韓事秦三十餘年，出則為扞蔽，入則為席薦。秦特出銳師取地而韓隨之，怨懸於天下，功歸於強秦。且夫韓入貢職，與郡縣無異也。今日臣竊聞貴臣之計，舉兵將伐韓。夫趙氏聚士卒，養從徒，欲贅天下之兵，明秦不弱則諸侯必滅宗廟，欲西麵行其意，非一日之計也。今釋趙之患，而攘內臣之韓，則天下明趙氏之計矣。
韓國侍奉秦國三十多年了，在外，它像屏障一樣庇護著秦國；在內，它像坐席一樣供秦國使用。秦國隻要派出精兵攻取別國，韓國總是在後邊跟隨，韓國和天下各諸侯國都結下了愁怨，但利益卻歸於秦國。而且韓國進貢盡職，與秦國的郡縣沒有什麼不同之處。如今我聽說秦國貴臣的計謀，準備發兵攻打韓國。趙國聚集士兵，收養主張合縱的人，準備聯合各國軍隊，宣揚不削弱秦國各諸侯國就會滅亡，打算西向攻秦來實現它的意圖，這已不是一朝一夕的事情了。如今秦國丟下趙國這個禍患，而要除掉像內臣一般的韓國，那麼天下各國就會明白趙國合縱攻秦的計謀正確了。
夫韓，小國也，而以應天下四擊，主辱臣苦，上下相與同憂久矣。修守備，戎強敵，有蓄積，築城池以守固。今伐韓，未可一年而滅，拔一城而退，則權輕於天下，天下摧我兵矣。韓叛，則魏應之，趙據齊以為原，如此，則以韓、魏資趙假齊以固其從，而以與爭強，趙之福而秦之禍也。夫進而擊趙不能取，退而攻韓弗能拔，則陷銳之卒勤於野戰，負任之旅罷於內攻，則合群苦弱以敵而共二萬乘，非所以亡趙之心也。均如貴臣之計，則秦必為天下兵質矣。陛下雖以金石相弊，則兼天下之日未也。
韓國是小國，秦國卻要用它對付四麵八方的攻擊，君主受辱、臣子受苦，上下相互同憂共患很久了。修築防禦工事，警戒強大敵人，積極儲備物資，築城牆，挖城河以便固守。現在攻打韓國，不可能一年就使之滅亡。如果攻克一城便要退兵，那秦國的力量就被各國看輕，天下各諸侯國就將打垮秦軍。韓國背叛秦國，魏國就會響應，趙國就會依據齊國作為後盾來與秦國對抗，如果這樣，就是用韓、魏去資助趙國，趙再借齊國來鞏固合縱，從而以這樣的勢態來與秦爭強，這是趙國的福氣，秦國的禍害。如果秦國向前進攻趙國而不能奪取，退而擊韓不能攻克，那麼衝鋒陷陣的士兵疲於野戰，運輸隊伍疲於軍內消耗，那就是集合困苦疲勞的軍隊來對付趙、齊兩個大國，這不是秦國所以要進攻消滅韓國的本意。全按貴臣的計策行事，那秦國必定成為各國的攻擊目標了。陛下雖然同金石一般的長壽，那兼並天下的日子也不會到來的。
今賤臣之愚計：使人使荊，重幣用事之臣，明趙之所以欺秦者；與魏質以安其心，從韓而伐趙，趙雖與齊為一，不足患也。二國事畢，則韓可以移書定也。是我一舉二國有亡形，則荊、魏又必自服矣。故曰：“兵者，凶器也。”不可不審用也。以秦與趙敵衡，加以齊，今又背韓，而未有以堅荊、魏之心。夫一戰而不勝，則禍構矣。計者，所以定事也，不可不察也。韓、秦強弱，在今年耳。且趙與諸侯陰謀久矣。夫一動而弱於諸侯，危事也；為計而使諸侯有意我之心，至殆也。見二疏，非所以強於諸侯也。臣竊願陛下之幸熟圖之！攻伐而使從者聞焉，不可悔也。
如今我的計策是：派人出使楚國，用重金賄賂楚國當權的大臣，宣揚趙國欺騙秦國的情況，給魏國送去人質使其心安，跟韓國一起攻打趙國。即使趙與齊聯合，但也不用擔心。攻打趙、齊的事結束之後，韓國發一道文書就可以平定的。這樣，秦國就可以一舉而兩國成滅亡之勢，而楚、魏也一定自動順服了。所以《老子》說“武器是凶殘的東西”，不能不謹慎使用。拿秦和趙抗衡，加上齊國為敵，今又排斥韓國；而沒有用來堅定楚、魏聯秦之心的措施，這一仗如果打不勝，就會構成大禍了。計謀是用來決定事情的，是不能不深察的。究竟趙、秦誰強誰弱，不出今年就分明了。再說趙國和其他諸侯暗地謀劃好久了。一次行動就示弱於諸侯，是危險的事；定計而使諸侯起心算計秦國，是最大的危險。出現兩種漏洞，不是強過諸侯的辦法。我希望陛下周密考慮這種情形！攻伐韓國而使合縱者鑽了空子，後悔是來不及的。
詔以韓客之所上書，書言韓子之未可舉，下臣斯。甚以為不然。秦之有韓，若人之有腹心之病也，虛處則然，若居濕地，著而不去，以極走，則發矣。夫韓雖臣於秦，未嚐不為秦病，今若有卒報之事，韓不可信也。秦與趙為難。荊蘇使齊，未知何如。以臣觀之，則齊、趙之交未必以荊蘇絕也；若不絕，是悉趙而應二萬乘也。夫韓不服秦之義而服於強也。今專於齊、趙，則韓必為腹心之病而發矣。韓與荊有謀，諸侯應之，則秦必複見崤塞之患。
秦王下詔命令將韓非的上書，以及上書中所說的韓國不可攻取的事，下達給大臣李斯。大臣李斯對韓非的說法很不以為然。認為秦國身邊有韓國存在，就像人得了心腹之病一樣，平時就難受，假若住在潮濕地方，痼而不治，一旦快跑起來，病就犯了。韓雖已臣服於秦，未必不是秦的心病，現在如果遇上有緊急上報的事情，韓是不可信的。秦與趙為敵，荊蘇出使齊國，不知結果如何。在我看來，齊、趙兩國的關係不一定因荊蘇而斷絕；如果他們不斷絕，這是要傾動秦國全部兵力來對付兩國。韓並非順服秦的道義，而是順服強權，現在集中對付齊、趙，韓就一定會成為心腹之病而發作起來。韓與楚如果謀劃攻秦，諸侯響應，那麼秦國必定再次看到兵敗崤塞那樣的禍事。
非之來也，未必不以其能存韓也為重於韓也。辯說屬辭，飾非詐謀，以釣利於秦，而以韓利窺陛下。夫秦、韓之交親，則非重矣，此自便之計也。
韓非到秦國來，未必不是想用他能存韓來求得韓的重用。巧語連篇，掩飾真意，計謀欺詐，以便在秦國撈取好處，為了韓國的利益來窺視陛下。秦、韓關係親密，韓非就變得重要了，這是他利於自己的打算。
臣視非之言，文其淫說靡辯，才甚。臣恐陛下淫非之辯而聽其盜心，因不詳察事情。今以臣愚議：秦發兵而未名所伐，則韓之用事者以事秦為計矣。臣斯請往見韓王，使來入見，大王見，因內其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以與韓人為市，則韓可深割也。因令蒙武發東郡之卒，窺兵於境上而未名所之，則齊人懼而從蘇之計，是我兵未出而勁韓以威擒，強齊以義從矣。聞於諸侯也，趙氏破膽，荊人狐疑，必有忠計。荊人不動，魏不足患也，則諸侯可蠶食而盡，趙氏可得與敵矣。願陛下幸察愚臣之計，無忽。
我看韓非的言論，用華麗的言辭修飾惑亂人心，很有才華。我擔心陛下受韓非辯說的迷惑而聽從他的野心，因而不詳察事務的實情。現在按下臣的愚見：秦國發兵但不說明討伐對象，那麼韓國的執政者將會采取侍奉秦國的計策。請允許我去見韓王，讓他來晉見，大王接見韓王的時候，趁機扣留他，不要遣返，隨後召見韓國大臣，用韓王和韓人交易，就可大量割取韓地。接著命令蒙武征發東郡的士卒，在國境上陳兵窺伺但不說明去哪兒，齊人就會害怕而聽從荊蘇的主張，這樣，秦兵不出境，勁韓就會懾於威勢而就範，強齊就會由於道義而服從了。其他諸侯聽說後，趙人膽戰心驚，楚人猶豫不決，必定產生忠秦的打算。楚人不動，魏不值得憂慮，各國就可逐漸侵占完畢，就可以和趙國較量了。希望陛下仔細考慮我的計謀，不要忽視。
秦遂遣斯使韓也。
於是秦國派李斯出使韓國。
李斯往詔韓王，未得見，因上書曰：“昔秦、韓戮力一意，以不相侵，天下莫敢犯，如此者數世矣。前時五諸侯嚐相與共伐韓，秦發兵以救之。韓居中國，地不能滿千裏，而所以得與諸侯班位於天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先時五諸侯共伐秦，韓反與諸侯先為雁行以向秦軍於闕下矣。諸侯兵困力極，無奈何，諸侯兵罷。杜倉相秦，起兵發將以報天下之怨而先攻荊。荊令尹患之，曰：‘夫韓以秦為不義，而與秦兄弟共苦天下。已又背秦，先為雁行以攻關。韓則居中國，展轉不可知。'天下共割韓上地十城以謝秦，解其兵。夫韓嚐一背秦而國迫地侵，兵弱至今，所以然者，聽奸臣之浮說，不權事實，故雖殺戮奸臣，不能使韓複強。
李斯前往告諭韓王，沒能入宮見到韓王，就上書說：“過去秦、韓同心協力，因此互不侵擾，天下沒有一個國家敢來進犯，像這樣有幾十年了。前段時間五國諸侯曾相互聯合共同討伐韓國，秦國出兵前來解救。韓位於中原地帶，領土不滿千裏，之所以能和諸侯並列於天下，君臣兩全，是因為代代相教侍奉秦國的作用。先前五國諸侯共同討伐秦國，韓國反而聯合諸侯，並充當先鋒，在函穀關下來和秦軍對陣。諸侯士兵困乏力量耗盡，沒辦法，隻好退兵。杜倉任秦相時，派兵遣將，來向諸侯報仇，而先攻楚。楚國令尹以此為患，說：‘韓國認為秦國不義，卻與秦結成兄弟共同荼毒天下。不久又背叛秦國，充當先鋒去攻秦關。韓既居於中原，反複無常，不可料知。’諸侯共同割取韓上黨地區十個城去向秦國謝罪，解除了秦軍威脅。韓曾一次背秦而國迫地削，兵力衰弱至今，之所以會這樣，是因為聽從奸臣的浮說，不權衡事實，所以即使殺掉奸臣，也不能使韓國重新強大。
今趙欲聚兵士，卒以秦為事，使人來借道，言欲伐秦，其勢必先韓而後秦。且臣聞之：‘唇亡則齒寒。'夫秦、韓不得無同憂，其形可見。魏欲發兵以攻韓，秦使人將使者於韓。今秦王使臣斯來而不得見，恐左右襲曩奸臣之計，使韓複有亡地之患。臣斯不得見，請歸報，秦韓之交必絕矣。斯之來使，以奉秦王之歡心，願效便計，豈陛下所以逆賤臣者邪？臣斯願得一見，前進道愚計，退就葅戮，願陛下有意焉。今殺臣於韓，則大王不足以強，若不聽臣之計，則禍必構矣。秦發兵不留行，而韓之社稷憂矣。臣斯暴身於韓之市，則雖欲察賤臣愚忠之計，不可得已。過鄙殘，國固守，鼓鐸之聲於耳，而乃用臣斯之計，晚矣。且夫韓之兵於天下可知也，今又背強秦。夫棄城而敗軍，則反掖之寇必襲城矣。城盡則聚散，則無軍矣。城固守，則秦必興兵而圍王一都，道不通，則難必謀，其勢不救，左右計之者不用，願陛下熟圖之。若臣斯之所言有不應事實者，願大王幸使得畢辭於前，乃就吏誅不晚也。秦王飲食不甘，遊觀不樂，意專在圖趙，使臣斯來言，願得身見，因急於陛下有計也。今使臣不通，則韓之信未可知也。夫秦必釋趙之患而移兵於韓，願陛下幸複察圖之，而賜臣報決。”
如今趙國準備聚集軍隊，進攻韓國，趙國派人來韓借路，說是想進攻秦國。它的趨勢必定先擊韓而後擊秦。況且我聽說：‘唇亡則齒寒。’秦、韓不能沒有共同憂患，這種情形顯而易見。魏國想發兵攻打韓國，秦國便派人將魏國派去秦國聯絡的使者送到韓國。如今秦王派我來韓國卻得不到召見，我怕大王重演過去奸臣之計，使韓又有喪失領土的憂患。我得不到召見，請求回去彙報，秦韓關係必將斷絕。我來出使，奉著秦王使兩國交歡的心意，希望進獻有利韓國的計謀，難道這就是陛下您用來迎接我的適宜方式嗎？下臣希望見大王一麵，上前像您陳說愚計，再回來接受刑罰，懇請陛下多加關注我的話！現在即使把我殺死在韓國，大王也不足以強大；但如不聽我的計策，那就會釀成災禍。秦出兵不停地前進，韓國就堪憂了。假如我在韓暴屍街市，那麼大王即使想考慮我向您效忠的計策，也不可能了。等到韓國邊境殘破，國都死守，殺聲貫耳，那時才想到用我的計策，就已經晚了。再說韓國兵力幾何是天下都清楚的，現在又背叛了強大的秦國。如果城失兵敗，內寇必將襲擊城邑；城邑喪失完，百姓就散了；百姓一散，軍隊也就沒有了。要是死守都城，秦國必將興兵把大王包圍在孤城中，道路一旦不通，謀劃就難確定，這種形勢無法挽救，左右近臣的計策沒有用場，希望陛下好好想想吧。假如我所說有不符合事實的，希望大王能讓我上前把話說完，再受刑殺也不遲。秦王飲食不甘，遊玩不樂，心意全在謀取趙國，派我前來通知，希望能得到親自接見，為的是急於和大王商量計策。如今使臣不通，韓國的誠信就無法弄清。秦國必將放棄趙國的禍患而移兵到韓，希望陛下再一次認真考慮這種情形，並把決定告訴我。”
