臣非非難言也，所以難言者：言順比滑澤，洋洋纚纚然，則見以為華而不實。敦祗恭厚，鯁固慎完，則見以為掘而不倫。多言繁稱，連類比物，則見以為虛而無用。捴微說約，徑省而不飾，則見以為劌而不辯。激急親近，探知人情，則見以為譖而不讓。閎大廣博，妙遠不測，則見以為誇而無用。家計小談，以具數言，則見以為陋。言而近世，辭不悖逆，則見以為貪生而諛上。言而遠俗，詭躁人間，則見以為誕。捷敏辯給，繁於文采，則見以為史。殊釋文學，以質信言，則見以為鄙。時稱詩書，道法往古，則見以為誦。此臣非之所以難言而重患也。
我韓非不是認為進言本身困難，所以難於進言的情況是：言辭和順流暢，洋洋灑灑，就被認為是華而不實；恭敬誠懇，耿直周全，就被認為是笨拙而不成條理；廣征博引，類推旁比，就被認為是空而無用；義微言約，直率簡略而不加修飾，就被認為是出口傷人而不善辯說；激烈明快而無所顧忌，觸及他人隱情，就被認為是中傷別人而不加謙讓；宏大廣博，高深莫測，就被認為是浮誇無用；談論日常小事，瑣碎陳說，就被認為是淺薄；言辭切近世俗，遵循常規，就被認為是貪生而奉承君主；言辭異於世俗，怪異不同眾人，就被認為是荒唐；口才敏捷，富於文采，就被認為是不質樸；棄絕文獻，誠樸陳說，就被認為是粗俗；動輒援引《詩》《書》，稱道效法古代，就被認為是死記硬背。這些就是我難於進言並深感憂慮的原因。

故度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也。大王若以此不信，則小者以為毀訾誹謗，大者患禍災害死亡及其身。故子胥善謀而吳戮之，仲尼善說而匡圍之，管夷吾實賢而魯囚之。故此三大夫豈不賢哉？而三君不明也。上古有湯至聖也，伊尹至智也；夫至智說至聖，然且七十說而不受，身執鼎俎為庖宰，昵近習親，而湯乃僅知其賢而用之。故曰以至智說至聖，未必至而見受，伊尹說湯是也；以智說愚必不聽，文王說紂是也。故文王說紂而紂囚之，翼侯炙，鬼侯臘，比幹剖心，梅伯醢，夷吾束縛，而曹羈奔陳，伯裏子道乞，傅說轉鬻，孫子臏腳於魏，吳起收泣於岸門、痛西河之為秦、卒枝解於楚，公叔痤言國器、反為悖，公孫鞅奔秦，關龍逢斬，萇宏分胣，尹子阱於棘，司馬子期死而浮於江，田明辜射，宓子賤、西門豹不鬥而死人手，董安於死而陳於市，宰予不免於田常，範睢折脅於魏。此十數人者，皆世之仁賢忠良有道術之士也，不幸而遇悖亂闇惑之主而死，然則雖賢聖不能逃死亡避戮辱者何也？則愚者難說也，故君子難言也。且至言忤於耳而倒於心，非賢聖莫能聽，願大王熟察之也。
所以法則雖然正確，未必被聽取；道理雖然完美，未必被采用。大王若認為這些話不可信，輕則看成是說毀誹謗，重則使進言者遭到災禍、死亡。所以伍子胥善於謀劃而吳王殺了他，孔子善於遊說而匡人圍攻他，管仲確實賢能而魯國囚禁他。這三個大夫難道不賢嗎？但三處的君主不明智。上古有商湯，極其聖明；有伊尹，極其聰明。極其聰明的去進說極其聖明的，這樣尚且多次進說不被采納，還要親自拿著炊具做廚師，親近熟悉後，湯才知道他賢並重用了他。所以說：用最聰明的去進說最聖明的，未必一到就被接受，伊尹說湯就是這種情況；用聰明的去進說愚蠢的必定不被接受，周文王進說殷紂就是這種情況。所以文王進說紂而紂囚禁了他；翼侯被烤死；鬼侯被做成肉幹；比幹被剖心；梅伯被剁成肉醬；管仲被捆綁；曹羈逃奔陳國；伯裏子沿路乞討；傅說被轉賣；孫臏在魏遭受臏刑；吳起在岸門拭淚，痛心西河將成為秦地，最後在楚國被肢解；公叔痤推薦國中傑出人才反被認作糊塗，公孫鞅出奔到秦；關龍逄被斬；萇弘被剖腹；尹子陷入牢獄；司馬子期死後屍首浮在江上；田明被分屍；芯子賤、西門豹不鬥而被人殺害；董安於死後被陳屍市中；宰予不能逃避田常政變；範睢在魏被打斷肋骨。這十幾個人，都是仁義、賢能、忠良而有本領的人，不幸遇到荒謬昏庸的君主而死去。那麼即使賢聖也不能逃避死亡和刑辱，為什麼呢？就是昏君難以勸諫，所以君子難以進言。況且合情合理的話是逆耳衝撞的，除非賢聖沒人能聽進去。希望大王仔細考慮。