明主之所導製其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑德也。何謂刑德？曰：殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣。故世之奸臣則不然，所惡，則能得之其主而罪之；所愛，則能得之其主而賞之；今人主非使賞罰之威利出於已也，聽其臣而行其賞罰，則一國之人皆畏其臣而易其君，歸其臣而去其君矣。此人主失刑德之患也。夫虎之所以能服狗者，爪牙也。使虎釋其爪牙而使狗用之，則虎反服於狗矣。人主者，以刑德製臣者也。今君人者釋其刑德而使臣用之，則君反製於臣矣。故田常上請爵祿而行之群臣，下大鬥斛而施於百姓，此簡公失德而田常用之也，故簡公見弑。子罕謂宋君曰：“夫慶賞賜予者，民之所喜也，君自行之；殺戮刑罰者，民之所惡也，臣請當之。”於是宋君失刑而子罕用之，故宋君見劫。田常徒用德而簡公弑，子罕徒用刑而宋君劫。故今世為人臣者兼刑德而用之，則是世主之危甚於簡公、宋君也。故劫殺擁蔽之主非失刑德，而使臣用之而不危亡者，則未嚐有也。
聖明的君主用來控製臣下的工具，不過是兩種權柄罷了。兩種權柄就是刑和德。什麼叫刑、德？回答是：殺戮叫做刑，獎賞就叫德。做臣子的害怕刑罰而貪圖獎賞，所以君主親自掌握刑賞權力，群臣就會畏懼君主的威勢而趨向君主獎賞的利誘。可是真正的奸臣卻不是這樣。他們對所憎惡的人，能夠從君主那裏取得權力予以懲罰；對所喜愛的人，能夠從君主那裏取得權力予獎賞。如果君主不能使賞罰的威嚴和利益掌握在自己手裏，而是聽任他的臣下去施行賞罰，那怎整個國家的人就會害怕奸臣而輕視君主，就都會歸附權臣而背離君主了。這是君主失去刑賞大權的禍害。老虎能製服狗，靠的是爪牙；假使老虎去掉它的爪牙而讓狗使用，那麼老虎反而會被狗所製服。君主是要靠刑德來製服臣下的，如果做君主的丟掉刑賞大權而讓臣下使用，那麼君主反而會被臣下所控製了。所以田常向君主請求爵祿而賜給群臣，對下用大鬥出小鬥進的辦法把糧食施舍給百姓，這就是齊簡公失去獎賞大權而由田常掌握，簡公因而遭到殺害。子罕告訴宋桓侯說：“獎賞恩賜是百姓喜歡的，君王自己施行；殺戮刑罰是百姓憎惡的，請讓我來掌管。”於是宋桓侯失去刑罰大權而由於罕掌握。宋桓侯因而遭到挾製。田常僅僅掌握了獎賞大權，齊簡公就遭到了殺害；子罕僅僅掌握了刑賞大權，宋桓侯就遭到了挾製。所以當代做臣下的如果統攝了刑賞大權，那麼這代君主將會遭受到比齊簡公、宋桓侯更大的危險。所以被劫殺被蒙蔽的君主，一旦同時失去刑賞大權而由臣下執掌，這樣還不導致危亡的情況，是從來沒有過的。

人主將欲禁奸，則審合刑名者，言異事也。為人臣者陳而言，君以其言授之事，專以其事責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰。故群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也；群臣其言小而功大者亦罰，非不說於大功也，以為不當名也。害甚於有大功，故罰。昔者韓昭侯醉而寢，典冠者見君之寒也，故加衣於君之上，覺寢而說，問左右曰：“誰加衣者？”左右對曰：“典冠。”君因兼罪典衣與典冠。其罪典衣，以為失其事也；其罪典冠，以為越其職也。非不惡寒也，以為侵官之害甚於寒。故明主之畜臣，臣不越官而有功，不得陳言而不當。越官則死，不當則罪。守業其官，所言者貞也，則群臣不得朋黨相為矣。
君主要想禁止奸邪，就要仔細去審察形名。形名就是指言論和職事。做臣下的發表一定的言論，君主根據他的言論授予相應的職事，專就他的職事責求他的功效。功效與他所作的事情相當，職事和他的言論相當，就獎賞；功效不符合職事，職事和他的言論不想當，就懲罰他。所以群臣言大功小的就要處罰；這並不是懲罰他功小，而是要罰他的功與他的言論不相當。群臣言小功大的也要罰；這不是不喜歡建立的大的功效。而是他的言行不符的危害比立下大功還要大，所以要罰。從前韓昭侯喝醉酒睡著了，掌帽官見他冷，就給他身上蓋了衣服。韓昭侯睡醒後很高興，問近侍說：“是誰給我蓋的衣服？”近侍回答說：“是掌帽官。”昭侯便同時處罰了掌衣官和掌帽官。他處罰掌衣官，是認為掌衣官失職；他處罰掌帽官，是認為掌帽官越權。韓昭侯喜歡寒冷，而是認為臣下違反職責的危害比寒冷更大。所以明君駕馭臣下，臣下不能越權去立功，不能說話不恰當。超越職權就該處死，言行不一就該治罪。臣子恪守職責，那他的言論就要與事實相符，群臣就不可能結黨營私了。

人主有二患：任賢，則臣將乘於賢以劫其君；妄舉，則事沮不勝。故人主好賢，則群臣飾行以要群欲，則是群臣之情不效；群臣之情不效，則人主無以異其臣矣。故越王好勇而民多輕死；楚靈王好細腰而國中多餓人；齊桓公妒外而好內，故豎刁自宮以治內；桓公好味，易牙蒸其子首而進之；燕子噲好賢，故子之明不受國。故君見惡，則群臣匿端；君見好，則群臣誣能。人主欲見，則群臣之情態得其資矣。故子之托於賢以奪其君者也，豎刁、易牙，因君之欲以侵其君者也。其卒，子噲以亂死，桓公蟲流出戶而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情非必能愛其君也，為重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有緣以侵其主，則群臣為子之、田常不難矣。故曰："去好去惡，群臣見素。"群臣見素，則大君不蔽矣。
君主有兩種禍患：任用賢人，臣下就會依仗賢能的名聲來威逼君主；隨便任用舉薦的人才，就會事情就會敗壞不成功。所以君主喜歡任用賢能的人，群臣就粉飾行為來迎合君主的欲望，這樣群臣的實情便不會顯露；群臣的實情不顯露，君主無法分辨臣下的好壞。所以越王勾踐喜好勇敢，以致民眾大都輕視死亡。楚靈王喜愛細腰，結果國內就有很多人為了了使腰身纖細而節食餓死。齊桓公心性妒忌而好女色，所以豎刁自行閹割以便掌官內宮。齊桓公愛好美味，易牙蒸了自己兒子的腦袋去進獻。燕王子噲喜愛賢才準備將王位讓賢，所以子之表麵上不接受君位。所以君主流露出厭惡情緒的，群臣就會將這方麵的事情掩蓋起來；君主流露出喜好情緒的，臣下就會假稱自己有這方麵的才能。君主的欲望表現出來，群臣就會借此表現自己的情態。所以子之假托賢名來篡奪君位，豎刁易牙借著君主的欲望來侵害君主。其結果，子噲因兵舌而死，齊桓公死後直到蛆蟲爬出門外也得不到安葬。這是什麼原因呢？是君主把真情流露給了臣下招致的禍害。臣下的真情不一定就是愛戴他的君主，而是看重利益的緣故。如果君主不掩蓋自己的真情，不隱藏自己的意圖，而使臣下有機會來侵害自己，那麼群臣充當子之、田常這樣的角色就不難了。所以說：去掉喜好厭惡，群臣暴露本色。群臣暴露本色，國君就不會受蒙蔽了。