智術之士，必遠見而明察，不明察，不能燭私；能法之士，必強毅而勁直，不勁直，不能矯奸。人臣循令而從事，案法而治官，非謂重人也。重人也者，無令而擅為，虧法以利私，耗國以便家，力能得其君，此所為重人也。智術之士明察，聽用，且燭重人之陰情；能法之士勁直，聽用，矯重人之奸行。故智術能法之士用，則貴重之臣必在繩之外矣。是智法之士與當塗之人，不可兩存之仇也。
通曉統治策略的人，一定是識見高遠並明察秋毫；不明察秋毫，就不能洞察隱私。能夠推行法治的人，必定是堅決果斷並剛強正直的；不剛強正直，就不能懲治奸邪。臣子遵循法令辦理公事，按照法律履行職責，不叫“重臣”。所謂重臣，就是無視法令而獨斷專行，破爾法律來為私家牟利，損害國家來便利自家，他的勢力能夠控住君主，這才叫做重臣。懂得統治策略的人明察秋毫，他們的主張若被采納，自身若被任用，將會洞察重臣的陰謀詭計；能夠推行法治的人剛強正直，他們的主張若被采納，自身若被任用，將會矯正重臣的不法行為。因此，懂得策略和善用法治的人若被任用，那麼位尊權重之臣一定為法製所不容。這樣說來，懂法依法的人與當權的重臣，是不可並存的仇敵。

當塗之人擅事要，則外內為之用矣。是以諸候不因，則事不應，故敵國為之訟；百官不因，則業不進，故群臣為之用；郎中不因，則不得近主，故左右為之匿；學士不因，則養祿薄禮卑，故學士為之談也。此四助者，邪臣之所以自飾也。重人不能忠主而進其仇，人主不能越四助而燭察其臣，故人主愈弊而大臣愈重。
當權的重臣獨攬國家大權，那麼外交和內政就要被他們利用。正因如此，列國諸侯不依靠他，事情就得不到照應，所以其他諸侯國就要為他們唱讚歌；各級官員不依靠他，自己的功業就得不到上報，所以各級官員都會為他們所用；君主的侍從官員不依靠他，就不能接近君主，所以他們為他隱瞞罪行；學士不依靠他，就會俸祿薄而待遇低，所以學士為他說好話。這四種輔助勢力，是奸臣用來粉飾自己的手段。重臣不能忠於君主而推薦自己的政敵，君主不能越過四種幫凶來洞察他的臣下，所以君主越來越受蒙蔽，而重臣的權勢越來越大。

凡當塗者之於人主也，希不信愛也，又且習故。若夫即主心，同乎好惡，因其所自進也。官爵貴重，朋黨又眾，而一國為之訟。則法術之士欲幹上者，非有所信愛之親，習故之澤也，又將以法術之言矯人主阿辟之心，是與人主相反也。處勢卑賤，無黨孤特。夫以疏遠與近愛信爭，其數不勝也；以新旅與習故爭，其數不勝也；以反主意與同好惡爭，其數不勝也；以輕賤與貴重爭，其數不勝也；以一口與一國爭，其數不勝也。法術之士操五不勝之勢，以歲數而又不得見；當塗之人乘五勝之資，而旦暮獨說於前。故法術之士奚道得進，而人主奚時得悟乎？故資必不勝而勢不兩存，法術之士焉得不危？其可以罪過誣者，以公法而誅之；其不可被以罪過者，以私劍而窮之。是明法術而逆主上者，不戮於吏誅，必死於私劍矣。朋黨比周以弊主，言曲以使私者，必信於重人矣。故其可以攻伐借者，以官爵貴之；其不可借以美名者，以外權重之之。是以弊主上而趨於私門者，不顯於官爵，必重於外權矣。今人主不合參驗而行誅，不待見功而爵祿，故法術之士安能蒙死亡而進其說？奸邪之臣安肯乘利而退其身？故主上愈卑，私門益尊。
很少不被信任和寵愛的，而且彼此又親昵和熟悉。至於迎合君主的心理，投合君主的好惡，本來就是重臣得以進升的途徑。他們官職大，爵位高，黨羽又多，全國都為他們唱讚歌。而法術之士想要求得君主重用，既沒有受到信任和寵愛的親近關係，也沒有親呢和熟悉的交情，還要用法術言論矯正君主的偏邪之心，這是與君主心意相反的。法術之士所處地位低下，沒有同黨孤立無援。拿關係疏遠的和關係親近、受到寵信的相爭，在常理上不能取勝；拿新客和故舊相爭，在常理上不能取勝；拿違背君主心意和投合君主好惡相爭，在常理上不能取勝；拿地位低賤的和位尊權重的相爭，在常理上不能取勝；拿一個人和一國人相爭，在常理上不能取勝。法術之士處在“五不勝”的情形下，按年計算也不能晉見君主；當權重臣憑借“五勝”的條件，又日夜單獨向君主進言。因此，法術之人由什麼門路得到任用，而君主到什麼時候才能醒悟呢？因此，憑借必定不能取勝的條件，又與重臣勢不兩立，法術之士怎會不危險？重臣對那些可用罪狀誣陷的，就用國家法律來誅殺；對那些不能強加罪名的，就用刺客來暗殺。這樣說來，精通法術而違背君主的人，不為官吏所誅殺，必定死在刺客手裏了。而結黨拉派串通一氣來蒙蔽君主、花言巧語歪曲事實來便利私家的人，一定會受到重臣的信任。所以對那些可用功勞做借口的，就封官賜爵使他們顯貴；對那些不可用好名聲做借口的，就用外交職權重用他們。因此，蒙蔽君主而投奔私人門下的，不在官爵級別上顯赫，必在外交職權上重用了∷械牡比ㄖ爻級雜誥骼此擔如—今君主不驗證核查就實行誅戮，不等建立功勞就授予爵祿，因此法術之士怎能冒死去陳述自己的主張？奸邪之臣又怎肖當著有利時機而自動引退？所以君主地位就越來越低，重臣權勢就越來越大。

夫越雖國富兵強，中國之主皆知無益於己也，曰："非吾所得製也。"今有國者雖地廣人眾，然而人主壅蔽，大臣專權，是國為越也。智不類越，而不智不類其國，不察其類者也。人之所以謂齊亡者，非地與城亡也，呂氏弗製而田氏用之；所以謂晉亡者，亦非地與城亡也，姬氏不製而六卿專之也。今大臣執柄獨斷，而上弗知收，是人主不明也。與死人同病者，不可生也；與亡國同事者，不可存也。今襲跡於齊、晉，欲國安存，不可得也。
越國雖然國富兵強，中原各國的君主都知道對自己沒有什麼好處。說：“不是我們所能控製的。”現在統治國家的君主雖然地廣人眾，然而君主閉塞，大臣專權，這樣一來，國家也就變得和越國一樣。知道自己的國家與越國不同，卻不知道現在連自己的國家也變了樣，這是不明察事物的類似性。人們之所以說齊國亡了，並不是指土地和城市喪失了，而是指呂氏不能控製它而為田氏所占有。之所以說晉國亡了，也不是指土地和城市喪失了，而是指姬氏不能控製它而為六卿所把持。現在大臣掌權獨斷專行，而君主不知收回，這是君主不明智。和死人症狀相同，無法救藥；和亡國行事相同，無法久存。現在因襲著齊、晉的老路，想要國家安然存在，是不可能的。

凡法術之難行也，不獨萬乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主於人有所智而聽之，因與左右論其言，是與愚人論智也；人主之左右不必賢也，人主於人有所賢而禮之，因與左右論其行，是與不肖論賢也。智者決策於愚人，賢士程行於不肖，則賢智之士羞而人主之論悖矣。人臣之欲得官者，其修士且以精潔固身，其智士且以治辯進業。其修士不能以貨賂事人，恃其精潔而更不能以枉法為治，則修智之士不事左右、不聽請謁矣。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，貨賂不至，則精辯之功息，而毀誣之言起矣。治辯之功製於近習，精潔之行決於毀譽，則修智之吏廢，則人主之明塞矣。不以功伐決智行，不以叁伍審罪過，而聽左右近習之言，則無能之士在廷，而愚汙之吏處官矣。
凡屬法術難以推行的，不單是大國，中小國家也是這樣。君主的近臣不一定有才智。君主認為某人有才智而聽取他的意見，然後和近臣討論該人的言談，這是和愚蠢的人討論才智。君主的近臣不一定品德好。君主認為某人有美德而禮遇他，然後和近臣討論他的品行，這是和品德不好的人討論美德。智者的計謀由愚蠢的人來評判，賢者的品德由不賢的人來衡量，那麼品德好、有才智的人就會感到恥辱而君主的論斷也必然荒謬了。想謀得官職的臣子當中，那些品德好的人將用精純廉潔來約束自己，那些才智高的人將用辦好政事來推進事業。那些品德好的人不可能用財物賄賂侍奉別人，憑借精純廉潔更不可能違法辦事，那麼品德好、才智高的人也就不會奉承君主近侍，不會理睬私下請托了。君主的近臣，品行不像伯夷那麼好，索求的東西得不到，財物賄賂不上門，那麼精明強幹者的功業就要被壓製，而誹謗誣陷的話也就出籠了。辦好政事的功業受製於君主的近侍，精純廉潔的品行取決於近侍的毀譽，那麼品德好、才智高的官吏就要被廢黜，君主的明察也就被阻塞了。不按功勞裁決人的才智和品德，不通過事實的多方驗證審處人的罪行和過錯，卻聽從左右親信的話，那麼沒有才能的人就會在朝廷中當政，愚蠢腐敗的官吏就會竊居職位了。

萬乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信；此人主之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之利與相異者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在無能而得事；主利在有勞而爵祿，臣利在無功而富貴；主利在豪傑使能，臣利在朋黨用私。是以國地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失勢而臣得國，主更稱蕃臣，而相室剖符。此人臣之所以譎主便私也。故當也之重臣，主變勢而得固寵者，十無二三。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪當死亡也。智士者遠見而畏於死亡，必不從重人矣；賢士者修廉而羞與奸臣欺其主，必不從重臣矣，是當塗者徒屬，非愚而不知患者，必汙而不避奸者也。大臣挾愚汙之人，上與之欺主，下與之收利侵漁，朋黨比周，相與一口，惑主敗法，以亂士民，使國家危削，主上勞辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失於上，臣有大罪於下，索國之不亡者，不可得也。
大國的禍害在於大臣權勢太重，中小國家的禍害在於君主身邊的近臣太受寵信：這是君主的通病。再說臣下犯了大罪惡，君主有了大過失，臣下和君主的利益是相互不同的。憑什麼這樣說呢？即：君主的利益在於具有才能而任以官職，臣下的利益在於沒有才能而得到重用；君主的利益在於具有功勞而授以爵祿，臣下的利益在於沒有功勞而得到富貴；君主的利益在於豪傑效力，臣下的利益在於結黨營私。因此國土減少而私家更富，君主地位卑下而大臣權勢更重。所以君主失去權勢而大臣控製國家，君主改稱藩臣，相臣行使君權。這就是大臣欺騙君主謀取私利的情形。所以當代的重臣，在君主改變政治情勢而仍能保持寵信的，十個中還不到兩三個。這是什麼原因呢？是這些臣下的罪行太大了。臣有大罪的，他的行為是欺騙君主的，他的罪行是當處死刑的。聰時人看得深遠，伯犯死罪，必定不會跟從重臣；品德好的人潔身自愛，恥於和奸臣共同欺騙君主，必定不會跟從重臣。這些當權者的門徒黨羽，不是愚蠢而不知禍害的人，必是腐敗而不避奸邪的人。大臣挾持愚蠢腐敗的人，對上和他們一起欺騙君主，對下和他們一起掠奪財物，結幫拉派，串通一氣，惑亂君主敗壞法製，以此擾亂百姓，使國家危殆受侵、君主憂勞受辱，這是大罪行。臣下有了大罪而君主卻不禁止，這是大過失。假如君主在上麵有大過失，臣子在下麵有大罪行，還想要國家不滅亡，是不可能的。