人主之過，在已任臣矣，又必反與其所不任者備之，此其說必與其所任者為仇，而主反製於其所不任者。今所與備人者，且曩之所備也.人主不能明法而以製大臣之威，無道得小人之信矣。人主釋法而以臣備臣，則相愛者比周而相譽，相憎者朋黨而相非。非譽交爭，則主惑亂矣。人臣者，非名譽請謁無以進取，非背法專製無以為威，非假於忠信無以不禁，三者，湣主壞法之資也。人主使人臣雖有智能，不得背法而專製；雖有賢行，不得逾功而先勞，雖有忠信，不得釋法而不禁：此之謂明法。
君主的過失，在於已經任用臣子了，卻又總是顛倒回來，和未被任用的人一起去防備他，這樣一來，未被任用的人的意見一定和已被任用的人的意見作對，君主反而受製於他所不用的人。現在偕同君主防備他的人，也就是君主過去所要防備的人。君主不能彰明法令來控製大臣的威勢，就無從得到平民百姓的信任了。君主放棄法紀而用臣子去防備臣子，彼此喜歡的人就會緊密勾結而相互吹捧，彼此憎恨的人就會拉幫結夥而相互誹謗。誹謗和吹捧交相爭鬥，君主就迷惑昏亂了。做臣子的，不吹捧請托就不能得到更高的官位爵祿，不違法專權就不能建立自己的威勢，不假借忠信之名就不能逃脫法禁；這三項，是惑亂君主、敗壞法紀的手段。君主要使臣下雖有智慧和才能，也不得違法專權，雖有賢能的行為，也不能在立功之前得到賞賜，雖有忠信的品德，也不能放棄法紀而不加約束；這就叫彰明法度。
人主有誘於事者，有壅於言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索資，以事誣主。主誘而不察，因而多之，則是臣反以事製主也。如是者謂之誘，誘於事者困於患。共進言少，其退費多，雖有功，其進言不信。不信者有罪，事有功者必賞，則群臣莫敢飾言以湣主。主道者，使人臣前言不複於後，複言不複於前，事雖有功，必伏其罪，謂之任下。
君主有被事情誘惑的，有被言論蒙蔽的，這二者是不可不注意的。臣子中把事情說得很輕易的人，要求的代價少，用事情來欺騙君主。君主受到誘惑而不加考察，因而誇獎他，臣下就反過來用事情控製了君主。像這樣的情況就叫做誘惑，被事情所誘惑的就會被禍患所困窘。臣下對君玉說，辦事需要的代價很少，下去辦事時花的代價卻很多，即使辦成了，他講的話仍屬不誠實。不誠實的人有罪，事情即使辦成了也不給賞賜，群臣就不敢用花言巧語來蒙蔽君主了。做君主的原則是，如果臣下先前講的話和後來辦的事不一致，或者後來講的話和先前辦的事不符合，事情即使辦成了也一定要使他受到應得的懲罰，這就叫做使用臣下的方法。
人臣為主設事而恐其非也，則先出說設言曰："議是事者，妒事者也。"人主藏是言，不更聽群臣；群臣畏是言，不敢議事。二勢者用，則忠臣不聽而譽臣獨任。如是者謂之壅於言，壅於言者製於臣矣。主道者，使人臣必有言之責，又有不言之責。言無端末辯無所驗者，此言之責也；以不言避責持重位者，此不言之責也。人主使人臣言者必知其端以責其實，不言者必問其取舍以為之責。則人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言、默則皆有責也。
臣下為君主籌劃事情而恐怕別人非議，就預先放風說：議論這件事的人，就是嫉妒這件事的人。君主信了這種話，不再聽取群臣的意見；群臣害怕這種話，不敢再議論。這兩種局麵起了作用，君主對忠臣的話就不會聽取而專門任用那些徒有虛名的臣子。像這樣的情形，就叫做被言論所蒙蔽，被言論所蒙蔽了，也就受製於臣下了。做君主的原則是，應使臣下一定負起說話的責任，又要負起不說的責任。說話無頭無尾、辯詞無從驗證的，這就是說話的責任；用不說話來逃避責任，保持重要權位的，這就是不說的責任。君主對說話的臣子，一定要顯露出來龍去脈，從而責求他的實效；對不說話的臣子，必須問他讚成還是反對，從而明確他的責任。那麼臣子就不敢亂說，又不敢不說了，說話和沉默就都有了責任。
人主欲為事，不通其端末，而以明其欲，有為之者，其為不得利，必以害反。知此者，任理去欲。舉事有道，計其入多，其出少者，可為也。惑主不然，計其入，不計其出，出雖倍其入，不知其害，則是名得而實亡。如是者功小而害大矣。凡功者，其入多，其出少，乃可謂功。今大費無罪而少得為功，則人臣出大費而成小功，小功成而主亦有害。
君主想做某件事，沒有掌握全部情況，就把自己的想法表露出來，這樣做的話，不但沒有好處，反而一定會受害。懂得這些，就會順應客觀事理，去掉主觀欲望。做事有個原則，就是算來利益多、代價少的，就可以做。昏君不這樣，隻算得利，不算代價，代價即使成倍地超過利益，也不知它的危害，這就是名義上得到而實際上失去。像這樣就是功勞小而危害大了。大凡功勞，它的利益多，它的代價少，這才可以叫做功勞；現在耗費大的無罪，而收效小的有功，臣子就會以大的耗費去取得小的收效，小的收效即使取得了，而君主仍是遭受了損害。
不知治者，必曰："無變古，毋易常。"變與不變，聖人不聽，正治而已。則古之無變，常之毋易，在常古之可與不可。伊尹毋變殷，太公毋變周，則湯、武不王矣。管仲毋易齊，郭偃毋更晉，則桓、文不霸矣。凡人難變古者，憚易民之安也。夫不變古者，襲亂之跡；適民心者，恣奸之行也。民愚而不知亂，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，嚴必行之，故雖拂於民，必立其治。說在商君之內外而鐵殳，重盾而豫戒也。故郭偃之始治也，文公有官卒；管仲始治也，桓公有武車：戒民之備也。是以愚戇窳墮之民，苦小費而忘大利也，故夤虎受阿謗而振小變而失長便，故鄒賈非載旅。狎習於亂而容於治，故鄭人不能歸。
不懂治理國家的人，一定會說：“不要變改古法，不要更改常規。”變與不變，聖人不管，隻管正確地治理。既然如此；那麼古法變不變，常規改不改，隻在於它們可行還是不可行。伊尹不變改殷法，薑太公不變改周法，商湯、武王就不能稱王了。管仲不更改齊法，郭偃不改革晉法，桓公、文公就不能稱霸了。凡是難以改變古法的人，是害怕改變民眾的習慣。不改變古法，是重蹈亂國的複轍；迎合民心，是放縱奸邪的行為。百姓愚蠢而不懂什麼叫亂，君主懦弱而不能進行改革，這是治理國家的過失。做君主的，英明足以知道如何治國，嚴厲是為堅決實行，所以即使違背民心，也一定要確立治國之法。例如商鞅內處或外出，都用鐵受和層層盾牌預先作戒備。所以郭倡開始治國時，晉文公帶有衛兵；管仲開始治國時，齊桓公跟有戰車，這些都是防備百姓的措施。所以愚蠢魯莽而閑散懶惰的人，總是斤斤計較個人損失而忘卻國家利益。(最後幾句史實不詳，多不能解)
