桓公在位，管仲、隰朋見。立有間，有貳鴻飛而過之。桓公歎曰：“仲父，今彼鴻鵠有時而南，有時而北，有時而往，有時而來，四方無遠，所欲至而至焉，非唯有羽翼之故，是以能通其意於天下乎？”管仲、隰朋不對。桓公曰：“二子何故不對？”管子對曰：“君有霸王之心，而夷吾非霸王之臣也，是以不敢對。”桓公曰：“仲父胡為然？盍不當言，寡人其有鄉乎？？寡人之有仲父也，猶飛鴻之有羽翼也，若濟大水有舟楫也。仲父不一言教寡人，寡人之有耳，將安聞道而得度哉。”管子對曰：“君若將欲霸王舉大事乎？則必從其本事矣。”桓公變躬遷席，拱手而問曰：“敢問何謂其本？”管子對曰：“齊國百姓，公之本也。人甚憂饑，而稅斂重；人甚懼死，而刑政險；人甚傷勞，而上舉事不時。公輕其稅斂，則人不憂饑；緩其刑政，則人不懼死；舉事以時，則人不傷勞。”桓公曰：“寡人聞仲父之言此三者，聞命矣，不敢擅也，將薦之先君。”於是令百官有司，削方墨筆。明日，皆朝於太廟之門朝，定令於百吏。使稅者百一鍾，孤幼不刑，澤梁時縱，關譏而不征，市書而不賦；近者示之以忠信，遠者示之以禮義。行此數年，而民歸之如流水。
桓公坐在位置上，管仲、隰朋進見。站了一會兒，有兩隻鴻雁飛過。桓公歎息說：“仲父，那些鴻雁時而南飛，時而北飛，時而去，時而來，不論四方多遠，願到哪裏就到哪裏，是不是因為有兩隻羽翼，所以才能把它們的意向通達於天下呢？”管仲和隰朋都沒有回答。桓公說：“你們兩位為什麼都不回答？”管子回答說：“君上您有成就霸王之業的心願，而我則不是成就霸王之業的大臣，所以不敢回答。”桓公說：“仲父何必這樣，為什麼不進直言，使我有個方向呢？我有仲父，就像飛鴻有羽翼，過河有船隻一樣，仲父不發一言教導我，我雖然有兩隻耳朵，又怎麼聽到治國之道和學得治國的法度呢？”管子回答說：“您要成就霸王之業興舉大事麼？這就必須從它的根本事情做起。”桓公移動身體離開席位，拱手而發問說：“敢問什麼是它的根本？”管子回答說：“齊國百姓，便是它的根本。百姓很怕饑餓，而當前收稅很重；百姓很怕死罪，而當前刑政嚴酷；百姓很怕勞頓，而國家舉事竟沒有時間限定。您若能輕征賦稅，百姓就不愁饑餓；寬緩刑政，百姓就不愁死罪；舉事有時間限定，百姓就不愁勞頓了。”桓公說：“我聽到仲父說的這三點，算是懂得了。我不敢私聽這些話，要舉薦給先君才行。”於是命令百官有司，削好木板並備好墨筆。第二天，全體都在太廟的門庭朝見，為百官確立了法令。使納稅者隻出百分之一，孤幼不準處刑，水澤按時開放，關卡隻查問而不征稅，市場隻書契而不深稅，對近處示以忠信，對遠處示以禮義。這樣實行了幾年，人民歸附之眾，竟好象流水一樣。

此其後，宋伐杞，狄伐邢、衛。桓公不救，裸體紉胸稱疾。召管仲曰：“寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今有疾病，姑樂乎！”管子曰：“諾。”於是令之縣鍾磬之榬，陳歌舞竽瑟之樂，日殺數十牛者數旬。群臣進諫曰：“宋伐杞，狄伐邢、衛，君不可不救。”桓公曰：“寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今又疾病，姑樂乎！且彼非伐寡人之國也，伐鄰國也，子無事焉。”宋已取杞，狄已拔邢、衛矣。桓公起，行筍虡之間，管子從。至大鍾之西，桓公南麵而立，管仲北鄉對之，大鍾鳴。桓公視管仲曰：“樂夫，仲父？”管子對曰：“此臣之所謂哀，非樂也。臣聞之，古者之言樂於鍾磬之間者不如此。言脫於口，而令行乎天下；遊鍾磬之間，而無四麵兵革之憂。今君之事，言脫於口，令不得行於天下；在鍾磬之間，而有四麵兵革之憂。此臣之所謂哀，非樂也。”桓公曰：“善。”於是伐鍾磬之縣，並歌舞之樂。宮中虛無人。桓公曰：“寡人以伐鍾磬之縣，並歌舞之樂矣，請問所始於國，將為何行？”管子對曰：“宋伐杞，狄伐邢、衛，而君之不救也，臣請以慶。臣聞之，諸侯爭於強者，勿與分於強。今君何不定三君之處哉？”於是桓公曰：“諾。”因命以車百乘、卒千人，以緣陵封杞；車百乘、卒千人，以夷儀封邢；車五百乘、卒五千人，以楚丘封衛。桓公曰：“寡人以定三君之居處矣，今又將何行？”管子對曰：“臣聞諸侯貪於利，勿與分於利。君何不發虎豹之皮、文錦以使諸侯，令諸侯以縵帛鹿皮報？”桓公曰：“諾。”於是以虎豹皮、文錦使諸侯，諸侯以縵帛、鹿皮報。則令固始行於天下矣。此其後，楚人攻宋、鄭。燒焫熯焚鄭地，使城壞者不得複築也，屋之燒者不得複葺也；令其人有喪雌雄，居室如鳥鼠處穴。要宋田，夾塞兩川，使水不得東流，東山之西，水深滅垝，四百裏而後可田也。楚欲吞宋、鄭而畏齊，曰思人眾兵強能害己者，必齊也。於是乎楚王號令於國中曰：“寡人之所明於人君者，莫如桓公；所賢於人臣者，莫如管仲。明其君而賢其臣，寡人願事之。誰能為我交齊者，寡人不愛封侯之君焉。”於是楚國之賢士皆抱其重寶幣帛以事齊。桓公之左右，無不受重寶幣帛者。於是桓公召管仲曰：“寡人聞之，善人者人亦善之。今楚王之善寡人一甚矣，寡人不善，將拂於道。仲父何不遂交楚哉？”管子對曰：“不可。楚人攻宋、鄭，燒焫熯焚鄭地，使城壞者不得複築也，屋之燒者不得複葺也，令人有喪雌雄，居室如鳥鼠處穴。要宋田，夾塞兩川，使水不得東流，東山之西，水深滅垝，四百裏而後可田也。楚欲吞宋。鄭，思人眾兵強而能害己者，必齊也。是欲以文克齊，而以武取宋、鄭也，楚取宋、鄭而不知禁，是失宋、鄭也；禁之，則是又不信於楚也。知失於內，兵困於外，非善舉也。”桓公曰：“善。然則若何？”管子對曰：“請興兵而南存宋、鄭，而令曰：‘無攻楚，言與楚王遇。’至於遇上，而以鄭城與宋水為請，楚若許，則是我以文令也；楚若不許，則遂以武令焉。”桓公曰：“善。”於是遂興兵而南存宋、鄭，與楚王遇於召陵之上，而令於遇上曰：“毋貯粟，毋曲堤，無擅廢嫡子，無置妾以為妻。”因以鄭城與宋水為請於楚，楚人不許。遂退七十裏而舍。使軍人城鄭南之地，立百代城焉。曰：自此而北至於河者，鄭自城之，而楚不敢隳也。東發宋田，夾兩川，使水複東流，而楚不敢塞也。遂南伐，及逾方城，濟於汝水，望汶山，南致楚越之君，而西伐秦，北伐狄，東存晉公於南，北伐孤竹，還存燕公。兵車之會六，乘車之會三，九合諸侯，反位已霸。修鍾磬而複樂。管子曰：“此臣之所謂樂也。”
在這以後，宋國攻伐杞國，狄人攻伐邢國和衛國，桓公沒有出兵援救，光著身子纏著胸部稱病。召見管仲說：“我有千年的食品，而沒有百年的壽命，現在又有疾病，姑且行樂一番吧!”管子說：“好。”於是下命令懸起鍾磬，陳設歌舞吹竿鼓瑟的音樂，每天殺牛數十頭，連續了幾十天。群臣都來進諫說：“宋國伐杞，狄國伐邢、衛，君上您不可不出兵援救。”桓公說：“我擁有千年的食品，而沒有百年的壽命，現在又有疾病，姑且行樂吧：而且，人家並沒有進攻我的國家，不過是征伐鄰國，你們都是平安無事的。”宋國已經取得杞國，狄國已經攻下邢、衛了。桓公還盤桓在鍾磬的行列裏。管子跟著他，走在大鍾的西側，桓公麵南而立，管仲麵北對站著，大鍾響奏起來。桓公看著管仲說：“快樂麼，仲父？”管子回答說：“我說這是悲哀，而不是樂。據我所知，古代君王稱得上行樂於鍾碧之間的，不是這種情況。而是話說出口命令就行於天下；遊於鍾磬之間，而沒有四麵兵革的憂慮。現在您的情況是：話說出口，命令並不能行於天下；身在鍾磬之間，而存在四麵兵革的憂慮。這就是我的所謂悲哀，而不是樂嗬。”桓公說：“好。”於是砍掉鍾磬的懸列，撤除歌舞音樂，’宮中空虛無人了。桓公說：“我已經砍掉鍾磬的懸列，撤除歌舞音樂了，請問國事將開始做些什麼？”管子回答：“宋國伐杞，狄國攻伐邢、衛，您沒有出兵援救，我是為您慶幸的。據我所知，諸侯爭強的時候就不必與之分強。現在，您何不安下三國國君的居處呢？”桓公說：“好。”於是命令以車百乘，士卒千人，把緣陵封給杞國；以車百乘，士卒千人，把夷儀封給邢國；又以車五百乘，士卒五千人，把楚丘封給衛國。桓公說：“我已經安下三國國君的居處了，現在還要做些什麼事？”管子回答說：“據我所知，諸侯貪利的時候，就不必與之分利。您何不送出虎皮、豹皮和花錦，讓使臣給予各諸侯國，而隻要各諸侯國用素帛、鹿皮回報呢？”桓公說：“好。”於是就用虎皮、豹皮和花錦出使各諸侯國，各諸侯國也隻用素帛和鹿皮回報。這樣，齊國的命令便開始通行天下各國了。這以後，楚國攻伐宋國和鄭國：火燒鄭地，使鄭國城池壞得不堪重建，屋毀不可複修，又使人男女喪其配偶，屋室如鳥巢鼠洞一樣。楚國又攔截宋國的農田，從兩側堵塞兩條河水，使其不能東流，結果東山的西麵，水深沒牆，四百裏以外才能種地。楚國想吞並宋、鄭而害伯齊國，他考慮人眾兵強能夠加害於自己的，一定是齊國。於是楚王在國內發令說：“我在國君中稱其為明的，莫如桓公；在人臣中稱其為賢的，莫如管仲。稱明其君又稱賢其臣，我願意事奉他們。誰能夠替我交好齊國，我不吝借用一個封侯的君長賜給他。”於是，楚國的賢士都拿貴重的寶物和布帛來事奉齊國。桓公左右，沒有不接受其貴重寶物和布帛的。於是桓公召見管仲說：“我聽說，對人好人家也對他好。現在楚王對我已是太好了，我不修好，將是不合道理的。仲父何不就同楚國交好呢？”管子回答說：“不可。楚人攻伐宋國和鄭國：火燒鄭地，使城壞不堪重建，屋毀不可複修，又使人男女喪其配偶，居室如鳥巢鼠洞；攔截宋國的農田，從兩旁堵塞兩道河流，使水不得東流，結果東山的西麵，水深沒牆，四百裏以外才能種地。楚國要吞並宋國和鄭國，但考慮人眾兵強而能加害於自己的，一定是齊國。所以要用‘文’的辦法勝齊，而用武的辦法取得宋、鄭。楚國攻取宋、鄭，而我們不予禁止，就等於脫離宋國和鄭國；予以禁止，則又失信於楚國。計謀失誤於國內，軍隊就會被困於國外。交楚不是一個好辦法。”桓公說：“好，那麼怎樣進行？”管子回答說：“請興兵而南下保全宋、鄭，同時下令說：‘不要反攻楚國，我將與楚王相遇。’到相遇的地方，就提出鄭城和宋水的問題。楚國若答應，就等於我們用‘文’的方式命令他；楚國若不答應，就用武力命令好了。”桓公說：“好。”於是便興兵南下保全宋國和鄭國，與楚王遇在召陵的地方。桓公在相遇之處下令說：“不準囤集糧食，不準到處修築堤壩，不準擅自廢除嫡子，不準立妄為妻。”同時就提出鄭城與宋水問題，問於楚國。楚國沒有同意。遂退七十裏屯駐軍隊。命令軍隊在鄭國的南邊築城，立了百代城。指明：從此處往北到黃河，由鄭國自己建立城郭，楚國是沒有敢於拆毀的。東麵開放了宋國的田地，從兩麵處理兩道河流，使水再向東流，而楚國也沒有敢於堵塞。於是南伐楚國，越過方城。渡過汝水，奔向汶山，南進而召見吳、越的國君。而且西伐秦國，北伐狄國，東回保全晉公於南部；北伐孤竹，回程保全燕公。兵車的會集諸侯有六次，乘車的會集諸侯有三次，共九次會集諸侯，在桓公反位已成霸業之後，又修治鍾磬樂器並重新宴樂起來了。管子說：“這才是我所說的快樂嗬！”