桓公問管子曰：“治而不亂，明而不蔽，若何？”管子對曰：“明分任職，則治而不亂，明而不蔽矣。”公曰：“請問富國奈何？”管子對曰：“力地而動於時，則國必富矣。”公又問曰：“吾欲行廣仁大義，以利天下，奚為而可？”管子對曰：“誅暴禁非，存亡繼絕，而赦無罪，則仁廣而義大矣。”公曰：“吾聞之也，夫誅暴禁非，而赦無罪者，必有戰勝之器、攻取之數，而後能誅暴禁非，而赦無罪。”公曰：“請問戰勝之器？”管子對曰：“選天下之豪傑，致天下之精材，來天下之良工，則有戰勝之器矣。”公曰：“攻取之數何如？”管子對曰：“毀其備，散其積，奪之食，則無固城矣。”公曰：“然則取之若何？”管子對曰：“假而禮之，厚而無欺，則天下之士至矣。”公曰：“致天下之精材若何？”管子對曰：“五而六之，九而十之，不可為數。”公曰：“來工若何？”管子對曰：“三倍，不遠千裏。”桓公曰：“吾已知戰勝之器、攻取之數矣。請問行軍襲邑，舉錯而知先後，不失地利若何？”管子對曰：“用貨，察圖。”公曰：“野戰必勝若何？”管子對曰：“以奇。”公曰：“吾欲遍知天下若何？”管子對曰：“小以吾不識，則天下不足識也。”公曰：“守戰，遠見，有患。夫民不必死，則不可與出乎守戰之難；不必信，則不可恃而外知。夫恃不死之民而求以守戰，恃不信之人而求以外知，此兵之三暗也。使民必死必信若何？”管子對曰：“明三本。”公曰：“何謂三本？”管子對曰：“三本者，一曰固，二曰尊，三曰質。”公曰：“何謂也？”管子對曰：“故國父母墳墓之所在，固也；田宅爵祿，尊也；妻子，質也。三者備，然後大其威，厲其意，則民必死而不我欺也。”
桓公問管仲說：“怎樣才能做到治而不亂，明察是非而不受蒙蔽呢？管仲回答說：“分清責任來安排官職，就可以做到治而不亂，明而不蔽了。”桓公說：“請問怎樣才能使國家富裕起來？”管仲回答說：“努力耕種土地而合於農時，就一定能使國家富裕了。”桓公又問說：“我要行大仁大義，以利於天下，怎樣辦才好？”管仲回答說：“懲罰暴國，禁止惡行，使覆亡之國複存，斬絕之嗣得續，並赦免無辜的罪人，那就是大仁大義了。”桓公說：“我聽說過，懲罰暴國，禁止惡行，赦免無罪的人，一定要有戰勝敵人的武器，攻取敵人的策略，而後才能做到懲暴禁惡，而赦免無罪。請問關於勝敵的武器問題？”管仲說：“選取天下的豪傑，收集天下的精材，招請天下的良工巧匠，就有勝敵的武器了。”桓公說：“攻取敵人的策略如何？”管仲回答說：“摧毀他們的設備，消散他們的積蓄，奪取他們的糧食，就沒有什麼堅固城池可守的了。”桓公說：“那麼如何選取豪傑之士呢？”管仲回答說：“嘉美而敬禮之，優待而不相欺，天下的豪傑之士就來了。”桓公說：“收集天下的精材怎麼辦？”管仲回答說；“價值五的給六，價值九的給十，不可在價錢上限其定數。”桓公說：“招請良工巧匠怎麼辦？”管仲回答說：“出三倍的工錢，他們就不遠千裏而來。”桓公說：“我已經聽明白關於勝敵的武器和攻取敵人的策略了，請問出兵襲擊城邑時，舉措預知先後，不失地利，該怎麼辦？”管仲回答說：“要花錢收買耳目，要了解放國地圖。”桓公說：“怎樣才能保持野戰必勝呢？”管仲回答說：“運用奇兵。”桓公說：“我想普遍掌握天下的情報，該怎麼辦？”管仲回答說：“小的方麵如不認真了解，就不能了解天下的情況。”桓公說：“一守，一戰，一偵查，這三者都有可憂之處。人民若沒有必死的決心，就不能同他們共赴守戰的危難，人民若不肯堅守信用，就不能靠他們進行對外偵查。依靠不肯死難的人民而求其能守和能戰，依靠不肯守信的人民而求其向外偵查，這是兵家三種愚昧的表現。要使人民有必死精神和堅決守信，該怎麼辦呢？”管仲回答說：“要明確三個根本條件。”桓公說：“什麼是三個根本條件？”管仲回答說：“所謂三個根本，一是固，二是尊，三是質。”桓公說：“這怎麼講？”管仲回答說：“故國、父母和祖墳都在這裏，是固定他們的條件；田地、房產和爵祿，是尊顯他們的條件；妻子兒女，則是人質的條件。有此三者，然後再張大其聲威，激勵其意誌，人民就能有必死精神而不會欺騙我們了。”桓公問管仲如何治理百姓，管仲回答說：“凡治理人民，一必須知其疾苦，二是要厚施德惠，三是不用刑罰恐嚇，四是不用強力禁製。注意這四點，就可以治理好了。”桓公說：“我知道這四條很好，但是人民少，該怎麼辦呢？”管仲回答說：“人民少，並不可怕。從前天子立在中央，地方千裏，隻要具備上述四條，怎麼怕人民少呢？治理人民，不知其疾苦則人民憎恨，不厚施德惠則人民多怨，用刑罰恐嚇則人民多行欺詐，用強力禁製則是去者不肯再回，來者也裹足不前了。所以，聖王治理人民，不在乎人口的多少。”桓公說：“好，既然如此，又該怎樣具體實行呢？”管仲回答說：“誠信而極仁，嚴肅而有禮，認真注意這四者，就可以實行。”桓公說：“請詳細加以說明。”管仲問答說：“守信用，人民就相信；行仁政，人民就懷德；嚴肅，人民就敬畏；有禮，人民就讚美。常語說，舍掉性命而不肯食言，就是信；非其所欲不強加於人，就是仁；內心堅定而儀表端正，就是嚴；誠信而謙讓，就是禮。”桓公說：“好嗬：那麼治民應當以何事為先？”管仲問答說；“有時先施以政，有時先施以德。在沒有狂風暴雨為害的年景，在沒有幹旱天災的時候，百河通暢，年穀豐熟，糧價低，禽獸與人同吃糧食，人們也沒有疾病和瘟疫。這時，人民是富有而且驕傲的。治民者應該大量收購豐年的產品，以充實國家倉凜，禁製藪澤的采伐捕獲，先抓好政事，隨之以刑法，並結合禮樂來勸戒人們以消除淫邪風氣。這個就叫作先施以‘政’。如果遇上狂風暴雨為害的年景，同時也存在於旱之災，年穀不豐熟，荒年糧價高，人民又有了疾病和瘟疫。這時，人民是窮困而且疲憊的。治民者就應該開放倉凜、山林和藪澤，以供應人民財物，不先講政事，而先講寬厚，以消除人民的疲困。這個就叫作先施以‘德’。豐年收聚人民的產品，不奪民財；荒年施予人民以財物，又不失有德；富裕了君主而且滿足了人民，這是聖王所行的最好的事情。”桓公說：“好”。桓公問管仲說：“我想成霸業，依靠眾大臣之功，已經實現了。現在我又想完成王業，還可以麼？”管仲回答說：“您可以召見鮑叔牙來問一問。”鮑叔到，桓公又問了這個問題。鮑叔回答說：“您可以召見賓胥無來問一問。”賓胥無快步而進，桓公又問了這個問題。賓胥無回答說：“古代成就王業的，都是君主的德高，大臣的德比較低，現在是您的大臣德望高。”桓公逡巡後退，肅然離開座位。三人遂慢慢走上前去。恒公說：“從前，周的大王賢明，王季賢明，文王賢明，武王也賢明；武王伐殷取勝，七年而死，周公旦輔成王而治天下，這才僅僅能控製四海之內。現在我的兒子不如我，我又不知諸位。由此看來，我不能成就王業，是注定的了。”桓公說：“我想製服人民，該怎麼辦？”管仲回答說：“這不是人君所當說的話。製服人民是容易的。但製服人民這個辦法，不是統治天下的正當辦法。您想要製服人民，就使官吏分條寫好刑律，再確定揭發有罪者有賞，不斷審查而嚴於誅殺。這樣，人民就被製服了。然而製服人民這個辦法，終不是統治天下的正當辦法。使人民怕您而不親近您，災禍很快就會來到自身。雖然人們可能不歸咎於您，就是觀望不前，不肯出力，也是很危險的。您的國家就將很不安全了。”桓公視察馬廄，問管馬廄的官吏說：“馬廄裏什麼工作最難？”管馬廄的官吏未及回答，管仲回答說：“我也曾當過養馬的官，最困難的事就是並排立木材構築馬欄。如首先立曲的木材，曲木又要與曲木相配，曲木並排立好，直木就無法使用了。如果先用直木，直木又要與直木相配，直木已並排立好，曲木也就無法擠進去了。”桓公對管仲說：“我要征伐不服從命令的大國，該怎麼辦？”管仲回答說：“先愛國內，然後才可以憎惡國外的不善者；先安定卿大夫之“家”，然後才可以加害相鄰的敵國。因此，先代明王一定要先有所立，然後才有所廢；一定是先做興利的事，然後才去做除害的事。”桓公登位為君，命令血祭社神進行祈禱。祝史鳧已疵獻上祭肉之後，祈禱說：“請除掉國君煩苛的毛病和國君多虛少實的作風。”桓公很不高興，怒目而視祝史鳧已庇。祝史鳧已庇又再斟酒祭袍說：“還請除掉國君似賢非賢毛病。”桓公發怒，將殺祝史，但卻做到了容忍而未殺。把此事告知管仲。管仲於是看到桓公是可以成其霸業的。

桓公問治民於管子。管子對曰：“凡牧民者，必知其疾，而憂之以德，勿懼以罪，勿止以力。慎此四者，足以治民也。”桓公曰：“寡人睹其善也，何為其寡也？”管仲對曰：“夫寡非有國者之患也。昔者天子中立，地方千裏，四言者該焉，何為其寡也？夫牧民不知其疾則民疾，不憂以德則民多怨，懼之以罪則民多詐，止之以力則往者不反，來者鷙距。故聖王之牧民也，不在其多也。”桓公曰：“善，勿已，如是又何以行之？”管仲對曰：“質信極忠，嚴以有禮，慎此四者，所以行之也。”桓公曰：“請聞其說。”管仲對曰：“信也者，民信之；忠也者，民懷之；嚴也者，民畏之；禮也者，民美之。語曰，澤命不渝，信也；非其所欲，勿施於人，仁也；堅中外正，嚴也；質信以讓，禮也。”桓公曰：“善哉！牧民何先？”管子對曰：“（有時先事）有時先政，有時先德（有時先恕）。飄風暴雨不為人害，涸旱不為民患，百川道，年穀熟，糴貸賤，禽獸與人聚食民食，民不疾疫。當此時也，民富且驕。牧民者厚收善歲以充倉廩，禁藪澤，（此謂）先之以事，隨之以刑，敬之以禮樂以振其淫。此謂先之以政。飄風暴雨為民害，涸旱為民患，年穀不熟，歲饑，糴貸貴，民疾疫。當此時也，民貧且罷。牧民者發倉廩、山林、藪澤以共其財，後之以事，先之以恕，以振其罷。此謂先之以德。其收之也，不奪民財；其施之也，不失有德。富上而足下，此聖王之至事也。”桓公曰：“善。”
桓公騎馬，虎看見而躲藏起來，桓公問管仲說：“今我騎馬，虎看見都不敢來，是什麼原因？”管仲回答說：“您是騎著雜毛色的馬在路上盤旋，並且迎著太陽奔跑的吧？”桓公說：“是。”管仲回答說：“這是{馬交}獸的形象，{馬交}獸是吃虎豹的，所以虎就疑心了。”

桓公問管仲曰：“寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣。今吾有欲王，其可乎。”管仲對曰：“公當召叔牙而問焉。”鮑叔至，公又問焉。鮑叔對曰：“公當召賓胥無而問焉。”賓胥無趨而進，公又問焉。賓胥無對曰：“古之王者，其君豐，其臣教。今君之臣豐。”公遵遁，繆然遠二。三子遂徐行而進。公曰：“昔者大王賢，王季賢，文王賢，武王賢；武王伐殷克之，七年而崩，周公旦輔成王而治天下，僅能製於四海之內矣。今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子。以此觀之，則吾不王必矣。”
楚國伐莒國，莒國國君使人求救於齊桓公。桓公要去援救，管仲說：“您不要去救他。”桓公說：“為什麼？”管仲回答說：“我同莒國的使臣談話，三次侮辱他的國君，他都不變色。我叫官員把送給他的贈禮扣減三串錢，這使臣便以死相爭。有這樣使臣的莒國之君，看來是個小人。您不要去救他。”桓公果然沒有出救而莒國就滅亡了。

桓公曰：“我欲勝民，為之奈何？”管仲對曰：“此非人君之言也。勝民為易。夫勝民之為道，非天下之大道也。君欲勝民，則使有司疏獄，而謁有罪者償，數省而嚴誅，若此，則民勝矣。雖然，勝民之為道，非天下之大道也。使民畏公而不見親，禍亟及於身，雖能不久，則人待莫之弑也，危哉，君之國岌乎。”
桓公春遊，三月天在田野觀賞。桓公說：“什麼東西可以與君子之德相比呢？”隰朋回答說：“粟粒，身在甲胄之內，中層有圈城維護，外有尖銳的兵刃。它還不敢自恃其強大，謙虛地自稱為栗。這也許可以與君子之德相比了吧！”管仲說：“禾苗，開始在年少的時候，柔順得象個孺子；到它壯年，莊重得象一個士人；到它成熟的時候，和悅地愈來愈俯首向根，多麼象個君子。天下有了它就安定，沒有它就危險，所以叫作禾。這可以同君子之德相比了。”桓公說：“好。”

桓公觀於廄，問廄吏曰：“廄何事最難？”廄吏未對，管仲對曰：“夷吾嚐為圉人矣，傅馬棧最難。先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木無所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦無所施矣。”
桓公北伐孤竹國時，在離卑耳溪十裏的地方，突然停止前進，驚視前方，挽弓將射，但引而未發。對左右從者說：“見到前麵的人了麼？”左右回答說：“沒有。”桓公說：“事情怕要不成麼？我太迷惑不解了。現在我看見一個人，身高一尺而人的品貌齊全：戴冠，右手撩衣，跑在馬前很快。事情伯要不成麼？我太迷惑不解了。怎麼會有象這樣子的人呢？”管仲回答說：“我聽說登山之神有叫俞兒的，身高一尺而人的品貌齊全。當成就霸王之業的君主興起時，這種登山之神就出現。他跑在馬前很快，表示前有道路；撩衣，表示前麵有水；右手撩衣，表示可以從右邊渡過。到了卑耳溪，有引人渡水的向導說：“從左邊渡河，其深沒頂；從右邊過河，其深至膝。若從右過，是最好的。”桓公立刻拜管仲於馬前說：“不知道仲父有這麼高的聖人才智，我實在是久當有罪了。”管仲回答說：“我聽說過，聖人是先知事物於無形之前的。現在是事物已經有形，然後我才知道，我還不算聖人，不過是善於接受聖人的教導而已。”

桓公謂管仲曰：“吾欲伐大國之不服者奈何？”管仲對曰：“先愛四封之內，然後可以惡竟外之不善者；先定卿大夫之家，然後可以危鄰之敵國。是故先王必有置也，然後有廢也；必有利也，然後有害也。”
桓公派管仲征求寧戚意見，寧戚答複說：“浩浩乎。”管仲不明其意，到吃中飯的時候還在思考。婢女說：“您有什麼心事？”管仲說：“不是你所能懂得的。”婢女說：“您不要小看少年人，也不要賤視卑賤者，從前吳國同幹國打仗，規定沒有脫退乳齒的少年不得進軍門作戰，國子這孩子拔掉他的牙齒，便進入軍門，為幹國立很多功。百裏莫本是秦國養牛的，秦穆公提拔而為宰相，便稱霸諸侯。由此觀之，賤者豈可賤視。少年豈可小看呢！”管仲說：“好。桓公派我去征求寧戚意見，寧戚答複說：‘浩浩乎’，我不理解。”婢女說：“詩裏有這樣一首：‘浩浩然的大水，遊著育育然的白魚；沒有室家，何處招我安居？’寧戚是想要娶妻成家吧。”

桓公踐位，令釁社塞禱。祝鳧巳疪獻胙，祝曰：“除君苛疾與若之多虛而少實。”桓公不說，瞑目而視祝鳧巳疪。祝鳧巳疪授酒而祭之曰：“又與君之若賢。”桓公怒，將誅之，而未也。以複管仲，管仲於是知桓公之可以霸也。
桓公與管仲閉門而計劃伐莒，還沒有行動，就已經傳聞於外了。桓公怒對管仲說：“我同仲父閉門而謀伐莒，沒有行動，就已經傳聞於外，是什麼原因呢？”管仲說：“國中必有聖人。”桓公說：“是的。服役人員有一個執席而食並同時往上看的，一定是他了吧？”於是便讓他繼續服役。不得輪換。不久，那個東郭郵來了。桓公讓禮賓的官吏請他上來，同他分級而立，詢問他說：“你是說出伐莒的人麼？”東郭郵說：“是！是我。”桓公說：“我未曾說出伐莒而你說伐莒，是什麼原因？”東郭郵回答說：“我聽說過，君子善於謀劃，而小人善於推測，這是我推測出來的。”桓公說：“您是怎樣推測的？”東郭郵說：“欣然喜樂。是鳴鍾擊鼓奏樂的顏色；深沉清靜。是居喪帶孝的顏色；形貌清澈豐滿而手足拇指都有動作。是發動戰爭的顏色。那天，我看你們兩位在台上的情況：口開而不合，是說的“莒”字；舉手指劃，方向對著莒國。而且我觀察小國諸侯不肯服從的，唯有莒國。由此我所以說是伐莒。”桓公說：“好嗬!從細微動作裏判斷大事，說的就是這種情況吧!您請坐下來，讓我來同您共同謀事。”

桓公乘馬，虎望見之而伏。桓公問管仲曰：“今者寡人乘馬，虎望見寡人而不敢行，其故何也？”管仲對曰：“意者君乘駮馬而洀桓，迎日而馳乎？”公曰：“然。”管仲對曰：“此駮象也。駮食虎豹，故虎疑焉。”
有一個人要求見齊桓公．請求給他大官，授祿千鍾。桓公告訴管仲。管仲說：“可以給他。”這人聽到之後說：“我不幹了。”桓公說：“為什麼？”回答說：“我聽說依靠他人意見用人，不用的時候，也還是聽信他人。所以，我不想幹了。”

楚伐莒，莒君使人求救於齊。桓公將救之，管仲曰：“君勿救也。”公曰，“其故何也？”管仲對曰：“臣與其使者言，三辱其君，顏色不變。臣使官無滿其禮，三強其使者，爭之以死。莒君，小人也。君勿救。”桓公果不救而莒亡。