地方百裏者，山陵處什一，藪澤處什一，藪穀流水處什一，都邑蹊道處什一，惡田處什二，良田處什四，以此食作夫五萬，其山陵、藪澤、谿穀可以給其材，都邑蹊道足以處其民，先王製土分民之律也。
方圓百裏的地方，假如山、丘陵占國土的十分之一，湖泊、沼澤占國土的十分之一，山穀河流占國土的十分之一，城鎮道路占國土的十分之一，薄田占國土麵積的十分之二，良田占國土的十分之四，可以用這些土地養活約五萬個從事農業生產的農民，其中的山、丘陵、湖泊、沼澤、山穀河流可以供給各種原料，城鎮道路足夠它的民眾居住，這就是先古帝王製定的劃分土地、分配人口的原則。
今秦之地，方千裏者五，而穀土不能處二，田數不滿百萬，其藪澤、谿穀、名山、大川之材物貨寶，又不盡為用，此人不稱土地。秦之所與鄰者，三晉也；所欲用兵者，韓、魏也。彼土狹而民眾，其宅參居而並處；其寡萌賈息民，上無通名，下無田宅，而恃奸務末作以處；人之複陰陽澤水者過半。此其土之不足以生其民也，似有過秦民之不足以實其土也，意民之情，其所欲者田宅也，而晉之無有也信，秦之有餘也必。如此而民不西者，秦士威而民苦也。臣竊以王吏之明為過見。此其所以弱不奪三晉民者，愛爵而重複也，其說曰：“三晉之所以弱者，其民務樂而複爵輕也。秦之所以強者，其民務苦而複爵重也。今多爵而久複，是釋秦之所以強，而為三晉之所以弱也。此王吏重爵愛複之說也，而臣竊以為不然。夫所以為苦民而強兵者，將以攻敵而成所欲也。兵法曰：“敵弱而兵強。”此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。今三晉不勝秦，四世矣。自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所亡於秦者，不可勝數也。若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也。
現在秦國土地擁有五個方圓千裏的土地，可是能種莊稼的田地還不能占到十分之二，井田數不到一百萬，國中的湖泊、沼澤、山穀、溪流、大山、大河中的原材料、財寶又不能全部被利用，這就是人口與廣闊的土地不相稱啊。與秦相鄰的國家是三家分晉後的韓、趙、魏三國；秦國想要用兵攻打的是韓、魏兩國。這兩個國家土地麵積狹小，而人口眾多，他們的房屋雜亂地交錯在一起；其中經商之民向上不能填報自己的姓名，在下麵又沒有土地和住宅，卻領帶狡詐的職業經商、從事手工業來維持生活；人們在山北山南和湖澤的低窪處挖洞居住的超過半數。這些國家的土地不夠供養它的民眾生存，似還超過了秦國民眾不夠用來住滿他的國土的程度。我們揣摩民眾的心情，他們所想要的東西是田地和房屋，可是三晉也確實沒有，秦的田地等有多餘也是一定的。像這種情況韓、趙、魏三國的民眾也不向西進入秦國，原因是秦的士階層憂愁而民眾辛苦。我個人認為大王的官吏雖然聰明，而見解卻錯誤了。他們所以不去爭取三晉的人民，是吝惜爵位和重視免租免役。他們說：“三晉所以弱的原因，是由於三晉人民追求快樂，朝廷又輕易準人免租免役，輕易給人爵位。秦國所以強的原因，是由於秦國人民甘願勞苦，朝廷又不輕易準人免租免役，輕易給爵位。如果我們也多給人民爵位，延長免租免役的時間，就是放棄秦國所以強的原因，造成三晉所以弱的原因了。”這就是大王的官吏重視爵位、吝惜免租免役的說法。我個人認為這種話不對。我們所以叫人民吃苦來加強兵力，是為了攻打敵國，實現自己的願望。兵法說：“敵國兵力弱了，我們兵力就強了。”這是說我們沒有失掉進攻的條件，敵人就失掉自衛的條件。現在三晉戰不勝秦國，已經四代了。自魏襄王以來，他們野戰打不過秦國，守城必定被秦國攻下，大小戰爭，三晉割給秦國的土地及其它損失，是數不過來的。像這樣，他們還不屈服，是因為秦國僅能取得他們的土地，而不能奪去他們的人民。
今王發明惠：諸侯之士來歸義者，今使複之三世，無知軍事；秦四竟之內，陵阪丘隰，不起十年征。者於律也，足以造作夫百萬。曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者田宅也，晉之無有也信，秦之有餘也必。若此而民不西者，秦士戚而民苦也。”今利其田宅，而複之三世，此必與其所欲而不使行其所惡也，然則山東之民無不西者矣。且直言之謂也，不然，夫實壙什虛，也天寶，而百萬事本，其所益多也，豈徒不失其所以攻乎？
現在大王發布大的優惠政策，凡是各諸侯國來歸附的人，立刻免除他們三代的徭役賦稅，不用參加作戰。秦國四界之內，嶺坡、土山、窪濕的土地，十年不收賦稅，並把這些都寫在法律中，足夠招來上百萬從事農業生產的人。先時我說：“猜想民眾的心情，他們所想要的東西是田地和房屋，可是三晉也確實沒有，秦的田地等有多餘也是一定的。像這種情況韓、趙、魏三國的民眾也不向西進入秦國，原因是秦的士階層憂愁而民眾辛苦。”現在賜給他們田地住宅，又免除他們三代的徭役賦稅，這就是給他們想要的，又不讓他們幹討厭幹的事。這樣，秦以外六國的民眾沒有不向秦來的。況且這不隻是說空話，實際也是這樣的。因為從各國來的民眾充實了荒蕪的土地，開發了那裏的天然寶物，使一百萬人從事農業生產，他們所創造的好處很多，難道僅僅是不喪失進攻的力量嗎？
夫秦之所患者，興兵而伐，則國家貧；安居而農，則敵得休息。此王所不能兩成也，故三世戰勝，而天下不服。今以故秦事敵，而使新民作本，兵雖百宿於外，竟內不失須臾之時，此富強兩成之效也。臣之所謂兵者，非謂悉興盡起也，論竟內所能給軍卒車騎，令故秦兵，新民給芻食。天下有不服之國，則王以此春圍其農，夏食其食，秋取其刈，冬陳其寶，以大武搖其本，以廣文安其嗣。王行此，十年之內，諸侯將無異民，而王何為愛爵而重複乎？
秦國的擔心的是發兵去討伐敵國就會貧窮，安定下來務農敵人就得到休息。這就是大王所不能將兩方麵都辦好的事。過去三代國君都打了勝仗，可天下諸侯國卻不服氣。現在用秦原有的民眾對付敵國的軍隊，而讓新招來的民眾從事農業生產，軍隊雖然住在國外上百天，國境內也不會耽誤一點農時，這就是富國強兵兩方麵都能成就的功效。我所說的用兵，不是要全部發動盡數使用，而是要調查清楚國境內所能供給軍隊的糧食和草料。天下諸侯國有不服從的，那大王用這些軍隊在春天包圍他們的農田，夏天去吃他們貯藏的糧食，秋天奪取他們已經收割的糧食，冬天挖出他們藏好的糧食，用強大的武力動搖他們的國本，用寬厚的文德安撫他們的後代。大王如這麼做，十年以內各諸侯國中會沒有與秦國不一條心的嗎？大王為什麼還要吝嗇爵位，舍不得免除役賦呢？
周軍之勝，華軍之勝，秦斬首而東之，東之無益亦明矣，而吏猶以為大功，為其損敵也，今以草茅之地徠三晉之民而使之事本，此其損敵也與戰勝同實，而秦得之以為粟，此反行兩登之計也。且周軍之勝、華軍之勝、長平之勝，秦所亡民者幾何？民客之兵不得事本者幾何？臣竊以為不可數矣。假使王之群臣，有能用之、費此之半、弱晉強秦、若三戰之勝者，王必加大賞焉。今臣之所言，民無一日之繇，官無數錢之費，其弱晉強秦，有過三戰之勝，而王猶以為不可，則臣愚不能知已。
伊闕和華陽之戰的勝利，秦國軍隊砍了很多人頭後又向東進攻。向東邊進攻沒有什麼好處也是很明白的，而大王手下的官吏認為能建立大功勳，原因是這樣能損害敵國。現在我們用沒有開墾過的荒地招來韓、趙、魏三國的民眾，再讓他們從事農業生產，這樣對敵人的破壞同戰勝敵人帶來的破壞有同樣的效果，而秦國又獲得韓、趙、魏三國民眾種的糧食，這不是進攻和生產兩個方麵都能做出成就的妙計嗎。況且秦國在伊闕之戰、華陽之戰、長平之戰中損失了多少呀？秦國原有的民眾和招來的民眾因戰爭不能從事農業生產的又有多少啊？我個人認為沒有辦法計算了。假如大王的臣子們當中，有人運用這些兵力，隻使用這些兵力的一半來削弱韓、趙、魏三國的實力，使秦國強大，像取得三次戰役的勝利一樣大王一定會增加賞賜。現在我所說的方法，是讓民眾不服一天的徭役，官府不浪費多少錢，可是它卻能在削弱韓、趙、魏三國的實力，使秦國強大方麵遠勝過那三次戰役，大王卻認為不可行，我就真的愚昧到了不明白的程度了。
齊人有東郭敞者，猶多願，願有萬金。其徒請賙焉，不與，曰：“吾將以求封也。”其徒怒而去之宋。曰：“此愛於無也，故不如以先與之有也。”今晉有民，而秦愛其複，此愛非其有以失其有也，豈異東郭敞之愛非其有以亡其徒乎？且古有堯、舜，當時而見稱；中世有湯、武，在位而民服。此三王者，萬世之所稱也，以為聖王也，然其道猶不能取用於後。今複之三世，而三晉之民可盡也。是非王賢立今時，而使後世為王用乎？然則非聖別說，而聽聖人難也。
齊國有個叫東郭敞的人，理想遠大，希望自己能擁有很多的財富。他的徒弟請求他救濟，他不給，說：“我打算用錢財爭取獲得一個爵位。”徒弟很憤怒，離開他到宋國去了。有人說謊：“這個人愛惜沒有獲得的東西，因此還不如將錢先送給他現有的徒弟。”現在韓、趙、魏三國有民眾而秦國還吝惜免除他們的徭役和賦稅，這也是愛惜他們沒有的東西，反而失去已擁有的徒弟嗎？上古的時候有堯舜，當時被人稱頌；中古時候有商湯、周武王處在君主的位置上而當時的民眾都信服。這四位帝王，世世代代受到人們的稱讚，但他們治理國家的方法卻不能被以後的統治者拿來使用。現在如免除三代的徭役的賦稅，那麼韓、趙、魏三國民眾就能全被招來了。這招來三晉民眾的事不是靠大王您的賢明地在現在確立，而讓後世的人替大王采用嗎？那麼看來不是聖人的說法特別，而是聽從聖人的教導很難啊！
