齊威王問用兵孫子曰：“兩軍相當，兩將相望，皆堅而固，莫敢先舉，為之奈何？”孫子答曰：“以輕卒嚐之，賤而勇者將之，期於北，毋期於得。為之微陣以觸其側。是謂大得。”威王曰：“用眾用寡有道乎？”孫子曰：“有。”威王曰：“我強敵弱，我眾敵寡，用之奈何？”孫子再拜曰：“明王之問！夫眾且強，猶問用之，則安國之道也。命之曰讚師。毀卒亂行，以順其誌，則必戰矣。”威王曰：“敵眾我寡，敵強我弱，用之奈何？”孫子曰：“命曰讓威。必臧其尾，令之能歸。長兵在前，短兵在□，為之流弩，以助其急者。□□毋動，以待敵能。”威王曰：“我出敵出，未知眾少，用之奈何？”孫子曰：“命曰險成。險成，敵將為正，出為三陣，一□能相助，可以止而止，可以行而行，毋求……”威王曰：“擊窮寇奈何？”孫子曰：“……可以待生計矣。”威王曰：“擊鈞奈何？”
齊威王向孫臏詢問傭兵作戰的方法時說，問孫臏：“如果兩軍旗鼓相當，雙方的將領對陣，陣勢都十分堅固，致使誰也不敢先發動攻擊，應該怎麼辦呢？”孫臏回答道：“可以先派出少量兵力，由勇敢的低級將領帶領去試探敵軍，要做好試探失敗的準備，不要期望取勝，試探的軍隊要行動要隱蔽，一定要攻擊敵陣側翼。這就是取得大勝的方法。”威王問：“作戰時，用兵多少有一定的規律嗎？”孫臏說：“有。”威王問：“在我強敵弱，我方兵多敵方兵少時，應該怎麼辦？”孫臏再次向齊威王行禮後回答道：“這真是英明君王提的問題。在我方兵多勢強的形勢下，還能問如何用兵，這種謹慎的態度，確實是定國安邦的根本。在這種形勢下，可以采用誘敵之計，叫做‘讚師’，即是故意讓我方軍隊隊形散亂，迎合敵方貪勝的心理，引誘敵方和我方交戰。”威王又問：“如果敵方兵多，敵強我弱，又該怎麼辦呢？”孫臏說：“要采取退避戰術，叫做‘退威’，避過敵軍的鋒銳。但要做好後衛的掩護工作，讓自己的軍隊能安全後退。後退軍隊持長兵器的軍兵在前，持短兵器的軍兵在後，並配備弓箭，作為應急之用。..我方軍隊要按兵不動，等待敵軍疲憊時再伺機出擊。”威王問：“我軍和敵軍同時出動，而又不知放軍兵力多少時，該怎麼辦呢？”孫臏說：“叫..”威王問：“如何追擊窮寇？”孫臏說：“..”威王問，“對勢均力敵的敵軍該怎麼辦？”
孫子曰：“營而離之，我並卒而擊之，毋令敵知之。然而不離，按而止。毋擊疑。”威王曰：“以一擊十，有道乎？”孫子曰：“有。攻其無備，出其不意。”威王曰：“地平卒齊，合而北者，何也？”孫子曰：“其陣無鋒也。”威王曰：“令民素聽，奈何？”孫子曰：“素信。”威王曰：“善哉！言兵勢不窮。”
孫臏回答道：“要迷惑敵軍，使其兵力分散，我軍抓住戰機，在敵軍尚未察覺我軍意圖之前，給以突然襲擊。但是，在敵軍兵力沒有分散時，要按兵不動，耐心等待戰機。千萬不要中敵軍疑兵之計，盲目出擊。”威王問，“如果我軍和敵軍兵力為一比十時，有攻擊敵軍的辦法嗎？”孫臏回答道：“有！可以采用‘攻其無備，出其不意’的戰術，對敵軍發動突然襲擊。”威王問：“在地利和兵力都相當的情況下，卻吃了敗仗，又是什麼原因呢？”孫臏回答，“這是由於自己的軍陣沒有鋒銳。”威王問：“怎樣才能使得軍兵聽命？”孫臏答道：“靠平時的威信。”威王說：“你說得太好了！你講的用兵的奧妙真讓人受用無窮啊啊！”
田忌問孫子曰：“患兵者何也？困敵者何也？壁延不得者何也？失天者何也？失地者何也？失人者何也？請問此六者有道乎？”孫子曰：“有。患兵者地也，困敵者險也。故曰，三裏沮洳將患軍……涉將留大甲。故曰，患兵者地也，困敵者險也，壁延不得者渠寒也，……”田忌曰：“……奈何？”孫子曰：“鼓而坐之，十而揄之。”田忌曰：“行陣已定，動而令士必聽，奈何？”孫子曰：“嚴而示之利。”田忌曰：“賞罰者，兵之急者耶？”孫子曰：“非。夫賞者，所以喜眾，令士忘死也。罰者，所以正亂，令民畏上也。可以益勝，非其急者也。”田忌曰：“權、勢、謀、詐，兵之急者耶？”孫子曰：“非也。夫權者，所以聚眾也；勢者，所以令士必鬥也；謀者，所以令敵無備也；詐者，所以困敵也。可以益勝，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者所用，而子大夫曰非其急者也。然則其急者何也？”孫子曰：“料敵計險，必察遠近，……將之道也。必攻不守，兵之急者也。……骨也。”
田忌問孫臏說：“用兵的憂慮是什麼？使敵軍陷入困境的辦法是什麼？不能攻占壁壘壕溝的原因是什麼？失去天時的原因是什麼？失去地利的原因是什麼？失去人心的原因是什麼？請問，改變這六項作戰要素有沒有規律可循呢？”孫臏回答道：“有。用兵最大的憂慮是不得地利。讓敵軍落入困境的辦法是據險。所以說，幾裏沼澤地帶就能妨礙軍隊行動..由此可見，用兵的憂慮是不得地利，困敵的辦法是據險。不能攻克壁壘壕溝的原因則在於沒有障礙物。..”孫臏說：“擊鼓作出進軍的樣子而實際上不動，坐待敵軍來攻，千方百計引誘敵軍。”田忌問：“進軍部署已經確定，在行動中怎樣讓軍兵完全聽從命令呢？”孫臏回答說：“嚴明軍紀，同時又明令懸賞。”田忌問：“賞罰是用兵中最要緊的事項嗎？”孫臏說：“不是。賞賜是提高士氣，使得軍兵會死忘生作戰的辦法；處罰是嚴明軍紀，讓軍兵對上畏服的手段。賞賜有助於取得勝利，但不是用兵最要緊的事項。”田忌又問：“那麼，權力、威勢、智謀、詭詐是用兵最緊要的事項嗎？”孫臏回答：“也不是。權力是保證軍隊整體指揮的必需，威勢是保證軍兵用命的條件，智謀可以使敵軍無從防備，詭詐能讓敵軍落入困境。這些都有助於取得勝利，但又都不是用兵最要緊的事項。”田忌氣得變了臉色地說：“這六項都是善於用兵的人常用的，而您卻說這些都不是最要緊的事項，那什麼才是最要緊的呢？”孫臏說：“充分了解敵情，根據當時形勢和戰局將會出現的變化，利用好地形..這就是領兵打仗的規律。善於進攻而不消極防守，這才是用兵最要緊的。..”田忌再問孫臏：“敵軍擺開陣勢卻不進攻，有辦法對付嗎？”孫臏說：“有辦法。利用險要地形增加堡壘，約束士兵，不許輕舉妄動，不要被敵軍的挑釁所激怒。”
田忌問孫子曰：“張軍毋戰，有道？”孫子曰：“有。倅險增壘，諍戒毋動，毋可□□，毋可怒。”田忌曰：“敵眾且武，必戰有道乎？”孫子曰：“有。埤壘廣誌，嚴正輯眾，避而驕之，引而勞之，攻其無備，出其不意，必以為久。”田忌問孫子曰：“錐行者何也？雁行者何也？篡卒力士者何也？勁弩趨發者何也？飄風之陣者何也？眾卒者何也？”孫子曰：“錐行者，所以衝堅毀銳也；雁行者，所以觸側應□也；篡卒力士者，所以絕陣取將也；勁弩趨發者，所以甘戰持久也；飄風之陣者，所以回□□□也；眾卒者，所以分攻有勝也。”孫子曰：“明主、知道之將，不以眾卒幾功。”
田忌問：“敵軍兵多將廣而且勇武凶猛，這種情況下有戰勝敵軍的辦法嗎？”孫臏說：“有。要在城池內修築低壘，表示無所畏懼，以此來激勵士氣，廣設旗幟，用以迷惑敵軍，並且嚴明軍令，以團結士卒，有意避開敵人的銳氣，使敵軍驕傲自大，並設法牽引敵軍，使敵軍疲勞倦怠，然後出其不意，攻其無備，使敵人防不勝防，同時還要做好打持久戰的準備。”孫臏說：“采用錐形隊形，是為了衝破敵軍堅固的陣地，摧毀敵軍的精銳部隊。運用雁形隊形是對敵時便於本方相互策應。選拔強壯士兵是為了決戰時拿敵軍將領。使用發射強弓硬弩的士兵是為了在雙方相持不下時能夠持久作戰。使用飄風式機動快速隊形..。普通士兵則是配合作戰，保障戰鬥勝利。”孫臏又說：“明智的君王和精通兵法的將領，都不會用普通士兵去完成關鍵任務。”
孫子出，而弟子問曰：“威王、田忌臣主之問何如？”孫子曰：“威王問九，田忌問七，幾知兵矣，而未達於道也。吾聞素信者昌，立義……用兵無備者傷，窮兵者亡。齊三世其憂矣。”
問答完畢，孫臏走出來。他的弟子問他：“威王和田忌問策的情況怎麼樣？”孫臏說：“威王問了九個問題，田忌問了七個問題，可以算懂得用兵之道，但還沒有完全掌握戰爭規律。我聽說，一貫講信用的君王，其國家必然昌盛..沒有做好準備而用兵的人必定失敗，窮兵黷武的人必定滅亡。齊國已傳了三代，應該有憂患意識啊！”
