吳起儒服，以兵機見魏文侯。
吳起穿著儒生的服裝，以兵法進見魏文侯。
文侯曰：“寡人不好軍旅之事。”
文侯說：“我不愛好軍事。”
起曰：“臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違。今君四時使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象。冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。以長戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革車奄戶，縵輪籠轂，觀之於目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也？若以備進戰退守，而不求用者，譬猶伏雞之搏狸，乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國；有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。明主鑒茲，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮於義也；僵屍而哀之，無逮於仁也。”
吳起說：“我從表麵現象推測您的意圖，從您過去的言行觀察您將來的抱負，您為什麼要言不由衷呢？現在您一年到頭殺獸剝皮，在皮革上塗以紅漆，給以色彩，燙上犀牛和大象的圖案。[若用來做衣服，]冬天穿著不暖和，夏天穿著不涼快。製造的長戟達二丈四尺，短戟達一丈二尺。用皮革把重車護起來，車輪車轂也加以覆蓋，這看在眼裏並不華麗，坐去打獵也不輕便，不知您要這些東西做什麼？如果說您準備用來作戰，卻又不去尋求會使用它們的人。這就好象孵雛的母雞去和野貓搏鬥，吃奶的小狗去進犯老底，雖有戰鬥的決心，隨之而來的必然是死亡。從前承桑氏的國君，隻許文德，廢馳武備，因而亡國。有扈氏的國君仗著兵多，恃勇好戰，[不修文德，]也喪失了國家。賢明的君主有鑒於此，必須對內修明文德，對外做好戰備。所以，麵對敵人而不敢進戰，這說不上是義；看著陣亡將士的屍體而悲傷，這說不上是仁。”
於是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則鈞解。辟土四麵，拓地千裏，皆起之功也。
於是文侯親自設席，夫人捧酒，宴請吳起於祖廟，任命他為大將，主持西河防務。後來，吳起與各諸侯國大戰七十六次，全勝六十四次，其餘十二次也來分勝負。魏國向四麵擴張領土達千裏，都是吳起的功績！
吳子曰：“昔之圖國家者，必先教百姓而親萬民。有四不和：不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳；不和於陳，不可以進戰；不和於戰，不可以決勝。是以有道之主，將用其民，先和而造大事。不敢信其私謀，必告於祖廟，啟於元龜，參之天時，吉乃後舉。民知君之愛其命，惜其死，若此之至，而與之臨難，則士以（盡）[進]死為榮，退生為辱矣。”
吳起說：“從前謀求治好國家的君主，必先教育‘百姓’，親近‘萬民’。在四種不協調的情況下，不宜行動：國內意誌不統一，不可以出兵；軍隊內部不團結，不可以上陣；臨戰陣勢不整齊，不可以進戰，戰時行動不協調，不可能取得勝利。因此，英明的君主，準備用他的民眾去作戰的時候，必先搞好團結然後才進行戰爭。雖然如此，他還不敢自信其謀劃的正確，必須祭告祖廟，占卜凶吉，參看天時，得到吉兆然後行動。讓民眾知道國君愛護他們的生命，憐惜他們的死亡，做到這樣周到的地步，然後再率領他們去打仗，他們就會以盡力效死為光榮，以後退偷生為恥辱了。”
吳子曰：“夫道者，所以反本複始；義者，所以行事立功；謀者，所以違害就利；要者，所以保業守成。若行不合道，舉不合義，而處大居貴，患必及之。是以聖人綏之以道，理之以義，動之以禮，撫之以仁。此四德者，修之則興，廢之則衰，故成湯討桀而夏民喜悅，周武伐紂而殷人不非。舉順天人，故能然矣。”
吳子說：“‘道’是用來恢複人們善良的天性的，‘義’是用來建功立業的。‘謀’是用來趨利避害的。‘要’是用來鞏固、保全事業成果的。如果行為不合於‘道’，舉動不合於‘義’，而掌握大權，分居要職，必定禍患無窮。所以，‘聖人’用‘道’來安撫天下，用‘義’來治理國家，用‘禮’來動員民眾，用‘仁’來撫慰民眾。這四項美德發揚起來國家就興盛，廢棄了國家就衰亡。所以，商湯討伐夏桀夏民很高興，周武王討伐殷紂殷人卻不反對。這是由於他們進行的戰爭，順手天理，合乎人情，所以才能這樣。”
吳子曰：“凡治國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難。故曰：天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。是以數勝得天下者稀，以亡者眾。”
吳子說：“凡治理國家和軍隊，必須用禮來教育人們，用義來勉勵人們，使人們鼓起勇氣。人們有了勇氣，力量強大就能出戰，力量弱小也能豎守。然而取得勝利比較容易，鞏固勝利卻很困難。所以說，天下從事戰爭的國家，五戰五勝的，會招來禍患；四戰四勝的，會國力疲弊；三戰三勝的，可以稱霸；二戰二勝的，可以稱王；一戰一勝的，可以成就帝業。因此，*多次戰爭的勝利而取得天下的少，由此而亡國的卻很多。”
吳子曰：“凡兵者之所以起者有五：一曰爭名，二曰爭利，三曰積（德）惡，四曰內亂，五曰因饑。其名有五：一曰義兵，二曰強兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救亂曰義，恃眾以伐曰強，因怒興師曰剛，棄禮貪利曰暴，國亂人疲，舉事動眾曰逆。五者之（數）[服]，各有其道，義必以禮服，強必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服。”
吳子說：“戰爭的起因有五種：一是爭名，二是爭利，三是積仇，四是內亂，五是饑荒。用兵的性質也有五種：一是義兵，二是強兵，三是剛兵，四是暴兵，五是逆兵。禁暴除亂，拯救危難的叫義兵，仗恃兵多，征伐別國的叫強兵，因怒興兵的叫剛兵，背理貪利的叫暴兵，不顧國亂氏疲，興師動眾的叫逆兵。對付這五種不同性質的用兵，各有不同的方法，對義兵必須用道理折服它，對強兵必須用謙讓悅服它，對剛兵必須用言辭說服它，對暴兵必須用計謀製服它，對逆兵必須用威力壓服它。”
武侯問曰：“願聞治兵、料人、固國之道。”
武侯對吳起說“我想知道關於治理軍隊、統計人口、鞏固國家的方法。”
起對曰：“古之明王，必謹君臣之禮，飾上下之儀，安集吏民，順俗而教，簡寡良才，以備不虞。昔齊桓募士五萬，以霸諸侯；晉文召為前行四萬，以獲其誌；秦繆置陷陳三萬，以服鄰敵。故強國之君，必料其民。民有膽勇氣力者，聚為一卒。樂以進戰效力，以顯其忠勇者，聚為一卒。能逾高超遠，輕足善走者，聚為一卒。王臣失位而欲見功於上者，聚為一卒。棄城去守，欲除其醜者，聚為一卒。此五者，軍之練銳也。有此三千人，內出可以決圍，外入可以屠城矣。”
吳起回答說：“古時賢明的國君，必嚴守君臣間的禮節，講究上下間的法度，使吏民各得其所，按習俗進行教育，選募能幹的人，以防不測。從前齊桓公招募勇士五萬，賴以稱霸諸侯。晉文公招集勇士四萬作為前鋒，以得誌於天下，泰穆公建立衝鋒陷陣的部隊三萬，用以製服鄰近的敵國。所以，發備圖強的君主，必須查清人口，把勇敢強壯的人，編為一隊。把樂意效命顯示忠勇的人，編為一隊。把能攀高跳遠、輕快善走的人，編為一隊。把因罪罷官而想立功報效的人，編為一隊。把曾棄守城邑而想洗刷恥辱的人，編為一隊。這五種編隊都是軍隊中的精銳部隊。如果有這樣三十人，由內出擊可以突破敵人的包圍，由外進攻，可以摧毀敵人的城邑。”
武侯問曰：“願聞陳必定、守必固、戰必勝之道。”
武侯說：“我想知道如何能使陣必定、守必固、戰必勝的方法。”
起對曰：“立見且可，豈直聞乎！君能使賢者居上，不肖者處下，則陳已定矣；民安其田宅，親其有司，則守已固矣。百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。”
吳起答：“立即看到成效都可以，豈隻是知道而已！您能將有才德的人加以重用，沒有才德的人不予重用，那末陣就已穩定了。民眾安居樂業，親敬官吏，那末守備就已鞏固了。百姓都擁護自己的國君，而反對敵國。那末戰爭就已勝利了。”
武侯嚐謀事，群臣莫能及，罷朝而有喜色。起進曰：“昔楚莊王嚐謀事，群臣莫能及，退朝而有憂色。申公問曰：‘君有憂色，何也？’曰：‘寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢，能得其師者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚國其殆矣！’此楚莊王之所憂，而君說之，臣竊懼矣。”於是武侯有慚色。
武侯曾經和群臣商議國事，群臣的見解都不如他，他退朝以後麵有喜色。吳起進諫說：“從前楚莊王曾經和群臣商議國事，群臣都不及他，他退朝後麵有憂色。申公問他：‘您為什麼麵有憂色呢?’楚莊王說：‘我聽說世上不會沒有聖人，國家不會缺少賢人，能得到他們做老師的，可以稱王，得到他們做朋友的，可以稱霸。現在我沒有才能，而群臣還不如我，楚國真危險了。’這是楚莊王所憂慮的事，您卻反而喜悅，我私下深感憂懼。”於是武侯表示很慚愧。
