武侯謂吳起曰：“今秦脅吾西，楚帶吾南，趙衝吾北，齊臨吾東，燕絕吾後，韓居吾前，六國兵四守，勢甚不便，憂此奈何？”
武侯對吳起說：“如今秦國威脅著我國西部，楚國圍繞著我南部，趙國麵對著我北部，齊國緊逼著我東部，燕國阻絕著我國後方，韓國據守在我的前麵，六國軍隊四麵包圍著我們，形勢非常不利，我對此很憂慮，該怎麼辦呢?”
起對曰：“夫安國家之道，先戒為寶。今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗：夫齊陳重而不堅，秦陳散而自鬥，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。”
吳起答：“保障國家安全的方法，事先有戒備是最重要的。現在您已經有了戒備，離禍患就遠了。請允許我分析一下六國軍陣的情況，齊國陣勢龐大但不堅固，秦國陣勢分散但能各自為戰，楚國陣勢嚴整但不能持久，燕國陣勢長於防守但不善於機動，韓、趙陣勢整齊但不頂用。”
“夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡於細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陳可壞。秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與戰爭，其軍可敗。燕性愨，其民慎，好勇義，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，陵而遠之，馳而後之，則上疑而下懼，謹我車騎必避之路，其將可虜。三晉者，中國也，其性和，其政平，其民疲於戰，習於兵，輕其將，薄其祿，士無死誌，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追之，以倦其師。此其勢也。”
“齊國人性情剛強，國家富足，君臣驕奢，忽視民眾利益，政令鬆馳而待遇不均，一陣之中人心不齊，兵力布署前重後輕，所以陣勢龐大但不堅固。打它的方法，必須把我軍區分為三部，各以一部側擊其左右兩翼，另以一部乘勢從正麵進攻，它的陣勢就可以攻破了。秦人性情強悍，居處之地地形險要，國家政令嚴格，賞罰嚴明，士卒臨陣爭先恐後，鬥誌旺盛，所以能在分散的陣勢中各自為戰。打它的方法首先以利誘它，當其士卒因爭利而脫離其將領掌握時，就來其混亂打擊其零散的部隊，並設置伏兵，飼機取勝，它的將領就可以擒獲。楚國人性情柔弱，領土廣大，政令紊亂，民力疲困，所以陣勢雖然嚴整但不能持久，打它的方法，要襲擾它的駐地，先挫折它的士氣，然後突然進擊，突然撤退，使其疲於應付，不要和它決戰，這樣就可打敗它的軍隊。燕國人性情誠實，行動謹慎，好男尚義，缺少詐諜，所以善於固守而不善於機動。打它的方法，是一接觸就壓迫它，打一下就撤走，並奔襲它的後方，這樣，就會使它上下疑懼，再將我車騎埋伏在敵人撤退必經的道路上，它的將領就可被我俘虜。韓趙是中原的國家“，其民性溫順，其政令平和，其民眾疲於殘禍，久經戰爭，輕視其將帥，不滿其待遇，士無死忠，所以，陣勢雖然整齊但不中用，打它的方法，用堅強的陣勢迫近它，敵眾來攻就阻擊它，敵人退卻就追擊它，這樣來疲憊它的軍隊。這是六國的大概形勢。”
“然則一軍之中，必有虎賁之士，力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗斬將，必有能者。若此之等，選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵、材力健疾、誌在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰，此堅陳之士，可與持久，能審料此，可以擊倍。”
“既然這樣，那麼我全軍之中，就必定有“虎賁”之士，其力氣之大可以輕易舉鼎，行動輕捷能夠追及戰馬。在戰鬥中，奪取敵旗，斬殺敵將，必須這樣有能力的人。這樣的人才，必須選拔出來，愛護並重用他們，他們就是軍隊的精銳。凡有善於使用各種兵器、身強力壯、動作敏捷、誌在殺敵的，一定要加官晉爵，這樣就可以用他們來決戰決勝。優待其父母妻子，用獎賞鼓勵他們，用懲罰警戒他們，使他們成為加強陣勢的骨幹，用以進行持久戰鬥。若能清楚地了解這些問題，就可以打敗成倍的敵人了。”
武侯曰：“善！”
武候說：“很好。”
吳子曰：“凡料敵有不卜而與之戰者八。一曰：”疾風大寒，早興寐遷，刊木濟水，不憚艱難。二曰：盛夏炎熱，晏興無間，行驅饑渴，務於取遠。三曰：師既淹久，糧食無有，百姓怨怒，妖祥數起，上不能止。四曰：軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所。五曰：徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至。六曰：道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息。七曰：將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助。八曰：陳而未定，舍而未畢，行阪涉險，半隱半出。諸如此者，擊之無疑。”
吳起說：“判斷敵情，不必占卜就可與其交戰的，有八種情況。一是在大風嚴寒中，晝夜行軍，伐木渡河，不顧部隊艱難的。二是在炎熱的盛夏行軍，出發很遲，途中不休息，行軍急速，又饑又渴，隻顧趕往遠地的。三是軍隊出兵已久，糧食用盡去搜刮百姓，引起百姓怨怒，致使災異的凶兆屢次出現，將帥不能製止。四是軍用物資耗盡，柴草所剩不多，再加上陰雨連綿，想去掠奪卻無處可去。五是兵力不多，水土不服，人馬多病，四鄰援軍未到的。六是路運日暮，部隊疲勞恐懼，困倦未食，解甲休息的。七是將吏無威信，軍心不穩定。三軍屢次驚慌，而又孤立無援的。八是部署未定，宿營未畢，翻山越險隻過了一半的。遇到這類情況，都應遲速進擊，不要遲妄乏。
“有不占而避之者六。一曰：土地廣大，人民富眾。二曰：上愛其下。惠施流布。三曰：賞信刑察，發必得時。四曰：陳功居列，任賢使能。五曰：師徒之眾，兵甲之精。六曰：四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。”
“不必占卜而應避免和敵人作戰的情況有六種。一是國家疆土地域廣大，人口眾多而且留足的。二是上愛其下，恩惠普及的。三是賞罰嚴明，行動及時的。四是論功敘位，任用賢能的。五是軍隊眾多，裝備精良的。六是有四鄰幫助，大國支援的。凡是這些條件都不如敵人時，就應避免和它作戰而不必遲疑，這就是所謂見可而進，知難而退。”
武侯問曰：“吾欲觀敵之外以知其內，察其進以知其止，以定勝負，可得聞乎？”
武候問：“我想通過觀察敵人的外部表現來了解它的內部情況，從觀察敵人的行動來了解它的真實意圖，從而判定開戰的勝負，你可以把這個要領說給我聽聽嗎？”
起對曰：“敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧，一可擊十，必使無措。諸侯（大）[未]會，君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半擊倍，百戰不殆。”
吳起答：“敵人來時行動散漫而無顧慮，旗幟紛亂不整，人馬數量雖多卻東張西望遊移不定，這樣以一擊十，就可使敵人驚慌失措。故人各路軍隊尚未會師，君臣意見不和，工事未完成，禁令未實施，三軍吵吵嚷嚷，想前進不能前進，想後退不能後退，在這種情況下以半擊倍，可以百戰不敗。”
武侯問敵必可擊之道。
武侯又問起，敵人在什麼情況下，我軍可以打擊它呢？
起對曰：“用兵必須審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食未設備，可擊；奔走，可擊；勤勞，可擊；未得地利，可擊；失時不從，可擊；旌旗亂動，可擊；涉長道後行未息，可擊；涉水半渡，可擊；險道狹路，可擊；陳數移動，可擊；將離士卒，可擊；心怖，可擊。凡若此者，選銳衝之，分兵繼之，急擊勿疑。”
吳起答：“用兵關鍵是必須查明敵人的虛實而衝擊它的弱點。敵人遠來新到，部署未定，可以攻打。剛吃完飯，還未戒備，可打慌亂奔走的，可以攻打。敵軍將士疲勞的時候，可打，沒有占據有利地形的，可以攻打。天候季節對敵不利的，可以攻打。部隊混亂的，可以攻打。經長途行軍，其後隊尚未得到休息的，可以攻打。涉水半渡的，可以攻打。通過險道隘路的，可以攻打。陣勢頻繁移動的，可以攻打。將帥脫離部隊的，可以攻打。軍心恐怖的，可以攻打。凡是遇著上述情況，就應先派精銳的部隊衝向敵人，並繼續派遣兵力接應它，必須要迅速進擊，不可遲疑。”
