項籍者，下相人也，字羽。初起時，年二十四。其季父項梁，梁父即楚將項燕，為秦將王翦所戮者也。項氏世世為楚將，封於項，故姓項氏。
項籍，下相人，字羽。開始起兵時二十四歲。他的叔父是項梁，項梁的父親就是楚將項燕，被秦將王翦所殺的那個人。項氏世代為楚將，封在項地，所以姓項氏。
項籍少時，學書不成，去。學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：“書足以記名姓而已。劍一人敵，不足學，學萬人敵。”於是項梁乃教籍兵法，籍大喜，略知其意，又不肯竟學。項梁嚐有櫟陽逮，乃請蘄獄掾曹咎書抵櫟陽獄掾司馬欣，以故事得已。項梁殺人，與籍避仇於吳中。吳中賢士大夫皆出項梁下。每吳中有大繇役及喪，項梁常為主辦，陰以兵法部勒賓客及子弟，以是知其能。秦始皇帝遊會稽，渡浙江，梁與籍俱觀。籍曰：“彼可取而代也。”梁掩其口，曰：“毋妄言，族矣！”梁以此奇籍。籍長八尺餘，力能扛鼎，才氣過人，雖吳中子弟皆已憚籍矣。
項籍小時候，學習認字寫字，沒有學成。放棄了學字，改學擊劍，又沒有學成。項梁很生他的氣。項籍說：“字隻不過用來記記姓名而已。劍也隻能抵敵一人，不值得學，要學能抵抗萬人的。”於是項梁就教項籍兵法，項籍非常高興，粗略地知道了兵法大意，但又不肯認真學完。項梁曾因櫟陽罪案受到牽連，就請蘄縣獄掾曹咎寫信給櫟陽獄掾司馬欣，因此事情得到了結。項梁殺了人，和項籍到吳中躲避仇家。吳中有才能的士大夫都比不上項梁。每當吳中有大規模的繇役和喪葬，項梁常常主持辦理，暗中用兵法部署調度賓客和子弟，因此了解了每個人的能力。秦始皇帝巡遊會稽，渡過浙江，項梁和項籍一同去觀看。項籍說：“那個皇帝，我可以取而代之。”項梁捂住他的嘴，說：“不許胡說八道，當心全族要殺頭啊！”項梁因此覺得項籍不同於一般人。項籍身高八尺有餘，力能舉鼎，才氣過人，吳中子弟都已經敬畏他了。
秦二世元年七月，陳勝等起大澤中。其九月，會稽守通謂梁曰：“江西皆反，此亦天亡秦之時也。吾聞先即製人，後則為人所製。吾欲發兵，使公及桓楚將。”是時桓楚亡在澤中。梁曰：“桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。”梁乃出，誡籍持劍居外待。梁複入，與守坐，曰：“請召籍，使受命召桓楚。”守曰：“諾。”梁召籍入。須臾，梁眴籍曰：“可行矣！”於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂，籍所擊殺數十百人。一府中皆慴伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵。使人收下縣，得精兵八千人。梁部署吳中豪傑為校尉、候、司馬。有一人不得用，自言於梁。梁曰：“前時某喪使公主某事，不能辦，以此不任用公。”眾乃皆伏。於是梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。
秦二世元年七月，陳涉等人在大澤鄉起義。這一年九月，會稽郡守殷通對項梁說“江西都造反了，這也是上天滅亡秦朝的時候。我聽說先發則能製人，後發則為人所製。我想發兵，派你和桓楚帶領。”當時桓楚逃亡到澤中。項梁說：“桓楚亡匿在外，人們不知道他的下落，隻有項籍知道。”項梁走出來，吩咐項籍持劍在外麵等候。項梁又走進去，與郡守一塊兒坐著。項梁說：“請允許我叫項籍進來，讓他接受命令召回桓楚。”郡守說：“好吧。”項梁招呼項籍進來。不一會兒，項梁使眼色給項籍說：“可以行動了！”於是項籍拔出劍來砍掉了郡守的腦袋。項梁拿著郡守的腦袋，身上係上郡守的官印。郡守的侍從護衛大為驚慌，一片混亂，項籍殺死了百十來人。全府中的人都慌懼畏服，沒有人敢動手反抗。項梁就召集昔日所熟悉的有膽識的豪吏，把所要做的起兵反秦這件事情向大家講清楚，於是征集吳中士卒起義。派人搜羅下屬各縣丁壯，得到精兵八千人。項梁安排吳中豪傑為校尉、候、司馬。有一人沒有得到任用，自己去向項梁申述。項梁說：“前些時候有一喪事，讓你主辦一件事，你不能辦，因此不任用你。”於是大家都很佩服項梁。項梁為會稽郡守，項籍為裨將。鎮撫下屬縣邑。
廣陵人召平於是為陳王徇廣陵，未能下。聞陳王敗走，秦兵又且至，乃渡江矯陳王命，拜梁為楚王上柱國。曰：“江東已定，急引兵西擊秦。”項梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲置長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂彊立嬰為長，縣中從者得二萬人。少年欲立嬰便為王，異軍蒼頭特起。陳嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，未嚐聞汝先古之有貴者。今暴得大名，不祥。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王。謂其軍吏曰：“項氏世世將家，有名於楚。今欲舉大事，將非其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。”於是眾從其言，以兵屬項梁。項梁渡淮，黥布、蒲將軍亦以兵屬焉。凡六七萬人，軍下邳。
廣陵人召平這時為陳王略地廣陵，沒有降服。聽說陳王戰敗逃走，秦兵又將要到達，就渡江假托陳王的命令，拜項梁為楚王的上柱國。召平說：“江東已經平定，趕快引兵西進攻打秦軍。”項梁就以八千人渡江向西進發。他聽說陳嬰已經攻下東陽，便派遣使者，想要與陳嬰聯合西進。陳嬰這個人，原來是東陽令史，在縣裏一向誠實謹慎，人們稱之為忠厚長者。東陽的青年殺死了他們的縣令，聚合了幾千人，想要選舉一個首領，沒有找到可用的人，就請陳嬰來擔任。陳嬰推辭說不能勝任，大家就強行推立他做首領，縣中隨從的有二萬人。青年們打算推舉陳嬰就便稱王，士兵為了同其他各路軍隊相區別，頭上裹以青巾，表示異軍突起。陳嬰的母親對陳嬰說：“自從我做了陳家的媳婦，未曾聽說你的前輩有過高官貴爵。現在突然得到很大的名聲，不是好兆頭。不如有所歸屬，事情成功了，猶能得到封侯，事情失敗了，也容易逃脫，因為並不受世人矚目。”因此陳嬰不敢為王。對他的軍吏說：“項家世代為將，有名於楚。現在想要幹成大事，將帥不得其人不行。我們依附名門大族，一定能使秦朝滅亡。”於是大家聽從他的話，把軍隊歸屬項梁。項梁渡過淮水，黥布、蒲將軍也率軍歸附。項梁共有六七萬人，駐紮在下邳。
當是時，秦嘉已立景駒為楚王，軍彭城東，欲距項梁。項梁謂軍吏曰：“陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，逆無道。”乃進兵擊秦嘉。秦嘉軍敗走，追之至胡陵。嘉還戰一日，嘉死，軍降。景駒走死梁地。項梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將硃雞石、餘樊君與戰。餘樊君死。硃雞石軍敗，亡走胡陵。項梁乃引兵入薛，誅雞石。項梁前使項羽別攻襄城，襄城堅守不下。已拔，皆阬之。還報項梁。項梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事。此時沛公亦起沛，往焉。
這時，秦嘉已立景駒為楚王，駐紮彭城東麵，想要抵擋項梁。項梁對軍吏說：“陳王首先起事，作戰不利，不知道下落。現在秦嘉背叛陳王而立景駒，大逆不道。”項梁就進兵攻打秦嘉。秦嘉的軍隊敗逃，項梁追到胡陵。秦嘉回軍打了一天，秦嘉陣亡，士卒投降。景駒逃走，死在梁地。項梁已經合並了秦嘉的軍隊，駐紮在胡陵，將要引軍西進。章邯的軍隊到達栗縣，項梁派別將朱雞石、餘樊君和他交戰。餘樊君戰死，朱雞石軍敗，逃跑到胡陵。項梁便帶兵進入薛縣，殺了朱雞石。項梁在這之前派項羽另率一軍攻打襄城，襄城堅守不降。攻克以後，全部坑殺了守城軍民，回來報告項梁。項梁聽說陳王確實死了，召集各路將領會合到薛縣商討大事。這時沛公也起兵於沛，前往薛縣。
居鄛人範增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：“陳勝敗固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今，故楚南公曰‘楚雖三戶，亡秦必楚’也。今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂午之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能複立楚之後也。”於是項梁然其言，乃求楚懷王孫心民間，為人牧羊，立以為楚懷王，從民所望也。陳嬰為楚上柱國，封五縣，與懷王都盱台。項梁自號為武信君。
居鄛人範增，七十歲了，一向住在家裏，喜歡奇策妙計。他去遊說項梁說：“陳勝失敗本來是應該的。秦滅六國，楚國最沒有過錯。自從楚懷王入秦不返，楚人至今還想念他。所以楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝首先起事，沒有立楚國的後裔而自立為王，他的局麵不會長久。現在你起兵江東，楚地將領有如群蜂縱橫，都爭先恐後地歸附你的緣故，是因為項家世代為楚將，能夠再立楚國的後裔。”項梁認為他說的對，就在民間尋訪到了楚懷王的孫子心，他在給人放羊，項梁立他為楚懷王，順從人民的願望。陳嬰做楚上柱國，封地有五個縣，和楚懷王一起，建都盱台。項梁自稱為武信君。
居數月，引兵攻亢父，與齊田榮、司馬龍且軍救東阿，大破秦軍於東阿。田榮即引兵歸，逐其王假。假亡走楚。假相田角亡走趙。角弟田間故齊將，居趙不敢歸。田榮立田儋子市為齊王。項梁已破東阿下軍，遂追秦軍。數使使趣齊兵，欲與俱西。田榮曰：“楚殺田假，趙殺田角、田間，乃發兵。”項梁曰：“田假為與國之王，窮來從我，不忍殺之。”趙亦不殺田角、田間以市於齊。齊遂不肯發兵助楚。項梁使沛公及項羽別攻城陽，屠之。西破秦軍濮陽東，秦兵收入濮陽。沛公、項羽乃攻定陶。定陶未下，去，西略地至雝丘，大破秦軍，斬李由。還攻外黃，外黃未下。
過了幾個月，項梁帶兵攻打亢父，與齊國田榮、司馬龍且的軍隊一起援救東阿，在東阿大敗秦軍。田榮率軍回到舊地，趕跑了齊王田假。田假逃到楚國。田假的相國田角逃到趙國。田角的弟弟田間原來是齊國的將領，留在趙國不敢回去。田榮立了田儋的兒子田市為齊王。項梁已經打垮了東阿方麵的秦軍，就（乘勝）追擊。屢次派遣使者催促齊國軍隊，打算與它聯兵西進。田榮說：“楚國殺了田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”項梁說：“田假是楚國友好國家的國王，走投無路才來依附我，不忍心殺他。”趙國也不殺田角、田間作為與齊交換的條件。於是齊國不肯發兵幫助楚國。項梁派沛公和項羽另率一支軍隊攻打城陽，屠毀了縣城。向西在濮陽東麵擊破了秦軍，秦軍收兵進入濮陽。沛公、項羽就攻打定陶。沒有攻下定陶，率軍離去，西進略地，到達雍丘，大破秦軍，殺了李由。回軍攻打外黃，沒有攻下來。
項梁起東阿，西，至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃諫項梁曰：“戰勝而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留堅守不能下。沛公、項羽相與謀曰：“今項梁軍破，士卒恐。”乃與呂臣軍俱引兵而東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
項梁自東阿出發，向西進軍，等到到達定陶，又一次打敗秦軍，項羽等又殺了李由，因此，項梁越來越輕視秦軍，麵有驕色。宋義就勸告項梁說：“打了勝仗而將領驕傲、士卒懈怠的就要失敗。現在士卒稍有懈怠，秦兵日益增多，我替你擔心。”項梁不聽勸告。就派宋義出使齊國。路上遇到齊國使者高陵君顯，問他：“你將要去見武信君嗎？”回答說：“是的。”宋義說：“我斷定武信君的軍隊一定失敗。你慢走就可以免死，快走就要遭殃。”秦果然發動全部兵力增援章邯，攻打楚軍，大破楚軍於定陶，項梁戰死。沛公、項羽離開外黃攻打陳留，陳留堅兵固守，不能攻下。沛公、項羽互相商量說：“如今項梁的軍隊垮了，士卒恐懼。”於是就領兵同呂臣的軍隊一起向東進發。呂臣駐紮在彭城東麵，項羽駐紮在彭城西麵，沛公駐紮在碭。
章邯已破項梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河擊趙，大破之。當此時，趙歇為王，陳餘為將，張耳為相，皆走入钜鹿城。章邯令王離、涉間圍钜鹿，章邯軍其南，築甬道而輸之粟。陳餘為將，將卒數萬人而軍钜鹿之北，此所謂河北之軍也。
章邯已經打垮了項梁的軍隊，以為楚地的敵人不用擔心了，就渡過黃河攻打趙地，大破趙軍。這個時候，趙歇為趙王，陳餘為將，張耳為相，都跑進了巨鹿城。章邯命令王離、涉間圍攻巨鹿，章邯駐紮在巨鹿南麵，修築甬道為王、涉軍隊輸送糧食。陳餘作為將領，統率士卒數萬人駐紮在巨鹿的北麵，這就是所說的河北之軍。
楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。
楚軍在定陶打了敗仗，楚懷王很恐懼，從盱台前往彭城，合並了項羽、呂臣的軍隊親自統率。以呂臣為司徒，用他的父親葉青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，統率碭郡的軍隊。
初，宋義所遇齊使者高陵君顯在楚軍，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為魯公，為次將，範增為末將，救趙。諸別將皆屬宋義，號為卿子冠軍。行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“吾聞秦軍圍趙王钜鹿，疾引兵渡河，楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵罷，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦趙。夫被堅執銳，義不如公；坐而運策，公不如義。”因下令軍中曰：“猛如虎，很如羊，貪如狼，彊不可使者，皆斬之。”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食芋菽，軍無見糧，乃飲酒高會，不引兵渡河因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之彊，攻新造之趙，其勢必舉趙。趙舉而秦彊，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，埽境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣。”項羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬宋義頭，出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令羽誅之。”當是時，諸將皆慴服，莫敢枝梧。皆曰：“首立楚者，將軍家也。今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使項羽為上將軍，當陽君、蒲將軍皆屬項羽。
以前宋義所遇到的齊國使者高陵君顯還在楚國的軍隊裏，他見到楚懷王說：“宋義斷定武信君的軍隊一定失敗，過了幾天，他的軍隊果然失敗了。軍隊沒有開戰而先看到了失敗的征兆，這可說是懂得軍事了。”楚懷王召見宋義，和他商量事情，大為高興，因此委任為上將軍，項羽為魯公，擔任次將，範增為末將，去援救趙國。各路別將都統屬於宋義，宋義號為卿子冠軍。走到安陽，停留四十六天不前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王圍在巨鹿，趕快帶兵渡河，楚軍從外麵攻打，趙軍在內響應，一定能打垮秦軍。”宋義說：“不是的。咬牛的牛虻不能傷害虱子，現在秦軍攻打趙軍，打勝了則兵疲力盡，我們乘秦軍疲憊（發動進攻）；打不勝，我們就率領軍隊鳴鼓西進，一定打垮秦軍。所以不如先讓秦、趙相鬥。身披甲胄，手執利器，衝鋒陷陣，宋義不如你；坐下來運籌劃策，你不如宋義。”因此向軍中下令說：“凶猛如虎，狠戾如羊，貪婪如狼，倔強不聽指揮的人，一律斬首。”宋義又派遣他的兒子宋襄去輔助齊國，親自送他到無鹽，擺酒設筵，大會賓客。（當時，）天寒大雨，士卒凍餓交加。項羽說：“本來打算並力攻秦，卻長期停留不進。現在年荒歲饑，人民貧困，士卒隻吃半升豆子，（食不果腹，）軍中沒有存糧，宋義卻還設酒宴，會賓客，不率領軍隊渡河就地取用趙國的糧食，而說什麼‘等待秦軍疲憊’。以秦那樣強大的兵力，進攻新建立的趙國，形勢發展的結果必定是秦軍打垮趙國的軍隊。趙國的軍隊被打垮了，而秦軍更加強大，還有什麼疲憊的機會可乘！而且楚軍最近被打敗，國王坐不安席，把國內的所有兵力都集中起來統屬於上將軍，國家安危，在此一舉。如今不體恤士卒，而徇情營私，不是與國家同休共戚之臣。”項羽早晨參見上將軍宋義，就在他的帳幕中割下了宋義的腦袋，出來發令軍中說：“宋義和齊國陰謀反楚，楚王秘密命令我殺死他。”這時，將領們都恐懼屈服，沒有敢抗拒的。都說：“創建楚國的，是將軍一家。現在又是將軍處死了叛亂的人。”將領們就共同推立項羽為代理上將軍。派人去追宋義的兒子，在齊國趕上了，殺死了他。項羽派桓楚向楚懷王報告。楚懷王就讓項羽做上將軍，當陽君、蒲將軍都歸屬項羽。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河，救钜鹿。戰少利，陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沉船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救钜鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸將皆從壁上觀。楚戰士無不一以當十，楚兵呼聲動天，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將，入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
項羽已經殺了卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯，他便派遣當陽君、蒲將軍帶領兩萬士卒渡河，援救巨鹿。戰事稍有勝利，陳餘又向項羽請求增兵。項羽就率領全軍渡河，鑿沉船隻，砸破炊具，燒毀營舍，攜帶三天口糧，用以表示士卒拚死決戰，沒有一個有活著回來的打算。軍隊一到就圍困了王離，與秦軍遭遇，打了九仗，截斷了秦軍的甬道，大破秦軍。殺了蘇角，俘虜了王離。涉間不向楚軍投降，自焚而死。那時，楚軍名冠諸侯。當時，各諸侯來救援趙國的軍隊有十幾座大營，都不敢輕易出兵。等楚軍進攻時，諸侯將領都在營壘上觀戰。楚軍戰士無不以一當十，楚兵喊聲震天，諸侯軍人人膽戰心驚。已經打垮了秦軍，項羽召見各諸侯將領，他們進入轅門，個個都跪著前行，不敢抬頭仰視。項羽從此成為諸侯軍的上將軍，各路諸侯都歸順於他。
章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道，趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。原將軍孰計之。”陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內卻，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤；此孰與身伏鈇質，妻子為僇乎？”章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。
章邯駐紮在棘原，項羽駐紮在漳水南岸，兩軍相持，沒有交戰。秦軍多次退卻，二世派人責讓章邯。章邯恐懼，派長史司馬欣去請示。到了鹹陽，在房門外等候三天，趙高不接見，有不信任之意。長史司馬欣心裏害怕，急忙逃回軍中。（他怕有人來追殺，）沒有敢走原路，趙高果然派人追趕他，沒有追上。司馬欣到了軍中，向章邯報告說：“趙高掌握朝中大權，下麵的人不可能有所作為。如今仗能打贏，趙高必定嫉妒我們的功勞；仗打不贏，免不了被處死。希望將軍深思熟慮。”陳餘也送給章邯一封信說：“白起為秦將，向南攻拔鄢、郢，向北坑殺馬服，攻城咯地，不可勝數，而最後竟然賜死。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開辟榆中幾千裏的地域，最終竟然在陽周被殺。為什麼呢？功勞太多，秦不能按功行封，因此（羅織罪名，）用國法來殺死他們。現在將軍為秦將三年了，所損失的士卒以十萬計，而諸侯軍同時並起，越來越多。那個趙高一向諂諛，為時已久，眼下形勢危急，也怕二世殺他，所以打算用國法殺死將軍，借以推卸責任，別外派人替代將軍，以此來擺脫禍患。將軍在外時日已久，朝廷中很多人與你有隔閡，有功也是被殺，無功也是被殺。況且天要亡秦，無論是愚笨的人還是聰明的人全都知道。如今將軍在內不能直言規諫，在外為即將滅亡的國家的將領，孤立無援又想長久容身，豈不悲哀！將軍何不倒戈與各路諸侯聯合，簽訂和約，共同攻秦，割地為王，南向而坐，稱孤道寡；這同自己伏砧受戮，妻子被殺，哪個比較好一些呢？”章邯猶豫不決，暗中派軍候始成到項羽營中，想要簽署和約。和約沒有商妥，項羽讓蒲將軍晝夜領兵渡過三戶津，紮營漳水南岸，與秦軍交戰，又一次打敗了秦軍。項羽率領全軍士卒在汙水上攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。
章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中。使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。到新安。諸侯吏卒異時故繇使屯戍過秦中，秦中吏卒遇之多無狀，及秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕折辱秦吏卒。秦吏卒多竊言曰：“章將軍等詐吾屬降諸侯，今能入關破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦必盡誅吾父母妻子。”諸侯微聞其計，以告項羽。項羽乃召黥布、蒲將軍計曰：“秦吏卒尚眾，其心不服，至關中不聽，事必危，不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。”於是楚軍夜擊阬秦卒二十餘萬人新安城南。
章邯派人去見項羽，打算訂立和約。項羽召集軍吏商量說：“軍中糧少，想允許他簽訂和約。”軍吏都說：“好。”項羽就與章邯相約在洹水南岸殷墟相見。已經締結了盟約，章邯見到項羽，涕淚交下，向項羽訴說趙高的種種行徑。項羽就立章邯為雍王，安置在楚軍營中。使長史司馬欣為上將軍，率領秦軍為先行部隊。軍隊到達了新安。諸侯軍的官兵以前曾因服徭役、屯戍邊地路過關中，秦士兵對他們多有淩辱。等到秦軍投降了諸侯軍，諸侯軍的官兵乘戰爭勝利的機會，像對待奴隸和俘虜一樣地驅使他們，隨便折磨侮辱秦軍官兵。秦軍官兵多在私下議論說：“章將軍等欺騙我們投降諸侯軍。如今能夠入關破秦，（當然）很好；如果不能，諸侯軍俘虜我們東去；秦勢必把我們的父母妻子全部處死。”諸侯軍的將領們暗中聽到了他們的打算，報告了項羽。項羽就找來黥布、蒲將軍商量說：“秦軍官兵還很多，他們心裏不服，到了關中不聽從命令，事情必然岌岌可危，不如殺掉他們，而隻與章邯、長史司馬欣、都尉董翳一起入秦。”於是楚軍夜間把秦軍士卒二十多萬人處死掩埋在新安城南。
行略定秦地。函穀關有兵守關，不得入。又聞沛公已破鹹陽，項羽大怒，使當陽君等擊關。項羽遂入，至於戲西。沛公軍霸上，未得與項羽相見。沛公左司馬曹無傷使人言於項羽曰：“沛公欲王關中，使子嬰為相，珍寶盡有之。”項羽大怒，曰：“旦日饗士卒，為擊破沛公軍！”當是時，項羽兵四十萬，在新豐鴻門，沛公兵十萬，在霸上。範增說項羽曰：“沛公居山東時，貪於財貨，好美姬。今入關，財物無所取，婦女無所幸，此其誌不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失。”
項羽將要攻取秦關中地帶。函穀關有兵把守，不能進去。又聽說沛公已經攻破鹹陽，項羽大怒，派當陽君等攻打關口。項羽便進入了函穀關，到達戲水西岸。沛公駐軍霸上，沒有能夠和項羽相見。沛公左司馬曹無傷派人對項羽說：“沛公想稱王關中，使子嬰為相，占有了全部珍寶。”項羽怒氣衝天他說：“明天早晨飽餐士卒，將擊潰沛公的軍隊！”這時，項羽有兵四十萬，駐紮在新豐鴻門，沛公有兵十萬，駐紮在霸上。範增勸告項羽說：“沛公在山東時，貪財好色，喜愛美女。現在進了關，不收財物，不親近婦女，由此看來，他的誌向不小。我叫人觀望他上空的雲氣，都呈龍虎形狀，五顏六色，這是天子之氣。趕快進擊，不要失掉機會。”
楚左尹項伯者，項羽季父也，素善留侯張良。張良是時從沛公，項伯乃夜馳之沛公軍，私見張良，具告以事，欲呼張良與俱去。曰：“毋從俱死也。”張良曰：“臣為韓王送沛公，沛公今事有急，亡去不義，不可不語。”良乃入，具告沛公。沛公大驚，曰：“為之柰何？”張良曰：“誰為大王為此計者？”曰：“鯫生說我曰‘距關，毋內諸侯，秦地可盡王也’。故聽之。”良曰：“料大王士卒足以當項王乎？”沛公默然，曰：“固不如也，且為之柰何？”張良曰：“請往謂項伯，言沛公不敢背項王也。”沛公曰：“君安與項伯有故？”張良曰：“秦時與臣遊，項伯殺人，臣活之。今事有急，故幸來告良。”沛公曰“孰與君少長？”良曰：“長於臣。”沛公曰“君為我呼入，吾得兄事之。”張良出，要項伯。項伯即入見沛公。沛公奉卮酒為壽，約為婚姻，曰：“吾入關，秋豪不敢有所近，籍吏民，封府庫，而待將軍。所以遣將守關者，備他盜之出入與非常也。日夜望將軍至，豈敢反乎！原伯具言臣之不敢倍德也。”項伯許諾。謂沛公曰：“旦日不可不蚤自來謝項王。”沛公曰：“諾。”於是項伯複夜去，至軍中，具以沛公言報項王。因言曰：“沛公不先破關中，公豈敢入乎？今人有大功而擊之，不義也，不如因善遇之。”項王許諾。
楚國左尹項伯這個人，是項羽的叔父，一向和留侯張良相友好。張良這時跟隨著沛公，項伯就夜間騎馬跑到沛公軍營，私下見到張良，講述了事情的經過，打算叫張良和他一起離去。他說：“不要跟他們一起死掉。”張良說：“我受韓王命令護送沛公，現在沛公遇到，逃走太不講道義，不能不告訴他。”張良就走了進去，把情況全部告訴了沛公。沛公大吃一驚，說：“怎麼辦呢？”張良說：“誰給大王出的這個主意？”沛公說：“一個小子勸我說‘守住函穀關，不要讓諸侯軍進來，秦地可以全部占為己有，在這裏稱王’。我聽信了他的話。”張良說：“大王覺得以現在的軍力足以抵擋項王嗎？”沛公默然不語，（過了一會）說：“軍力當然不如項羽，又該怎麼辦呢？”張良說：“請讓我去告訴項伯，說沛公不敢背叛項王。”沛公說：“你怎麼與項伯有交情？”張良說：“秦未滅六國時，項伯和我交遊，他殺了人，我救了他。現在事有危急，幸虧他來告訴我。”沛公說：“項伯與你相比，誰年紀大？誰年紀小？”張良說：“他比我大。”沛公說：“你替我叫他進來，我要對他兄長相待。”張良走出來，邀請項伯。項伯就進去見沛公。沛公向項伯舉杯敬酒，約為兒女親家。沛公說：“我入了關，絲毫利益不敢有所接近，造冊登記吏民，封存府庫，等待將軍。所以遣將守關，是為了防備別的盜賊出入和意外事件。我日日夜夜盼望將軍到來，哪裏敢反叛！請伯兄向將軍詳細說明我是不敢忘恩負義的。”項伯答應了，對沛公說：“明天早晨不可不早來向項王道歉。”沛公說：“好。”於是項伯又當夜離去，回到軍中，把沛公的話原原本本報告了項王。隨即向項羽說：“沛公不先攻破關中，你難道敢進來嗎？如今人家立有大功而去攻打他，是不道義的，不如就此善待他。”項王答應了。
沛公旦日從百餘騎來見項王，至鴻門，謝曰：“臣與將軍戮力而攻秦，將軍戰河北，臣戰河南，然不自意能先入關破秦，得複見將軍於此。今者有小人之言，令將軍與臣有卻。”項王曰：“此沛公左司馬曹無傷言之；不然，籍何以至此。”項王即日因留沛公與飲。項王、項伯東鄉坐。亞父南鄉坐。亞父者，範增也。沛公北鄉坐，張良西鄉侍。範增數目項王，舉所佩玉玦以示之者三，項王默然不應。範增起，出召項莊，謂曰：“君王為人不忍，若入前為壽，壽畢，請以劍舞，因擊沛公於坐，殺之。不者，若屬皆且為所虜。”莊則入為壽，壽畢，曰：“君王與沛公飲，軍中無以為樂，請以劍舞。”項王曰：“諾。”項莊拔劍起舞，項伯亦拔劍起舞，常以身翼蔽沛公，莊不得擊。於是張良至軍門，見樊噲。樊噲曰：“今日之事何如？”良曰：“甚急。今者項莊拔劍舞，其意常在沛公也。”噲曰：“此迫矣，臣請入，與之同命。”噲即帶劍擁盾入軍門。交戟之衛士欲止不內，樊噲側其盾以撞，衛士仆地，噲遂入，披帷西鄉立，瞋目視項王，頭發上指，目眥盡裂。項王按劍而跽曰：“客何為者？”張良曰：“沛公之參乘樊噲者也。”項王曰：“壯士，賜之卮酒。”則與鬥卮酒。噲拜謝，起，立而飲之。項王曰：“賜之彘肩。”則與一生彘肩。樊噲覆其盾於地，加彘肩上，拔劍切而啗之。項王曰：“壯士，能複飲乎？”樊噲曰：“臣死且不避，卮酒安足辭！夫秦王有虎狼之心，殺人如不能舉，刑人如恐不勝，天下皆叛之。懷王與諸將約曰‘先破秦入鹹陽者王之’。今沛公先破秦入鹹陽，豪毛不敢有所近，封閉宮室，還軍霸上，以待大王來。故遣將守關者，備他盜出入與非常也。勞苦而功高如此，未有封侯之賞，而聽細說，欲誅有功之人。此亡秦之續耳，竊為大王不取也。”項王未有以應，曰：“坐。”樊噲從良坐。坐須臾，沛公起如廁，因招樊噲出。
次日早晨，沛公帶著一百多名騎兵來見項王，到了鴻門，向項羽謝罪說：“我和將軍並力攻秦，將軍在河北作戰，我在河南作戰，然而我自己也沒有想到先入關攻破秦地，能在這裏又見到將軍。現在有小人之言，使將軍和我有了隔閡。”項王說：“這是你沛公左司馬曹無傷說的，不然，我何至於如此。”項王當天就留沛公一同飲酒。項王、項伯麵朝東坐，亞父麵朝南坐。亞父就是範增。沛公麵朝北坐，張良麵朝西侍坐。範增向項王多次使眼色，再三舉起佩帶的玉玦向項王示意，項王默然不應。範增起身出去找來項莊，對他說：“君王為人不狠，你進去上前祝酒，祝酒完了，請求舞劍，乘機在座上襲擊沛公，殺死他。不然的話，你們這些人都將被他俘虜。”項莊便進去祝酒。祝酒完了說：“君王和沛公飲酒，軍中沒有什麼可供娛樂的，請允許我舞劍助樂。”項王說：“好吧。”項莊拔劍起舞。項伯也拔劍起舞。項伯常常用身體掩蔽沛公，項莊得不到刺殺機會。這時張良來到軍門，召見樊噲。樊噲說：“今天的事情怎麼樣了？”張良說：“極為危急。此刻項莊正在舞劍，他的用意時時在沛公身上。”樊噲說：“這可緊急了，請讓我進去，與沛公同生共死。”樊噲立即帶著劍，手擁盾牌，進入軍門。交乾守門的衛士打算阻攔，不讓他進去，樊噲側過他的盾牌撞擊，衛士倒在地上，樊噲就進入了大帳，揭開帷帳，向西而立，圓睜怒目，看著項王，頭發上指，眼眶破裂。項王按劍直起上身說；“來客是幹什麼的？”張良說：“這是沛公的參乘樊噲。”項王說：“壯士！賞賜他一杯酒。”左右就給他一大杯酒。樊噲拜謝後起來，站著一飲而盡。項王說：“賞給他豬腿。”左右就給一隻生豬腿。樊噲覆盾於地，把豬腿放在盾上，拔出劍來切肉吃。項王說：“壯士！能再喝酒嗎？”樊噲說：“我死都不怕，一杯酒哪裏值得推辭！秦王有虎狼之心，殺人唯恐殺不盡，用刑唯恐刑不重，天下人都反叛他。楚懷王和將領們約定說‘先攻破秦地進入鹹陽的做關中王’。現在沛公先攻破了秦地進入鹹陽，絲毫利益不敢有所接近，封閉宮室，回軍霸上，等待大王到來。所以遣將守關，是為了防備別的盜賊和意外事件。如此勞苦功高，沒有得到封侯的賞賜，而你卻聽信閑言細語，要殺有功的人。這是繼承了已經滅亡的秦朝的道路，私以為，大王這樣做是不可取的。”項王無辭以對，隻說：“坐。”樊啥在張良旁邊坐下來。坐了不一會兒，沛公起來上廁所，乘機招呼樊噲出來。
沛公已出，項王使都尉陳平召沛公。沛公曰：“今者出，未辭也，為之柰何？”樊噲曰：“大行不顧細謹，大禮不辭小讓。如今人方為刀俎，我為魚肉，何辭為。”於是遂去。乃令張良留謝。良問曰：“大王來何操？”曰：“我持白璧一雙，欲獻項王，玉鬥一雙，欲與亞父，會其怒，不敢獻。公為我獻之”張良曰：“謹諾。”當是時，項王軍在鴻門下，沛公軍在霸上，相去四十裏。沛公則置車騎，脫身獨騎，與樊噲、夏侯嬰、靳彊、紀信等四人持劍盾步走，從酈山下，道芷陽間行。沛公謂張良曰：“從此道至吾軍，不過二十裏耳。度我至軍中，公乃入。”沛公已去，間至軍中，張良入謝，曰：“沛公不勝桮杓，不能辭。謹使臣良奉白璧一雙，再拜獻大王足下；玉鬥一雙，再拜奉大將軍足下。”項王曰：“沛公安在？”良曰：“聞大王有意督過之，脫身獨去，已至軍矣。”項王則受璧，置之坐上。亞父受玉鬥，置之地，拔劍撞而破之，曰：“唉！豎子不足與謀。奪項王天下者，必沛公也，吾屬今為之虜矣。”沛公至軍，立誅殺曹無傷。
沛公出去後，項王派都尉陳平去叫沛公回來。沛公（對樊噲）說：“我們現在出去，沒有辭行，怎麼辦呢？”樊噲說：“做大事不顧忌細枝節，行大禮不講究小謙讓。如今人家為刀俎，我們為魚肉，還辭別什麼！”於是就不辭而去。沛公（臨走時，）叫張良留下道謝。張良問：“大王來時帶了什麼？”沛公說：“我帶來一雙白壁，想獻給項王，一雙玉鬥，想送給亞父，正碰上他們生氣，不敢進獻。你替我獻給他們吧。”張良說：“遵命。”當時，項王的軍隊在鴻門，沛公的軍隊在霸上，相去四十裏。沛公丟下車騎，一人騎馬脫身而去，樊噲、夏侯嬰、靳疆、紀信等四人握劍持盾步行，從酈山下取道芷陽，抄行小路。沛公對張良說：“從這條路到我們軍營，不過二十裏而已。估計我到了軍中，你再進去。”沛公走後，張良估計沛公抄小路已經到達軍中，就進去道謝說：“沛公經受不了杯盞，不能親自來辭行。謹使張良奉上白壁一隻，拜獻大王；玉鬥一隻，拜送大將軍。”項玉說：“沛公在哪裏？”張良說：“聽說大王有意責備他，獨自脫身而去，已經回到軍中了。”項王接過王壁，放在坐席上。亞父接過玉鬥，放在地上，拔劍一擊而碎，說：“唉！這小子不足以共謀大事。奪取項王天下的，一定是沛公，我們這些人就要被他俘虜了。”沛公回到軍中，立刻殺了曹無傷。
居數日，項羽引兵西屠鹹陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，火三月不滅；收其貨寶婦女而東。人或說項王曰：“關中阻山河四塞，地肥饒，可都以霸。”項王見秦宮皆以燒殘破，又心懷思欲東歸，曰：“富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，誰知之者！”說者曰：“人言楚人沐猴而冠耳，果然。”項王聞之，烹說者。
過了幾天，項羽帶兵西進，屠毀鹹陽，殺死了秦朝已經投降的國王子嬰，焚燒秦朝宮室，大火三個月不滅；搜羅了秦朝的財寶和婦女，率軍東去。有人勸項王說：“關中阻山帶河，四麵關塞，土地肥饒，可在這裏建都，以定霸業。”項王看見秦朝宮室都已燒毀，殘破不堪，又懷念故鄉，心欲東歸，就說：“富貴了不回故鄉，如同衣繡夜行，有誰能知道！”勸項王的人說，“人們說楚國人是獼猴戴帽子裝人，果然如此。”項王聽到了這話，烹殺了勸說他的那個人。
項王使人致命懷王。懷王曰：“如約。”乃尊懷王為義帝。項王欲自王，先王諸將相。謂曰：“天下初發難時，假立諸侯後以伐秦。然身被堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍之力也。義帝雖無功，故當分其地而王之。”諸將皆曰：“善。”乃分天下，立諸將為侯王。項王、範增疑沛公之有天下，業已講解，又惡負約，恐諸侯叛之，乃陰謀曰：“巴、蜀道險，秦之遷人皆居蜀。”乃曰：“巴、蜀亦關中地也。”故立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中，都南鄭。而三分關中，王秦降將以距塞漢王。項王乃立章邯為雍王，王鹹陽以西，都廢丘。長史欣者，故為櫟陽獄掾，嚐有德於項梁；都尉董翳者，本勸章邯降楚。故立司馬欣為塞王，王鹹陽以東至河，都櫟陽；立董翳為翟王，王上郡，都高奴。徙魏王豹為西魏王，王河東，都平陽。瑕丘申陽者，張耳嬖臣也，先下河南，迎楚河上，故立申陽為河南王，都雒陽。韓王成因故都，都陽翟。趙將司馬卬定河內，數有功，故立卬為殷王，王河內，都朝歌。徙趙王歇為代王。趙相張耳素賢，又從入關，故立耳為常山王，王趙地，都襄國。當陽君黥布為楚將，常冠軍，故立布為九江王，都六。鄱君吳芮率百越佐諸侯，又從入關，故立芮為衡山王，都邾。義帝柱國共敖將兵擊南郡，功多，因立敖為臨江王，都江陵。徙燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼從楚救趙，因從入關，故立荼為燕王，都薊。徙齊王田市為膠東王。齊將田都從共救趙，因從入關，故立都為齊王，都臨菑。故秦所滅齊王建孫田安，項羽方渡河救趙，田安下濟北數城，引其兵降項羽，故立安為濟北王，都博陽。田榮者，數負項梁，又不肯將兵從楚擊秦，以故不封。成安君陳餘棄將印去，不從入關，然素聞其賢，有功於趙，聞其在南皮，故因環封三縣。番君將梅鋗功多，故封十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，王九郡，都彭城。
項王派人向楚懷王報告請示。楚懷王說：“按照約定辦。”項羽就尊楚懷王為義帝。項王想自己稱王，就先封諸侯將相為王。項王對他們說：“天下最初造反的時候，暫時擁立諸侯後裔為王，以便討伐秦朝。然而親自身穿鎧甲，手執兵器，率先起義，三年來風餐露宿，消滅秦朝，平定天下的，都是各位將相和我項籍的力量。隻有義帝沒有功勞，應該瓜分土地，封大家為王。”將領們都說：“好。”項王就分割天下，封將領們為侯王。項王、範增疑心沛公將來占有天下。（不想讓他稱王關中，）但既已和解，又怕違背原約，諸侯反叛，他們就暗中商量說：“巴、蜀道路險惡，秦朝被遷徙的罪人都居住蜀地。”於是就（揚言）說：“巴、蜀也是關中地區。”所以封沛公為漢王，稱王於巴、蜀、漢中，建都南鄭。而把關中分為三部分，封給秦朝降將為王，阻擋漢王，（防止他將來向東方出兵。）項王封章邯為雍王，稱王於鹹陽以西，建都廢丘。長史司馬欣，從前做櫟陽獄掾，曾對項梁有過恩德；都尉董翳，最初勸說章邯降楚，所以封司馬欣為塞王，稱王於鹹陽以東到黃河一帶，建都櫟陽；封董翳為翟王，稱王於上郡，建都高奴。徙封魏王豹為西魏王，稱王於河東，建都平陽。瑕丘申陽是張耳的寵臣，先攻下河南，在黃河岸邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都雒陽。韓王成仍以舊都城為都，建都陽翟。趙將司馬印平定河內，屢立戰功，所以封司馬印為殷王，稱王於河內，建都朝歌。徒封趙王歇為代王。趙相張耳一向賢能，又隨從項王入關，所以封張耳為常山王，稱王於趙地，建都襄國。當陽君黥布為楚軍將領，常常勇冠全軍，所以封黥布為九江王，建都於六。鄱君吳芮率領百越兵協助諸侯軍，又隨從入關，所以封吳芮為衡山王，建都於邾。義帝的柱國共敖率兵攻打南郡，功勞很多，於是封共敖為臨江王，建都江陵。徙封燕王韓廣為遼東王。燕將臧茶曾隨楚軍救趙，遂又跟從入關，所以封臧荼為燕王，建都於薊。徒封齊王田市為膠東王。齊將田都曾隨從項王共同救趙，遂又跟著入關，所以立田都為齊王，建都臨淄。原來被秦朝滅亡的齊王建的孫子田安，正在項羽渡河救趙時，攻下濟水北邊幾座城邑，率領他的軍隊投降了項羽，所以封田安為濟北王，建都博陽。田榮多次有負項梁，又不願率軍隨楚擊秦，因此沒有封王。成安君陳餘丟棄將印離去，沒有隨從入關，然而一向聽說他賢能，有功於趙，知道他在南皮，所以把環繞南皮的三個縣封給他。番君的將領梅捐戰功很多，所以封為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，封有九郡，建都彭城。
漢之元年四月，諸侯罷戲下，各就國。項王出之國，使人徙義帝，曰：“古之帝者地方千裏，必居上遊。”乃使使徙義帝長沙郴縣。趣義帝行，其群臣稍稍背叛之，乃陰令衡山、臨江王擊殺之江中。韓王成無軍功，項王不使之國，與俱至彭城，廢以為侯，已又殺之。臧荼之國，因逐韓廣之遼東，廣弗聽，荼擊殺廣無終，並王其地。
漢元年四月，在項王矽麾之下諸侯罷兵散歸，各自回到封國。項王也出關回到封國，派人遷徙義帝，說：“古代做帝王的擁有千裏見方的土地，必須住在上遊。”於是就派遣使者把義帝遷往長沙郴縣。項王催促義帝快些動身，義帝群臣漸漸背叛了他，項王就暗中命令衡山王、臨江王把義帝擊殺在江中。韓王成沒有軍功，項王不讓他回到自己的封地，一起到了彭城，廢去王號，改封為侯，不久又殺死了他。臧荼到了封國，就驅逐韓廣去遼東，韓廣不服從，臧茶在無終擊殺了韓廣，占有了他的封地。
田榮聞項羽徙齊王市膠東，而立齊將田都為齊王，乃大怒，不肯遣齊王之膠東，因以齊反，迎擊田都。田都走楚。齊王市畏項王，乃亡之膠東就國。田榮怒，追擊殺之即墨。榮因自立為齊王，而西殺擊濟北王田安，並王三齊。榮與彭越將軍印，令反梁地。陳餘陰使張同、夏說說齊王田榮曰：“項羽為天下宰，不平。今盡王故王於醜地，而王其群臣諸將善地，逐其故主趙王，乃北居代，餘以為不可。聞大王起兵，且不聽不義，原大王資餘兵，請以擊常山，以複趙王，請以國為扞蔽。”齊王許之，因遣兵之趙。陳餘悉發三縣兵，與齊並力擊常山，大破之。張耳走歸漢。陳餘迎故趙王歇於代，反之趙。趙王因立陳餘為代王。
田榮聽說項羽把齊王市徒封膠東，而立齊將田都為齊王，十分氣憤，不願讓齊王去膠東，就據齊反叛，迎擊田都。田都逃往楚國。齊工市害怕項王，就潛往膠東就國。田榮大為生氣，派兵追擊，在即墨殺死了他。田榮便自立為齊王，向西進兵，擊殺了濟北王田安，兼並了三齊。田榮把將軍印授予彭越，讓他在梁地反楚。陳餘秘密派遣張同、夏說勸告齊王田榮說：“項羽為天下的主宰，（分封侯王）不公平。如今把原來的諸侯王都封在壞地方稱王，而他的群臣諸將都封在好地方稱王。（因為要）趕走原來的諸侯王，趙王就（隻好）到北方居住代地，我以為這樣是不能答應的。聽說大王已經起兵，而且不接受不道義的命令，希望大王援助我一些兵馬，允許我用以攻打常山，恢複趙王的地位，願把趙國作為齊國的屏障。”齊王答應了，就遣兵赴趙。陳餘調動了三縣的全部士卒，與齊軍並力攻打常山，打垮了常山的軍隊。張耳逃走歸服了漢王。陳餘去代地迎接原來的趙王歇返歸趙地。趙王就立陳餘為代王。
是時，漢還定三秦。項羽聞漢王皆已並關中，且東，齊、趙叛之：大怒。乃以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。令蕭公角等擊彭越。彭越敗蕭公角等。漢使張良徇韓，乃遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙並滅楚。”楚以此故無西意，而北擊齊。徵兵九江王布。布稱疾不往，使將將數千人行。項王由此怨布也。漢之二年冬，項羽遂北至城陽，田榮亦將兵會戰。田榮不勝，走至平原，平原民殺之。遂北燒夷齊城郭室屋，皆阬田榮降卒，係虜其老弱婦女。徇齊至北海，多所殘滅。齊人相聚而叛之。於是田榮弟田橫收齊亡卒得數萬人，反城陽。項王因留，連戰未能下。
這時，漢王回軍平定了三秦。項羽聽說漢王已經兼並了關中，將要東進，齊、趙又反叛了他，非常憤怒。就以從前的吳令鄭昌為韓王，來阻擋漢軍。命令蕭公角等人攻擊彭越。彭越打敗了蕭公角等人。漢王派張良巡行招撫韓地，張良就給項王寫信說：“漢王沒有得到他應有的封地職位，打算取得關中，實現了原來的約定就停止進軍，不敢繼續東進。”張良又把齊、梁的反叛文告送給項王，說：“齊想和趙並力滅楚。”楚軍因此無意西進，而向北攻打齊國。項王向九江王黥布征調兵力。黥布稱病不去，派將領率兵幾千人前去。項王從此怨恨黥布。漢二年冬，項羽北上到達城陽，田榮也率軍到此與項羽會戰。田榮兵敗，逃到平原，平原百姓殺死了他。楚軍北進，燒毀齊國房屋，夷平齊國城郭，坑殺田榮降卒，擄掠老弱婦女。在齊攻城略地，直至北海，到處燒殺掠奪。齊國人聯合起來反抗項羽。田榮的弟弟田橫收集齊國逃散的士卒，得到幾萬人，反於城陽。項王因此停留，連續攻打幾次都沒有攻下城陽。
春，漢王部五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。項王聞之，即令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南從魯出胡陵。四月，漢皆已入彭城，收其貨寶美人，日置酒高會。項王乃西從蕭，晨擊漢軍而東，至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，殺漢卒十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上。漢軍卻，為楚所擠，多殺，漢卒十餘萬人皆入睢水，睢水為之不流。圍漢王三匝。於是大風從西北而起，折木發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍。楚軍大亂，壞散，而漢王乃得與數十騎遁去，欲過沛，收家室而西；楚亦使人追之沛，取漢王家：家皆亡，不與漢王相見。漢王道逢得孝惠、魯元，乃載行。楚騎追漢王，漢王急，推墮孝惠、魯元車下，滕公常下收載之。如是者三。曰：“雖急不可以驅，柰何棄之？”於是遂得脫。求太公、呂後不相遇。審食其從太公、呂後間行，求漢王，反遇楚軍。楚軍遂與歸，報項王，項王常置軍中。
春天，漢王統率五路諸侯的軍隊，共五十六萬人，東進伐楚。項王聽到這個消息，即令諸將攻打齊國，而自己帶領精兵三萬人南下，由魯越過胡陵。四月，漢軍都已進入彭城，搜掠財物珍寶和美女，天天設筵會飲，項王向西進發，到達蕭縣，早晨攻擊漢軍，向東進發，到達彭城，中午，把漢軍打得大敗。漢軍潰退，相繼逃入穀水、泗水，楚軍殺死了十多萬漢軍士卒。漢軍向南往山裏逃跑，楚軍又追擊到靈壁東麵的睢水上。漢軍退卻，為楚軍所逼，擁擠在一起，多被殺傷，漢軍十多萬人落入睢水，睢水為之不流。楚軍把漢王包圍了三層。這時大風從西北刮起，吹斷了樹木，掀毀了房屋，飛沙走石，天色昏昏沉沉，（狂風夾雜著沙石）向楚軍迎麵撲來。楚軍大亂，陣形潰散，漢王才得以和幾十個騎兵逃走。漢王打算經過沛縣，接取家眷西行；楚軍也派人追往沛縣，掠取漢王家眷。家眷都已逃亡，沒能和漢王相見。漢王在路上遇到了孝惠、魯元，就用車拉著一塊兒走。楚軍騎兵追趕漢王，漢王著急了，把孝惠、魯元推下車去，膝公便下車把他們抱上來，這樣推下抱上了好幾次。滕公說：“事雖危急，車也不能趕得更快了，但兒女忍心拋棄！”後來漢王終於脫身而出。他尋找太公、呂後，沒有找到。審食其跟隨太公、呂後從小路潛行，尋找漢王，反而碰上了楚軍。楚軍就帶他們回到軍營，報告了項王，項王把他們拘留在軍營裏。
是時呂後兄周呂侯為漢將兵居下邑，漢王間往從之，稍稍收其士卒。至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅悉詣滎陽，複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間，漢敗楚，楚以故不能過滎陽而西。
這時呂後的哥哥周呂侯為漢率兵駐紮在下邑，漢王抄小路來到周呂侯那裏，稍稍收集了一些逃散的士卒。到了滎陽，各路敗軍都會合在一起，蕭何也征發關中沒有著籍的老弱全部來到滎陽，聲勢又振作起來。楚軍從彭城出發，常常乘勝追擊敗兵，與漢軍在滎陽南麵的京、索之間交戰，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽西進。
項王之救彭城，追漢王至滎陽，田橫亦得收齊，立田榮子廣為齊王。漢王之敗彭城，諸侯皆複與楚而背漢。漢軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
項王解救彭城，追趕漢王到達滎陽，田橫乘機收複了齊國，立田榮子田廣為齊王。漢王在彭城戰敗，諸侯又都向楚背漢。漢軍駐紮在滎陽，修築了一條甬道，與黃河相連，以便運取敖倉的糧食。
漢之三年，項王數侵奪漢甬道，漢王食乏，恐，請和，割滎陽以西為漢。項王欲聽之。曆陽侯範增曰：“漢易與耳，今釋弗取，後必悔之。”項王乃與範增急圍滎陽。漢王患之，乃用陳平計間項王。項王使者來，為太牢具，舉欲進之。見使者，詳驚愕曰：“吾以為亞父使者，乃反項王使者。”更持去，以惡食食項王使者。使者歸報項王，項王乃疑範增與漢有私，稍奪之權。範增大怒，曰：“天下事大定矣，君王自為之。原賜骸骨歸卒伍。”項王許之。行未至彭城，疽發背而死。
漢三年，項王屢次侵奪漢軍的甬道，漢王糧食缺乏，恐慌起來，請求講和，劃分滎陽以西歸漢。項王想要答應他。曆陽侯範增說：“漢軍容易對付，現在放掉他們，不予以消滅，以後一定要懊悔。”項王就和範增加緊圍攻滎陽。漢王深為憂慮，就采用陳平的計策離間項王和範增。項王的使者來了，給他準備了牛、羊、了齊全的豐盛筵席，打算端上去。端飯菜的人一看使者，假裝驚愕他說：“我以為是亞父的使者，沒想到反而是項王的使者。”把飯菜又端了下去，拿粗菜惡飯給項王的使者吃。使者回來報告了項王，項王就懷疑範增私通漢軍，漸漸剝奪他的權力。範增大怒，說：“天下的形勢，大局已定，君王好自為之。請賜我這把老骨頭回家吧。”項王答應了他。範增走了，還沒有到彭城，因背上長毒瘡死去了。
漢將紀信說漢王曰：“事已急矣，請為王誑楚為王，王可以間出。”於是漢王夜出女子滎陽東門被甲二千人，楚兵四麵擊之。紀信乘黃屋車，傅左纛，曰：“城中食盡，漢王降。”楚軍皆呼萬歲。漢王亦與數十騎從城西門出，走成皋。項王見紀信，問：“漢王安在？”曰：“漢王已出矣。”項王燒殺紀信。
漢軍將領紀信勸漢王說：“形勢已經很危急了，請讓我假裝成大王替你去蒙騙楚軍，大王可以乘機逃出城去。”於是漢王夜間從滎陽東門放出兩千名身穿鎧甲的婦女，楚軍四麵圍擊。紀信乘坐黃屋車，左邊的車衡上豎立著大纛旗，（衛士大聲地）說：“城中糧食吃光了，漢王投降。”楚軍都高呼萬歲。漢王和幾十名騎兵從西門出城，奔向成皋。項王見到紀信，問他：“漢王在哪裏？”紀信說：“漢王已經出城了。”項王燒死了紀信。
漢王使禦史大夫周苛、樅公、魏豹守滎陽。周苛、樅公謀曰：“反國之王，難與守城。”乃共殺魏豹。楚下滎陽城，生得周苛。項王謂周苛曰：“為我將，我以公為上將軍，封三萬戶。”周苛罵曰：“若不趣降漢，漢今虜若，若非漢敵也。”項王怒，烹周苛，井殺樅公。
漢王派禦史大夫周苛、樅公、魏豹守衛滎陽。周苛、樅公商量說：“魏豹這個叛國之王，很難和他共守城池。”就一起殺死了魏豹。楚軍攻下滎陽城，活捉了周苛。項王對周苛說：“做我的將領，我以你為上將軍，封三萬戶。”周苛罵著說：“你不趕快投降漢軍，漢軍就要俘虜你，你不是漢軍的對手。”項王大怒，烹死了周苛，並殺了樅公。
漢王之出滎陽，南走宛、葉，得九江王布，行收兵，複入保成皋。漢之四年，項王進兵圍成皋。漢王逃，獨與滕公出成皋北門，渡河走脩武，從張耳、韓信軍。諸將稍稍得出成皋，從漢王。楚遂拔成皋，欲西。漢使兵距之鞏，令其不得西。
漢王逃出滎陽，南走宛、葉，收服了九江王黥布，一邊走一邊收集士卒，又進入成皋固守。漢四年，項王圍攻成皋。漢王逃走了，單身一人與滕公出了成皋北門，渡河奔向修武，到了張耳、韓信軍營。諸將陸續逃出成皋，追隨漢王。楚軍攻下成皋，想要向西進軍。漢王派兵在鞏縣阻擊，使楚軍不能西進。
是時，彭越渡河擊楚東阿，殺楚將軍薛公。項王乃自東擊彭越。漢王得淮陰侯兵，欲渡河南。鄭忠說漢王，乃止壁河內。使劉賈將兵佐彭越，燒楚積聚。項王東擊破之，走彭越。漢王則引兵渡河，複取成皋，軍廣武，就敖倉食。項王已定東海來，西，與漢俱臨廣武而軍，相守數月。
這時，彭越渡河在東阿攻擊楚軍，殺死了楚將軍薛公。項王就親自東去攻打彭越。漢王得到淮阻侯的軍隊，打算渡河南下，鄭忠勸阻漢王，漢王就停留在河內築起營壘。派劉賈領兵協同彭越，燒掉楚軍的糧食。項王東進打敗了劉賈和彭越，彭越逃走了。漢王率軍渡河，又奪取了成皋，駐紮在廣武，取食敖倉。項王已經平定了東海，率軍回來，向西進發，與漢軍都在廣武駐紮，相持了好幾個月。
當此時，彭越數反梁地，絕楚糧食，項王患之。為高俎，置太公其上，告漢王曰：“今不急下，吾烹太公。”漢王曰：“吾與項羽俱北麵受命懷王，曰‘約為兄弟’，吾翁即若翁，必欲烹而翁，則幸分我一桮羹。”項王怒，欲殺之。項伯曰：“天下事未可知，且為天下者不顧家，雖殺之無益，祇益禍耳。”項王從之。
當時，彭越在梁地多次反擊楚軍，斷絕楚軍的糧食，項王很憂慮。他設置了一個高大的砧板，把太公放在上麵，告訴漢王說：“現在不快快投降，我就烹殺太公。”漢王說：“我和你項羽都是北麵稱臣，受命於懷王，說是‘結為兄弟’，我的老子就是你的老子，一定要烹殺你的老子，那麼希望你分給我一杯肉羹。”項王十分氣憤，打算殺死太公。項伯說：“天下大事還不能預料，而且打天下的人不顧念家眷，雖然殺了太公也沒有好處，隻能增加禍患。”項王聽從了項伯的話。
楚漢久相持未決，丁壯苦軍旅，老弱罷轉漕。項王謂漢王曰：“天下匈匈數歲者，徒以吾兩人耳，原與漢王挑戰決雌雄，毋徒苦天下之民父子為也。”漢王笑謝曰：“吾寧鬥智，不能鬥力。”項王令壯士出挑戰。漢有善騎射者樓煩，楚挑戰三合，樓煩輒射殺之。項王大怒，乃自被甲持戟挑戰。樓煩欲射之，項王瞋目叱之，樓煩目不敢視，手不敢發，遂走還入壁，不敢複出。漢王使人間問之，乃項王也。漢王大驚。於是項王乃即漢王相與臨廣武間而語。漢王數之，項王怒，欲一戰。漢王不聽，項王伏弩射中漢王。漢王傷，走入成皋。
楚、漢長期相持，未決勝負，年青力壯的苦幹行軍作戰，年老體弱的疲於水陸運輸。項王對漢王說：“幾年來天下擾攘不安。隻是由於我們兩個人的緣故，願意與你挑戰，一決雌雄，不要使天下百姓空受痛苦。”漢王笑著拒絕說：“我寧願鬥智，不願鬥力。”項王叫壯士出去挑戰。漢軍有個善長騎馬射箭的人叫樓煩，楚軍派壯士挑戰三次，樓煩都把壯士射死了。項王大怒，就親自披甲持戟出來挑戰。樓煩想要射他，項王怒目嗬叱，樓煩（被嚇得）眼不敢正視，手不敢發箭，跑回營壘，不敢再出來。漢王派人暗中打聽，才知道挑戰的人原來是項王。漢王大為震驚。於是項王靠近漢王軍營，和他隔著廣武澗對話，漢王曆數項王的罪狀，項王非常氣憤，要求決戰。漢王沒有答應，項王埋伏的弓弩射中了漢王，漢王受傷跑回成皋。
項王聞淮陰侯已舉河北，破齊、趙，且欲擊楚，乃使龍且往擊之。淮陰侯與戰，騎將灌嬰擊之，大破楚軍，殺龍且。韓信因自立為齊王。項王聞龍且軍破，則恐，使盱台人武濊涉往說淮陰侯。淮陰侯弗聽。是時，彭越複反，下梁地，絕楚糧。項王乃謂海春侯大司馬曹咎等曰：“謹守成皋，則漢欲挑戰，慎勿與戰，毋令得東而已。我十五日必誅彭越，定梁地，複從將軍。”乃東，行擊陳留、外黃。
項王聽說淮陰侯已經攻下河北，打垮了齊、趙軍隊，而且將要進攻楚軍，就派龍且前往迎擊。淮陰侯與龍且交戰，騎兵將領灌嬰也出擊龍且，大破楚軍，殺死了龍且。韓信就自立為齊王
