高祖，沛豐邑中陽裏人，姓劉氏，字季。父曰太公，母曰劉媼。其先劉媼嚐息大澤之陂，夢與神遇。是時雷電晦冥，太公往視，則見蛟龍於其上。已而有身，遂產高祖。
高祖，沛縣豐邑中陽裏人。姓劉，字季。父親叫太公，母親叫劉媼。先前劉媼曾經在大湖岸邊休息，睡夢中與神相遇。這時雷電交作，天昏地暗。太公去看劉媼，見到一條蛟龍在她身上，後來劉媼懷了孕，就生了高祖。
高祖為人，隆準而龍顏，美須髯，左股有七十二黑子。仁而愛人，喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。及壯，試為吏，為泗水亭長，廷中吏無所不狎侮。好酒及色。常從王媼、武負貰酒，醉臥，武負、王媼見其上常有龍，怪之。高祖每酤留飲，酒讎數倍。及見怪，歲竟，此兩家常折券棄責。
高祖這個人，高鼻梁，像龍一樣豐滿的額角，漂亮的須髯，左腿上有七十二顆黑痣。仁厚愛人，喜歡施舍，胸襟開闊。常有遠大的誌向，不從事一般百姓的生產作業。到了壯年，試做官吏，當了泗水亭亭長，公廷中的官吏，沒有一個不混得很熟，受他戲弄。他愛好喝酒，喜歡女色。常常向王媼、武負賒酒，喝醉了臥睡，武負、王媼看見他上麵常有一條龍，感到很奇怪。高祖每次來買酒，留在酒店中飲酒，酒店的酒比平常多賣幾倍。等到發現了奇怪的現象，年終時，這兩家酒店常將高祖所賒債務一筆勾銷。
高祖常繇鹹陽，縱觀，觀秦皇帝，喟然太息曰：“嗟乎，大丈夫當如此也！”
高祖曾經到鹹陽服徭役，（有一次秦始皇車駕出巡，）允許人們觀看，他看到了秦始皇，喟然長歎說：“啊，大丈夫應當像這個樣子！”
單父人呂公善沛令，避仇從之客，因家沛焉。沛中豪桀吏聞令有重客，皆往賀。蕭何為主吏，主進，令諸大夫曰：“進不滿千錢，坐之堂下。”高祖為亭長，素易諸吏，乃紿為謁曰“賀錢萬”，實不持一錢。謁入，呂公大驚，起，迎之門。呂公者，好相人，見高祖狀貌，因重敬之，引入坐。蕭何曰：“劉季固多大言，少成事。”高祖因狎侮諸客，遂坐上坐，無所詘。酒闌，呂公因目固留高祖。高祖竟酒，後。呂公曰：“臣少好相人，相人多矣，無如季相，原季自愛。臣有息女，原為季箕帚妾。”酒罷，呂媼怒呂公曰：“公始常欲奇此女，與貴人。沛令善公，求之不與，何自妄許與劉季？”呂公曰：“此非兒女子所知也。”卒與劉季。呂公女乃呂後也，生孝惠帝、魯元公主。
單父人呂公與沛縣縣令相友好，為了躲避仇人到縣令家做客，因而遷家到沛縣。沛縣中的豪傑官吏聽說縣令有貴客，都去送禮祝賀。蕭何為縣裏的主吏，主管收禮物，對各位貴客說：“禮物不滿一千錢的，坐在堂下。”高祖做亭長，向來輕視那些官吏。於是欺騙地在名刺上說“賀萬錢”，其實沒有拿出一個錢。名刺遞了進去，呂公大驚，站起來，到門口迎接高祖。呂公這個人，好給人相麵，看到高祖的狀貌，就特別敬重他，領他到堂上入座。蕭何說：“劉季本來大話很多，很少成事。”（由於受到呂公的敬重，）高祖便戲辱堂上的客人，自己坐在上座，毫不謙讓。酒席就要散盡，呂公以目示意高祖不要走。高祖喝完了酒，留在後麵。呂公說：“我從年少時就好給人相麵，相過的人多了，沒有一個像你劉季這樣的貴相，希望你劉季保重。我有一親生女兒，願意做為你劉季執帚灑掃的妻子。”酒席結束後，呂媼生呂公的氣，說：“你最初常想使這個女兒與眾不同，把她嫁給貴人。沛令與你相友好，求娶女兒，你不答應，為什麼自己妄作主張許配給了劉季？”呂公說：“這不是你們這些婦孺之輩所能懂得的。”於是把女兒嫁給了劉季。呂公的女兒就是呂後，她生了孝惠帝、魯元公主。
高祖為亭長時，常告歸之田。呂後與兩子居田中耨，有一老父過請飲，呂後因餔之。老父相呂後曰：“夫人天下貴人。”令相兩子，見孝惠，曰：“夫人所以貴者，乃此男也。”相魯元，亦皆貴。老父已去，高祖適從旁舍來，呂後具言客有過，相我子母皆大貴。高祖問，曰：“未遠。”乃追及，問老父。老父曰：“鄉者夫人嬰兒皆似君，君相貴不可言。”高祖乃謝曰：“誠如父言，不敢忘德。”及高祖貴，遂不知老父處。
高祖作亭長時，曾經請假回家。呂後與兩個孩子在田間除草，有一老人路過，要些水喝，呂後還給他一些食物吃。老人給呂後相麵，說：“夫人是天下的貴人。”呂後讓他給兩個孩子看相。老人看了孝惠，說：“夫人所以顯貴，就是這個孩子的緣故。”看了魯元，也是貴相。老人已經走了，高祖正好從別人家來到田間，呂後告訴他一位客人從這裏經過，給我們母子看相，說將來都是大貴人，高祖問老父在哪兒.呂後說：“走出不遠。”高祖追上了老人，向他詢問。老人說：“剛才相過夫人和孩子，他們都跟你相似，你的相貌，貴不可言。”高祖便道謝說：“如果真像老父所說，決不忘記您對我的恩德。”等到高祖顯貴，竟然不知道老人的去處了。
高祖為亭長，乃以竹皮為冠，令求盜之薛治之，時時冠之，及貴常冠，所謂“劉氏冠”乃是也。
高祖做亭長，以竹皮為帽，這帽子是他派求盜到薛縣製做的，經常戴著它。等到顯貴時，仍然常常戴著，所謂“劉氏冠”，就是指這種帽子。
高祖以亭長為縣送徒酈山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中，止飲，夜乃解縱所送徒。曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士原從者十餘人。高祖被酒，夜徑澤中，令一人行前。行前者還報曰：“前有大蛇當徑，原還。”高祖醉，曰：“壯士行，何畏！”乃前，拔劍擊斬蛇。蛇遂分為兩，徑開。行數裏，醉，因臥。後人來至蛇所，有一老嫗夜哭。人問何哭，嫗曰：“人殺吾子，故哭之。”人曰：“嫗子何為見殺？”嫗曰：“吾，白帝子也，化為蛇，當道，今為赤帝子斬之，故哭。”人乃以嫗為不誠，欲告苦之，嫗因忽不見。後人至，高祖覺。後人告高祖，高祖乃心獨喜，自負。諸從者日益畏之。
高祖因身任亭長，為縣裏送役徒去酈山，役徒多在途中逃亡。他估計，等走到酈山，大概都逃光了。到豐邑西麵的沼澤地帶，停下來喝酒，夜間高祖就釋放了所押送的役徒。高祖說：“各位都走吧，我也從此逃命去了！”役徒中有十多個年輕力壯的願意跟隨高祖。高祖帶著酒意，當夜抄小路通過這片沼澤，派一人前行探路。前行探路的人回來報告說：“前麵有條大蛇橫在路當中，請回去吧。”高祖醉醺醺的，說：“好漢走路，何所畏懼！”於是，就走上前去，拔劍擊蛇，斬為兩段，道路打通了。走了幾裏地，酒性發作，便躺下睡覺。後麵的人來到斬蛇的地方，見有一個老太太夜裏哭泣。人們問為什麼啼哭，老太太說：“有人殺了我的兒子，所以我哭。”人們又說：“老太太，你的兒子為什麼被殺了？”老太太說：“我兒子，是白帝的兒子，變為蛇，橫在路當中，現在被赤帝的兒子殺了，所以我才哭。”人們以為老太太不誠實，想要給她點苦頭吃.老太太忽然不見了。落在後麵的人到了高祖休息的地方，高祖已經醒了。他們把剛才發生的事告訴了高祖，高祖聽了暗自高興，覺得自命不凡。那些跟隨他的人對他日益敬畏。
秦始皇帝常曰“東南有天子氣”，於是因東遊以厭之。高祖即自疑，亡匿，隱於芒、碭山澤岩石之間。呂後與人俱求，常得之。高祖怪問之。呂後曰：“季所居上常有雲氣，故從往常得季。”高祖心喜。沛中子弟或聞之，多欲附者矣。
秦始皇帝常說“東南有天子氣”，因而巡遊東方，借以鎮伏東南的天子氣。高祖懷疑這件事與自己有關，就逃跑藏了起來，隱身在芒山、碭山一帶的山澤岩石之間。呂後和別人一塊兒尋找，常常一去就找到了高祖。高祖感到奇怪，就問呂後，呂後說：“你所處的地方上麵常有雲氣，向著有雲氣的地方去找，常常可以找到你。”高祖心裏非常高興。沛縣子弟有的聽到這件事.很多人都想歸附他。
秦二世元年秋，陳勝等起蘄，至陳而王，號為“張楚”。諸郡縣皆多殺其長吏以應陳涉。沛令恐，欲以沛應涉。掾、主吏蕭何、曹參乃曰：“君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。原君召諸亡在外者，可得數百人，因劫眾，眾不敢不聽。”乃令樊噲召劉季。劉季之眾已數十百人矣。
秦二世元年秋天，陳勝等在蘄縣起義，到了陳縣自立為王，號稱“張楚”。各郡縣都大多殺死長官，響應陳勝。沛縣縣令恐懼，想要以沛具響應陳勝，主吏蕭何、獄掾曹參對他說：“您身為秦朝的官吏，如今要叛秦起事，率領沛縣子弟，恐怕他們不願聽命。希望您召集逃亡在外麵的人,可以得到幾百人。利用這股力量脅持群眾，群眾不敢不聽您的命令。”縣令就派樊噲去召喚劉季，劉季的隊伍已經近百人了。
於是樊噲從劉季來。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保劉季。劉季乃書帛射城上，謂沛父老曰：“天下苦秦久矣。今父老雖為沛令守，諸侯並起，今屠沛。沛今共誅令，擇子弟可立者立之，以應諸侯，則家室完。不然，父子俱屠，無為也。”父老乃率子弟共殺沛令，開城門迎劉季，欲以為沛令。劉季曰：“天下方擾，諸侯並起，今置將不善，壹敗塗地。吾非敢自愛，恐能薄，不能完父兄子弟。此大事，原更相推擇可者。”蕭、曹等皆文吏，自愛，恐事不就，後秦種族其家，盡讓劉季。諸父老皆曰：“平生所聞劉季諸珍怪，當貴，且卜筮之，莫如劉季最吉。”於是劉季數讓。眾莫敢為，乃立季為沛公。祠黃帝，祭蚩尤於沛庭，而釁鼓旗，幟皆赤。由所殺蛇白帝子，殺者赤帝子，故上赤。於是少年豪吏如蕭、曹、樊噲等皆為收沛子弟二三千人，攻胡陵、方與，還守豐。
於是樊噲跟著劉季來到沛縣。沛縣縣令又後悔了，恐怕劉季發生變故，就關閉城門，派人防守，（不讓劉季進城，）打算殺掉蕭何、曹參。蕭何、曹參恐懼，翻過城牆依附劉季。劉季用帛寫了一封信，射到城上，告訴沛縣父老說：“天下苦於秦朝的暴政已經很久了。現在父老為沛令守城，但各國諸侯都已起事，（一旦城破，）就要屠戮沛縣。如果沛縣父老共同起來殺死沛令，選擇子弟中可以立為首領的做領導，以響應諸侯軍，那就能保全身家性命。不然的話，父子全遭殺害，死得毫無意義。”父老們就率領子弟共同殺了沛令，打開城門，迎接劉季，想讓他做沛縣縣令。劉季說：“天下正在混亂當中，諸侯都已起事，如果推選的將領不勝任，就會一敗塗地。我不是吝惜自己的生命，隻怕才劣力薄，不能保全父兄子弟。這是件大事，希望另外共同推選一位能夠勝任的人。”蕭何、曹參等都是文官，看重身家性命，怕事情不成，秦朝會誅滅他們的全族，所以都推讓劉季。父老們都說：“我們平時聽到劉季許多奇異的事情，看來劉季是該顯貴的。而且又經過占卜，沒有比劉季更吉利的。”這時劉季再三謙讓，大家都不敢擔任，最後還是立劉季為沛公。在沛縣衙門的庭院裏祭祀黃帝和蚩尤，又用牲血釁鼓旗。旗子一律紅色，因為劉季所殺蛇是白帝的兒子，殺蛇的是赤帝的兒子，所以崇尚赤色。於是少年子弟和有勢的官吏，如蕭何、曹參、樊噲等人，都為沛公征集兵員，集合了兩三千人，攻打胡陵、方與，回軍固守豐邑。
秦二世二年，陳涉之將周章軍西至戲而還。燕、趙、齊、魏皆自立為王。項氏起吳。秦泗川監平將兵圍豐，二日，出與戰，破之。命雍齒守豐，引兵之薛。泗州守壯敗於薛，走至戚，沛公左司馬得泗川守壯，殺之。沛公還軍亢父，至方與，未戰。陳王使魏人周市略地。周市使人謂雍齒曰：“豐，故梁徙也。今魏地已定者數十城。齒今下魏，魏以齒為侯守豐。不下，且屠豐。”雍齒雅不欲屬沛公，及魏招之，即反為魏守豐。沛公引兵攻豐，不能取。沛公病，還之沛。沛公怨雍齒與豐子弟叛之，聞東陽甯君、秦嘉立景駒為假王，在留，乃往從之，欲請兵以攻豐。是時秦將章邯從陳，別將司馬枿將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利。還收兵聚留，引兵攻碭，三日乃取碭。因收碭兵，得五六千人。攻下邑，拔之。還軍豐。聞項梁在薛，從騎百餘往見之。項梁益沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐。
秦二世二年，陳勝將領周章的軍隊西至戲水而還。燕、趙、齊、魏都自立為王。項梁、項羽起兵於吳。秦泗水郡郡監平率兵圍豐，兩天後，沛公出兵應戰，打敗了秦軍。沛公命令雍齒守衛豐邑，自己引兵赴薛。泗水郡郡守壯在薛戰敗，逃到戚。沛公左司馬擒獲泗水郡郡守壯，殺死了他。沛公回軍亢父，到了方與，沒有交戰。陳王陳勝派魏人周市攻城略地。周市使人對雍齒說：“豐，原來梁王曾遷徙到這裏。如今魏地已經攻占的有數十城，你雍齒如果投降魏國，魏國封你雍齒為侯，仍然駐守豐邑。不投降的話，就要血洗豐邑。”雍齒本來就很不願意隸屬沛公，等到魏國招降他，就背叛沛公，為魏國防守豐邑。沛公引兵攻豐，沒有攻下。沛公病了，回到沛縣。沛公怨恨雍齒和豐邑子弟都背叛他，聽說東陽寧君、秦嘉立景駒為假王，住在留縣，就去依附他們，想借兵攻打豐邑。這時，秦將章邯在追擊陳王的部隊，別將司馬夷率軍北向，攻占楚地，在相屠城，到了碭縣。東陽寧君、沛公引兵西進，與司馬夷在蕭縣西麵交戰，沒有占著便宜。退回來收集散兵，屯聚留縣，引兵攻碭，三天就攻下了碭縣。收編碭縣降兵，得到五六千人，進攻下邑，打了下來。回軍豐邑。聽說項梁在薛縣，帶了隨從騎兵一百多人去見項梁。項梁給沛公增撥士兵五千人，五大夫一級的將領十人。沛公回來，引兵攻豐。
從項梁月餘，項羽已拔襄城還。項梁盡召別將居薛。聞陳王定死，因立楚後懷王孫心為楚王，治盱台。項梁號武信君。居數月，北攻亢父，救東阿，破秦軍。齊軍歸，楚獨追北，使沛公、項羽別攻城陽，屠之。軍濮陽之東，與秦軍戰，破之。
沛公跟隨項梁一個多月，項羽已經攻克襄城回來。項梁把各路將領都召集到薛縣，聽說陳王確實死了，就立楚國後人、楚懷王的孫子心為楚王，建都盱台。項梁號為武信君。停了幾個月，向北攻打亢父，救援東阿（被圍的齊軍），打敗了秦軍。齊軍回齊，楚軍單獨追擊敗兵。派沛公、項羽另率軍隊攻打城陽，大肆殺戮城中軍民。沛公、項羽駐軍濮陽東麵，與秦軍接戰，擊破了秦軍。
秦軍複振，守濮陽，環水。楚軍去而攻定陶，定陶未下。沛公與項羽西略地至雍丘之下，與秦軍戰，大破之，斬李由。還攻外黃，外黃未下。
秦軍又振作起來，固守濮陽，決水自環。楚軍離去，轉攻定陶，定陶沒有攻下。沛公和項羽向西攻城略地，到了雍丘城下，與秦軍交戰，大破秦軍，殺了李由。回軍攻打外黃，外黃沒有攻克。
項梁再破秦軍，有驕色。宋義諫，不聽。秦益章邯兵，夜銜枚擊項梁，大破之定陶，項梁死。沛公與項羽方攻陳留，聞項梁死，引兵與呂將軍俱東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
項梁又一次打敗了秦軍，有驕傲的神色。宋義勸誡他，他不聽。秦派兵增援章邯，夜間銜枚偷襲項梁，大破項梁於定陶，項梁戰死。沛公和項羽正在攻打陳留，聽說項梁死了，帶兵和呂將軍一起向東進發。呂臣駐紮在彭城東麵，項羽駐紮在彭城西麵，沛公駐紮在碭。
章邯已破項梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之。當是之時，趙歇為王，秦將王離圍之钜鹿城，此所謂河北之軍也。
章邯已經打垮了項梁的軍隊，以為楚地的敵人不用擔心了，就渡過黃河，北進攻打趙地，大破趙軍。這個時候，趙歇為趙王，秦將王離圍困趙歇於巨鹿城。（被圍在巨鹿的軍隊，）這就是所謂的“河北之軍”。
秦二世三年，楚懷王見項梁軍破，恐，徙盱台都彭城，並呂臣、項羽軍自將之。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。封項羽為長安侯，號為魯公。呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
秦二世三年，楚懷王看到項梁的軍隊被打垮了，心裏恐懼，遷離盱台，建都彭城，合並呂臣、項羽的軍隊，親自統率。以沛公任碭郡長，封為武安侯，統領碭郡的軍隊。封項羽為長安侯，號為魯公。呂臣任司徒，他的父親呂青作令尹。
趙數請救，懷王乃以宋義為上將軍，項羽為次將，範增為末將，北救趙。令沛公西略地入關。與諸將約，先入定關中者王之。
趙多次請求救援，楚懷王就以宋義為上將軍，項羽為次將，範增為未將，北上救趙。命令沛公西出略地，打入關中。同將領們約定：先攻入關中的，就封在關中做王。
當是時，秦兵彊，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨項羽怨秦破項梁軍，奮，原與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人僄悍猾賊。項羽嚐攻襄城，襄城無遺類，皆阬之，諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗。不如更遣長者扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，毋侵暴，宜可下。今項羽僄悍，今不可遣。獨沛公素寬大長者，可遣。”卒不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒。乃道碭至成陽，與杠裏秦軍夾壁，破二軍。楚軍出兵擊王離，大破之。
這時候，秦軍強盛，常常乘勝追擊，眾將領沒有認為先入關的是有利的。唯獨項羽痛恨秦打垮了項梁的軍隊，心中憤激，願和沛公西進入關。懷王的老將都說：“項羽為人輕捷而凶猛，狡詐而殘忍。項羽曾經攻打襄城，襄城沒有留下一個活人，全都活埋了。所經過的地方，無不殘殺毀滅。況且楚軍多次進兵攻取，（沒有獲勝，）以前陳王、項梁都失敗了。不如另派寬厚長者，以正義為號召，向西進發，把道理向秦父老兄弟講清楚。秦父老兄弟苦於他們君主的統治很久了，現在如果真能得到寬厚長者去關中，不加欺淩暴虐，應該能夠拿下關中。而今項羽剽悍，不可派遣。隻有沛公向來是寬大長者，可以派遣。”懷王最終沒有答應項羽，而派遣沛公西進攻取秦地。收集陳王、項梁的散兵，路經碭，到達成陽，與杠裏的秦軍對壘，打敗了秦軍的兩支部隊。楚軍出兵攻擊王離，把他的軍隊打得大敗。
沛公引兵西，遇彭越昌邑，因與俱攻秦軍，戰不利。還至栗，遇剛武侯，奪其軍，可四千餘人，並之。與魏將皇欣、魏申徒武蒲之軍並攻昌邑，昌邑未拔。西過高陽。酈食其監門，曰：“諸將過此者多，吾視沛公大人長者。”乃求見說沛公。沛公方踞床，使兩女子洗足。酈生不拜，長揖，曰：“足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。”於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留，得秦積粟。乃以酈食其為廣野君，酈商為將，將陳留兵，與偕攻開封，開封未拔。西與秦將楊熊戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬以徇。南攻潁陽，屠之。因張良遂略韓地轘轅。
沛公引兵西進，在昌邑遇見彭越，就和他一起攻打秦軍，這一仗沒有打贏。回到栗縣，遇到剛武侯，奪了他的軍隊，大約四千多人，（與沛公原來的隊伍）合並在一起。沛公與魏將皇欣、魏申徒武蒲的軍隊聯合攻打昌邑，昌邑沒有攻下。西進路過高陽。酈食其為裏監門，說：“將領們路過這裏的很多，我看沛公是一個大人物，有仁厚長者的風度。”就去求見遊說沛公。沛公正坐在床上，伸著兩腿，讓兩個女子給他洗腳。酈生不下拜，深深地作了個揖，說：“足下一定要消滅殘暴無道的秦朝，就不應該坐著伸著兩腳接見長者。”於是沛公站了起來，整理好衣服，向他道歉，請入上座。酈食其勸沛公襲擊陳留，獲得陳留積聚的糧米。沛公就以酈食其為廣野君，酈商為將領，統率陳留的軍隊，和沛公一起攻打開封，開封沒有攻下。向西與秦將楊熊在白馬打了一仗，又接戰於曲遇的東麵，大破楊熊軍。楊熊逃往榮陽，秦二世派使者斬首示眾。沛公向南攻打潁陽，屠了潁陽城。依靠張良攻占了韓國的轘轅。
當是時，趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰雒陽東，軍不利，還至陽城，收軍中馬騎，與南陽守齮戰犨東，破之。略南陽郡，南陽守齮走，保城守宛。沛公引兵過而西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，彊秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引兵從他道還，更旗幟，黎明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄。其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰：“臣聞足下約，先入鹹陽者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，連城數十，人民眾，積蓄多，吏人自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後：足下前則失鹹陽之約，後又有彊宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待，足下通行無所累。”沛公曰：“善。”乃以宛守為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降西陵。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與皆，降析、酈。遣魏人甯昌使秦，使者未來。是時章邯已以軍降項羽於趙矣。
這時，趙將司馬印正要渡過黃河進入函穀關，沛公就向北進攻打平陰，切斷黃河渡口。向南進發，在雒陽東麵交戰，戰鬥不利，回到陽城，集中軍中的騎兵，與南陽郡郡守齮戰於犨東，打敗了秦軍。攻取南陽郡的城邑，南陽郡郡守逃走，退守宛縣。沛公引兵繞過宛城西進。張良進諫說：“沛公你雖然急於打入函穀關，但秦兵還很多，又據守險要。如今不拿下宛城，宛城守軍從背後攻擊，強大的秦軍在前麵阻擋，這是一種危險的戰術。”於是沛公就在夜間率兵從另外一條道路返回，更換了旗幟，天亮時，把宛城包圍了三層。南陽郡郡守想要自殺，他的舍人陳恢說：“還不到死的時候呢。”他就翻過城牆去見沛公，說：“我聽說足下接受楚懷王的約定，先攻入鹹陽的稱王關中。現在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，連城數十，人多糧足，官吏和民眾認為投降肯定被處死，所以都登城固守。如果足下整天的留在這裏攻城，士卒死傷的一定很多，如果引兵離開宛城，宛城守軍必然跟蹤追擊。足下向前則失去先入鹹陽的約定，後退又有強大的宛城守軍為患。為足下設想，不如明約招降，封南陽郡守官爵，讓他留守，足下帶領宛城士卒一道西進。許多沒有攻下的城邑，聽到這個消息，爭先打開城門，等待足下，足下可以通行無阻。”沛公說：“好。”就以南陽郡守為殷侯，封給陳恢一千戶。引兵西進，沒有不降服的。到達丹水，高武侯鰓、襄侯王陵在西陵投降。回軍攻打胡陽，遇到番君的別將梅鋗，與他一起，迫使析縣、酈縣投降。派遣魏人寧昌出使秦關中，使者沒有回來。這時章邯已經帶領全軍在趙地投降項羽了。
初，項羽與宋義北救趙，及項羽殺宋義，代為上將軍，諸將黥布皆屬，破秦將王離軍，降章邯，諸侯皆附。及趙高已殺二世，使人來，欲約分王關中。沛公以為詐，乃用張良計，使酈生、陸賈往說秦將，啗以利，因襲攻武關，破之。又與秦軍戰於藍田南，益張疑兵旗幟，諸所過毋得掠鹵，秦人憙，秦軍解，因大破之。又戰其北，大破之。乘勝，遂破之。
起初，項羽和宋義北進援救趙，等到項羽殺死宋義，代替他為上將軍，許多將領比如黥布都從屬項羽。打垮了秦將王離的軍隊，使章邯投降，諸侯都歸附了他。等到趙高已經殺了秦二世，派人來見沛公，想要定約瓜分關中稱王，沛公以為是詐騙，就采用張良的計策，派酈生、陸賈去遊說秦軍將領，用私利相誘，趁機襲擊武關，攻破了關口。又和秦軍在藍田南麵交戰，增設疑兵，多樹旗幟，所經過的地方不許擄掠。秦地的群眾很高興，秦軍瓦解了，因此大破秦軍。又在藍田北麵接戰，再次打敗秦軍。乘勝追擊，徹底打垮了秦軍。
漢元年十月，沛公兵遂先諸侯至霸上。秦王子嬰素車白馬，係頸以組，封皇帝璽符節，降軹道旁。諸將或言誅秦王。沛公曰：“始懷王遣我，固以能寬容；且人已服降，又殺之，不祥。”乃以秦王屬吏，遂西入鹹陽。欲止宮休舍，樊噲、張良諫，乃封秦重寶財物府庫，還軍霸上。召諸縣父老豪桀曰：“父老苦秦苛法久矣，誹謗者族，偶語者棄巿。吾與諸侯約，先入關者王之，吾當王關中。與父老約，法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去秦法。諸吏人皆案堵如故。凡吾所以來，為父老除害，非有所侵暴，無恐！且吾所以還軍霸上，待諸侯至而定約束耳。”乃使人與秦吏行縣鄉邑，告諭之。秦人大喜，爭持牛羊酒食獻饗軍士。沛公又讓不受，曰：“倉粟多，非乏，不欲費人。”人又益喜，唯恐沛公不為秦王。
漢元年十月，沛公的軍隊先於各路諸侯到達霸上。秦王於嬰素車白馬，用絲帶係著脖子，封了皇帝的印璽和符節，在軹道旁投降。將領們有的主張殺死秦王。沛公說：“當初楚懷王派遣我，本來是因為我能寬大容人。況且人家已經降服，又殺死人家，不吉利。”於是就把秦王交給了官吏，向西進入鹹陽。沛公想要留在宮殿中休息，樊噲、張良勸說後，才封閉了秦宮的貴重珍寶、財物和庫房，回軍霸上。召集各縣的父老、豪傑說：“父老們苦於秦朝的嚴刑峻法已經很久了，誹謗朝政的要滅族，相聚議論的要在街市上處斬。我和諸侯們約定，先入關的在關中稱王，我應當稱王關中。同父老們約定，法律隻有三章：殺人的處死，傷人和搶劫的處以與所犯罪相當的刑罰。其餘的秦朝法律全部廢除。官吏和百姓都要安居如故。我所以到這裏來，是為父老們除害，不會有欺淩暴虐的行為，不要害怕。我所以回軍霸上，是等待諸侯們到來製定共同的規約。”沛公派人與秦朝官吏巡行縣城鄉間，告諭百姓。秦地的百姓大為高興，爭先恐後地拿出牛羊酒食款待士兵。沛公又推讓不肯接受，說：“倉庫的穀子很多，不缺乏，不願破費百姓。”百姓更加高興，唯恐沛公不做秦王。
或說沛公曰：“秦富十倍天下，地形彊。今聞章邯降項羽，項羽乃號為雍王，王關中。今則來，沛公恐不得有此。可急使兵守函穀關，無內諸侯軍，稍徵關中兵以自益，距之。”沛公然其計，從之。十一月中，項羽果率諸侯兵西，欲入關，關門閉。聞沛公已定關中，大怒，使黥布等攻破函穀關。十二月中，遂至戲。沛公左司馬曹無傷聞項王怒，欲攻沛公，使人言項羽曰：“沛公欲王關中，令子嬰為相，珍寶盡有之。”欲以求封。亞父勸項羽擊沛公。方饗士，旦日合戰。是時項羽兵四十萬，號百萬。沛公兵十萬，號二十萬，力不敵。會項伯欲活張良，夜往見良，因以文諭項羽，項羽乃止。沛公從百餘騎，驅之鴻門，見謝項羽。項羽曰：“此沛公左司馬曹無傷言之。不然，籍何以生此！”沛公以樊噲、張良故，得解歸。歸，立誅曹無傷。
有人勸沛公說：“秦地比天下富足十倍，地勢好。如今聽說章邯投降了項羽，項羽就給了雍王的封號，稱王於關中。現在他即將來到關中就國，你沛公恐怕不能占有這個地方了。應趕快派兵把守函穀關，不讓諸侯軍進來，逐漸征集關中兵，以加強實力，抵抗諸侯兵。”沛公讚成他的計策，照著做了。十一月間，項羽果然率領諸侯軍西進，想要入關，而關門閉著。聽說沛公已經平定關中，大怒，派黥布等攻破了函穀關。十二月間，就到了戲水。沛公左司馬曹無傷聽說項王發怒，要攻打沛公，派人告訴項羽說：“沛公想要稱王關中，令子嬰為相，珍寶被他全部占有了。”打算以此求得封賞。亞父勸項羽進攻沛公。當時項羽飽餐士卒，準備明日會戰。這時項羽兵四十萬，號稱百萬。沛公兵十萬，號稱二十萬，兵力敵不過項羽。恰巧項伯要救張良，夜間去見他。（回來後，）用道理勸說項羽，項羽取消了進攻沛公的計劃。沛公帶來了一百多騎兵，馳至鴻門，來見項羽，表示歉意。項羽說：“這是你沛公左司馬曹無傷向我說的。不然，我項羽何至於做這樣的事。”沛公因為樊噲、張良的緣故，得以脫身返回。回來後，立刻殺了曹無傷。
項羽遂西，屠燒鹹陽秦宮室，所過無不殘破。秦人大失望，然恐，不敢不服耳。
項羽向西進軍，屠殺無辜，焚毀鹹陽秦宮室，所過之處，無不遭到摧殘破壞。秦地的百姓大失所望，然而心裏恐懼，不敢不服從。
項羽使人還報懷王。懷王曰：“如約。”項羽怨懷王不肯令與沛公俱西入關，而北救趙，後天下約。乃曰：“懷王者，吾家項梁所立耳，非有功伐，何以得主約！本定天下，諸將及籍也。”乃詳尊懷王為義帝，實不用其命。
項羽派人回去報告楚懷王。楚懷王說：“按照原來的約定辦。”項羽怨恨楚懷王不肯讓他與沛公一起西進入關，而派他北上救趙，在天下諸侯爭奪稱王關中的約定中落在後麵，他就說：“懷王這個人，我家項梁所立，沒有什麼功勞，憑什麼主持約定。本來安定天下的，是諸位將領和我項籍。”就假意推尊楚懷王為義帝，實際上不聽從他的命令。
正月，項羽自立為西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。負約，更立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中，都南鄭。三分關中，立秦三將：章邯為雍王，都廢丘；司馬欣為塞王，都櫟陽；董翳為翟王，都高奴。楚將瑕丘申陽為河南王，都洛陽。趙將司馬卬為殷王，都朝歌。趙王歇徙王代。趙相張耳為常山王，都襄國。當陽君黥布為九江王，都六。懷王柱國共敖為臨江王，都江陵。番君吳芮為衡山王，都邾。燕將臧荼為燕王，都薊。故燕王韓廣徙王遼東。廣不聽，臧荼攻殺之無終。封成安君陳餘河間三縣，居南皮。封梅鋗十萬戶。
正月，項羽自立為西楚霸王，在梁、楚地區的九個郡稱王，建都彭城。背棄原來的約定，改立沛公為漢王，在巴、蜀、漢中稱王，建都南鄭。把關中瓜分為三，封立秦朝的三個將領：章邯為雍王，建都廢丘：司馬欣為塞王，建都櫟陽；董翳為翟王，建都高奴。封楚將瑕丘申陽為河南王，建都洛陽。封趙將司馬印為殷王，建都朝歌。趙王歇遷徙代地稱王。封趙將張耳為常山王，建都襄國。封當陽君黥布為九江王，建都六縣。封楚懷王柱國共敖為臨江王，建都江陵。封番郡吳芮為衡山王，建都邾縣。封燕將臧荼為燕王，建都薊縣。原來的燕王韓廣遷徙遼東稱王。韓廣不服從，臧荼攻殺韓廣於無終。封成安君陳餘河間三縣，住在南皮。封給梅鋗十萬戶。
四月，兵罷戲下，諸侯各就國。漢王之國，項王使卒三萬人從，楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。去輒燒絕棧道，以備諸侯盜兵襲之，亦示項羽無東意。至南鄭，諸將及士卒多道亡歸，士卒皆歌思東歸。韓信說漢王曰：“項羽王諸將之有功者，而王獨居南鄭，是遷也。軍吏士卒皆山東之人也，日夜跂而望歸，及其鋒而用之，可以有大功。天下已定，人皆自寧，不可複用。不如決策東鄉，爭權天下。”
四月，在項羽旌麾之下罷兵散歸，諸侯各自回到封國。漢王回國，項王派兵三萬跟隨，楚國和其他諸侯國的士卒仰慕漢王而追從的有幾萬人。他們從杜縣南麵進入蝕中，離開後就燒斷棧道，以防備諸侯軍和匪徒的襲擊，也向項羽表示沒有東進的意圖。到達南鄭，那些將領和士卒很多在中途逃亡回去，士卒都唱著歌，想要回到東方。韓信勸漢王說：“項羽封諸將有功的為王，而大王獨自被封在南鄭，這實際上是貶徒。軍中官吏和士卒都是崤山以東的人，日夜跂踵盼望回家鄉。乘他們氣勢旺盛時加以利用，可以建立大的功業。等到天下已經平定，人人都自然安下心來，就不能再利用了。不如決策向東進軍，爭奪天下大權。”
項羽出關，使人徙義帝。曰：“古之帝者地方千裏，必居上遊。”乃使使徙義帝長沙郴縣，趣義帝行，群臣稍倍叛之，乃陰令衡山王、臨江王擊之，殺義帝江南。項羽怨田榮，立齊將田都為齊王。田榮怒，因自立為齊王，殺田都而反楚；予彭越將軍印，令反梁地。楚令蕭公角擊彭越，彭越大破之。陳餘怨項羽之弗王己也，令夏說說田榮，請兵擊張耳。齊予陳餘兵，擊破常山王張耳，張耳亡歸漢。迎趙王歇於代，複立為趙王。趙王因立陳餘為代王。項羽大怒，北擊齊。
項羽出了函穀關，派人遷徙義帝。說：“古代做帝王的統轄千裏見方的土地，必須居住上遊。”就派使者把義帝遷徙到長沙郴縣，催促義帝快走。群臣漸漸地背叛了義帝，項羽就暗地裏讓衡山王、臨江王襲擊他，把義帝殺死在江南。項羽怨恨田榮，封齊將田都為齊王，田榮惱怒，自立為齊王，殺死田都，反叛項楚，把將軍印給予彭越，讓他在梁地起兵反楚。楚派蕭公角攻打彭越，彭越大敗蕭公角。陳餘怨恨項羽不封自己為王，派夏說遊說田榮，借兵攻打張耳。齊借兵給陳餘，擊敗了常山王張耳，張耳逃跑歸附了漢王。陳餘從代接回趙王歇，又立為趙王，趙王就封陳餘為代王。項羽大怒，出兵北向擊齊。
八月，漢王用韓信之計，從故道還，襲雍王章邯。邯迎擊漢陳倉，雍兵敗，還走；止戰好畤，又複敗，走廢丘。漢王遂定雍地。東至鹹陽，引兵圍雍王廢丘，而遣諸將略定隴西、北地、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵南陽，以迎太公、呂後於沛。楚聞之，發兵距之陽夏，不得前。令故吳令鄭昌為韓王，距漢兵。
八月，漢王用韓信的計策，從故道回軍，襲擊雍王章邯。章邯在陳倉迎擊漢軍，雍王兵敗退走，在好畤停下來接戰，又失敗了，逃到廢丘。漢王隨即平定了雍地。向東到達鹹陽，率軍圍困雍王於廢丘，而派遣將領攻占了隴西、北地、上郡。派將軍薛歐、王吸出武關，借助王陵駐紮在南陽的兵力，迎接太公、呂後於沛縣。楚聽到這一消息，出兵在陽夏阻擋，漢軍不能前進。楚讓原吳縣縣令鄭昌為韓王，抵抗漢軍。
二年，漢王東略地，塞王欣、翟王翳、河南王申陽皆降。韓王昌不聽，使韓信擊破之。於是置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地郡；關外置河南郡。更立韓太尉信為韓王。諸將以萬人若以一郡降者，封萬戶。繕治河上塞。諸故秦苑囿園池，皆令人得田之，正月，虜雍王弟章平。大赦罪人。
二年，漢王東出略取城邑，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都投降了。韓王鄭昌不願歸附，漢王派韓信打敗了他。於是設置了隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地各郡，關外設置了河南郡。改立韓太尉信為韓王。將領中以一萬人或一郡投降的，封給一萬戶，整修河上郡內的長城。各處原來的秦朝苑囿園池，都讓百姓開墾耕種。正月，俘虜了雍王的弟弟章平。大赦有罪的人。
漢王之出關至陝，撫關外父老，還，張耳來見，漢王厚遇之。
漢王出函穀關到達陝縣，撫慰關外父老，回來後，張耳來見，漢王給了他優厚的待遇。
二月，令除秦社稷，更立漢社稷。
二月，下令廢掉秦社稷，改立漢社稷。
三月，漢王從臨晉渡，魏王豹將兵從。下河內，虜殷王，置河內郡。南渡平陰津，至雒陽。新城三老董公遮說漢王以義帝死故。漢王聞之，袒而大哭。遂為義帝發喪，臨三日。發使者告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝於江南，大逆無道。寡人親為發喪，諸侯皆縞素。悉發關內兵，收三河士，南浮江漢以下，原從諸侯王擊楚之殺義帝者。”
三月，漢王從臨晉關渡過黃河，魏王豹率兵隨從，攻下河內，俘虜了殷王，設置河內郡。向南渡過平陰津，到達雒陽。新城三老董公攔住漢王，向他說了義帝被殺的情況。漢王聽了，袒露左臂大哭。於是為義帝發喪，哭吊三天。派遣使者通告諸侯說：“天下共同擁立義帝，對他北麵稱臣。現在項羽把義帝放逐、擊殺於江南，大逆無道。我親自為他發喪，諸侯都要穿白色喪服。調發全部關內的兵力，征集河南、河東、河內三郡的士卒，向南沿長江、漢水而下，願意跟隨各諸侯王討伐楚國殺害義帝的人。”
是時項王北擊齊，田榮與戰城陽。田榮敗，走平原，平原民殺之。齊皆降楚。楚因焚燒其城郭，係虜其子女。齊人叛之。田榮弟橫立榮子廣為齊王，齊王反楚城陽。項羽雖聞漢東，既已連齊兵，欲遂破之而擊漢。漢王以故得劫五諸侯兵，遂入彭城。項羽聞之，乃引兵去齊，從魯出胡陵，至蕭，與漢大戰彭城靈壁東睢水上，大破漢軍，多殺士卒，睢水為之不流。乃取漢王父母妻子於沛，置之軍中以為質。當是時，諸侯見楚彊漢敗，還皆去漢複為楚。塞王欣亡入楚。
當時項王向北進攻打齊國，田榮和他戰於城陽。田榮兵敗，逃到平原，平原的百姓殺了他，齊地都投降了楚國。楚兵焚燒齊人的城郭，擄掠他們的子女，齊人又反叛楚國。田榮的弟弟田橫立田榮的兒子田廣為齊王，齊王在城陽反楚。項羽雖然聞知漢軍東進，但既然已經與齊軍交戰，就想打垮齊軍之後迎擊漢軍。漢王利用這個機會劫取了五諸侯的兵力，進入彭城。項羽聽到這一消息，就帶兵離開齊，由魯地出胡陵，抵達蕭縣，與漢軍在彭城靈壁東麵的睢水上激戰，大敗漢軍，殺死了很多士卒，（由於屍體的堵塞，）睢水都不能流通了。楚軍從沛縣擄取了漢王的父母妻子，扣在軍中作為人質。這個時候，諸侯看到楚軍強盛，漢軍敗退，又都離漢歸楚，塞王司馬欣也逃到楚國。
呂後兄周呂侯為漢將兵，居下邑。漢王從之，稍收士卒，軍碭。漢王乃西過梁地，至虞。使謁者隨何之九江王布所，曰：“公能令布舉兵叛楚，項羽必留擊之。得留數月，吾取天下必矣。”隨何往說九江王布，布果背楚。楚使龍且往擊之。
呂後的哥哥周呂侯為漢帶領一支軍隊，駐紮在下邑。漢王到他那裏，漸漸收集士卒，在碭縣駐軍。漢王西行經過梁地，到了虞縣，派使者隨何到九江王黥布那裏，漢王說：“你能讓黥布舉兵叛楚，項羽必定留下來攻打他。如果能夠滯留幾個月，我一定可以取得天下。”隨何去說服九江王黥布，黥布果然背叛了楚國，楚國派龍且去攻打他。
漢王之敗彭城而西，行使人求家室，家室亦亡，不相得。敗後乃獨得孝惠，六月，立為太子，大赦罪人。令太子守櫟陽，諸侯子在關中者皆集櫟陽為衛。引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。更名廢丘為槐裏。於是令祠官祀天地四方上帝山川，以時祀之。興關內卒乘塞。
漢王兵敗彭城後向西撤退，行軍中派人尋找家屬，家屬也逃走了，沒有互相碰見。戰敗後就隻找到了孝惠帝，六月，立他為太子，大赦罪人。命令太子駐守櫟陽，諸侯國人在關中的都集中在櫟陽守衛。引水灌廢丘，廢丘投降，章邯自殺。把廢丘改名為槐裏。於是命令祠官祭祀天、地、四方、上帝、山川，以後按時致祭。征發關內士卒登城守衛邊塞。
是時九江王布與龍且戰，不勝，與隨何間行歸漢。漢王稍收士卒，與諸將及關中卒益出，是以兵大振滎陽，破楚京、索間。
這時九江王黥布與龍且作戰，沒有取勝，和隨何潛行歸漢。漢王漸漸地征集了一些士卒，加上各路將領和關中兵的增援，因此軍勢大振於滎陽，在京、索之間擊破了楚軍。
三年，魏王豹謁歸視親疾，至即絕河津，反為楚。漢王使酈生說豹，豹不聽。漢王遣將軍韓信擊，大破之，虜豹。遂定魏地，置三郡，曰河東、太原、上黨。漢王乃令張耳與韓信遂東下井陘擊趙，斬陳餘、趙王歇。其明年，立張耳為趙王。
三年，魏王豹請假回去省視父母的疾病，到了魏地就斷絕了黃河渡口，叛漢歸楚。漢王使酈生勸說魏豹，魏豹不聽。漢王派遣將軍韓信進攻魏豹，大破魏軍，俘虜了魏豹，於是平定了魏地，設置了三個郡，名叫河東、太原、上黨。漢王命令張耳和韓信向東攻下井陘，進擊趙地，殺了陳餘、趙王歇。第二年，封張耳為趙王。
漢王軍滎陽南，築甬道屬之河，以取敖倉。與項羽相距歲餘。項羽數侵奪漢甬道，漢軍乏食，遂圍漢王。漢王請和，割滎陽以西者為漢。項王不聽。漢王患之，乃用陳平之計，予陳平金四萬斤，以間疏楚君臣。於是項羽乃疑亞父。亞父是時勸項羽遂下滎陽，及其見疑，乃怒，辭老，原賜骸骨歸卒伍，未至彭城而死。
漢王駐軍在滎陽南麵，修築甬道與黃河相連，以便取用敖倉的糧食。與項羽對峙了一年多。項羽多次奪取了漢軍的甬道，漢軍缺少糧食，項羽於是圍攻漢王。漢王請求講和，劃分滎陽以西的土地歸漢。項王沒有同意。漢王憂慮，就采取陳平的計策，給陳平黃金四萬斤，用來離間楚國君臣。於是項羽對亞父產生了懷疑。亞父這時勸項羽乘勢攻下滎陽，等到他知道已被懷疑，就很生氣，推托自己年老，要求乞身引退，回家鄉當老百姓。（項羽答應了，）亞父沒有到達彭城就死了。
漢軍絕食，乃夜出女子東門二千餘人，被甲，楚因四麵擊之。將軍紀信乃乘王駕，詐為漢王，誑楚，楚皆呼萬歲，之城東觀，以故漢王得與數十騎出西門遁。令禦史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。諸將卒不能從者，盡在城中。周苛、樅公相謂曰：“反國之王，難與守城。”因殺魏豹。
漢軍斷絕了糧食，就在夜間從東門放出女子二千多人，披戴鎧甲，楚軍便四麵圍擊。將軍紀信乘坐漢王的車駕，偽裝成漢王，欺騙楚軍。楚軍都高呼萬歲，爭赴城東觀看，因此漢王能夠與幾十騎兵出西門潛逃。漢王命令禦史大夫周苛、魏豹、樅公留守滎陽，將領和士卒不能隨從的，都留在城中。周苛、樅公商量說：“魏豹這個叛國之王，很難和他共守城池。”因此就殺死了魏豹。
漢王之出滎陽入關，收兵欲複東。袁生說漢王曰：“漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。原君王出武關，項羽必引兵南走，王深壁，令滎陽成皋間且得休。使韓信等輯河北趙地，連燕齊，君王乃複走滎陽，未晚也。如此，則楚所備者多，力分，漢得休，複與之戰，破楚必矣。”漢王從其計，出軍宛葉間，與黥布行收兵。
漢王逃出滎陽進入函穀關，收集士卒，想再次東進。袁生勸漢王說：“漢與楚在滎陽相持了幾年，漢軍常處境困難。希望君王從武關出去，項羽肯定引兵向南行進，君王深溝高壘，讓滎陽、成皋之間得到休息。派韓信等安輯黃河以北的趙地，聯合燕、齊，君王再赴滎陽，也為時不晚。這樣，楚軍多方設防，軍力分散，漢軍得到休整，再與楚軍作戰，肯定可以打破楚軍了。”漢王采納了他的計策，出兵宛縣、葉縣之間，與黥布在進軍中收集兵馬。
項羽聞漢王在宛，果引兵南。漢王堅壁不與戰。是時彭越渡睢水，與項聲、薛公戰下邳，彭越大破楚軍。項羽乃引兵東擊彭越。漢王亦引兵北軍成皋。項羽已破走彭越，聞漢王複軍成皋，乃複引兵西，拔滎陽，誅周苛、樅公，而虜韓王信，遂圍成皋。
項羽聽說漢王在宛縣，果然帶兵南下。漢王堅壁固守，不和他交戰。這時彭越渡過睢水，與項聲、薛公戰於下邳，彭越大敗楚軍。於是項羽率軍向東攻打彭越，漢王也引兵向北駐軍成皋。項羽已經取勝，趕走了彭越，得知漢軍又駐紮在成皋，就又領兵西進，攻克滎陽，殺了周苛、樅公，俘虜了韓王信，於是進圍成皋。
漢王跳，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，馳宿脩武。自稱使者，晨馳入張耳、韓信壁，而奪之軍。乃使張耳北益收兵趙地，使韓信東擊齊。漢王得韓信軍，則複振。引兵臨河，南饗軍小脩武南，欲複戰。郎中鄭忠乃說止漢王，使高壘深塹，勿與戰。漢王聽其計，使盧綰、劉賈將卒二萬人，騎數百，渡白馬津，入楚地，與彭越複擊破楚軍燕郭西，遂複下梁地十餘城。
漢王逃走了，單身一人與滕公同乘一輛車出了成皋的玉門，向北渡過黃河，馳至修武住了一夜。自稱為使者，早晨馳入張耳、韓信的營中，奪取他們的軍隊，就派張耳去北邊趙地更多的收集兵力，派韓信東進攻齊。漢王得到韓信的軍隊，軍威又振作起來。率軍來到黃河岸邊，向南進發，在小修武南麵讓士卒吃飽喝足，打算與項羽再一次交戰。郎中鄭忠勸阻漢王，讓他深溝高壘，不要和項羽交鋒。漢王采用了鄭忠的計策，派盧綰、劉賈率兵兩萬人，幾百個騎士，渡過白馬津，進入楚地，與彭越在燕縣城西又打敗了楚軍，隨後又攻下梁地十多座城邑。
淮陰已受命東，未渡平原。漢王使酈生往說齊王田廣，廣叛楚，與漢和，共擊項羽。韓信用蒯通計，遂襲破齊。齊王烹酈生，東走高密。項羽聞韓信已舉河北兵破齊、趙，且欲擊楚，則使龍且、周蘭往擊之。韓信與戰，騎將灌嬰擊，大破楚軍，殺龍且。齊王廣餎彭越。當此時，彭越將兵居梁地，往來苦楚兵，絕其糧食。
淮陰侯已經接受命令向東進軍，在平原沒有渡過黃河。漢王派酈生去說服齊王田廣，田廣背叛了楚，與漢講和，一起攻打項羽。韓信采用蒯通的計策，突然襲擊，打敗了齊國。齊王烹殺了酈生，向東逃到高密。項羽聽到韓信已經全部利用黃河以北的兵力打垮了齊、趙，而且要攻打楚軍，就派龍且、周蘭前去阻擊。韓信與楚交戰，騎兵將領灌嬰配合出擊，大敗楚軍，殺了龍且。齊王田廣投奔彭越。在這個時候，彭越領兵駐紮梁地，往來騷擾楚軍，斷絕它的糧食。
四年，項羽乃謂海春侯大司馬曹咎曰：“謹守成皋。若漢挑戰，慎勿與戰，無令得東而已。我十五日必定梁地，複從將軍。”乃行擊陳留、外黃、睢陽，下之。漢果數挑楚軍，楚軍不出，使人辱之五六日，大司馬怒，度兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉貨賂。大司馬咎、長史欣皆自剄汜水上。項羽至睢陽，聞海春侯破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離眛於滎陽東，項羽至，盡走險阻。
四年，項羽對海春侯大司馬曹咎說：“謹慎防守成皋。如果漢軍挑戰，千萬小心。不要應戰，不讓漢軍東進就行了。我十五天一定平定梁地，再與將軍會合。”於是就進軍攻打陳留、外黃、睢陽，都攻了下來。漢軍果然屢次向楚軍挑戰，楚軍不肯出戰。漢軍派人辱罵了五六天楚軍，大司馬十分氣憤，讓士卒渡過汜水。士卒渡過一半，漢軍出擊，大敗楚軍，全部繳獲了楚國的金玉財寶。大司馬曹咎、長史司馬欣都自刎在汜水上。項羽到達睢陽，聽到海春侯兵敗，就帶兵返回。漢軍正在滎陽東麵圍攻鍾離眜，項羽一到，全部撤走到險阻地帶。
韓信已破齊，使人言曰：“齊邊楚，權輕，不為假王，恐不能安齊。”漢王欲攻之。留侯曰：“不如因而立之，使自為守。”乃遣張良操印綬立韓信為齊王。
韓信已經打垮了齊國，派人對漢王說：“齊國靠近楚國，如果權力太小，不立為暫時代理的國王，恐怕不能安定齊地。”漢王想要攻打韓信。留侯說：“不如就此封他為王，讓他自己防守齊地。”漢王便派遣張良帶著印綬立韓信為齊王。
項羽聞龍且軍破，則恐，使盱台人武涉往說韓信。韓信不聽。
項羽聽到龍且的軍隊戰敗了，心裏很恐懼，派盱台人武涉前去遊說韓信。韓信不肯聽從。
楚漢久相持未決，丁壯苦軍旅，老弱罷轉饟。漢王項羽相與臨廣武之間而語。項羽欲與漢王獨身挑戰。漢王數項羽曰：“始與項羽俱受命懷王，曰先入定關中者王之，項羽負約，王我於蜀漢，罪一。秦項羽矯殺卿子冠軍而自尊，罪二。項羽已救趙，當還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三。懷王約入秦無暴掠，項羽燒秦宮室，掘始皇帝塚，私收其財物，罪四。又彊殺秦降王子嬰，罪五。詐阬秦子弟新安二十萬，王其將，罪六。項羽皆王諸將善地，而徙逐故主，令臣下爭叛逆，罪七。項羽出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁楚，多自予，罪八。項羽使人陰弑義帝江南，罪九。夫為人臣而弑其主，殺已降，為政不平，主約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊殺項羽，何苦乃與公挑戰！”項羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷匈，乃捫足曰：“虜中吾指！”漢王病創臥，張良彊請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝於漢。漢王出行軍，病甚，因馳入成皋。
楚、漢長期相持，勝負未決，年青力壯的苦於當兵打仗，年老體弱的疲於轉運糧食。漢王、項羽一同站在廣武澗兩邊對話。項羽想跟漢王單身挑戰。漢王曆數項羽的罪過說：“最初我和你項羽都受命於懷王，說是先入關平定關中的，就在關中做王。你項羽違背約定，讓我在蜀、漢做王，這是第一罪。你項羽假借懷王的命令，殺了卿子冠軍，而自尊為上將軍，這是第二罪。你項羽已經援救了趙地，應當返回複命，而你擅自脅迫諸侯的軍隊進入函穀關，這是第三罪。懷王約定到秦地不要殘暴掠奪，你項羽火燒秦朝宮室，挖了始皇帝的墳墓，私自聚斂秦朝財物，這是第四罪。又硬是殺掉了秦朝投降的國王子嬰，這是第五罪。在新安，用欺騙的手段坑殺了秦朝子弟二十萬，而封他們的將領做王，這是第六罪。你項羽讓自己的將領都在好地方做王，而遷走原來的諸侯王，使臣下爭為叛逆，這是第七罪。你項羽把義帝驅逐出彭城，自己建都彭城，奪取韓王的土地，合並梁、楚稱王，多劃給自己土地，這是第八罪。你項羽派人在江南暗殺義帝，這是第九罪。為人臣下而殺害了他的君主，屠殺已經投降的人，執政不公允，主持約定不守信用，為天下人所不容，大逆無道，這是第十罪。我帶領正義之師隨從諸侯來誅除殘暴的賊人，派受過刑的罪人殺死你項羽，我何苦與你挑戰！”項羽大怒，埋伏的弓弩射中了漢王。漢王傷了胸部，卻摸著腳說：“這個賊人射中了我的腳趾！”漢王身受創傷，臥床不起，張良請漢王勉強起來巡行慰勞士卒，以安定軍心，不讓楚軍乘機取勝於漢。漢王出來巡視軍隊，傷勢加重，就驅車進入成皋休養。
病愈，西入關，至櫟陽，存問父老，置酒，梟故塞王欣頭櫟陽市。留四日，複如軍，軍廣武。關中兵益出。
漢王病好了，向西進入函穀關，來到棟陽，慰問父老，設酒招待。砍了塞王司馬欣的腦袋，掛在櫟陽街市上示眾。停了四天，又回到軍中，駐紮在廣武。關中的兵力大舉出動。
當此時，彭越將兵居梁地，往來苦楚兵，絕其糧食。田橫往從之。項羽數擊彭越等，齊王信又進擊楚。項羽恐，乃與漢王約，中分天下，割鴻溝而西者為漢，鴻溝而東者為楚。項王歸漢王父母妻子，軍中皆呼萬歲，乃歸而別去。
當時，彭越帶兵駐紮梁地，來來往往地騷擾楚軍，斷絕它的糧食。田橫前往依附彭越。項羽多次攻打彭越等人，齊王韓信又進攻楚軍。項羽恐懼，就與漢王約定，平分天下，割鴻溝以西歸漢，鴻溝以東歸楚。項王送回了漢王的父母妻子，漢軍全部高呼萬歲，楚軍告別漢軍回到了駐地。
項羽解而東歸。漢王欲引而西歸，用留侯、陳平計，乃進兵追項羽，至陽夏南止軍，與齊王信、建成侯彭越期會而擊楚軍。至固陵，不會。楚擊漢軍，大破之。漢王複入壁，深塹而守之。用張良計，於是韓信、彭越皆往。及劉賈入楚地，圍壽春，漢王敗固陵，乃使使者召大司馬周殷舉九江兵而迎武王，行屠城父，隨劉賈、齊梁諸侯皆大會垓下。立武王布為淮南王。
項羽解兵東歸。漢王想要領兵西還，後來采用留侯、陳平的計策，進兵追擊項羽，到達陽夏南麵收兵駐紮，與齊王韓信、建成侯彭越約定時間會合攻打楚軍。到了固陵，韓信、彭越不來會合。楚軍出擊漢軍，大敗漢軍。漢王又進入營壘，挖深了壕溝進行防守。使用了張良的計策，於是韓信、彭越都前來會合。又有劉賈進入楚地，圍攻壽春。漢王在固陵戰敗，就派使者去召大司馬周殷，用全部的九江士卒迎接武王黥布，黥布、周殷在進軍中攻下城父，大肆屠殺。他們隨從劉賈和齊、梁的諸侯大會垓下。漢王封武王黥布為淮南王。
五年，高祖與諸侯兵共擊楚軍，與項羽決勝垓下。淮陰侯將三十萬自當之，孔將軍居左，費將軍居右，皇帝在後，絳侯、柴將軍在皇帝後。項羽之卒可十萬。淮陰先合，不利，卻。孔將軍、費將軍縱，楚兵不利，淮陰侯複乘之，大敗垓下。項羽卒聞漢軍之楚歌，以為漢盡得楚地，項羽乃敗而走，是以兵大敗。使騎將灌嬰追殺項羽東城，斬首八萬，遂略定楚地。魯為楚堅守不下。漢王引諸侯兵北，示魯父老項羽頭，魯乃降。遂以魯公號葬項羽穀城。還至定陶，馳入齊王壁，奪其軍。
五年，高祖和諸侯軍一起攻打楚軍，與項羽在垓下決一勝負。淮陰侯率兵三十萬獨當正麵，孔將軍布兵在左麵，費將軍布兵在右麵，皇帝居後，絳侯、柴將軍跟隨在皇帝後麵。項羽的士卒大約十萬。淮陰侯首先會戰，沒有取勝，向後退卻。孔將軍、費將軍縱兵出擊，楚軍不利，淮陰侯又乘勢反攻，大敗項羽於垓下。項羽的士兵聽到漢軍中的楚國歌聲，以為漢軍全部占領了楚地，項羽就敗退逃跑，因此楚兵全軍潰敗。漢王派騎兵將領灌嬰追擊項羽，一直追到東城，殺了八萬楚兵，於是平定了楚地。魯縣為楚國堅守城池，漢軍沒有攻下，漢王帶領諸侯軍北上，把項羽的頭給魯縣父老們看，魯縣才投降了。於是就用魯公的封號在穀城埋葬了項羽。漢王回到定陶，馳入齊王營壘，奪了他的軍隊。
正月，諸侯及將相相與共請尊漢王為皇帝。漢王曰：“吾聞帝賢者有也，空言虛語，非所守也，吾不敢當帝位。”群臣皆曰：“大王起微細，誅暴逆，平定四海，有功者輒裂地而封為王侯。大王不尊號，皆疑不信。臣等以死守之。”漢王三讓，不得已，曰：“諸君必以為便，便國家。”甲午，乃即皇帝位氾水之陽。
正月，諸侯和將相互相一起請求尊崇漢王為皇帝。漢王說：“我聽說皇帝這一尊號，屬於有賢德的人，徒有虛名而無其實，不足以守帝位。我不敢承受皇帝之位。”群臣都說：“大王起於貧寒，誅暴討逆，平定四海，有功的就割地封為王侯。大王不尊崇名號，大家對自己的封號都要疑慮，不敢信以為真。臣等誓死堅持大王尊稱皇帝。”漢王再三謙讓，迫不得已地說：“大家一定以為這樣有利於國家。為了對國家有利，（我隻好做皇帝了。）”甲午，在汜水北麵即皇帝位。
皇帝曰義帝無後。齊王韓信習楚風俗，徙為楚王，都下邳。立建成侯彭越為梁王，都定陶。故韓王信為韓王，都陽翟。徙衡山王吳芮為長沙王，都臨湘。番君之將梅鋗有功，從入武關，故德番君。淮南王布、燕王臧荼、趙王敖皆如故。
皇帝說義帝沒有後代。齊王韓信熟悉楚地風俗，遷徙為楚王，建都下邳。封建成侯彭越為梁王，建都定陶。原來的韓王信仍為韓王，建都陽翟。遷徙衡山王吳芮為長沙王，建都臨湘。番君的將領梅鋗立有戰功，跟隨進入武關，皇帝感謝番君的恩德。淮南王黥布、燕王臧荼、趙王張敖都保持過去的封號。
天下大定。高祖都雒陽，諸侯皆臣屬。故臨江王驩為項羽叛漢，令盧綰、劉賈圍之，不下。數月而降，殺之雒陽。
天下基本平定。高祖建都雒陽，諸侯都成為高祖的屬臣。原來的臨江王共驩為了項羽起兵叛漢，命令盧綰、劉賈圍攻共驩，沒有攻克。幾個月後共驩投降了，在雒陽殺了他。
五月，兵皆罷歸家。諸侯子在關中者複之十二歲，其歸者複之六歲，食之一歲。
五月，士卒都解甲回家。諸侯國的士卒留在關中的免除徭役十二年，那些回家鄉的免除徭役六年，發給糧食供養一年。
高祖置酒雒陽南宮。高祖曰：“列侯諸將無敢隱朕，皆言其情。吾所以有天下者何？項氏之所以失天下者何？”高起、王陵對曰：“陛下慢而侮人，項羽仁而愛人。然陛下使人攻城略地，所降下者因以予之，與天下同利也。項羽妒賢嫉能，有功者害之，賢者疑之，戰勝而不予人功，得地而不予人利，此所以失天下也。”高祖曰：“公知其一，未知其二。夫運籌策帷帳之中，決勝於千裏之外，吾不如子房。鎮國家，撫百姓，給餽
