周瑜字公瑾，廬江舒人也。從祖父景，景子忠，皆為漢太尉。父異，洛陽令。
周瑜，字公瑾，是廬江郡舒縣人。他的堂祖父周景、周景的兒子周忠，都擔任過漢朝的太尉。周瑜的父親周異，做過洛陽縣令。
瑜長壯有姿貌。初，孫堅興義兵討董卓，徙家於舒。堅子策與瑜同年，獨相友善，瑜推道南大宅以舍策，升堂拜母，有無通共。瑜從父尚為丹楊太守，瑜往省之。會策將東渡，到曆陽，馳書報瑜，瑜將兵迎策。策大喜曰：“吾得卿，諧也。”遂從攻橫江、當利，皆拔之。乃渡江擊秣陵，破笮融、薛禮，轉下湖孰、江乘，進入曲阿，劉繇奔走，而策之眾已數萬矣。因謂瑜曰：“吾以此眾取吳會平山越已足。卿還鎮丹楊。”瑜還。頃之，袁術遣從弟胤代尚為太守，而瑜與尚俱還壽春。術欲以瑜為將，瑜觀術終無所成，故求為居巢長，欲假塗東歸，術聽之。遂自居巢還吳。是歲，建安三年也。策親自迎瑜，授建威中郎將，即與兵二千人，騎五十匹。瑜時年二十四，吳中皆呼為周郎。以瑜恩信著於廬江，出備牛渚，後領春穀長。頃之，策欲取荊州，以瑜為中護軍，領江夏太守，從攻皖，拔之。時得橋公兩女，皆國色也。策自納大橋，瑜納小橋。複進尋陽，破劉勳，討江夏，還定豫章、廬陵，留鎮巴丘。
周瑜身體修長健壯、姿容貌美。當初，孫堅起義兵征討董卓，遷移家眷到舒縣。孫堅的兒子孫策與周瑜同歲，周瑜與孫策關係友好。周瑜將大路南麵一所大宅院讓與孫策居住，還到後堂拜見孫策的母親，各種生活所需兩家互通有無。周瑜的叔父周尚擔任丹楊太守，周瑜前去拜訪。適逢孫策將要東渡長江，到了曆陽，孫策派人策馬告知周瑜，周瑜率軍前來迎接孫策。孫策大喜說：“我得到了你，大事就順利了。”就周瑜跟隨孫策進攻橫江、當利，全都攻克。隨即又渡江攻打秣陵，攻破笮融、薛禮，轉而攻克湖孰、江乘，進軍曲阿，劉繇逃走，此時孫策的軍隊已有幾萬人。於是他對周瑜說：“我憑借這支隊伍攻取吳、會兩郡，平定山越，已經足夠了。你還是回師戍守丹楊。”周瑜返回丹楊。不久，袁術派自己的堂弟袁胤替代周尚做丹楊太守，於是周瑜和周尚都返回壽春。袁術想要讓周瑜做部將，周瑜分析袁術最終不會有什麼成就。所以隻請求擔任居巢縣縣長，目的是打算取道返回江東，袁術答應他的請求。周瑜於是從居巢回到吳郡。這年為建安三年(198)。孫策親自前來迎接周瑜，授任他建威中郎將，當即調撥給他二千士兵，馬匹五十。周瑜當時二十四歲，吳郡的人都稱呼他“周郎”。孫策因周瑜恩寵信賴聞名於廬江，便派他外出守備牛渚，後又兼任春穀縣縣長。不久，孫策想要奪取荊州，以周瑜為中護軍，兼任江夏太守。周瑜跟隨孫策出兵皖城，順利攻克。當時得到喬公兩個女兒，都有傾國之色。孫策自己娶了大喬，周瑜娶了小喬。後又出兵尋陽，攻破劉勳，征討江夏，回軍平定豫章、廬陵，周瑜留守巴丘。
五年，策薨，權統事。瑜將兵赴喪，遂留吳，以中護軍與長史張昭共掌眾事。十一年，督孫瑜等討麻、保二屯，梟其渠帥，囚俘萬餘口，還備宮亭。江夏太守黃祖遣將鄧龍將兵數千人入柴桑，瑜追討擊，生虜龍送吳。十三年春，權討江夏，瑜為前部大督。
建安五年(200)，孫策去世，由孫權掌管軍國事務。周瑜率軍前來奔喪，隨後留在吳郡，以中護軍身份與長史張昭共同掌管軍政大事。建安十一年(206)，周瑜督領孫瑜等征討麻、保二屯，斬殺他們的首領，俘虜殘部一萬多人，回軍駐守宮亭。江夏太守黃祖派遣部將鄧龍帶領數千人馬進入柴桑，周瑜追擊攻打，生擒鄧龍後送往吳郡。建安十三年(208)春，孫權討伐江夏，周瑜做為前部大督。
其年九月，曹公入荊州，劉琮舉眾降，曹公得其水軍，船步兵數十萬，將士聞之皆恐。權延見群下，問以計策。議者鹹曰：“曹公豺虎也，然讬名漢相，挾天子以征四方，動以朝廷為辭，今日拒之，事更不順。且將軍大勢，可以拒操者，長江也。今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬥艦，乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險，已與我共之矣。而勢力眾寡，又不可論。愚謂大計不如迎之。”瑜曰：“不然。操雖讬名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，尚當橫行天下，為漢家除殘去穢。況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之：今使北土已安，操無內憂，能曠日持久，來爭疆埸，又能與我校勝負於船楫間乎？今北土既未平安，加馬超、韓遂尚在關西，為操後患。且舍鞍馬，仗舟楫，與吳越爭衡，本非中國所長。又今盛寒，馬無槁草，驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病。此數四者，用兵之患也，而操皆冒行之。將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵三萬人，進住夏口，保為將軍破之。”權曰：“老賊欲廢漢自立久矣，徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳。今數雄已滅，惟孤尚存，孤與老賊，勢不兩立。君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。”
當年九月，曹操攻入荊州，劉琮率眾投降，曹操收編劉琮的水軍，水、步兩軍達到幾十萬人，東吳的將士得知這一消息都非常驚恐。孫權召見群下，詢問對策。商議之人都說：“曹操是像豺虎一樣的人，然而他借著漢丞相的名義，挾天子四處征戰，經常以朝廷旨意為托辭，現在要抗擊他，事情更不順利。何況將軍您所處的形勢，能夠抗拒曹操的，就是長江天險。如今曹操占據荊州，擁有全部土地，加上劉表原先訓練好的水軍，大船戰艦，有上千之數，曹操將它們放入江中沿江排開，且還有步兵，水陸兩路一同進軍，所謂長江天險，已成為曹操與我方共有的了。而現在敵我雙方勢力懸殊，不可相提並論。所以最好的計策不如向他投降。”周瑜說：“不是這樣!曹操雖然稱為漢朝丞相，其實是竊漢國賊!將軍您以神明威武的雄才，又仰仗父兄的豐功偉績，割據江東，占地幾千裏，兵精糧足，豪傑安居於此，正是橫行天下，為漢家消滅奸邪禍患之時。何況現在是曹操自己前來送死，怎麼能反向他投降?請讓我為您分析統計一下：如果現在北方局勢完全穩定，曹操內部沒有憂慮，當然可以與我們曠日持久地相抗爭奪地區。但能夠與我方在水戰中爭個勝負嗎?現在北方的局勢既沒有安定，再加上馬超、韓遂在函穀關以西，是曹操後方隱患。況且舍棄騎兵優勢，依仗所繳獲的戰船，來與我吳越之地的軍隊在水戰中爭雄，本就不是他們中原人擅長的。現在又是隆冬季節，軍馬缺乏草料，驅使中原的士兵遠道來到南方江湖之上，水土不服，必然會生疾病。這四點，都是用兵大忌，而曹操都冒然施行。將軍要擒獲曹操，就應該在今日。我請求率領精兵三萬，進駐夏口，保證為您攻破曹操。”孫權說：“曹操老賊企圖廢除漢室自立為帝，這想法已經很久了，隻是忌憚袁術、袁紹、呂布、劉表與我而已。現在這些人都被鏟除，隻有我一人獨存，我與老賊，勢不兩立。你所說應當對他進行抗擊，與我的想法很相符，這是老天爺把你送來助我呀!”
時劉備為曹公所破，欲引南渡江，與魯肅遇於當陽，遂共圖計，因進住夏口，遣諸葛亮詣權，權遂遣瑜及程普等與備並力逆曹公，遇於赤壁。時曹公軍眾已有疾病，初一交戰，公軍敗退，引次江北。瑜等在南岸。瑜部將黃蓋曰：“今寇眾我寡，難與持久。然觀操軍船艦首尾相接，可燒而走也。”乃取蒙衝鬥艦數十艘，實以薪草，膏油灌其中，裹以帷幕，上建牙旗，先書報曹公，欺以欲降。又豫備走舸，各係大船後，因引次俱前。曹公軍吏士皆延頸觀望，指言蓋降。蓋放諸船，同時發火。時風盛猛，悉延燒岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾，軍遂敗退，還保南郡。備與瑜等複共追。曹公留曹仁等守江陵城，徑自北歸。
當時劉備被曹操攻破，想率軍南退渡過長江，與魯肅在當陽相遇，於是共謀抗曹大計。從此劉備也進駐夏口，派諸葛亮前往拜謁孫權。孫權就派遣周瑜與程普等與劉備齊力抵禦曹操，兩軍在赤壁遭遇。這時曹操部隊中有很多士兵感染疾病，剛一交戰，曹軍就敗退，退兵駐守長江北岸。周瑜等駐軍長江南岸。周瑜的部將黃蓋說：“現在敵眾我寡，難以與其持久相抗。但觀察曹軍戰船全都首尾相接，可以用火攻。”於是周瑜調撥幾十艘大船戰艦，船內裝滿柴草，將油膏灌入其中，外麵裹上帷幕，上麵插上牙旗，先讓黃蓋寫信給曹操，假裝說要前去投降。又預備一些輕便快捷的小船，各自係在大船的尾後，於是船隊依次向前駛去。曹操軍中將士都引頸觀望，指著船隊說黃蓋前來投降。黃蓋將小船解開，同時將大船點火。當時風勢迅猛，大火蔓延江北將岸上的曹軍營寨全都燒毀。不久，煙火衝天，被燒死溺死的曹軍人馬很多，隨後全軍敗退，回軍保守南郡。劉備與周瑜等又共同追擊。曹操留下曹仁等保守江陵城，自己徑自率軍返回北方。
瑜與程普又進南郡，與仁相對，各隔大江。兵未交鋒，瑜即遣甘寧前據夷陵。仁分兵騎別攻圍寧。寧告急於瑜。瑜用呂蒙計，留淩統以守其後，身與蒙上救寧。寧圍既解，乃渡屯北岸，克期大戰。瑜親跨馬擽陳，會流矢中右肋，瘡甚，便還。後仁聞瑜臥未起，勒兵就陳。瑜乃自興，案行軍營，激揚吏士，仁由是遂退。
周瑜與程普又進軍南郡，隔著長江與曹仁對峙。大軍還未交戰，周瑜即派甘寧前去占據夷陵。曹仁另派部隊前去圍攻甘寧。甘寧向周瑜告急。周瑜采納呂蒙的計策，留下淩統鎮守後方，自己與呂蒙往上遊救援甘寧。甘寧的圍困解除後，周瑜軍隊便渡江駐守在北岸，定好日期與曹仁軍隊大戰。周瑜親自策馬上陣，被亂箭射中右胸，傷勢嚴重，隻好退回。後來曹仁得知周瑜臥床未起，便率兵上陣出戰。周瑜於是勉勵自己起身，帶傷巡視軍營，激勵將士勇氣，曹仁因此隻好撤軍。
權拜瑜偏將軍，領南郡太守。以下雋、漢昌、劉陽、州陵為奉邑，屯據江陵。劉備以左將軍領荊州牧，治公安。備詣京見權，瑜上疏曰：“劉備以梟雄之姿，而有關羽、張飛熊虎之將，必非久屈為人用者。愚謂大計宜徙備置吳，盛為築宮室，多其美女玩好，以娛其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挾與攻戰，大事可定也。今猥割土地以資業之，聚此三人，俱在疆埸，恐蛟龍得雲雨，終非池中物也。”權以曹公在北方，當廣攬英雄，又恐備難卒製，故不納。
孫權任命周瑜為偏將軍，兼任南郡太守。將雋、漢昌、劉陽、州陵封給他做為食邑，駐紮據守江陵。劉備以左將軍身份兼任荊州牧，治所設在公安。劉備前往京口謁見孫權，周瑜上奏說：“劉備以梟雄的姿態，且有關羽、張飛熊虎般的猛將，他一定不會長久屈於人下為人所用。我愚見認為現在最好的計策是把劉備遷到吳郡安置，大舉為他修建華麗的宮室，多給他一些美女及他喜玩的東西，以此滿足他的耳目享受，再把關羽、張飛二人分開，各安置在不同的地方，派遣像我這樣的人限製他們，讓他們與我們一同進攻，大事就能平定了。現在遷就他割讓土地來援助基業，讓這三個人聚在一起，又都身處邊疆戰場，恐怕是蛟龍得到雲雨，終究不是安於池中之物了!”孫權考慮到曹操在北方，應當廣泛招攬天下英雄，又擔心劉備並非一時製服得了的，所以沒有采納周瑜的建議。
是時劉璋為益州牧，外有張魯寇侵，瑜乃詣京見權曰：“今曹操新折衄，方憂在腹心，未能與將軍連兵相事也。乞與奮威俱進取蜀，得蜀而並張魯，因留奮威固守其地，好與馬超結援。瑜還與將軍據襄陽以戚操，北方可圖也。”權許之。瑜還江陵，為行裝，而道於巴丘病卒，時年三十六。權素服舉哀，感動左右。喪當還吳，又迎之蕪湖，眾事費度，一為供給。後著令曰：“故將軍周瑜、程普，其有人客，皆不得問。”初瑜見友於策，太妃又使權以兄奉之。是時權位為將軍，諸將賓客為禮尚簡，而瑜獨先盡敬，便執臣節。性度恢廓，大率為得人，惟與程普不睦。
當時劉璋做為益州牧，北麵有張魯為賊寇侵擾，周瑜就到京口拜見孫權說：“現在曹操剛受挫折，正憂慮自己內部動亂，未能出兵與您對陣作戰。請允許我同奮威將軍孫瑜一起出兵攻取蜀地，得到蜀地後再吞並張魯，然後留奮威在那裏固守，以便與馬超互相成為援助，我再回來與您一起占據襄陽攻打曹操，這樣北方就得以謀取了。”孫權同意這一說法。周瑜返回江陵，準備行裝，然而路過巴丘時即發病去世，年僅三十六歲。孫權身著素服親自哀悼，感動周圍人。當周瑜靈柩運還吳郡時，孫權又前往蕪湖迎接，舉辦喪事的所有費用，全都提供給他。後來又頒布諭令：“已故將軍周瑜、程普，他們家的田客，都不能要他們納稅服役。”當初周瑜被孫策視為好友，孫策的母親又讓孫權以尊奉兄長之禮對待周瑜。那時孫權位處將軍，眾位將領及賓客對他隻行簡單禮節，隻有周瑜最先對他表示尊敬，對孫權行臣子禮節。周瑜詼諧疏闊，寬宏大量，很得人心，隻與程普不相和睦。
瑜少精意於音樂，雖三爵之後，其有闕誤，瑜必知之，知之必顧，故時人謠曰：“曲有誤，周郎顧。”
周瑜年少時曾致力於鑽研音樂，即使在飲酒三爵之後，彈奏者如有差錯，他也必定聽得出來，聽出來就會回頭望一望，所以當時有人編出歌謠：“曲有誤，周郎顧。”
瑜兩男一女。女配太子登。男循尚公主，拜騎都尉，有瑜風，早卒。循弟胤，初拜興業都尉，妻以宗女，授兵千人，屯公安。黃龍元年，封都鄉侯，後以罪徒廬陵郡。赤烏二年，諸葛瑾、步騭連名上疏曰：“故將軍周瑜子胤，昔蒙粉飾，受封為將，不能養之以福，思立功效，至縱情欲，招速罪辟。臣竊以瑜昔見寵任，入作心膂，出為爪牙，銜命出征，身當矢石，盡節用命，視死如歸，故能摧曹操於烏林，走曹仁於郢都，揚國威德，華夏是震，蠢爾蠻荊，莫不賓服，雖周之方叔，漢之信、布，誠無以尚也。夫折衝扞難之臣，自古帝王莫不貴重，故漢高帝封爵之誓曰'使黃河如帶，太山如礪，國以永存，爰及苗裔'；申以丹書，重以盟詛，藏於宗廟，傳於無窮，欲使功臣之後，世世相踵，非徒子孫，乃關苗裔，報德明功，勤勤懇懇，如此之至，欲以勸戒後人，用命之臣，死而無悔也。況於瑜身沒未久，而其子胤降為匹夫，益可悼傷。竊惟陛下欽明稽古，隆於興繼，為胤歸訴，乞匄餘罪，還兵複爵，使失旦之雞，複得一鳴，抱罪之臣，展其後效。”權答曰：“腹心舊勳，與孤協事，公瑾有之，誠所不忘。昔胤年少，初無功勞，橫受精兵，爵以侯將，蓋念公瑾以及於胤也。而胤恃此，酗淫自恣，前後告喻，曾無悛改。孤於公瑾，義猶二君，樂胤成就，豈有已哉？迫胤罪惡，未宜便還，且欲苦之，使自知耳。今二君勤勤援引漢高河山之誓，孤用恧然。雖德非其疇，猶欲庶幾，事亦如爾，故未順旨。以公瑾之子，而二君在中間，苟使能改，亦何患乎！”瑾、騭表比上，朱然及全琮亦俱陳乞，權乃許之。會胤病死。
周瑜生有兩男一女。女兒許配太子孫登。兒子周循娶公主為妻，擔任騎都尉，有周瑜的風範，很早就去世了。周循弟弟周胤，起初被任為興業都尉，娶宗室女子為妻，統管一千士兵，駐守公安。黃龍元年(229)，被封為都鄉侯，後來因犯罪流放廬陵郡。赤烏二年(239)，諸葛瑾、步騭聯名上疏說：“已故將軍周瑜之子周胤，昔日蒙受主上誇讚，受封為將軍，他不能延續這一福澤，心中思念報效國家，盡忠竭力，以至於放縱自己各種貪欲，招致刑罰。為臣們私心認為昔日周瑜深受陛下寵信，在朝時是心腹重臣，出戰時是勇猛將領，受命出征，總是身先士卒，親自上陣，忠心耿耿，視死如歸。所以能在烏林攻破曹操，在郢都趕走曹仁，彰顯國家的威勢和陛下的仁德，聲威震動四海，愚昧的荊蠻地區也全都歸服。即使是周代的方叔，漢朝的韓信、英布，實在也不能超過他。能夠打敗敵人拯救國家的大臣，自古以來的帝王沒有不看重他們的，所以漢高祖的封爵誓詞中說：‘縱使黃河細如衣帶，泰山小如條石，封國製度長存，流傳至子孫後代。’用丹砂書寫申明誓詞，舉行隆重盟誓儀式，將誓詞藏於祖廟，讓它永遠流傳，要使功臣後人，世世代代延續，不僅他們的子孫，甚至於很久以後的後人，報答和表彰臣下的功德，殷勤懇切，到達極點，其意在於以此勸戒後人，使那些用生命報效國家為國立功的臣子死而無悔。更何況如今周瑜去世不久，而他的兒子周胤被降為平民百姓，這就更加令人感傷。我們認為陛下處事英明，借鑒古人，能使斷絕的封爵重新延續，因此才為周胤求情，請求赦免他的罪過，歸還他的部隊，恢複他的爵位，使久未鳴叫的公雞重新打鳴，使身負重罪的臣子重新能繼續報效國家。”孫權回答說：“我的心腹舊臣，與我合力共事，公瑾是其中之一，實在對他無法忘懷。昔日周胤年少，起初並無功勞，平白無故地統管一支軍隊，封賞爵位做了將領，就是感念公瑾的功績而恩賜他的後代。而周胤卻倚仗這些，縱情酒色，為所欲為，前後多次警告勸喻他，而他依然不改。我與公瑾的友誼，與同你們二位一樣，期望周胤有所作為的心意，怎麼有終點呢?鑒於周胤罪惡過重，不適宜立即恢複官爵，而且還應讓他吃些苦頭，使他明白過去。現在你們二位真誠地援引漢高祖的封爵誓詞，孤人感到慚愧。雖然我德行不可與漢高祖相比，但還是想努力和他類同，這事也是這樣，所以沒有采取你們的建議。做為公瑾的兒子，加上你們二位從中說情，如能改過的話，還有什麼可憂慮的呢?”諸葛瑾、步騭的奏疏剛呈上去，朱然和全琮也上奏替周胤說情，孫權就同意了他們的請求。恰逢周胤病死。
瑜兄子峻，亦以瑜元功為偏將軍，領吏士千人。峻卒，全琮表峻子護為將。權曰：“昔走曹操，拓有荊州，皆是公瑾，常不忘之。初聞峻亡，仍欲用護，聞護性行危險，用之適為作禍，故便止之。孤念公瑾，豈有已乎？”
周瑜的侄兒周峻，也因為周瑜的元勳之功做了偏將軍，統管士卒一千人。周峻死後，全琮上奏請任命周峻的兒子周護為將軍。孫權說：“昔日打走曹操。占據荊州，都是公瑾的功勞，我永遠不會忘記。起初得知周峻去世，也曾想任用周護，聽說周護的秉性言行不好，用他作官等於在製造禍亂，所以我停止了這一做法。孤人懷念公瑾，豈有止境嗎?”
魯肅字子敬，臨淮東城人也。生而失父，與祖母居。家富於財，性好施與。爾時天下已亂，肅不治家事，大散財貨，摽賣田地，以賑窮弊結士為務，甚得鄉邑歡心。
魯肅，字子敬，臨淮郡東城人。他生下不久父親就去世了，和祖母一起生活。家中財產豐厚，性格頗愛施舍。當時天下已經大亂，魯肅不管理家事，大量散發家中錢財，標價出賣田地，致力於救濟窮人結交士人，深得當地百姓歡心。
周瑜為居巢長，將數百人故過候肅，並求資糧。肅家有兩囷米，各三千斛，肅乃指一囷與周瑜，瑜益知其奇也，遂相親結，定僑、劄之分。袁術聞其名，就署東城長。肅見術無綱紀，不足與立事，乃攜老弱將輕俠少年百餘人，南到居巢就瑜。瑜之東渡，因與同行，留家曲阿。會祖母亡，還葬東城。
周瑜做居巢縣縣長，率領幾百人有意去拜訪魯肅，並請求資助糧食。魯肅家有兩倉米，各三千斛，他就指著一倉給周瑜，周瑜就更加知曉他的奇特，就與他交好親近，其情誼有如公孫僑、季劄一樣。袁術得知魯肅的名聲，就任命他為東城縣長。魯肅見袁術沒有綱紀法度，不足以和他共謀大事，就攜帶族中老弱之人和有俠氣的青少年一百多人，南往至居巢投靠周瑜。周瑜率軍東渡長江，魯肅與他同行，將家屬留在曲阿。正值他的祖母去世，便將靈柩送歸東城安葬。
劉子揚與肅友善，遺肅書曰：“方今天下豪傑並起，吾子姿才，尤宜今日。急還迎老母，無事滯於東城。近鄭寶者，今在巢湖，擁眾萬餘，處地肥饒，廬江間人多依就之，況吾徒乎？觀其形勢，又可博集，時不可失，足下速之。”肅答然其計。葬畢還曲阿，欲北行。會瑜已徙肅母到吳、肅具以狀語瑜。時孫策已薨，權尚住吳，瑜謂肅曰：“昔馬援答光武雲'當今之世，非但君擇臣，臣亦擇君'。今主人親賢貴士，納奇錄異，且吾聞先哲秘論，承運代劉氏者，必興於東南，推步事勢，當其曆數。終構帝基，以協天符，是烈士攀龍附鳳馳騖之秋。吾方達此，足下不須以子揚之言介意也。”肅從其言。瑜因薦肅才宜佐時，當廣求其比，以成功業，不可令去也。
劉子揚與魯肅交情深厚，他寫信對魯肅說：“現在天下豪傑並起，憑你的資質才幹，尤其適合現在的天下情勢。你應該趕快回去接走老母親，不要滯留東城。如今鄭寶這個人，在巢湖擁有一萬多部眾，地處富饒地區，廬江郡許多人都前往依附他，何況我們這些人。看他的狀況，還會聚集更多的部眾，機不可失，你應該迅速到那裏去。”魯肅聽從了他的勸說。安葬祖母後就返回曲阿，魯肅想要北往巢湖。適逢周瑜已把魯肅的母親接到吳郡，魯肅便把想要投靠鄭寶之事詳細得告訴周瑜。當時孫策已去世，孫權還駐守吳郡，周瑜對魯肅說：“昔日馬援答複光武帝說過，‘如今形勢，不僅君主可以選臣下，臣下也可以選擇君主’。現在吳主親近賢人誌士，接納任用有奇才之人，況且我聽說古代哲人的神秘說法，承受天命替代劉氏者，必定從東南地區興起，推算曆數觀察形勢，最終會奠定帝王基業，與天命相符合，也正在東南。現在正是有識有誌之士歸附英傑之時。我剛體會到這個道理，你不需將劉子揚的話放在心上。”魯肅聽從了他的勸說。周瑜就向孫權舉薦魯肅的才能適合輔佐濟時，認為應當廣泛招攬這樣的人才，以成就帝王的功業，而不可讓他們離去。
權即見肅，與語甚悅之。眾賓罷退，肅亦辭出，乃獨引肅還，合榻對飲。因密議曰：“今漢室傾危，四方雲擾，孤承父兄餘業，思有桓文之功。君既惠顧，何以佐之？”肅對曰：“昔高帝區區欲尊事義帝而不獲者，以項羽為害也。今之曹操，猶昔項羽，將軍何由得為桓文乎？肅竊料之，漢室不可複興，曹操不可卒除。為將軍計，惟有鼎足江東，以觀天下之釁。規模如此，亦自無嫌。何者？北方誠多務也。因其多務，剿除黃祖，進伐劉表，竟長江所極，據而有之，然後建號帝王以圖天下，此高帝之業也。”權曰：“今盡力一方，冀以輔漢耳，此言非所及也。”張昭非肅謙下不足，頗訾毀之，雲肅年少粗疏，未可用。權不以介意，益貴重之，賜肅母衣服幃帳，居處雜物，富擬其舊。
孫權立即召見了魯肅，同他交談後很是高興。各位賓客告退後，魯肅也告辭出來，而孫權卻單獨將他留下來，兩人合榻飲酒。孫權就與魯肅秘密商議：“現在漢室傾覆，四方動亂不休，我繼承父兄創立的基業，希望成就齊桓、晉文那樣的功業。既然您對我青眼有加，請問依靠什麼計策助我成功?”魯肅回答說：“昔日漢高祖耿耿忠心想尊崇義帝而無所成就，這是因為項羽謀害義帝。現在曹操，就像過去項羽，將軍您怎麼可能成為齊桓公、晉文公呢?以魯肅看法，漢朝廷已不可複興，曹操也不能一下子就能除掉。為將軍考慮，隻有據守江東，以觀察天下局勢變化。天下局勢如此，這樣做也不會招來嫌猜忌恨。為什麼呢?因為北方正是多事之秋。您正好趁這種變局，鏟除黃祖，進而征討劉表，橫跨長江以南所有地盤並盡力占據，然後稱帝建號以謀取天下，這正如漢高祖建立基業啊!”孫權說：“我現在盡一方之力，隻是希望輔佐漢室而已，你所說的不是我能力所及。”張昭責備魯肅不夠謙虛，對他有些讒言，說魯肅年輕氣盛，粗魯疏狂，不可重用。孫權不將他的話放在心上，反而更加看重魯肅，賜給魯肅母親衣服、帷帳及家中日用物品，使魯肅家中如過去一樣富有。
劉表死。肅進說曰：“夫荊楚與國鄰接，水流順北，外帶江漢，內阻山陵，有金城之固，沃野萬裏，士民殷富，若據而有之，此帝王之資也。今表新亡，二子素不輯睦，軍中諸將，各有彼此。加劉備天下梟雄，與操有隙，寄寓於表，表惡其能而不能用也。若備與彼協心，上下齊同，則宜撫安，與結盟好；如有離違，宜別圖之，以濟大事。肅請得奉命吊表二子，並慰勞其軍中用事者，及說備使撫表眾，同心一意，共治曹操，備必喜而從命。如其克諧，天下可定也。今不速往，恐為操所先。”權即遣肅行。到夏口，聞曹公已向荊州，晨夜兼道。比至南郡，而表子琮已降曹公，備惶遽奔走，欲南渡江。肅徑迎之，到當陽長阪，與備會，宣騰權旨，及陳江東強固，勸備與權並力。備甚歡悅。時諸葛亮與備相隨，肅謂亮曰“我子瑜友也”，即共定交。備遂到夏口，遣亮使權，肅亦反命。
劉表死後，魯肅勸說孫權：“荊楚之地與我們吳國相鄰，順水而往可達北方，外連江、漢，內裏有山陵阻隔，有堅固的城池，萬裏土地肥沃，百姓富足，如果占據這塊地盤，就是奠定建立帝王之業的資本。現在劉表剛剛去世，兩個兒子向來不睦，軍中將領也因此各自依附。再加上劉備是天下梟雄，與曹操有嫌隙，寄身在劉表那裏，劉表嫉妒他的才能而不加以重用。如果劉備與劉表的兒子們齊心協力，上下同心，我們則應該安撫他們，與他們交好結盟;如果他們之間有所背離，我們就應另外圖謀，以成就自己的大事。我請求奉命前往荊州吊唁劉表的兒子們，並慰勞他們軍中主事的將領，還有勸說劉備安撫劉表的部下，同心合力，一起抗擊曹操，劉備一定樂於聽從。如果這件事處理得當，那天下就能平定了。現在如不加急趕往荊州，恐怕讓曹操趕在前麵了。”孫權隨即派遣魯肅前往。魯肅趕到夏口，得知曹操已出兵荊州，日夜兼程。等到魯肅趕到南郡，而劉表的兒子劉琮已經投降了曹操，劉備驚懼惶恐逃走，準備南渡長江。魯肅徑直去迎見劉備，到當陽長阪坡，與劉備會麵，向劉備宣示了孫權的意圖，還表達了江東的強盛鞏固，勸說劉備與孫權齊力抗曹。劉備很是欣喜。這時諸葛亮正跟隨著劉備，魯肅對諸葛亮說“我是你哥哥的朋友”，兩人隨即相結交。劉備隨後到夏口，派諸葛亮出使東吳謁見孫權，魯肅也返回複命。
會權得曹公欲東之問，與諸將議，皆勸權迎之，而肅獨不言。權起更衣，肅追於宇下，權知其意，執肅手曰：“卿欲何言？”肅對曰：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍，不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸？願早定大計，莫用眾人之議也。”權歎息曰：“此諸人持議，甚失孤望；今卿廓開大計，正與孤同，此天以卿賜我也。”
適逢孫權正聽說曹操要東進的消息，就和眾位將領們商議。大家都勸孫權迎接曹操，隻有魯肅沉默不言。孫權起身去更衣，魯肅追到屋簷下，孫權知道他的想法，拉著他的手說：“你想說什麼?”魯肅回答說：“之前觀察眾人商議，都是想耽誤您，不足以與他們共謀大事。當現在我魯肅可以迎接曹操，對於將軍來說卻不能。為什麼這麼講?現在我迎見曹操，曹操應該送我返回故鄉，考察我的聲名地位，也不免能做個小官，乘牛車，有隨從，與士大夫交往，慢慢升遷，也能做個州郡長官。而將軍您迎見曹操，將把您安置何處呢?希望您早定大計，不要聽從眾人的議論。”孫權感歎說：“這些人的看法，很讓我失望，現在你陳述深遠計策，正與我的想法一致，這是上天將你賜給我啊!”
時周瑜受使至鄱陽，肅勸追召瑜還。遂任瑜以行事，以肅為讚軍校尉，助畫方略。曹公破走，肅即先還，權大請諸將迎肅。肅將入閤拜，權起禮之，因謂曰：“子敬，孤持鞍下馬相迎，足以顯卿未？”肅趨進曰：“未也。”眾人聞之，無不愕然。就坐，徐舉鞭言曰：“願至尊威德加乎四海，總括九州，克成帝業，更以安車軟輪徵肅，始當顯耳。”權撫掌歡笑。
當時周瑜接受使命趕到鄱陽，魯肅勸孫權急速追召周瑜返回。孫權就任命周瑜為行事，任命魯肅為讚軍校尉，協助製定作戰計策。曹操在赤壁被攻破逃走，魯肅先返回吳郡，孫權大張聲勢請眾將領迎接魯肅。魯肅將入殿門拜見孫權，孫權起身行禮，趁機問魯肅：“子敬，我扶鞍下馬迎接你，足以彰顯你的功勞吧?”魯肅急步上前說：“沒有。”大家聽到這種回答，都很驚詫。落座後，魯肅緩緩舉起馬鞭說：“我希望您的威勢恩德普及四海、囊括九州，成就帝王大業，再用軟輪小轎車征召我，這才算彰顯我。”孫權拍手大笑。
後備詣京見權，求都督荊州，惟肅勸權借之，共拒曹公。曹公聞權以土地業備，方作書，落筆於地。
後來劉備到京口拜見孫權，請求都督荊州，隻有魯肅勸孫權將荊州借給劉備，以便一起抵禦曹操。曹操得知孫權用土地資助劉備，當時他正在寫信，震驚得把筆都掉在地上。
周瑜病困，上疏曰：“當今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所憂，願至尊先慮未然，然後康樂。今既與曹操為敵，劉備近在公安，邊境密邇，百姓未附，宜得良將以鎮撫之。魯肅智略足任，乞以代瑜。瑜隕踣之日，所懷盡矣。”即拜肅奮武校尉，代瑜領兵。瑜士眾四千餘人，奉邑四縣，皆屬焉。令程普領南郡太守。肅初住江陵，後下屯陸口，威恩大行，眾增萬餘人，拜漢昌太守、偏將軍。十九年，從權破皖城，轉橫江將軍。
周瑜病重，上奏疏說：“現在的天下，正是禍亂四起之時，這正是我日夜憂慮的事，希望陛下提前思慮尚未發生的事，然後再想到安樂。如今既然與曹操為敵，劉備近在公安，邊境近處地區，百姓尚未歸附，應當任用良將前去鎮守安撫。魯肅的智謀才略足以勝任，請求起用他來接替我。我去世之時，也就沒有牽掛的事了。”孫權當即任命魯肅為奮武校尉，代替周瑜統管軍隊。周瑜部下四千多人、四個縣的奉邑，全歸屬於魯肅。孫權又任命程普兼任南郡太守。魯肅起初守衛江陵，後又沿江而下駐守陸口，威信恩德傳揚四方，部眾增到一萬多人，孫權就任命他為漢昌太守、偏將軍。建安十九年(214)，魯肅跟隨孫權攻克皖城，轉任橫江將軍。
先是，益州牧劉璋綱維頹弛，周瑜、甘寧並勸權取蜀，權以谘備，備內欲自規，乃偽報曰：“備與璋讬為宗室，冀憑英靈，以匡漢朝。今璋得罪左右，備獨竦懼，非所敢聞，願加寬貸。若不獲請，備當放發歸於山林。”後備西圖璋，留關羽守，權曰：“猾虜乃敢挾詐！”及羽與肅鄰界，數生狐疑，疆埸紛錯，肅常以歡好撫之。備既定益州，權求長沙、零、桂，備不承旨，權遣呂蒙率眾進取。備聞，自還公安，遣羽爭三郡。肅住益陽，與羽相拒。肅邀羽相見，各駐兵馬百步上，但請將軍單刀俱會。肅因責數羽曰：“國家區區本以土地借卿家者，卿家軍敗遠來，無以為資故也。今已得益州，既無奉還之意，但求三郡，又不從命。”語未究竟，坐有一人曰：“夫土地者，惟德所在耳，何常之有！“肅厲聲嗬之，辭色甚切。羽操刀起謂曰：“此自國家事，是人何知！”目使之去。備遂割湘水為界，於是罷軍。
之前，益州牧劉璋綱紀法度廢弛，周瑜、甘寧都勸說孫權謀取蜀地。孫權用這件事谘詢劉備，劉備心中在替自己謀劃，表麵上仍假意回答說：“我劉備與劉璋托名為皇室宗族，希望依憑先人英靈，以匡扶漢室。現在劉璋得罪了眾人，我獨自心內惶恐震驚，不敢聽到攻取蜀地的言論，希望您對他加以寬恕。如果這個請求沒有得到應允，我當披散頭發歸隱山林。”後來劉備率軍西進謀取劉璋，留關羽鎮守荊州，孫權說：“狡猾的小人竟敢耍弄詐術。”等到關羽與魯肅雙方轄區相鄰，多次心生猜疑，疆場紛雜交錯，魯肅常以友好姿態進行安撫。劉備平定益州後，孫權要求他歸還長沙、零陵、桂陽三郡，劉備不回複這一意思。孫權就派呂蒙領兵進攻奪取。劉備得知消息，親自率軍回到公安，派遣關羽爭奪三郡。魯肅駐守益陽，與關羽對峙。魯肅邀請關羽相見，各自所率兵馬都停留在百步之外，隻請關羽及將領們單刀赴會。魯肅趁機責備曆數關羽說：“我們國家真誠地將土地借給你們，是因為你們敗退從遠地而來，沒有立身資本。現在已經占據益州，既然沒有歸還荊州意思，那麼就隻求你們歸還三郡，而你們又不聽從。”話未說完，在座的有一人插話說：“土地這類，隻有仁德之人才能安居，怎麼有一直占據不還的道理。”魯肅大聲地嗬斥那人，言語神色十分嚴厲。關羽拿刀站起身來說：“這些自然是國家大事，這人知道什麼!”同時使眼色讓那人離開。劉備就劃湘水為界，平分荊州之地，兩國就此罷兵。
肅年四十六，建安二十二年卒。權為舉哀，又臨其葬。諸葛亮亦為發哀。權稱尊號，臨壇，顧謂公卿曰：“昔魯子敬嚐道此，可謂明於事勢矣。”
建安二十二年(217)，魯肅四十六歲去世。孫權為他舉辦喪事，又親自參加他的葬禮。諸葛亮也為魯肅舉行哀悼儀式。孫權登基時，登上祭壇，回頭對各位大臣說：“昔日魯肅常對我說到這件事，可說他真是了解天下形勢啊!”
肅遺腹子淑既壯，濡須督張承謂終當到至。永安中，為昭武將軍、都亭侯、武昌督。建衡中，假節，遷夏口督。所在嚴整，有方幹。鳳皇三年卒。子睦襲爵，領兵馬。
魯肅的遺腹子魯淑成年後，濡須督張承說他最終能身居高位。永安年間，魯淑為昭武將軍，被封為都亭侯、武昌督。建衡年間，持符節，升為夏口督。他所管治地區紀律嚴明，辦事能幹有謀劃。鳳凰三年(274)去世。他的兒子魯睦繼承了他的爵位，統管他的部隊。
呂蒙字子明，汝南富陂人也。少南渡，依姊夫鄧當。當為孫策將，數討山越。蒙年十五六，竊隨當擊賊，當顧見大驚，嗬叱不能禁止。歸以告蒙母，母恚欲罰之，蒙曰：“貧賤難可居，脫誤有功，富貴可致。且不探虎穴，安得虎子？”母哀而舍之。時當職吏以蒙年小輕之，曰：“彼豎子何能為？此欲以肉喂虎耳。”他日與蒙會，又蚩辱之。蒙大怒，引刀殺吏，出走，逃邑子鄭長家。出因校尉袁雄自首，承間為言，策召見奇之，引置左右。
呂蒙，字子明，汝南郡富陂縣人。他年少時南渡長江，投靠姐夫鄧當。鄧當是孫策的將領，多次征討山越。呂蒙十五、六歲時，暗中跟隨鄧當的隊伍去攻打山越反叛者，鄧當回頭看到了呂蒙，大為震驚，大聲嗬斥製止他，但他不聽。回來後鄧當將此事告訴呂蒙母親，他母親很惱怒並要處罰他，呂蒙說：“這貧賤的日子難以維持生活，說不定獲得功勞，就能獲得富貴。況且不入虎穴，焉得虎子?”母親憐惜而饒恕了他。當時鄧當部下的官吏認為呂蒙年紀小而看輕他，說：“那小子能做什麼，不是送肉去喂虎嗎?”過些日子與呂蒙相遇，又嗤笑侮辱他。呂蒙大為憤怒，當即拿刀將那個吏役殺死，隨即逃走，逃到同鄉鄭長家。後來又自己出來通過校尉袁雄向上麵自首，袁雄趁機替他求情，孫策就召見他，認為他很奇特，將他留在自己左右。
數歲，鄧當死，張昭薦蒙代當，拜別部司馬。權統事，料諸小將兵少而用薄者，欲並合之。蒙陰賒貰，為兵作絳衣行縢，及簡日，陳列赫然，兵人練習，權見之大悅，增其兵。從討丹楊，所向有功，拜平北都尉，領廣德長。
幾年後，鄧當去世，張昭推薦呂蒙接替鄧當領兵，被任命為別都司馬。孫權統管國家事務後，認為那些小將軍部下少而軍用不足，想要將這些部隊合並。呂蒙暗中借貸，為將士們做了大紅衣服和綁腿，等到檢閱之日，他的部隊隊列嚴整威武，全軍人人都能演練，孫權見了非常高興，就給他增添部下。他跟隨孫權征討丹楊，每有作戰都立有戰功，被提升為平北都尉，兼任廣德縣縣長。
從征黃祖，祖令都督陳就逆以水軍出戰。蒙勒前鋒，親梟就首，將士乘勝，進攻其城。祖聞就死，委城走，兵追禽之。權曰：“事之克，由陳就先獲也。”以蒙為橫野中郎將，賜錢千萬。
呂蒙隨從孫權征討黃祖，黃祖下令都督陳就率領水軍抵禦孫權。呂蒙率領先鋒部隊，親自將陳就梟首，全軍將士乘勝進攻城池。黃祖得知陳就被殺，棄城逃走，東吳兵士追擊生擒了他。孫權說：“這次戰事的成功，是由先擊敗陳就而起。”就任命呂蒙為橫野中郎將，賜錢千萬。
是歲，又與周瑜、程普等西破曹公於烏林，圍曹仁於南郡。益州將襲肅舉軍來附，瑜表以肅兵益蒙，蒙盛稱肅有膽用，且慕化遠來，於義宜益不宜奪也。權善其言，還肅兵。瑜使甘寧前據夷陵，曹仁分眾攻寧，寧困急，使使請救。諸將以兵少不足分，蒙謂瑜、普曰：“留淩公績，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久，蒙保公績能十日守也。”又說瑜分遣三百人柴斷險道，賊走可得其馬。瑜從之。軍到夷陵，即日交戰，所殺過半。敵夜遁去，行遇柴道，騎皆舍馬步走。兵追蹙擊，獲馬三百匹，方船載還。於是將士形勢自倍，乃渡江立屯，與相攻擊，曹仁退走，遂據南郡，撫定荊州。還，拜偏將軍，領尋陽令。
同年，呂蒙又與周瑜、程普等西向烏林攻破曹操，在南郡包圍曹仁。益州將領襲肅帶著大軍前來依附，周瑜上表建議將襲肅的部隊交給呂蒙，呂蒙盛讚襲肅有膽識謀略，且能仰慕教化從遠地前來依附，從道義上講應增添他的隊伍而不應當奪取。孫權認為此話很有道理，就把部隊歸還襲肅。周瑜派遣甘寧前往據守夷陵，曹仁另派部分軍隊攻打甘寧，甘寧被圍情勢危急，便派人請求救援。眾將領都認為兵力不足不能再分派，呂蒙對周瑜、程普說：“留下淩公績，我與您前往救急解圍，按情勢不會很久，我保證淩公績能固守十天。”又勸說周瑜分派三百人去用木柴截斷險要路口，敵軍逃跑就能得到他們的馬匹。周瑜采納他的計策。大軍趕到夷陵，當天就與曹軍交戰，殺傷敵軍過半。敵人連夜逃走，大軍開到木柴阻塞的山道時，騎兵都棄馬步行逃走。敵軍急迫追擊，繳獲戰馬三百匹，用連並起來的船隻載回東吳。於是吳軍將士士氣倍增，就渡江安營紮寨，攻打敵人。曹仁撤退逃走，於是又占據南郡，安撫平定荊州。呂蒙回朝後，被升為偏將軍，兼任尋陽縣縣令。
魯肅代周瑜，當之陸口，過蒙屯下。肅意尚輕蒙，或說肅曰：“呂將軍功名日顯，不可以故意待也，君宜顧之。”遂往詣蒙。酒酣，蒙問肅曰：“君受重任，與關羽為鄰，將何計略，以備不虞？”肅造次應曰：“臨時施宜。”蒙曰：“今東西雖為一家，而關羽實熊虎也，計安可不豫定？”因為肅畫五策。肅於是越席就之，拊其背曰：“呂子明，吾不知卿才略所及乃至於此也。”遂拜蒙母，結友而別。
魯肅接替周瑜後，前往陸口，路過呂蒙軍營。魯肅有點輕視呂蒙，有人對魯肅說：“呂將軍功績名聲日益顯赫，不可用過去眼光看他，您應當去拜訪他。”於是魯肅前去拜訪呂蒙。飲酒正酣時，呂蒙問魯肅說：“您身負重任，與關羽相鄰，將用什麼計策，來防備預料之外的情況呢?”魯肅很隨意地回答說：“根據當時的具體情況製定。”呂蒙說：“現在吳、蜀雖然聯盟，但關羽實為勇猛將領，怎麼能不預先製定好計策?”於是替魯肅策劃了五種應對計劃。魯肅就起身離席走到呂蒙身邊，撫著他的背說：“呂子明啊，我真沒想到你的才幹謀略竟能達到如此地步。”隨後前去拜見呂蒙的母親，與呂蒙結交友誼才離開。
時蒙與成當、宋定、徐顧屯次比近，三將死，子弟幼弱，權悉以兵並蒙。蒙固辭，陳啟顧等皆勤勞國事，子弟雖小，不可廢也。書三上，權乃聽。蒙於是又為擇師，使輔導之，其操心率如此。
當時呂蒙和成當、宋定、徐顧的軍營都互相靠近，這三位將領戰死後，他們的孩子都很小。孫權想把他們的軍隊全部托付給呂蒙，呂蒙堅決推辭，上書陳說徐顧等都辛勤操勞國事，他們的部下雖然年幼，但不能廢除他們的兵權。接連上書三次，孫權才同意他的請求。呂蒙隨後又為他們挑選老師，讓老師悉心輔導這些孩子。他對這些事情都是如此盡心。
魏使廬江謝奇為蘄春典農，屯皖田鄉，數為邊寇。蒙使人誘之，不從，則伺隙襲擊，奇遂縮退，其部伍孫子才、宋豪等，皆攜負老弱，詣蒙降。後從權拒曹公於濡須，數進奇計，又勸權夾水口立塢，所以備禦甚精，曹公不能下而退。
魏國派廬江人謝奇做蘄春典農都尉，在皖縣開墾屯田，多次進犯東吳邊境。呂蒙派人招誘他投降，他不聽從，於是呂蒙伺機襲擊，謝奇被迫退縮回去，他的部下孫子才、宋豪等，都帶著老幼之人，前來投降呂蒙。後來呂蒙隨從孫權在濡須抵禦曹操，多次進獻奇謀，又勸孫權在濡須口兩麵都建起堡塢，防禦工事做得很細致，曹操無法攻克，隻好撤軍。
曹公遣朱光為廬江太守，屯皖，大開稻田，又令間人招誘鄱陽賊帥，使作內應。蒙曰：“皖田肥美，若一收孰，彼眾必增，如是數歲，操態見矣，宜早除之。”乃具陳其狀。於是權親征皖，引見諸將，問以計策。蒙乃薦甘寧為升城督，督攻在前，蒙以精銳繼之。侵晨進攻，蒙手執枹鼓，士卒皆騰踴自升，食時破之。既而張遼至夾石，聞城已拔，乃退。權嘉其功，即拜廬江太守，所得人馬皆分與之，別賜尋陽屯田六百人，官屬三十人。蒙還尋陽，未期而廬陵賊起，諸將討擊不能禽，權曰：“鷙鳥累百，不如一鶚。”複令蒙討之。蒙至，誅其首惡，餘皆釋放，複為平民。
曹操派遣朱光擔任廬江太守，駐守皖縣，大力開墾稻田。又令間諜招誘鄱陽賊寇首領，讓他們做為內應。呂蒙說：“皖縣土地肥沃，如果糧食豐收，他們的部隊就會增加，這樣連續幾年，曹操的態度就顯露出來了，應該早點鏟除他們。”就向孫權具體地陳述了情況。孫權於是親自出征皖縣，召見眾位將領，詢問有何計策。呂蒙就舉薦甘寧做升城督，在前線督管攻城，呂蒙自己率領精兵跟隨在後。淩晨就發兵攻打，呂蒙親自擊鼓，將士們都奮勇爭先登城，到早飯時分就攻破了皖城。等到張遼率軍趕到夾石時就得知皖城已被吳軍占據，隻好率軍退回。孫權嘉獎呂蒙的功勞，當即任命呂蒙為廬江太守，所繳獲的士卒車馬都分派給他，另外加賞尋陽屯田客六百人，屬官三十人。呂蒙返回尋陽，不到一年，廬陵的賊寇再次作亂，將領們征討不能抓獲，孫權說：“鷙鳥上百隻，不如一隻鵬。”又命令呂蒙前去討伐。呂蒙到廬陵後，即誅殺賊寇的首領，將其他的人全部釋放，恢複他們平民身份。
是時劉備令關羽鎮守，專有荊土，權命蒙西取長沙、零、桂三郡。蒙移書二郡，望風歸服，惟零陵太守郝普城守不降。而備自蜀親至公安，遣羽爭三郡。權時住陸口，使魯肅將萬人屯益陽拒羽，而飛書召蒙，使舍零陵，急還助肅。初，蒙既定長沙，當之零陵，過酃，載南陽鄧玄之，玄之者郝普之舊也，欲令誘普。及被書當還，蒙秘之，夜召諸將，授以方略，晨當攻城，顧謂玄之曰：“郝子太聞世間有忠義事，亦欲為之，而不知時也。左將軍在漢中，為夏侯淵所圍。關羽在南郡，今至尊身自臨之。近者破樊本屯，救酃，逆為孫規所破。此皆目前之事，君所親見也。彼方首尾倒懸，救死不給，豈有餘力複營此哉？今吾士卒精銳，人思致命，至尊遣兵，相繼於道。今子太以旦夕之命，待不可望之救，猶牛蹄中魚，冀賴江漢，其不可恃亦明矣。若子太必能一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所歸者，可也。今吾計力度慮，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之後，身死何益於事，而令百歲老母，戴白受誅，豈不痛哉？度此家不得外問，謂援可恃，故至於此耳。君可見之，為陳禍福。“玄之見普，具宣蒙意，普懼而聽之。玄之先出報蒙，普尋後當至。蒙豫敕四將，各選百人，普出，便入守城門。須臾普出，蒙迎執其手，與俱下船。語畢，出書示之，因拊手大笑，普見書，知備在公安，而羽在益陽，慚恨入地。蒙留孫皎，委以後事。即日引軍赴益陽。劉備請盟，權乃歸普等，割湘水，以零陵還之。以尋陽、陽新為蒙奉邑。
這時劉備令關羽鎮守，保守荊州全部土地，孫權下令呂蒙西往奪取長沙、零陵、桂陽三郡。呂蒙發檄文給長沙、桂陽二郡，兩郡郡守望風而歸服東吳，隻有零陵太守郝普固守城池堅決不投降。劉備親自從蜀地趕至公安，派遣關羽奪取這三郡。孫權當時駐守陸口，派魯肅率領一萬人馬駐紮益陽抵禦關羽，派人飛快傳書詔令呂蒙，讓他舍棄零陵，迅速回返援助魯肅。當初，呂蒙平定長沙，當要前往零陵，經過酃縣時，車上載著南陽人鄧玄之，鄧玄之是郝普的舊友，呂蒙想讓他誘導郝普投降。等收到孫權召他返回的信後，呂蒙沒有公布，當夜召集眾將領，將攻城計策告知他們，定好次日淩晨攻城。又回頭對鄧玄之說：“郝子太知道世間有忠義之事，也想行守衛忠義，但不了解時勢。左將軍劉備在漢中，被夏侯淵圍困住。關羽在南郡，而今我們君主親自趕往南郡。最近攻破樊城關羽的大本營，解救酃縣，關羽已被孫規攻破。這些都是最近發生的事，是您親眼所見的。他們現在首尾各處一方，自救都來不及，哪有餘力再營救零陵啊!現在我們的將士精銳，人人都想為國獻身，君主正調遣大軍，相繼趕赴而來。現在子太的性命朝不保夕，卻苦等毫無希望的救援，就像牛腳印坑中積水裏的魚，還希望仰賴用江、漢的水，其無所依賴也是很明了的事。如果子太能夠將士上下一心，保守孤城，尚能延續一段時間，以等待後來有所依附，這也可以。現在我計劃周祥部署好兵力，用來攻城，過不了一天，城池就能攻破，城破之後，他自己身死，對事情沒有助益，卻讓百歲的老母，滿頭白發受人誅殺，豈不痛心嗎?我估計他是無法了解外麵的情況，還以為有援救依靠，所以才頑固到這個地步。您可前去見他，向他陳述其中的利害。”鄧玄之前去見郝普，具體地表達了呂蒙的意思，郝普聽後懼怕而順服。鄧玄之先出城向呂蒙彙報，說郝普不久就到。呂蒙預先吩咐四位將領，各挑選一百人，郝普一出城，他們就隨即進去守住城門。不久郝普出了城，呂蒙迎上去拉著他的手問候，同他一起下船。寒暄完畢，拿出孫權寫給他的信讓郝普看，隨後拍手大笑。郝普看了信，得知劉備駐守在公安，而關羽近在益陽，慚愧悔恨，恨不得鑽入地下。呂蒙留下孫皎，將善後事宜托付給他，自己當天就率軍趕到益陽。劉備請求與孫權聯盟，孫權就歸還郝普等人，劃湘水為界，將零陵郡歸還劉備。又將尋陽、陽新做為呂蒙的食邑。
師還，遂征合肥，既徹兵，為張遼等所襲，蒙與淩統以死扞衛。後曹公又大出濡須，權以蒙為督，據前所立塢，置強弩萬張於其上，以拒曹公。曹公前鋒屯未就，蒙攻破之，曹公引退。拜蒙左護軍、虎威將軍。
呂蒙率軍返回，隨後前去征討合肥，退兵時，被張遼等人的襲擊，呂蒙與淩統誓死保衛著孫權。後來曹操又大舉出兵濡須，孫權任命呂蒙為濡須督，據守以前所建的堡塢，在堡城上設置強弩一萬具，以抗擊曹軍的進攻。曹操先鋒部隊安營未完成，呂蒙即出擊打敗他們，曹操率兵撤退。孫權授予呂蒙為左護軍、虎威將軍。
魯肅卒，蒙西屯陸口，肅軍人馬萬餘盡以屬蒙。又拜漢昌太守，食下雋、劉陽、漢昌、州陵。與關羽分土接境，知羽驍雄，有並兼心，且居國上流，其勢難久。初，魯肅等以為曹公尚存，禍難始構，宜相輔協，與之同仇，不可失也，蒙乃密陳計策曰：“令征虜守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將遊兵萬人，循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂於操，何賴於羽？且羽君臣，矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便東向者，以至尊聖明，蒙等尚存也。今不於強壯時圖之，一旦僵仆，欲複陳力，其可得邪？”權深納其策，又聊複與論取徐州意，蒙對曰：“今操遠在河北，新破諸袁，撫集幽、冀，未暇東顧。徐土守兵，聞不足言，往自可克。然地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日得徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張。”權尤以此言為當。及蒙代肅，初至陸口，外倍修恩厚，與羽結好。
魯肅死後，呂蒙西向駐軍陸口，魯肅軍馬萬餘人全歸呂蒙統管。又被任命為漢昌太守，以下雋、劉陽、漢昌、州陵為食邑。呂蒙與關羽分荊州劃界管治，邊界相連，他深知關羽驍勇雄壯，有兼並東吳的意圖，況且關羽處於東吳上遊，分土而治的形勢難以持久。起初，魯肅等認為曹操尚在，對雙方都容易產生禍亂，應當孫、劉互相協作，同仇敵愾，不能相互背棄。呂蒙就暗中向孫權獻計說：“讓征虜將軍孫皎保守南郡，潘璋駐守白帝城，蔣欽率領遊擊部隊一萬人，沿長江上下行動，隨時應對敵軍情況，呂蒙我為國家前去奪取襄陽，這樣，如何還需要憂慮曹操，依賴關羽呢?況且關羽君臣，玩弄欺騙手段，反複無常，不可把他們看做心腹好友。現在關羽之所以沒有率軍東向，是因為您的聖明、呂蒙等人還在。現在不趁我們正強壯時期謀取他們，一旦我們老弱，想再出兵上陣，還能做到嗎?”孫權十分讚同他的計策，又順便與他閑談到謀取徐州的事宜，呂蒙回話說：“現在曹操遠在黃河之北，剛攻破袁家諸子勢力，正安撫幽州、冀州等地，沒有閑暇顧及東麵。徐州地方的守兵，聽說力量不強，前去攻打自能占據。然而那地理形勢陸路相通，是驍勇的騎兵長足馳騁之地，您現在得到徐州，那麼曹操後十天就會來爭奪，雖然用七、八萬兵力保守它，心中依然常常憂慮。不如攻取關羽的地盤，占據長江全境，形勢就更為壯觀。”孫權認為這些話分析得很有道理。等到呂蒙代替魯肅，剛到陸口，表麵上倍加與關羽修好結盟，結交厚誼。
後羽討樊，留兵將備公安、南郡。蒙上疏曰：“羽討樊而多留備兵，必恐蒙圖其後故也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治疾為名。羽聞之，必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江，晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下，而羽可禽也。”遂稱病篤，權乃露檄召蒙還，陰與圖計。羽果信之，稍撤兵以赴樊。魏使於禁救樊，羽盡禽禁等，人馬數萬，讬以糧乏，擅取湘關米。權聞之，遂行，先遣蒙在前。蒙至尋陽，盡伏其精兵〈舟冓〉〈舟鹿〉中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行，至羽所置江邊屯候，盡收縛之，是故羽不聞知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。蒙入據城，盡得羽及將士家屬，皆憮慰，約令軍中不得幹曆人家，有所求取。蒙麾下士，是汝南人，取民家一笠，以覆官鎧，官鎧雖公，蒙猶以為犯軍令，不可以鄉裏故而廢法，遂垂涕斬之。於是軍中震栗，道不拾遺。蒙旦暮使親近存恤耆老，問所不足，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣糧。羽府藏財寶，皆封閉以待權至。羽還，在道路，數使人與蒙相聞，蒙輒厚遇其使，周遊城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，鹹知家門無恙，見待過於平時，故羽吏士無鬥心。會權尋至，羽自知孤窮，乃走麥城，西至漳鄉，眾皆委羽而降。權使朱然、潘璋斷其徑路，即父子俱獲，荊州遂定。
後來關羽征討樊城，留下部分兵力駐保守公安、南郡。呂蒙上疏說：“關羽討伐樊城而留下很多守衛部隊，一定是擔心我攻打他的後方。我時常患病，請分派一部分部隊回返回建業，以我治病為名。關羽得知這一消息後，必定撤走留守後方的部隊，全部趕赴襄陽。那時我們大軍從水路日夜兼行逆流而上，襲擊蜀軍空虛地區，則南郡就能奪取了，而關羽也就可以擒獲了。”於是假稱病重，孫權就公開發布文書詔令呂蒙回建業，暗中與他商議計劃。關羽果然相信了，逐漸撤走南郡的留守部隊前往樊城。魏國派遣於禁援救樊城，關羽將於禁等全部抓獲，俘虜數萬人馬，假稱缺糧，擅自取走吳國運往吳、蜀交界處湘關的大米。孫權得知後，即開始行動，先遣呂蒙率部隊在前。呂蒙軍開至尋陽，將精兵全部埋伏在大船之中，讓人穿著普通衣服裝作百姓搖櫓，船中坐著的人都打扮成商人的模樣，晝夜兼程，來到關羽設在江邊的哨所，將哨兵們全部抓獲，所以關羽根本不知道東吳出兵的消息。吳軍趕至南郡，士仁、糜芳都投降呂蒙。呂蒙進據城中，將關羽和其他將士的家眷盡數俘獲，並且安撫勸慰，下令吳軍不得侵擾百姓，不能索取任何東西。呂蒙帳下有一個兵士，是汝南人，拿了百姓家一個鬥笠，用來遮蓋鎧甲，鎧甲雖是公家物品，但呂蒙依舊認為他違犯軍令，不能因為同鄉的關係而荒廢法令，於是流著淚殺了這個士兵。隨後全軍震驚，都做到路不拾遺。呂蒙每日派出親兵去慰問撫恤老年人，詢問他們缺少的物品，有病之人則提供醫藥，饑寒之人則送去衣物糧食。關羽府中所藏的財物，都封存起來等待孫權前來處置。關羽在返回江陵的路上，多次派人去呂蒙來往消息，呂蒙都厚待關羽派來的人，讓他們周遊城中，到各家致意問候，或者讓家人親自給軍中的將士寫信說明情況。關羽的使者返回軍中，將士們私下裏互相探視訊問，都知道家中安然無恙，所受的待遇比過去更好，所以關羽將士都失去戰鬥之心。恰逢孫權大軍不久來到江陵，關羽自知勢力單薄孤立無援，就逃往麥城，西行到漳鄉，將士們們都背離關羽投降孫權。孫權派朱然、潘璋截住關羽必經的道路，將他們父子二人全都抓住。荊州就得以平定了。
以蒙為南郡太守，封孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤。蒙固辭金錢，權不許。封爵未下，會蒙疾發，權時在公安，迎置內殿，所以治護者萬方，募封內有能愈蒙疾者，賜千金。時有針加，權為之慘慽，欲數見其顏色，又恐勞動，常穿壁瞻之，見小能下食則喜，顧左右言笑，不然則咄唶，夜不能寐。病中瘳，為下赦令，群臣畢賀。後更增篤，權自臨視，命道士於星辰下為之請命。年四十二，遂卒於內殿。時權哀痛甚，為之降損。蒙未死時，所得金寶諸賜盡付府藏，敕主者命絕之日皆上還，喪事務約。權聞之，益以悲感。
孫權任命呂蒙為南郡太守，封國孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤。呂蒙堅決推辭黃金和錢，孫權不同意。封爵令尚未發布，正值呂蒙發病，當時孫權在公安，把呂蒙接來安置在自己的內殿，用了千萬種藥方給他治病，並懸賞國中有能治愈呂蒙疾病的，賞賜千金。有時醫師用針紮呂蒙，孫權為呂蒙的疼痛而心中悲戚，想常去探望他的病情如何，又擔心他勞累準備，常在壁上鑿洞觀望呂蒙，見呂蒙能稍稍吃點東西就高興，對身邊的人言談說笑，否則就哀傷歎息，夜不能寐。呂蒙病情逐漸好轉，他就頒發大赦詔令，群臣全都上前慶賀。後來呂蒙病情加重，孫權親自前去探望，命令道士在星辰下為呂蒙祈求壽命。呂蒙四十二歲時死在孫權內殿。當時孫權十分悲痛，為此減少各種娛樂活動、減少了食量。呂蒙未死之前，將孫權賞賜給自己的金銀珠寶等賜物全部交付府庫收存，囑咐主管人員在他死後全數上交，喪事一定節儉簡約。孫權聽說這些，更加悲痛感動。
蒙少不脩書傳，每陳大事，常口占為箋疏。常以部曲事為江夏太守蔡遺所白，蒙無恨意。及豫章太守顧邵卒，權問所用，遼因薦遺奉職佳吏，權笑曰：“君欲為祁奚耶？”於是用之。甘寧粗暴好殺，既常失蒙意，又時違權令，權怒之，蒙輒陳請：“天下未定，鬥將如寧難得，宜容忍之。”權遂厚寧，卒得其用。
呂蒙年少時不鑽研經典書籍，每次陳述大事，常常口述讓別人記錄後作為奏書。他曾因自己部署的事被江夏太守蔡遺彈劾，但無怨恨之心。等到豫章太守顧邵去世，孫權問呂蒙誰能接任，呂蒙趁機推薦蔡遺，說他在這個職位會是個好官吏，孫權笑著說：“你想當祁奚嗬?”於是任用蔡遺。甘寧性情粗暴喜好殺人，既常常令呂蒙不滿意，又偶爾違背孫權的命令，孫權對他很惱怒，呂蒙多次替甘寧求情說：“天下尚未平定，像甘寧那樣的猛將很難得，應當寬容忍耐他。”孫權於是厚待甘寧，後來得以任用他的能力。
蒙子霸襲爵，與守塚三百家，複田五十抨。霸卒，兄琮襲侯。琮卒，弟睦嗣。
呂蒙兒子呂霸繼承呂蒙的爵位，受到賞賜守護墳墓的人三百家，還有加賞的免稅田畝五十頃。呂霸去世後，他的哥哥呂琮繼承侯爵。呂琮死後，他弟弟呂睦承襲其爵。
孫權
