高祖，沛豐邑中陽裏人也，姓劉氏。母媼嚐息大澤之陂，夢與神遇。是時雷電晦冥，父太公往視，則見交龍於上。已而有娠，遂產高祖。
漢高祖，是沛縣豐邑中陽裏的人，姓劉。其母有一次在水塘堤壩上閉目小憩，夢中與天神不期而遇。當時雷電交加，天色陰暗，他的父親太公到塘壩接應其母，隻見一條蛟龍蟠於其母身上。不久後就懷孕了，生下了漢高祖。
高祖為人，隆準而龍顏，美須髯，左股有七十二黑子。寬仁愛人，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。及壯，試吏，為泗上亭長，廷中吏無所不狎侮。好酒及色。常從王媼、武負貰酒，時飲醉臥，武負、王媼見其上常有龍，怪之。高祖每酤留飲，酒讎數倍。及見怪，歲竟，此兩家常折券棄責。
高祖長得鼻梁高而眉骨隆起，胡須很美，左大腿上有七十二顆黑痣。他寬厚仁愛，胸襟開闊。平時不拘小節，但不願從事一般的生產勞動。成年後，試補小吏，當上了泗上亭長。但他對官府中的吏員卻又十分看不起。高祖愛好酒色。經常到王婆、武媽酒店賒酒，有時爛醉如泥，王婆、武媽見他醉臥時身上有異象出現。高祖每次在此賒酒痛飲，酒店總是成倍抬高酒價，後見他醉後的神秘氣氛，在年底結算酒賬時，兩家就經常撕毀欠條免去他的酒債。
高祖常徭鹹陽，縱觀秦皇帝，喟然大息，曰：“嗟乎，大丈夫當如此矣！”
高祖曾到秦都鹹陽服徭役，親眼看到秦始皇的威儀，他引聲長歎地說：“大丈夫就應該像這樣啊！”
單父人呂公善沛令，辟仇，從之客，因家焉。沛中豪傑吏聞令有重客，皆往賀。蕭何為主吏，主進，令諸大夫曰：“進不滿千錢，坐之堂下。”高祖為亭長，素易諸吏，乃給為謁曰“賀錢萬”，實不持一錢。謁入，呂公大驚，起，迎之門。呂公者，好相人，見高祖狀貌，因重敬之，引入坐上坐。蕭何曰：“劉季固多大言，少成事。”高祖因狎侮諸客，遂坐上坐，無所詘。酒闌，呂公因目固留高祖。竟酒，後。呂公曰：“臣少好相人，相人多矣，無如季相，願季自愛。臣有息女，願為箕帚妾。”酒罷，呂媼怒呂公曰：“公始常欲奇此女，與貴人。沛令善公，求之不與，何自妄許與劉季？”呂公曰：“此非兒女子所知。”卒與高祖。呂公女即呂後也，生孝惠帝、魯元公主。
單父縣的呂公，和沛縣令是好友，因躲避仇家，寄居縣令寓所，後舉家遷沛。沛中的一些有頭有臉的人物聽說縣令有位好友遷沛，都前去祝賀。蕭何是縣令的僚佐，負責收禮。對諸位頭麵人物說：“湊份不滿一千錢的，都在堂下就坐。”漢高祖此時當亭長，平時本來就看不起這些人，就惡作劇地在紅包上自陳姓名“賀錢一萬”，實際一文錢也沒送。禮包送入，呂公見厚禮感到大吃一驚，親自到大門前迎接。呂公善於看相，見高祖儀表非凡，也是特別敬重，引入客廳請他在上位就坐。蕭何說：“劉季平日隻愛說大話，很少辦成好事。”高祖早就看不起這些郡府中的頭麵人物，就毫不謙遜地坐了上位，神色自若。酒到半醉，呂公以目示意請高祖留下，散席時，挽留高祖緩行。呂公對高祖說：“鄙人年輕時就研究相術，看了許多人，都不及您的相高貴，希望您多多保重。我有一個親生女兒，願意嫁給您為妻。”客走後，呂氏吵嚷呂公說：“你往日總說我女兒生相有福，將來要嫁與貴人。沛令和你交好，想娶我女你不肯，今日為何隨便許配給劉季？”呂公笑道：“這不是你們婦人女子所知。”結果還是把女兒嫁給了高祖。呂公之女就是後來的呂後，生了漢孝惠帝及魯元公主。
高祖嚐告歸之田。呂後與兩子居田中，有一老父過，請飲，呂後因餔之。老父相後曰：“夫人天下貴人也。”令相兩子，見孝惠帝，曰：“夫人所以貴者，乃此男也。”相魯元公主，亦皆貴。老父已去，高祖適從旁舍來，呂後具言：“客有過，相我子母皆大貴。”高祖問，曰：“未遠。”乃追及，問老父。老父曰：“鄉者夫人兒子皆以君，君相貴不可言。”高祖乃謝曰：“誠如父言，不敢忘德。”及高祖貴，遂不知老父處。
漢高祖曾辭去亭長回家務農。呂後和兩個孩子住在田間小棚裏，有一位過路老丈向其討水喝，呂後還留他吃了飯。老丈看了呂後的相讚道：“夫人是天下貴人。”呂後請他給兩個孩子看相，他看了孝惠帝，說：“夫人之所以能成為貴人，是因為有這個兒子。”他又看了魯元公主，也說將來是位貴人。老丈走後，高祖從另一間田舍歸來，呂後向他備言前事，說那位老丈相我母子三人都是大貴之相。高祖問老丈何在，呂後說：“其走未遠。”高祖追及老丈，求問自己的生相。老丈說：“剛才說夫人及令郎等生相大貴，都是由於您的洪福。您的生相是貴不可言。”高祖連忙稱謝道：“果真如老先生所說，我永遠會記住您的指點之恩。”到高祖登基後，這位老丈的去向卻不得而知了。
高祖為亭長，乃以竹皮為冠，令求盜之薛治，時時冠之，及貴常冠，所謂“劉氏冠”也。
漢高祖當亭長，戴著竹皮的鬥笠。派捕盜的亭卒到薛地去學製作竹皮鬥笠的手藝，他經常戴著這種鬥笠，到身居高位時仍戴著它。後來稱這種鬥笠叫“劉氏冠”。
高祖以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜皆解縱所送徒，曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士願從者十餘人。高祖被酒，夜徑澤中，令一人行前。行前者還報曰：“前有大蛇當徑，願還。”高祖醉，曰：“壯士行，何畏！”乃前，拔劍斬蛇。蛇分為兩，道開。行數裏，醉困臥。後人來至蛇所，有一老嫗夜哭。人問嫗何哭，嫗曰：“人殺吾子。”人曰：“嫗子何為見殺？”嫗曰：“吾子，白帝子也，化為蛇當道，今者赤帝子斬之，故哭。”人乃以嫗為不誠，欲苦之，嫗因忽不見。後人至，高祖覺。告高祖，高祖乃心獨喜，自負。諸從者日益畏之。
漢高祖以亭長的身份為沛縣送役夫去驪山，半路上逃跑的役夫很多。他想到驪山時可能全都跑光了，就到豐西澤中亭，讓役夫停下休息，並請大家飲酒，到夜晚將所有役夫全部放走。他說：“大家幹脆都逃走吧！我從今也要遠走高飛了！”役夫中有血氣方剛的十多人願意與高祖一起走。高祖乘著酒興，帶領眾人從澤中小道上逃走，派一人到前麵探路。探路人回頭來報：“前麵有大蛇擋道，我們還是回去吧。”高祖帶醉地說：“勇士前行，何所畏懼？”於是親自向前，拔劍斬蛇，蛇被截為兩段，道路可以通行了。走了幾裏路後，高祖又醉又困，就躺臥在路上。有人從後麵趕上，經過高祖斬蛇之處，見一位老媽媽夜間在路旁哭泣。此人詢問原因，老媽媽說：“別人殺了我的兒子。”此人說：“媽媽的兒子被誰殺死了？”老媽媽說：“我的孩子是白帝之子，變成大蛇，擋著道路，遇上赤帝子被斬了，所以我在此哭泣。”此人以為這位老媽媽是信口胡言，想盤詰一番，一眨眼卻不見了她的蹤影。此人追上高祖時，高祖已經醒來。此人將此事告訴了高祖，高祖心中暗自高興，更相信自己要成大氣候。那些跟隨他的人也越來越敬畏他。
秦始皇帝嚐曰“東南有天子氣”，於是東遊以當之。高祖隱於芒、碭山澤間，呂後與人俱求，常得之。高祖怪問呂後，後曰：“季所居上常有雲氣，故從往常得季。”高祖又喜。沛中子弟或聞之，多欲附者。
秦始皇曾聽人說：“東南有天子雲氣。”於是始皇東巡對這種雲氣進行鎮塞。高祖有時隱蔽在芒碭山澤之中，呂後與別人去尋找他，總容易找到。高祖頗覺奇怪，問其中的原因。呂後說：“你逗留的地方上麵有層雲氣，按著有雲氣的地方去尋你就會找到。”高祖又很高興。沛中子弟也聽到這種傳說，很多人都想依附於他。
秦二世元年秋七月，陳涉起蘄。至陳，自立為楚王，遣武臣、張耳、陳餘略趙地。八月，武臣自立為趙王。郡縣多殺長吏以應涉。九月，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：“君為秦吏，今欲背之，帥沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因以劫眾，眾不敢不聽。”乃令樊噲召高祖。高祖之眾已數百人矣。
秦二世元年(前209)秋七月，陳涉在蘄縣起義，到達陳地，自立為楚王。派武臣、張耳、陳餘略取趙地。八月，武臣自立為趙王。各郡縣相繼發生殺死主要官吏以響應陳涉的事。九月，沛縣縣令想在沛縣響應陳涉，幕僚蕭何、曹參進言說：“你身為秦朝官吏，現在想背叛秦朝，想率領沛中子弟起義，大家恐怕不會聽從。希望你能招收那些逃亡在外的人，可以得數百人，靠這些人的力量來號召有顧慮的沛中子弟，沛中子弟就不敢不聽。”於是沛縣縣令派樊噲去邀請高祖。此時高祖已經擁有數百之眾了。
於是樊噲從高祖來。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保高祖。高祖乃書帛射城上，與沛父老曰：“天下同苦秦久矣。今父老雖為沛令守，諸侯並起，今屠沛。沛今共誅令，擇可立立之，以應諸侯，即室家完。不然，父子俱屠，無為也。”父老乃帥子弟共殺沛令，開城門迎高祖，欲以為沛令。高祖曰：“天下方擾，諸侯並起，今置將不善，一敗塗地。吾非敢自愛，恐能薄，不能完父兄子弟。此大事，願更擇可者。”蕭、曹皆文吏，自愛，恐事不就，後秦種族其家，盡讓高祖。諸父老皆曰：“平生所聞劉季奇怪，當貴，且卜筮之，莫如劉季最吉。”高祖數讓，眾莫肯為，高祖乃立為沛公。祠黃帝，祭蚩尤於沛廷，而釁鼓旗。幟皆赤，由所殺蛇白帝子，殺者赤帝子故也。於是少年豪吏如蕭、曹、樊噲等皆為收沛子弟，得三千人。
當樊噲與高祖率眾前來時，沛令卻反悔了，害怕高祖奪取他的權力，就閉城固守，還想誅殺蕭何、曹參。蕭何、曹參感到害怕，就偷越城牆去投靠高祖。高祖於是寫帛書射到城上。書上告沛縣父老說：“普天之下遭受暴秦的欺淩已經很長時間了。今日各位父老雖為沛令守城，而各地義軍一到，就會在沛地大動刀兵。要是各位能在現在誅殺沛令，推舉眾望所歸的人為首領，響應義軍，就可以保證家室安全。否則，全家都要遭殃，這是毫無意義的。”於是沛中父老率其子弟殺死沛令，打開城門迎接高祖，並要推舉高祖做沛縣縣令。高祖辭謝道：“當今正值天下大亂，群雄紛紛起義，要是選拔首領不當，就會一敗塗地。我並非貪生怕死之人，而是深恐德能淺薄，不能保全各位父老兄弟。這是一件大事，請求再選擇一位能人。”蕭何、曹參都是文吏，擔心其身家性命，深恐舉事不成，將來被秦朝誅滅九族，就竭力推舉高祖。沛縣父老都說：“平日常聞劉季一些奇異之事，有可能成為貴人，我們曾問卜於神明，都說沒有比劉季更合適的了。”高祖多次辭讓，大家都不同意，高祖於是被擁立為沛公。對古天子黃帝、蚩尤在沛廷進行祠祭。並用牲血祭旗鼓。旗幟俱為赤紅色，這是由於所殺之蛇是“白帝之子”，而揮劍斬蛇者是“赤帝之子”的原因。於是青年豪吏如蕭何、曹參、樊噲等都紛紛招募沛縣子弟，義軍迅速擴充到三千人。
是月，項梁與兄子羽起吳。田儋與從弟榮、橫起齊，自立為齊王。韓廣自立為燕王。魏咎自立為魏王。陳涉之將周章西入關，至戲，秦將章邯距破之。
同月，項梁與兄子項羽起義兵於吳。田儋與堂弟田榮、田橫起兵於齊，自立為齊王。韓廣自立為燕王。魏咎自立為魏王。陳涉的大將周章西入函穀關，兵至戲水，秦將章邯迎敵打敗了周章。
秦二年十月，沛公攻胡陵、方與，還守豐。秦泗川監平將兵圍豐。二日，出與戰，破之。令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。秦泗川守壯兵敗於薛，走至戚，沛公左司馬得殺之。沛公還軍亢父，至方與。趙王武臣為其將所殺。十二月，楚王陳涉為其禦所殺。魏人周巿略地豐、沛，使人謂雍齒曰：“豐，故梁徙也。今魏地已定者數十城，齒今下魏，魏以齒為侯守豐；不下，且屠豐。”雍齒雅不欲屬沛公，及魏招之，即反為魏守豐。沛公攻豐，不能取。沛公還之沛，怨雍齒與豐子弟畔之。
秦二世二年十月，沛公攻打胡陵、方輿後，回師豐邑。秦泗川監平領兵圍豐。第二天，沛公發兵與戰，打敗秦軍，派雍齒守豐。十一月，沛公領兵到薛。秦泗川守壯的兵被擊敗，壯逃到戚，被沛公的左司馬得殺死。沛公兵還亢父，到方輿。趙王武臣被部將所殺。十二月，楚王陳涉被其禦手莊賈所殺。魏將周市略取豐沛，派人對雍齒說：“豐曾是魏的臨時都城，今日魏地已被收複數十城。雍將軍如能歸順於魏，魏就委你為侯鎮守豐地；若不歸順，魏兵就要屠城。”雍齒平素本不願居沛公之下，到魏招降時，就歸順於魏而為魏守豐了。沛公攻豐，無法攻下。沛公引兵回沛，對雍齒與豐子弟的叛變恨恨不已。
正月，張耳等立趙後趙歇為趙王。東陽甯君、秦嘉立景駒為楚王，在留。沛公往從之，道得張良，遂與俱見景駒，請兵以攻豐。時章邯從陳，別將司馬將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還收兵聚留。
秦二世三年正月，張耳等立趙國之後趙歇做為趙王。東陽寧君、秦嘉立景駒為楚王，駐守在留縣，沛公去投奔景駒，路上遇到張良，就一起去見景駒，請景駒派兵攻打豐邑。這時章邯正在追擊陳勝的軍隊，另外的將領司馬夷領兵向北平定楚地，屠戮了相縣，到了碭縣。東陽寧君和沛公領兵向西，與司馬夷在肅縣的西麵交戰，不能取勝，就退回來收集兵卒聚集在留縣。
二月，攻碭，三日拔之。收碭兵，得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之。還擊豐，不下。四月，項梁擊殺景駒、秦嘉，止薛，沛公往見之。項梁益沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。五月，項羽拔襄城還。項梁盡召別將。
二月，攻打碭縣，三日攻破碭城，收編守碭的部隊，得六千人。與原來的三千人會合共九千人。三月，攻下邑縣，得勝。回師攻豐，未勝。四月，項梁擊殺景駒、秦嘉，駐兵於薛，沛公到薛晉見項梁，項梁為沛公增兵五千、五大夫將十員。沛公回原地後，領兵攻豐，收複了豐縣。雍齒逃到魏地去了。五月，項羽攻下襄城後返回。項梁把在別處的小將全部召回。
六月，沛公如薛，與項梁共立楚懷王孫心為楚懷王。章邯破殺魏王咎、齊王田儋於臨濟。七月，大霖雨。沛公攻亢父。章邯圍田榮於東阿。沛公與項梁共救田榮，大破章邯東阿。田榮歸，沛公、項羽追北，至城陽，攻屠其城。軍濮陽東，複與章邯戰，又破之。
六月，沛公到達薛地，和項梁共立楚懷王孫羋心為楚懷王。秦將章邯破殺魏王咎、齊王田儋於臨濟。七月，連天陰雨。沛公攻打亢父。章邯圍齊將田榮於東阿縣，沛公與項梁一同領兵救田榮，在東阿大敗秦將章邯。田榮領兵回，沛公、項羽追趕秦兵，到城陽縣，血洗城陽，駐軍於濮陽東，再次與章邯開戰，又一次打敗秦兵。
章邯複振，守濮陽，環水。沛公、項羽去攻定陶。八月，田榮立田儋子市為齊王。定陶未下，沛公與項羽西略地至雍丘，與秦軍戰，大敗之，斬三川守李由。還攻外黃，外黃未下。
章邯重振旗鼓，守衛濮陽，掘壕引水自固。沛公、項羽就移兵另攻定陶。八月，田榮立田儋子田市為齊王。定陶未攻下，沛公與項羽收取土地至雍丘，與秦兵戰，大敗秦兵，斬殺三川太守李由。回師攻外黃，未能攻下。
項梁再破秦軍，有驕色。宋義諫，不聽。秦益章邯兵。九月，章邯夜銜枚擊項梁定陶，大破之，殺項梁。時連雨自七月至九月。沛公、項羽方攻陳留，聞梁死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱台都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。魏咎弟豹自立為魏王。後九月，懷王並呂臣、項羽軍自將之。以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵。以羽為魯公，封長安侯。呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
項梁兩次打敗秦軍，顯出驕傲的神色。宋義提醒他（應提高警惕），項梁不聽。秦朝給章邯增派了軍隊。九月，章邯在黑夜中人銜枚偷襲駐兵定陶的項梁，大破（沒有防備的）項梁軍隊，殺死了項梁。當時陰雨連綿從七月到九月。沛公、項羽正在攻打陳留，聽到項梁已死，士卒驚恐，於是和將軍呂臣領兵向東，將楚懷王由盱眙遷都到彭城。呂臣駐軍在彭城的東麵，項羽駐軍在彭城的西麵，沛公駐軍在碭縣。魏咎的弟弟魏豹自立為魏王。閏九月，懷王合並呂臣、項羽的軍隊由自己直接指揮，任命沛公為碭郡長，加封武安侯，統領碭郡的部隊。任命項羽為魯公，加封長安侯，任命呂臣為司徒、呂臣的父親呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河北擊趙王歇，大破之。歇保巨鹿城，秦將王離圍之。趙數請救，懷王乃以宋義為上將，項羽為次將，範增為末將，北救趙。
秦將章邯在打敗項梁之後，認為楚地的叛秦勢力已不足為患，就渡河北上攻打趙王歇，大敗趙王歇。趙王歇退保钜鹿城，秦將王離兵圍钜鹿。趙王多次向楚懷王求救，懷王就任宋義為上將，項羽為副將，範增為末將。領兵北救趙軍。
初，懷王與諸將約，先入定關中者王之。當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨羽怨秦破項梁，奮勢，願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人慓悍禍賊，嚐攻襄城，襄城無噍類，所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，毋侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公素寬大長者。”卒不許羽，而遣沛公西收陳王、項梁散卒。乃道碭至城陽與杠裏，攻秦軍壁，破其二軍。
原先，懷王曾與諸將相約，誰能先平定關中就封之為王。這時期，秦兵強大，常常乘勝追擊義軍，諸將都畏其威而不敢入關。獨有項羽恨秦軍打敗並殺死項梁，十分憤激，願意和沛公西進入關。懷王的一些老將都說：“項羽為人？悍好殺，原先攻下襄城，襄城幾無遺類，項羽所過之處都遭殘滅。且楚軍在多次進取中前楚王陳涉、項梁都以失敗告終，不如另派一位寬厚長者仗義西進，告諭秦地父老兄弟。秦地人民受秦朝之苦已久，要是果真有一位長者領兵，秋毫不犯，秦都鹹陽應當是能夠攻下的。項羽不能擔此任，隻有沛公平日就是一個寬大仁厚的人。”最後懷王不同意項羽西進，而派沛公西收陳涉與項梁的散兵。於是沛公從碭地出發，到城陽與杠裏，攻打秦軍防地，打敗了兩地守軍。
秦三年十月，齊將田都畔田榮，將兵助項羽救趙。沛公攻破東郡尉於成武。
秦二世三年十月，齊將田都叛變齊王田榮，田都領兵幫助項羽救趙。沛公在成武打敗了秦東郡尉的部隊。
十一月，項羽殺宋義，並其兵渡河，自立為上將軍，諸將黥布等皆屬。
十一月，項羽殺掉了上將宋義，兼並了宋義之軍後渡過黃河，自封為上將軍。宋義原有將領如英布等都歸轄於項羽。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之，與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。故齊王建孫田安下濟北，從項羽救趙。羽大破秦軍巨鹿下，虜王離，走章邯。
十二月，沛公引兵到達栗縣，遇見楚懷王將軍剛武侯，也奪取了他所率的四千部隊，並成一軍和魏將皇欣、武滿的軍隊會合，進攻秦軍，大敗秦軍。前齊王田建之孫田安領兵由濟北跟隨項羽救趙。項羽大破秦軍於钜鹿，俘虜了秦將王離，秦將章邯逃走。
二月，沛公從碭北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西過高陽，酈食其為裏監門，曰：“諸將過此者多，吾視沛公大度。”乃求見沛公。沛公方踞床，使兩女子洗。酈生不拜，長揖曰：“足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。”於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留。沛公以為廣野君，以其弟商為將，將陳留兵。
二月，沛公從碭出發北攻昌邑，遇見彭越。彭越幫助沛公攻打昌邑，沒能攻下。沛公西經高陽，酈食其是高陽裏的門卒，他說：“經過高陽的將領甚多，我認為沛公具有大度。”於是求見沛公。此時沛公坐在床上。令兩個女子替他洗腳。酈食其未行拜見之禮，拱手長揖說：“足下要是真想推翻無道之秦，就不應坐著來接見長者。”沛公聽後而起，整衣表示歉意，請入上座。食其建議沛公襲擊陳留。沛公委任他為廣野君。封食其的弟弟酈商為將，領陳留之軍。
三月，攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使斬之以徇。四月，南攻潁川，屠之。因張良遂略韓地。
三月，攻打開封縣，未攻下。領兵西向與秦將楊熊在白馬縣會戰，又交戰於曲遇之東，大敗秦軍。楊熊敗走至滎陽，秦二世派人將敗軍之將楊熊斬首示眾。四月，沛公南攻潁川，大開殺戒。接著運用張良的力量攻韓地。
時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰雒陽東，軍不利，從轘轅至陽城，收軍中馬騎。
此時任趙別將的司馬？正打算渡黃河入函穀關，沛公就北攻平陰，截斷黃河渡口。引兵向南，與秦兵戰於洛陽之東，受小挫。就從頧轅險道到陽城，收取軍中所需馬騎。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之。略南陽郡，南陽守走，保城守宛。沛公引兵過宛西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之，今足下留守宛。宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去，宛必隨足下。前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善。”七月，南陽守齮降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過毋得鹵掠，秦民喜。遣魏人甯昌使秦。是月，章邯舉軍降項羽，羽以為雍王。瑕丘申陽下河南。
六月，與秦南陽郡守齒奇戰於韜縣之東，大敗秦軍，占領了南陽郡，南陽郡守逃走，保守宛城。沛公領兵過宛城西出，張良諫阻說：“沛公雖然急欲攻入函穀關，而秦兵還很多，且負隅相拒。現在如不攻下宛城，要是強秦據守於我前，宛兵攻擊於我後，這是一條危險的道路。”沛公就在夜晚引兵繞道還攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就將宛城圍住了三層。南陽郡守想自刎，他的親信陳恢說：“還未到死的時候。”於是陳恢越城出見沛公。他說：“小臣聽說足下曾與人相約：先入秦都鹹陽的尊之為王，現在足下在攻打宛城。宛郡有據點數十處，守衛的將士自以為投降必被處死，所以都登城固守。足下如果整日強攻，雙方傷亡定會很多；要是放棄攻宛而引兵向西，宛地的秦兵完全尾追於後。足下攻宛則延誤了先入鹹陽者為王之約，足下棄宛則留下了後有追兵之患。小臣為足下著想，不如允許宛城守軍投降，封郡守為侯，仍令他駐守原地。將他的兵力調出一並向西。前方還未攻下的城邑，定會聞風響應而迎接足下。足下就會順利通行而無後顧之憂了。”沛公說：“很好。”七月，南陽太守齒奇投降，沛公封他為殷侯，封陳恢為千戶。引兵向西，勢如破竹。兵到丹水，秦高武侯鰓、襄侯王陵歸降。回師攻胡陽，遇番君別將梅軭，與他合攻折縣、酈縣，都歸降了。沛公命令軍隊經過之處不得擄掠，秦民十分歡迎，派魏人甯昌去秦地勸降。同月，秦大將章邯率領全軍投降項羽，項羽封章邯為雍王。瑕丘公申陽攻下河南。
八月，沛公攻武關，入秦。秦相趙高恐，乃殺二世，使人來，欲約分王關中，沛公不許。九月，趙高立二世兄子子嬰為秦王。子嬰誅滅趙高，遣將將兵距嶢關。沛公欲擊之，張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啗以利。”秦將果欲連和，沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從，不如因其怠懈擊之。”沛公引兵繞嶢關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
八月，沛公攻下武關。進入秦郊。秦丞相趙高驚恐，就殺掉秦二世，派使來見沛公，想相約平分關中之地，沛公拒絕了。九月，趙高立二世兄之子子嬰為王。子嬰誅滅了趙高，派將軍領兵據守山堯關。沛公想發起攻擊，張良阻止說：“秦兵尚強，不可輕視。建議先派人在近的山上多插旌旗以為疑兵，派酈食其、陸賈到秦營當說客，以利相誘。”秦將果然想與沛公講和，沛公打算同意。張良說：“這隻是秦的將領想叛秦，恐其士卒不從的緩衝之計，不如乘其無備而發起進攻。”於是沛公領兵繞道山堯關，翻越黃山，進擊秦軍，接著進軍藍田，從北側發起進攻，秦兵又大敗。
元年冬十月，五星聚於東井。沛公至霸上。秦王子嬰素車白馬，係頸以組，封皇帝璽、符、節、降枳道旁。諸將或言誅秦王，沛公曰：“始懷王遣我，固以能寬容，且人已服降，殺之不祥。”乃以屬吏。遂西入鹹陽。欲止宮休舍，樊噲、張良諫，乃封秦重寶財物府庫，還軍霸上。蕭何盡收秦丞相府圖籍文書。十一月，召諸縣豪桀曰：“父老苦秦苛法久矣，誹謗者族，耦語者棄市。吾與諸侯約，先入關者王之，吾當王關中。與父老約法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去秦法。吏民皆按堵如故。凡吾所以來，為父兄除害，非有所侵暴，毋恐！且吾所以軍霸上，待諸侯至而定要束耳。”乃使人與秦吏行至縣、鄉、邑告諭之。秦民大喜，爭持牛、羊、酒食獻享軍士。沛公讓不受，曰：“倉粟多，不欲費民。”民又益喜，唯恐沛公不為秦王。
漢高祖元年(前206)冬十月，沛公領兵到達霸水上。秦王子嬰駕著素車白馬，頸上係著綬帶，把皇帝的玉璽符節封好，在軹道亭旁向沛公投降，眾將中有人建議沛公殺掉秦王，沛公說：“原先楚懷王之所以派我入關，是因為我能寬容人，何況秦王已經歸順投降，要殺掉他是不好的。”於是將孺子嬰交給小校看管。接著西進鹹陽，到秦都後沛公想進秦宮休息，樊噲、張良進行勸阻。沛公就將秦都的重要財物府庫進行封存後，將軍隊回駐於霸上。蕭何把秦丞相府的圖籍檔案全都收取。十一月，沛公在召集秦地各縣豪傑會上說：“各位父老受秦朝的酷刑峻法之苦很久了。當時是對犯誹謗罪者刑及父母妻子，二人相對議論者斬首示眾。我曾與反秦的諸侯有約，先入關者為王。我先入關當稱王於關中。現在向諸位父老宣布，法令三條：殺人的償命，傷人及搶劫的按情節治罪。其餘的秦朝法令一律廢除。秦地吏臣民都要服從紀律各從其業。我之所以領兵入關，是為幫父兄們除害。絕不會在此地橫行霸道，望諸位不要驚恐。我現在駐軍於霸上的原因，是等各路起義諸侯到達以後一齊執行約法三章。”即時派人與秦朝故吏下行縣鄉曉喻百姓。秦民大喜，爭先牽著牛羊，提著酒食來犒勞沛公的將士。沛公一再推辭不受，他說：“秦庫糧食甚多，實在不敢增加百姓負擔。”秦地人民更是感戴，深怕沛公不做關中之王。
或說沛公曰：“秦富十倍天下，地形強。今聞章邯降項羽，羽號曰雍王，王關中。即來，沛公恐不得有此。可急使守函穀關，毋內諸侯軍，稍征關中兵以自益，距之。”沛公然其計，從之。十二月，項羽果帥諸侯兵欲西入關，關門閉。聞沛公已定關中，羽大怒，使黥布等攻破函穀關，遂至戲下。沛公左司馬曹毋傷聞羽怒，欲攻沛公，使人言羽曰：“沛公欲王關中，令子嬰相，珍寶盡有之。”欲以求封。亞父範增說羽曰：“沛公居山東時，貪財好色。今聞其入關，珍物無所取，婦女無所幸，此其誌不小。吾使人望其氣，皆為龍，成五色，此天子氣。急擊之，勿失。”於是饗士，旦日合戰。是時，羽兵四十萬，號百萬。沛公兵十萬，號二十萬，力不敵。會羽季父左尹項伯素善張良，夜馳見張良，具告其實，欲與俱去，毋特俱死。良曰：“臣為韓王送沛公，不可不告，亡去不義。”乃與項伯俱見沛公。沛公與伯約為婚姻，曰：“吾入關，秋毫無所敢取，籍吏民，封府庫，待將軍。所以守關者，備他盜也。日夜望將軍到，豈敢反邪！願伯明言不敢背德。”項伯許諾，即夜複去，戒沛公曰：“旦日不可不早自來謝。”項伯還，具以沛公言告羽，因曰：“沛公不先破關中兵，公巨能入乎？且人有大功，擊之不祥，不如因善之。”羽許諾。
有人向沛公建議說：“秦地財富十倍於天下，地理形勢險要，現在聽說秦大將章邯投降了項羽，項羽給他以雍王王號，派他到關中為王。要是他一到，沛公恐怕不能擁有此地。應該迅速派兵扼守函穀關，不要讓諸侯的隊伍進來，稍從關中征集一些兵丁以加強兵力，拒章邯於關外。”沛公認為其計甚佳，就聽從了。十二月，項羽果然領諸侯兵準備入關中，函穀關門緊閉。項羽得悉沛公已定關中，勃然大怒，派英布等攻破函穀關，直抵戲下。沛公的左司馬曹無傷聽說項羽發怒，想攻打沛公，就派人密報項羽說：“沛公想當關中王，叫秦王孺子嬰當他的丞相，現擁有秦都所有珍寶。”想借密報之功來求得項羽給他的封號。亞父範增建議項羽說：“沛公在山東時，貪財好色，現在聽說他入關之後，珍物寶器不取，美色婦女不近。看來他的誌氣不小。我曾派人望他頭上的雲氣，雲氣如龍，五色燦爛，這是帝王之氣。定要趁早攻擊，不要貽患將來。”於是項羽犒勞士卒，下令明日交鋒。此時，項羽擁兵四十萬，號稱百萬。沛公有兵十萬，號稱二十萬，兵力懸殊。適逢項羽叔父左尹項伯是張良的故友，連夜馳見張良，詳細告訴了項羽明日進攻沛公的軍事實情，想叫張良和他一起脫離險境，不必與沛公同歸於盡。張良說：在下是作為韓王使者來投沛公帳下的，不能不辭而別，別而不告是不義。”於是和項伯一同去見沛公。沛公與項伯約為婚姻，對項伯說：“我進關之後，秋毫之物都不敢取，保存吏民簿籍，封鎖秦朝府庫，以等待項羽將軍。我之所以派兵守關，是為了防備其他盜賊。日夜盼望項將軍的來到，怎麼敢有背德的心跡。”項伯點頭同意，連夜回營去了。臨行時告戒沛公說：“明晨一定要盡早拜見項羽。”項伯回營後，將詳情轉告於項羽，接著說：“沛公如果不先打敗關中秦軍，您能夠如此順利到達關中嗎？何況沛公立有大功，對之進行攻擊是不得人心的，不如就此機會對他表示友好。”項羽表示同意。
沛公旦日從百餘騎見羽鴻門，謝曰：“臣與將軍戮力攻秦，將軍戰河北，臣戰河南，不自意先入關，能破秦，與將軍複相見。今者有小人言，令將軍與臣有隙。”羽曰：“此沛公左司馬曹毋傷言之，不然，籍何以至此？”羽因留沛公飲。範增數目羽擊沛公，羽不應。範增起，出謂項莊曰：“君王為人不忍，汝入以劍舞，因擊沛公，殺之。不者，汝屬且為所虜。”莊入為壽。壽畢，曰：“軍中無以為樂，請以劍舞。”因拔劍舞。項伯亦起舞，常以身翼蔽沛公。樊噲聞事急，直入，怒甚。羽壯之，賜以酒。噲因譙讓羽。有頃，沛公起如廁，招樊噲出，置車官屬，獨騎，樊噲、靳強、滕公、紀成步，從間道走軍，使張良留謝羽。羽問：“沛公安在？”曰：“聞將軍有意督過之，脫身去，間至軍，故使臣獻璧。”羽受之。又獻玉鬥範增。增怒，撞其鬥，起曰：“吾屬今為沛公虜矣！”
沛公清晨帶隨從百餘騎見項羽於鴻門，拜見項羽說：“末將和將軍同心協力攻秦，將軍轉戰於河北，末將作戰於河南，在無意中先進入關中，打敗秦朝，得與將軍在此會師。今日卻有小人進讒，讓將軍與末將不和。”項羽說：“這是沛公左司馬曹無傷通的消息，不然的話，我項羽何至於采取如此行動？！”項羽就留住沛公共飲。範增多次以目示意項羽擊殺沛公，項羽未予置理。範增離席，出去對項莊說：“項羽將軍為人狠不下心，你入席舞劍以助酒興，乘機刺擊沛公，將他殺死。否則，我和你輩都會做他的俘虜。”項莊入席為主客舉杯祝壽。敬酒畢說：“軍中沒有什麼為樂的，願舞劍以助酒興。”隨即拔劍起舞。項伯也拔劍起舞，常常用自身來保護沛公。樊噲得知情況緊急，就衝到筵前，怒目圓睜。項羽欣賞他的勇武，就賜酒與他。樊噲乘機以言責備項羽。一會兒，沛公離席上廁所，帶樊噲一同出去，將同來的人員車馬留下，跨馬揮鞭，和步行的樊噲、靳強、滕公、紀成等，抄僻靜徑道回到自己營地，叫張良留下向項羽致謝。項羽問：“沛公何處去了？”張良答道：“他聽說將軍有意找他的過失，他脫身走了，此時可能已經回營，他特意叫小臣向將軍獻上璧玉。”項羽受璧。張良又獻範增以玉鬥，範增怒，將玉鬥擊碎，他起立說：“我們不久都要當沛公的俘虜了。”
沛公歸數日，羽引兵西屠鹹陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，所過殘滅，秦民大失望。羽使人還報懷王，懷王曰：“如約。”羽怨懷王不肯令與沛公俱西入關而北救趙，後天下約。乃曰：“懷王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得專主約！本定天下，諸將與籍也。”春正月，陽尊懷王為義帝，實不用其命。
沛公回營數日，項羽領兵西進踐踏鹹陽。處決秦降王子嬰，燒毀秦朝宮殿，項羽之兵所過之處無不受殃。秦人大失望。項羽派人報告楚懷王，楚懷王說：“按前約———令先入關中沛公為關中王。”項羽懷恨楚懷王原先不允許他沛公一道西進入關，而是派他北進救趙，以致失去了“先入定關中的為王”的機會。他說：“楚懷王，是我項家所立，並沒有什麼功德可稱，怎能夠讓他說一不二！其實推翻秦朝，是各路將領與項羽的功勞。”漢高祖二年正月，項羽明尊懷王為義帝，實則不遵從懷王的命令。
二月，羽自立為西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。背約，更立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中四十一縣，都南鄭。三分關中，立秦三將，章邯為雍王，都廢丘；司馬欣為塞王，都櫟陽；董翳為翟王，都高奴。楚將瑕丘申陽為河南王，都洛陽。趙將司馬卬為殷王，都朝歌。當陽君英布為九江王，都六。懷王柱國共敖為臨江王，都江陵。番君吳芮為衡山王，都邾。故齊王建孫田安為濟北王。徙魏王豹為西魏王，都平陽。徙燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼為燕王，都薊。徙齊王田市為膠東王。齊將田都為齊王，都臨菑。徙趙王歇為代王。趙相張耳為常山王。漢王怨羽之背約，欲攻之，丞相蕭何諫，乃止。
二月，項羽自立為西楚霸王，統轄梁、楚地九郡，都於彭城。推翻楚懷王的“先入定關中的為王”的約定，改立沛公為漢王，統轄巴、蜀、漢中四十一個縣，都於南鄭。將關中一分為三，分別派三位秦將為王。派章邯為雍王，都於廢丘；立司馬欣為塞王，都於櫟陽；董翳為翟王，都於高奴。又封楚將瑕丘申陽為河南王，都於洛陽。趙將司馬邛為殷王，都於朝歌。當陽君英布為九江王，都於六縣。懷王的柱國共敖為臨江王，都於江陵。番君吳芮為衡山王，都於邾。前齊王田建之孫田安為濟北王。遷魏王豹為西魏王，都於平陽。遷燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼為燕王，都於薊。遷齊王田市為膠東王。齊將田都為齊王，都於臨？。遷趙王歇為代王。趙相張耳為常山王。漢王劉邦懷恨項羽違背“先入定關中的為王”的前約，想發動進攻，蕭何進行勸阻，就停止了。
夏四月，諸侯罷戲下，各就國。羽使卒三萬人從漢王，楚子、諸侯人之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良辭歸韓，漢王送至褒中，因說漢王燒絕棧道，以備諸侯盜兵，亦視項羽無東意。
夏四月，各路諸侯告別於項羽麾下，分別到自己的封國去。項羽分撥士卒三萬人給漢王，楚與各諸侯國仰慕漢王的而願追隨於他的達數萬人。張良辭別漢王回到韓國去，漢王親送張良到褒中，張良在告別時建議漢王燒毀棧道，一是防止其他諸侯進窺漢中，二是向項羽表示漢王無再出漢中東進之意。
漢王既至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡還者。韓信為治粟都尉，亦亡去。蕭何追還之，因薦於漢王，曰：“必欲爭天下，非信無可與計事者。”於是漢王齊戒設壇場，拜信為大將軍，問以計策。信對曰：“項羽背約而王君王於南鄭，是遷也。吏卒畢山東之人，日夜企而望歸，及其鋒而用之，可以有大功。天下已定，民皆自寧，不可複用。不如決策東向。”因陳羽可圖、三秦易並之計。漢王大說，遂聽信策，部署諸將。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
漢王在到達南鄭途中，所屬將士都齊聲歌唱想歸東部故；有不少人逃回去了。韓信是治粟都尉，也隨著東歸的人走了。蕭何把韓信追趕轉來，推薦給漢王。蕭何說：“如果您真想取得天下，除韓信以外再沒有可與商議的人。”於是漢王齋戒登上拜將台，拜韓信為大將軍，並請教取得天下的計策。韓信答道：“項羽背棄原約而改封大王於南鄭，這是把大王當作罪人在遷徙。大王所屬將士都是山東的人，日夜希望打回老家去，如能及時用其銳氣，定可以取得勝利。要是等到天下已經安定，人民都各安其所就沒有士氣可用了。當務之急就是引兵向東。”同時還全麵陳述了項羽可取與三秦可並的計策。漢王十分滿意，完全按照韓信的方案分別進行部署，派蕭何留守漢中收取巴、蜀錢糧，以供應軍需。
五月，漢王引兵從故道出襲雍。雍王邯迎擊漢陳倉，雍兵敗，還走；戰好畤，又大敗，走廢丘。漢王遂定雍地。東如鹹陽，引兵圍雍王廢丘，而遣諸將略地。
五月，漢王領兵從故道縣襲擊雍地，雍王章邯迎戰漢兵於陳倉。雍王兵敗，向後撤退；又戰於好？縣，章邯兵又大敗，奔向廢丘。漢王及時平定了雍地。東進鹹陽，將章邯所拒守的廢丘進行包圍後，又派各將領去擴充地盤。
田榮聞羽徙齊王市於膠東而立田都為齊王，大怒，以齊兵迎擊田都。都走降楚。六月，田榮殺田市，自立為齊王。時彭越在巨野，眾萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，因令反梁地。越擊殺濟北王安，榮遂並三齊之地。燕王韓廣亦不肯徙遼東。秋八月，臧荼殺韓廣，並其地。塞王欣、翟王翳皆降漢。
齊將田榮聽到項羽遷徙齊王田市到膠東而另立田都為齊王，怒不可遏，就率領齊兵迎截田都，田都敗走降楚。六月，田榮殺田市，自立為齊王。此時彭越駐兵钜野，有士卒一萬餘人尚無所歸屬。田榮授予彭越將軍印，令他從梁地出擊。彭越擊殺濟北王田安，田榮就據有了齊與濟北、膠東的全部地區。燕王韓廣也不肯遷徙遼東。秋八月，新燕王臧荼殺了韓廣，占領其地。塞王司馬欣、翟王董翳都投降於漢。
初，項梁立韓後公子成為韓王，張良為韓司徒。羽以良從漢王，韓王成又無功，故不遣就國，與俱至彭城，殺之。及聞漢王並關中，而齊、梁畔之，羽大怒，乃以故吳令鄭昌為韓王，距漢。令蕭公角擊彭越，越敗角兵。時張良徇韓地，遺羽書曰：“漢欲得關中，如約即止，不敢複東。”羽以故無西意，而北擊齊。
當初，項梁立韓國之後的公子成為韓王，張良當韓王的司徒。項羽因為張良追隨漢王，韓王成又未立戰功，所以就不讓他回到韓地去，把他帶到彭城後，處決了。此時項羽聽到漢王兼並關中，而齊、梁又叛變於他，就怒氣衝天，於是派原吳令鄭昌為韓王，抵禦漢兵。令蕭公角攻擊彭越，被彭越打敗。其間張良在韓地巡略，送信給項羽說：“漢王想得到關中，能實踐先入關的為王之約他就會停止進兵，不敢繼續東進。”項羽因此就暫沒有西顧之意，而北擊齊王田榮。
九月，漢王遣將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵，從南陽迎太公、呂後於沛。羽聞之，發兵距之陽夏，不得前。
九月，漢王派遣將軍薛歐、王吸出武關，會合據守南陽的王陵的兵力，從南陽去沛地迎接太公、呂後。項羽聞訊，就派兵在陽夏堵截，王陵等無法前進。
二年冬十月，項羽使九江王布殺義帝於郴。陳餘亦怨羽獨不王己，從田榮借助兵，以擊常山王張耳。耳敗走降漢，漢王厚遇之。陳餘迎代王歇還趙，歇立餘為代王。張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。
漢高祖二年冬十月，項羽派九江王英布在郴縣殺了義帝。陳餘懷怨項羽獨不封他為王，就向齊王田榮借兵相助，以攻擊常山王張耳。張耳敗走降漢，漢王給以隆重禮遇。陳餘迎代王歇歸還趙地，代王歇立陳餘為代王。張良從韓地秘密地來到漢王身邊，漢王封他為成信侯。
漢王如陝，鎮撫關外父老。河南王申陽降，置河南郡。使韓太尉韓信擊韓，韓王鄭昌降。十一月，立韓太尉信為韓王。漢王還歸，都櫟陽，使諸將略地，拔隴西。以萬人若一郡降者，封萬戶。繕治河上塞。故秦菀囿園池，令民得田之。
漢王到達陝縣，安慰關外父老。河南王申陽歸降於漢，漢在此設立河南郡。派韓太尉韓信攻打韓地，韓王鄭昌投降。十一月，封韓太尉信為韓王。漢王還歸漢中，都於櫟陽，派遣各將奪取敵方土地，攻克隴西。凡是率領萬人或一郡歸降的，都封為萬戶。修理河上要塞。秦朝原先的皇家動植物園地及水池，都準許農民進行耕植。
春正月，羽擊田榮城陽，榮敗走平原，平原民殺之。齊皆降楚，楚焚其城郭，齊人複畔之。諸將拔北地，虜雍王弟章平。赦罪人。
漢高祖三年春正月，項羽擊田榮於城陽，田榮敗走到平原，平原人殺掉了田榮。齊人盡降楚，楚人焚燒齊的城郡，齊人又叛變於楚。漢王派諸將攻克北地，俘虜了雍王之弟章平。赦免罪人。
二月癸未，令民除秦社稷，立漢社稷。施恩德，賜民爵。蜀、漢民給軍事勞苦，複勿租稅二歲。關中卒從軍者，複家一歲。舉民年五十以上，有修行，能帥眾為善，置以為三老，鄉一人。擇鄉三老一人為縣三老，與縣令、丞、尉以事相教，複勿徭戍。以十月賜酒肉。
二月五日，命令百姓廢除秦朝的政權標誌———社稷壇，立漢朝的社稷壇。普施恩德，賜民爵祿。蜀漢人民因供應軍需負擔甚重，免其租稅二年。關中士卒從軍的，免除其家賦稅一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能領導大家為善的，安排他為三老，每鄉一人。選擇三老一人為縣三老，和縣令、縣丞、縣尉共議政事，免除其役戍。以十月份為酒肉慰勞人民之月。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從。下河內，虜殷王卬，置河內郡。至脩武，陳平亡楚來降。漢王與語，說之，使參乘，監諸將。南渡平陰津，至洛陽，新城三老董公遮說漢王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’，‘兵出無名，事故不成’。故曰：‘明其為賊，敵乃可服。’項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，三軍之眾為之素服，以告之諸侯，為此東伐，四海之內莫不仰德。此三王之舉也。”漢王曰：“善。非夫子無所聞。”於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日。發使告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道。寡人親為發喪，兵皆縞素。悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者。”
三月，漢王從臨晉渡黃河，魏王豹歸降，領兵隨漢王出征。攻克河內，俘虜了殷王邛，設置河內郡。兵至修武，陳平逃出楚軍歸順漢王。漢王和他談話，甚為欣賞，派他任參乘之職，監視諸將。南渡平陰津，到達洛陽，新城三老董公攔馬說漢王道：“臣聽說‘順德者昌，逆德者亡’，‘兵出無名，其事不成’。所以說：‘公布敵人的罪狀，敵人才能被打敗。’項羽素來無道，弑殺義帝，是天下罪人。己有仁，不必用勇而天下自服，己有義，不必用力而天下自定，讓三軍都為義帝披上孝衣，並傳檄布告諸侯，說明此次用兵是為義帝被弑而東討逆賊，如此則四海之內都會仰戴大德。這是可以追從三王的義舉。”漢王說：“正確之極，不是老人家的教誨我是不懂得的。”於是漢王為義帝發喪，按喪禮左袒而大哭，公開追悼三天。派使者遍告諸侯：“天下共立義帝，北麵而朝。今項羽弑義帝於江南，實為大逆不道。寡人親為發喪，全軍盡著素衣，盡起關中兵卒，聚會三河將士，順漢水入長江南下，願隨各位侯王之後，緝拿弑君的元凶。”
夏四月，田榮弟橫收得數萬人，立榮子廣為齊王。羽雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得劫五諸侯兵東伐楚。到外黃，彭越將三萬人歸漢。漢王拜越為魏相國，令定梁也。
夏四月，齊王田榮之弟田橫收得被項羽所擊潰的餘眾有數萬人，立田榮之子田廣為齊王。項羽此時雖已得知漢王東進的消息，而已經兵發齊地，就想消滅了齊以後再迎擊漢兵，所以漢王得以乘機兼並魏、殷等五諸侯之兵，東伐楚。兵到外黃，彭越率領三萬之眾歸附於漢。漢王封彭越為魏相國。令他平定梁地。
漢王遂入彭城，收羽美人貨賂，置酒高會。羽聞之，令其將擊齊，而自以精兵三萬人從魯出胡陵，至蕭、晨擊漢軍，大戰彭城靈壁東睢水上，大破漢軍，多殺士卒，睢水為之不流。圍漢王三匝。大風從西北起，折木發屋，揚砂石，晝晦，楚軍大亂，而漢王得與數十騎遁去。過沛，使人求室家，室家亦已亡，不相得。漢王道逢孝惠、魯元，載行。楚騎追漢王，漢王急，推墮二子。滕公下收載，遂得脫。審食其從太公、呂後間行，反遇楚軍，羽常置軍中以為質。諸侯見漢敗，皆亡去。塞王欣、翟王翳降楚，殷王卬死。
漢王於是進入楚項之都彭城。收取了項羽的美女與寶貨，舉行慶祝勝利的酒會。項羽聞訊，另派一大將擊齊，自領精兵三萬人從魯經胡陵，到蕭縣，淩晨攻擊漢軍，大戰於彭城靈壁之東的睢水之濱，大敗漢軍，對漢軍大肆屠戮，屍塞睢水水不流。楚兵圍漢王三重。狂風從西北卷來，樹折房破，飛砂走石，白晝如同黑夜，楚軍一時大亂。而漢王乘亂時與數十騎衝破重圍逃走。行經沛縣，派人尋找眷屬，全家已逃亡，不知去向。漢王在奔走途中遇見子孝惠與女魯元，共登一車倉惶而去。楚騎兵追趕漢王，漢王見情勢危急，就將子女推下車去。滕公又將二人收登於車，總算逃離虎口。審食其與漢王父太公及夫人呂後從小道逃走，反與楚軍相遇，項羽將他們安置軍中做人質。諸侯見漢軍已全麵潰敗，都落荒而逃了。塞王欣、翟王翳降順於楚，殷王邛死了。
呂後兄周呂侯將兵居下邑，漢王從之。稍收士卒，軍碭。
漢王妻兄周呂侯領兵馬駐於下邑縣，漢王前往其處安身。逐漸聚集敗散的士卒，進駐於碭縣。
漢王西過梁地，至虞，謂謁者隨何曰：“公能說九江王布使舉兵畔楚，項王必留擊之。得留數月，吾取天下必矣。”隨何往說布，果使畔楚。
漢王向西路經梁地，到虞城縣，對挾策求見他的隨何說：“先生去勸說九江王英布要他舉兵叛楚，項羽就會留下兵力進攻英布。隻要項羽能留下兵力數月，我就一定能奪取天下。”隨何奉命去勸說英布，果然使英布叛楚。
五月，漢王屯滎陽，蕭何發關中老弱未傅者悉詣軍。韓信亦收兵與漢王會，兵複大振。與楚戰滎陽南京、索間，破之。築甬道屬河，以取敖倉粟。魏王豹謁歸視親疾。至則絕河津，反為楚。
五月，漢王之兵在滎陽集結，蕭何征集關中老弱及尚未成年的人都到部伍中去。韓信也收聚士卒與漢王會師，漢王此時又軍威重振。與楚軍在滎陽南邊京、索之間交鋒，打敗了楚軍。漢軍在道路兩側築垣牆，通到河邊，以運取臨河倚山的敖倉糧食。此時魏王豹以看望母病為名請假回原籍。回籍後即封鎖渡口，為楚軍抵禦漢軍。
六月，漢王還櫟陽。壬午，立太子，赦罪人。令諸侯子在關中者皆集櫟陽為衛。引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。雍地定，八十餘縣，置河上、渭南、中地、隴西、上郡。令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。興關中卒乘邊塞。關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
六月，漢王返回都城櫟陽，初六日，立太子，赦免罪人。命令諸侯之子在關中的都集中到櫟陽為近衛。引水攻廢丘，廢丘歸降，雍王章邯自殺。雍州平定，有八十餘縣，置河上，渭南、中地、隴西、上郡。令祠官祭祀天地四方上帝山川，按時進行祠祭。派關中士卒登守邊塞。此時關中大饑，斛米值萬錢，人吃人。安排饑民聚集到蜀、漢地區去渡荒。
秋八月，漢王如滎陽，謂酈食其曰：“緩頰往說魏王豹，能下之，以魏地萬戶封生。”食其往，豹不聽。漢王以韓信為左丞相，與曹參、灌嬰俱擊魏。食其還，漢王問：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，不能當韓信。騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也。雖賢，不能當灌嬰。步卒將誰也？”曰：“項它。”曰：“不能當曹參。吾無患矣。”
秋八月，漢王到達滎陽，對酈食其說：“請以善言勸說魏王豹，要是勸說成功，就封先生為魏地萬戶侯。”食其銜命前往，魏王豹拒不聽從。漢王派韓信為左丞相，與曹參、灌嬰一起討伐魏王。食其回報，漢王問道：“魏大將是誰？”食其答：“柏直。”漢王說“這是一個缺乏戰鬥經驗的毛頭小子，不是韓信的對手。騎將是誰？”食其答：“馮敬。”漢王說：“他是秦將馮無擇之子，雖有才能，但不是灌嬰對手。步將是誰？”食其說：“項它。”漢王說：“他也不是曹參對手。我不必擔憂了。”
九月，信等虜豹，傳詣滎陽。定魏地，置河東、太原、上黨郡。信使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王與之。
九月，韓信等俘虜了魏王豹，押解到滎陽。平定魏地，設置河東、太原、上黨郡。韓信派使向漢王請兵三萬人，願意北滅燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王按數撥給韓信士卒。
三年冬十月，韓信、張耳東下井陘擊趙，斬陳餘，獲趙王歇。置常山、代郡。甲戌晦，日有食之。
三年冬十月，韓信、張耳東下井陘攻趙，斬殺陳餘，俘獲趙王歇，設置常山、代郡。十月三十日，日食。
十一月癸卯晦，日有食之。隨何既說黥布，布起兵攻楚。楚使項聲、龍且攻布，布戰不勝。
十一月三十日，又日食。隨何已經說服英布附漢，英布就起兵攻楚，楚派項聲、龍且進攻英布，英布接戰失利。
十二月，布與隨何間行歸漢。漢王分之兵，與俱收兵至成皋。
十二月，英布與隨何抄小道向漢王求援，漢王分兵為助，一起收兵到成皋。
項羽數侵奪漢甬道，漢軍乏食，與酈食其謀橈楚權。食其欲立六國後以樹黨，漢王刻印，將遣食其立之。以問張良，良發八難。漢王輟飯吐哺，曰：“豎儒幾敗乃公事！”令趨銷印。又問陳平，乃從其計，與平黃金四萬斤，以間疏楚君臣。
項羽多次奪取漢兵取糧甬道，漢軍糧食缺乏。漢王與酈食其商量如何削弱楚項勢力。食其想立六國之後為漢羽翼，漢王刻六國王印，將派食其前往分封。詢問張良之見，張良認為分封六國有八大難題。漢王立即放下正在進餐的碗箸，他說：“食其這無知小子幾乎壞了老子的大事！”傳令迅速銷毀所刻的六國印。又請教陳平，並聽從了陳平的計策。給陳平黃金四萬斤，以挑撥離間楚項的君臣關係。
夏四月，項羽圍漢滎陽，漢王請和，割滎陽以西者為漢。亞父勸項羽急攻滎陽，漢王患之。陳平反間既行，羽果疑亞父。亞父大怒而去，發病死。
夏四月，項羽圍困了漢王的軍事重鎮滎陽，漢王請求講和，以滎陽為界，界西為漢。亞父範增勸項羽要猛攻滎陽，漢王深感不安。陳平此時已通過賄賂收買了楚軍部分將領去詆誣範增，項羽果然對範增產生了懷疑。範增怒氣填膺地離開了楚營，憂憤之中發疽而死。
五月，將軍紀信曰：“事急矣！臣請誑楚，可以間出。”於是陳平夜出女子東門二千餘人，楚因四麵擊之。紀信乃乘王車，黃屋左纛，曰：“食盡，漢王降楚。”楚皆呼萬歲，之城東觀，以故漢王得與數十騎出西門遁。令禦史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。羽見紀信，問：“漢王安在？”曰：“已出去矣。”羽燒殺信。而周苛、樅公相謂曰：“反國之王，難與守城。”因殺魏豹。
五月，將軍紀信對漢王說：“情況嚴峻極了！臣假扮大王以騙楚軍，大王可以乘隙而出圍。”於是陳平於夜間在滎陽東門放出女子二千餘人，引起楚兵四麵追趕。紀信扮漢王乘車。黃蓋王旗出東門，他說：“糧食已盡，漢王投降於楚。”楚軍齊呼勝利萬歲，都到城東去觀看漢王投降，因此漢王得以乘間率領幾十名騎兵出西門逃走。派禦史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。項羽見是紀信，大聲喝道：“漢王何在？”紀信從容答道：“早已遠走高飛了。”項羽燒死了紀信。城中的周苛、樅公相商說：“魏豹是反國之王，難與守城。”就把魏豹殺了。
漢王出滎陽，至成皋。自成皋入關，收兵欲複東。轅生說漢王曰：“漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。願君王出武關，項王必引兵南走，王深壁，令滎陽、成皋間且得休息。使韓信等得輯河北趙地，連燕、齊，君王乃複走滎陽。如此，則楚所備者多，力分。漢得休息，複與之戰，破之必矣。”漢王從其計，出軍宛、葉間，與黥布行收兵。
漢王走出滎陽重圍，行到成皋，從成皋入關，收集軍馬準備再次東征。轅生向漢王建議說：“漢與楚相持於滎陽已兩年，漢常處於被動。希望大王兵出武關，項王一定會引兵南去，大王深溝高壘，與之相持，令滎陽成皋的漢軍有休整之機。另派韓信等安定河北趙地，連燕齊為一片，然後大王重新兵發滎陽。如此，則楚要拉長防線，分散兵力。漢兵得到休整後，再與楚軍交鋒，一定能打敗楚軍。”漢王接納了這條妙計，出軍於宛縣與葉縣之間，與英布在此地進行遊擊。
羽聞漢王在宛，果引兵南，漢王堅壁不與戰。是月，彭越渡睢，與項聲、薛公戰下邳，破殺薛公。羽使終公守成皋，而自東擊彭越。漢王引兵北，擊破終公，複軍成皋。
項羽聽說漢王駐兵於宛，果然領兵向南討伐，漢王堅守壁壘不和他交鋒。本月，彭越渡過睢水，和楚將項聲、薛公交兵於下邛，打敗楚兵並殺死薛公，項羽派終公守成皋，親自領兵向東報複彭越。漢王乘間引兵北上，打敗駐於成皋的楚將終公，重新收複了成皋。
六月，羽已破走彭越，聞漢複軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：“為我將，以公為上將軍，封三萬戶。”周苛罵曰：“若不趨降漢，今為虜矣！若非漢王敵也。”羽亨周苛，並殺樅公，而虜韓王信，遂圍成皋。漢王跳，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小修武。自稱使者，晨馳入張耳、韓信壁而奪之軍。乃使張耳北收兵趙地。
六月，項羽已經打敗並驅逐了彭越，聽說漢兵又攻取了成皋，就領兵向西猛攻滎陽城，生擒主將周苛，項羽對周苛說：“投歸我，我封將軍為上將軍，封賞三萬戶。”周苛怒叱道：“你不迅速降漢，馬上要成為俘虜了！你是敵不過漢王的。”項羽烹殺了周苛，同時處決了樅公，俘獲了韓王信，接著圍困了成皋。漢王倉猝逃走，隻和滕公同車出成皋北門，北渡黃河，夜宿於小修武。清晨，自稱為漢王使者，驅馳入張耳、韓信的陣地，親自掌握這支隊伍。就派張耳到北邊趙地去調集漢兵。
秋七月，有星孛於大角。漢王得韓信軍，複大振。
秋七月，有（象
