韓信，淮陰人也。家貧無行，不得推擇為吏，又不能治生為商賈，常從人寄食。其母死無以葬，乃行營高燥地，令傍可置萬家者。信從下鄉南昌亭長食，亭長妻苦之，乃晨炊蓐食。食時信往，不為具食。信亦知其意，自絕去。至城下釣，有一漂母哀之，飯信，意漂數十日。信謂漂母曰：“吾必重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孫而進食，豈望報乎！”淮陰少年又侮信曰：“雖長大，好帶刀劍，怯耳。”眾辱信曰：“能死，刺我；不能，出胯下。”於是信孰視，俯出跨下。一市皆笑信，以為怯。
韓信，淮陰縣人。家裏貧窮又沒有好的品行，不能夠被推選去做官，又不能做買賣維持生活，經常寄居在別人家吃閑飯。他的母親去世，窮得無法安葬，就尋找了一塊又高又幹燥和四周寬敞的地方做墳地，使日後在墳旁能安置下千萬戶人家。韓信曾投靠下鄉南昌亭長家吃飯，亭長的夫人很討厭他，很早就起床將飯做好，端到床上吃完。到了早飯時間，韓信去了，沒有給他準備飯食。韓信明白了她的用意，就離開了再不往來。韓信曾經到城下釣魚，有一位老媽媽在漂洗絲棉絮，很憐憫他，給他飯吃，一連幾十天都是這樣，直到漂洗完畢。韓信感激地對老媽媽說：“將來我一定會重重地報答你。”老人聽了很生氣，說：“你一個大丈夫不能養活自己，我是可憐你這位年輕人，才給你飯吃，難道是想要你的報答嗎？”淮陰城裏有個青年欺侮韓信說：“你雖然身材高大，還愛好佩帶刀劍，可實際上膽怯地很。”並當眾汙辱韓信說：“你要是不怕死，就用劍刺我；你要是怕死，就從我的胯下鑽過去。”於是韓信盯著那個青年仔細地看了看之後，彎下身子，從他的褲襠下爬了過去。滿街上看熱鬧的人都恥笑韓信，認為他懦弱。
及項梁度淮，信乃杖劍從之，居戲下，無所知名。梁敗，又屬項羽，為郎中。信數以策幹項羽，羽弗用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未得知名，為連敖。坐法當斬，其疇十三人皆已斬，至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎？而斬壯士！”滕公奇其言，壯其貌，釋弗斬。與語，大說之，言於漢王。漢王以為治粟都尉，上未奇之也。
當項梁率軍渡過淮水北上時，韓信帶著劍去投奔他，在項梁的部下，當一個無名小卒。項梁失敗後，又歸屬於項羽，項羽讓他做郎中。韓信屢次向項羽獻計獻策，項羽都不采納。漢王劉邦進入漢中，韓信從楚軍逃出投奔漢王，開始的時候仍是默默無聞，當個糧倉管理小吏。後來因犯法被判處死罪，同案犯十三人都已斬首，輪到韓信時，韓信抬頭仰視，正好看見滕公夏侯嬰，就質問：“漢王不是想統一天下嗎？為什麼要殺掉壯士？”滕公覺得韓信的話不同一般，又看他相貌長得很威武，就沒有殺他。和韓信談話後，十分高興，向漢王彙報他的情況了。漢王任命韓信為治粟都尉，並沒有重用他。
數與蕭何語，何奇之。至南鄭，諸將道亡者數十人。信度何等已數言上，不我用，即亡。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上怒，如失左右手。居一二日，何來謁。上且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣非敢亡，追亡者耳。”上曰：“所追者誰也？”曰：“韓信。”上複罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也。”何曰：“諸將易得，至如信，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安決。”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎？”何曰：“王計必東，能用信，信即留；不能用信，信終亡耳。”王曰：“吾為公以為將。”何曰：“雖為將，信不留。”王曰：“以為大將。”何曰：“幸甚。”於是王欲召信拜之。何曰：“王素嫚無禮，今拜大將如召小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇日齋戒，設壇場具禮，乃可。”王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜，乃韓信也，一軍皆驚。
韓信多次與蕭何交談，蕭何很賞識他的才能。漢軍到達南鄭，將領中在半路上逃跑的有幾十名。韓信考慮蕭何等人已數次向漢王推薦過他，可還是得不到重用，與是也逃走了。蕭何聽說韓信逃走了，來不及向漢王報告，就親自去追趕。有人向漢王報告說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王大怒，如同失去了左右手那樣著急。過了兩天，蕭何來拜見漢王。漢王又是生氣又是高興，罵蕭何道：“你逃跑，是因為什麼？”蕭何回答說：“我哪裏敢逃跑呢，我是去追趕逃跑的人。”漢王問：“你追趕的是誰？”蕭何回答說：“是韓信。”漢王又罵道：“諸將領中逃跑的已有數十人之多，你都未曾去追；惟獨去追韓信，這是在騙人。”蕭何說：“那些將領是容易得到的，像韓信這樣傑出的人才，可以說是舉世無雙。大王你如果隻想在漠中稱王，那就沒有什麼事用得著韓信；如果要爭奪天下，除了韓信，就再沒有能和你商議大事的人了。這要看大王如何來決策。”漢王說：“我是想要向東方發展，哪裏能一直局限於這個地方呢？”蕭何說：“如果大王決計向東進軍，能重用韓信，韓信就會來；如果不能重用韓信，韓信終究要逃跑的。”漢王說：“看在你的麵子上，就讓他做一名將領吧。”蕭何說：“即使讓他做一名將領，韓信還是不會留下來的。”漢王說：“那就任命他為大將。”蕭何說：“太好了！”於是漢王想要馬上把韓信召來宣布對他的任命。蕭何說：“大王你一向待人傲慢，不講禮節，如今任命大將就像呼喚小孩子一樣，這就是韓信想要離開的原因了。如果大王決心要任命他，就應該選個好的日子，齋戒沐浴，設置高壇和廣場，舉行正式的封拜大將儀式，這樣才可以啊。”漢王答應了蕭何的要求。將領聽說漢王要設壇拜大將都很高興，人人都以為自己要當大將了。等到封拜儀式舉行時，才知大將竟是韓信，全全軍上下都感到很驚訝。
信已拜，上坐。王曰：“丞相數言將軍，將軍何以教寡人計策？”信謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王邪？”上曰：“然。”信曰：“大王自料勇悍仁強孰與項王？”漢王默然良久，曰：“弗如也。”信再拜賀曰：“唯信亦以為大王弗如也。然臣嚐事項王，請言項王為人也。項王意烏猝嗟，千人皆廢，然不能任屬賢將，上特匹夫之勇也。項王見人恭謹，言語姁姁，人有病疾，涕泣分食飲，至使人有功，當封爵，刻印刓，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；又背義帝約，而以親愛王，諸侯不平。諸侯之見項王逐義帝江南，亦皆歸逐其主，自王善地。項王所過亡不殘滅，多怨百姓，百姓不附，特劫於威，強服耳。名雖為霸，實失天下心，故曰其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何不誅！以天下城邑封功臣，何不服！以義兵從思東歸之士，何不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲，而所殺亡不可勝計，又欺其眾降諸侯。至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬人，唯獨邯、欣、翳脫。秦父兄怨此三人，痛於骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫亡所害，除秦苛法，與民約，法三章耳，秦民亡不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民戶知之。王失職之蜀，民亡不恨者。今王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚。遂聽信計，部署諸將所擊。
韓信接受封拜大將的儀式結束後，坐下。漢王問韓信說：“丞相多次向我舉薦將軍，你有什麼計策對我講呢？”韓信表示謙讓，對漢王說：“當今在東方能和大王爭奪天下，難道不就是項王嗎？”漢王說：“當然是”信說：“大王你自己估計，在勇猛、強悍和兵等方麵與項王相比誰更強？”漢王沉默了好一會兒，說：“我不如項王。”韓信拜了兩拜，讚賞地說：“韓信也認為大王不如他，我曾經事奉過項王，我就談談項王的為人吧。王怒喝一聲，成百上千人都會嚇得不敢動：但是不能任用有賢能的將領，隻有勇猛，隻不是一介武夫。項王待人恭敬謙虛，言語溫順，有人生病了，會同情落淚，把自己的飲食分給他：等到所任用的人立了功，應當加封爵位時，把刻好的印信捏在手中，棱角都快磨光了還舍不得給人家，這就是人們所說的婦人之仁。項王雖然稱霸天下，使諸侯臣服，但他不占據關中、彭城；又違背義帝對諸侯的約定，把他所有親信封為關中王，諸侯們都忿忿不平。諸侯看到項王把義帝驅逐到江南，也都回去驅逐自己原來國君，占據富饒之地自立為王。項王軍隊所經過的地方，沒有不遭到摧殘、毀滅的，天下百姓都怨恨他，內心並不願意歸附他，隻不過是害怕他的威勢，被迫服從罷了。名義上雖然他是天下的霸主，實際早已經失去天下人的心，所以他看似強大實際上已經衰弱。如今大王果真夠采取和項王完全相反的做法，任用天下英勇善戰的人才，還有什麼敵人是不能消滅的！把天下城邑分封給有功之臣，還有什麼人會不信服！率領正義之師又順從了將士束歸的心願，還有什麼敵人死打不垮的呢！況且分封在秦地的三個王是原來秦軍的將領，率領秦地人民的子弟打仗，被殺死和逃亡的不計其數，又欺騙他們的部下投降了項羽：到了新安，項王用狡詐的手段，活埋了秦軍已投降的十兵二十餘萬人，惟獨章邯、司馬欣和董翳三人得以脫身。秦地的父老兄弟對這三個人恨入骨髓。如今西楚霸王依仗威勢，強行分封這三人為王，秦地的人民不會愛戴他們的。大王率軍進入武關後，紀律嚴明，秋毫無犯，廢除秦朝的苛刻法令，和關中人民約法三章，秦地人民沒有不盼望大王到秦地做王的。按照義帝與諸侯的約定，大王奉當是關中王，關中百姓全部都知道這件事，大王失去了應得的關中王爵位而被貶到漢中，關中人民沒有不怨恨的。如今大王發兵柬進，三秦王所屬封地隻要一封文書傳下去就可以平定。”於是漢王十分高興，自認為得到韓信太遲了，就按照韓信的計策，布置各位將領所攻擊的目標。
漢王舉兵東出陳倉，定三秦。二年，出關，收魏、河南，韓、殷王皆降。令齊、趙共擊楚彭城，漢兵敗散而還。信複發兵與漢王會滎陽，複擊破楚京、索間，以故楚不能西。
漢王發兵經過陳倉向東進軍，平定了三秦。漢二年，引兵出函穀關，收服了魏王和河南王，韓王、殷王也都投降。接著聯合齊國、趟國的軍隊共同攻擊楚都彭城，漢兵戰敗，潰散而還。壁信又發兵與2牡會師瑩腸，又進擊楚軍於塞和塞之間，大敗楚軍，因此，楚軍不能西進。
漢之敗卻彭城，塞王欣、翟王翳亡漢降楚，齊、趙、魏亦皆反，與楚和。漢王使酈生往說魏王豹，豹不聽，乃以信為左丞相擊魏。信問酈生：“魏得毋用周叔為大將乎？”曰：“栢直也。”信曰：“豎子耳！”遂進兵擊魏。魏盛兵蒲阪，塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲度臨晉，而伏兵從夏陽以木罌缶度軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。信遂虜豹，定河東，使人請權王：“願益兵三萬人，臣請以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽。”漢王與兵三萬人，遣張耳與俱，進擊趙、代。破代，禽夏說閼與。信之下魏、代，漢輒使人收其精兵，詣滎陽以距楚。
漢軍在彭城敗退之後，塞王司馬欣、翟王董翳從漢軍逃跑出來，投降了楚軍。變邇、產困和曲也都背叛齟，與麵講和。齟派台其遊說魏王豹，魏豹不聽，於是任命蝗信為左丞相攻擊曲。盤問蘇說：“曲能不用旦叔為大將嗎？”酈生回答說：“大將是垣直。”整信說：“他不過是個小孩子。”遂進軍攻打堊蟈。魏王把重兵部署在渣垣，封鎖臨晉關。韓值就增設疑兵，擺開船隻，佯裝要從墮置渡過河去，而派隱蔽行進的伏兵，從夏陽用木製的甕、盆浮水渡河，偷襲安邑。魏王魏豹大為驚恐，急忙領兵迎擊整值，經值就俘虜了魏豹，平定了2眯。之後，韓信派人求見漢王說：“希望再增兵三萬人，我請求乘勝北進，征服燕、趙兩國，向東攻擊齊國，向南斷絕楚國的糧道，最後向西與大王會師榮陽。”漢王同意給韓信增兵三萬，派曇旦和韓值一起，向北攻打趙邇和餞邇。打垮了伐軍，在錘1活捉了夏越。空糙攻取重蟈和住邇後，漢王就派人調回他的精銳部隊，開到榮陽抗拒楚軍。
信、耳以兵數萬，欲東下井陘擊趙。趙王、成安君陳餘聞漢且襲之，聚兵井陘口，號稱二十萬。廣武君李左車說成安君曰：“聞漢將韓信涉西河，虜魏王，禽夏說，新喋血閼與。今乃輔以張耳，議欲以下趙，此乘勝而去國遠鬥，其鋒不可當。臣聞‘千裏饋糧，士有饑色；樵蘇後爨，師不宿飽。’今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，行數百裏，其勢糧食必在後。願足下假臣奇兵三萬人，從間路絕其輜重；足下深溝高壘勿與戰。彼前不得鬥，退不得還，吾奇兵絕其後，野無所掠鹵，不至十日，兩將之頭可致戲下。願君留意臣之計，必不為二子所禽矣。”成安君，儒者，常稱義兵不用詐謀奇計，謂曰：“吾聞兵法‘什則圍之，倍則戰。’今韓信兵號數萬，其實不能，千裏襲我，亦以罷矣。今如此避弗擊，後有大者，何以距之？諸侯謂吾怯，而輕來伐我。”不聽廣武君策。
韓信和張耳率領數萬軍隊，想要東進拿下井陘，攻打趙國。趟王和成安君陳餘聽說漢軍將要來襲擊趙，就集結重兵扼守井陘口，號稱二十萬大軍。廣武君李左車給成安君獻計策說：“我聽說漢將韓信渡過西河，俘虜了魏王，活捉了夏說，剛剛血戰辟與。現在又以張耳為輔助，計議要攻打趙國，這是乘勝而遠離國土的戰鬥，進攻的鋒芒銳不可當。但我聽說‘從千裏之外運送軍糧，士兵就會麵有饑色；臨時打柴割草來做飯，軍隊就經常不能吃飽。，如今井陘的道路狹窄，不能通過並行的兩輛戰車，騎兵不能排成行列行進，大部隊行軍前後數百裏，那種形勢下軍糧一定是在部隊的後麵。希望你暫且借我精兵三萬，從小路去攔截他們的輜重糧草。你要深挖戰壕，高築營壘，拒不迎戰。他們向前進不能交戰，向後退不能回去，我率奇襲部隊截斷他們的後路，使他們在野外搶掠不到任何糧食，不到十天，兩位將領的首級就能送到你的帳前。希望你認真考慮我的計策，我保證你一定不會被這兩個人所俘虜。”成安君是個書呆子，經常宣稱正義的軍隊不使用詐謀詭計，說到：“我聽說兵法上講‘兵力過敵人十倍就可以包圍他們，超過一倍就可以交戰。，如今韓信的軍隊號稱幾萬，其實沒有那麼多，且千裏跋涉來襲擊我們，也已精疲力竭了。現在對這樣的敵人還退避不出擊，以後如遇到更強大的敵人，我們怎樣來抗拒呢?諸侯會認為我們膽怯，而輕易地來攻打我們。”因而他沒有采納廣武君的計策。
信使間人窺知其不用，還報，則大喜，乃敢引兵遂下。未至井陘口三十裏，止舍。夜半傳發，選輕騎二千人，人持一赤幟，從間道萆山而望超軍，戒曰：“趙見我走，必空壁逐我，若疾入，拔趙幟，立漢幟。”令其裨將傳餐，曰：“今日破趙會食。”諸將皆嘸然，陽應曰：“諾。”信謂軍吏曰：“趙已先據便地壁，且彼未見大將旗鼓，未肯擊前行，恐吾阻險而還。”乃使萬人先行，出，背水陣。趙兵望見大笑。平旦，信建大將旗鼓，鼓行出井陘口，趙開壁擊之，大戰良久。於是信、張耳棄鼓旗，走水上軍，複疾戰。趙空壁爭漢鼓旗，逐信、耳。信、耳已入水上軍，軍皆殊死戰，不可敗。信所出奇兵二千騎者，候趙空壁逐利，即馳入趙壁，皆拔趙旗幟，立漢赤幟二千。趙軍已不能得信、耳等，欲還歸壁，壁皆漢赤幟，大驚，以漢為皆已破趙王將矣，遂亂，遁走。趙將雖斬之，弗能禁。於是漢兵夾擊，破虜趙軍，斬成安君泜水上，禽趙王歇。信乃令軍毋斬廣武君，有生得之者，購千金。頃之，有縛至戲下者，信解其縛，東鄉坐，西鄉對而師事之。
韓信派暗探刺探到陳餘不采用廣武君的計策，回來報告，韓信大喜，才敢率軍前往。在離井陘口不到三十裏的地方停下來宿營。半夜時傳令出發，挑選了二千名輕裝騎兵，每人拿一麵紅旗，從小道上山，隱蔽在山上觀察趟軍，告誡大家說：“趟軍看到我軍敗退逃走，一定會傾巢出動追擊我軍，這時候你們火速衝進趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，插上漢軍旗幟。”又讓副將傳令下去就地先吃點幹糧，告訴將領們說：“今日攻破趙國之後舉行會餐！”將領們都不相信，隻假裝答應：“是的。”韓信又對執事軍官說：“趙軍已先占據了有利的地形，紮下營寨，並且他們在沒有看到我軍大將的旗鼓時，是不會出來攻擊我軍的先鋒部隊的，恐怕我們到了關隘的險要地方退了回去。”韓信於是調遣了一萬人先出發，出了井陘口，背靠河水擺開陣勢。趙軍望見這種陣勢大笑起來。天亮後，韓信豎起大將的旗號，擂響戰鼓，大張旗鼓地走出井陘口。趙軍打開營壘，攻擊漢軍，激戰了很久。這時，韓信和張耳假裝無法支撐，拋棄旗鼓急速逃入在水邊列陣的軍中，回頭又進行激戰。昭君果然傾巢出動爭搶漢軍的旗鼓，追趕韓信和張耳。韓信和張耳已進入河邊的軍陣，將士們都拚死決戰，不可能被打敗。韓信派出去的那二千輕騎兵，等到趟軍傾巢出動爭奪戰利品的時候，就飛速衝進趙軍營壘，全部拔掉趙軍的旗幟，插上漢軍的兩千麵紅旗。趙軍看到已不能取勝，捉不住韓信和張耳等人，想要退回營壘，發現營壘都是漢軍紅旗，大為驚慌，以為漢軍都已打敗了趙王和他的將領，陣勢大亂，紛紛逃跑。趟軍將領雖斬殺逃兵，但無法阻止。於是漢軍前後夾擊，大敗趙軍，俘虜大批人馬，在泜水邊斬了成安君陳餘，活捉了趟王歇。韓信傳令軍中，不得斬殺廣武君，有誰能活捉到他，獎賞千金。不一會兒，就有人捆綁著廣武君送到軍營，韓信立即解開了他身上捆綁的繩索，請他麵向東坐，自己麵向西對坐，像對待老師那樣對待他。
諸校效首虜休，皆賀，因問信曰：“兵法有‘右背山陵，前左水澤’，今者將軍令臣等反背水陣，曰破趙會食，臣等不服。然竟以勝，此何術也？”信曰：“此在兵法，顧諸君弗察耳。兵法不曰‘陷之死地而後生，投之亡地而後存’乎？且信非得素拊循士大夫，經所謂‘驅市人而戰之’也，其勢非置死地，人人自為戰；今即予生地，皆走，寧尚得而用之乎！”諸將皆服曰：“非所及也。”
各將領獻完首級和俘虜，都向韓信祝賀，乘機問韓信道：“兵法上說‘布列軍陣右邊和背後靠山，前麵和左邊靠水’，這次將軍反而命令我們背水列陣，還說打敗趟軍會餐，我們心裹都不信服。然而竟然勝利了，這是什麼戰術呢?”韓信說：“這種列陣在兵法上是有的，隻不過諸位沒有留神看就是了。兵法上不是說‘陷入死地而後苦戰得生，處在絕境而後死戰得存，嗎?況且我韓信率領的並不是平素受到我長期訓練而完全聽從我指揮的將士，這就是兵書上所說的‘臨時驅趕著市民去打仗’，這種形勢下，非把士兵置於死地，讓他們人人自動為生存而奮勇作戰不可；如果把軍隊部署在容易逃命的開闊地，全都會不戰而逃，怎麼能用他們來克敵製勝呢！”將領們都佩服地說：“將軍這樣高的謀略不是我們所能趕得上的。”
於是問廣武君曰：“仆欲北攻燕，東伐齊，何若有功”廣武君辭曰：“臣聞‘亡國之大夫不可以圖存，敗軍之將不可以語勇。’若臣者，何足以權大事乎！”信曰：“仆聞之，百裏奚居虞而虞亡，之秦而秦伯，非愚於虞而智於秦也，用與不用，聽與不聽耳。向使成安君聽子計，仆亦禽矣。仆委心歸計，願子勿辭。”廣武君曰：“臣聞‘智者千慮，必有一失；愚者千慮，亦有一得。’故曰‘狂夫之言，聖人擇焉。’顧恐臣計未足用，願效愚忠。故成安君有百戰百勝之計，一日而失之，軍敗鄗下，身死泜水上。今足下虜魏王，禽夏說，不旬朝破趙二十萬眾，誅成安君。名聞海內，威震諸侯，眾庶莫不輟作怠惰，靡衣偷食，傾耳以待命者。然而眾勞卒罷，其實難用也。今足下舉倦敝之兵，頓之燕堅城之下，情見力屈，欲戰不拔，曠日持久，糧食單竭。若燕不破，齊必距境而以自強。二國相持，則劉、項之權未有所分也。臣愚，竅以為亦過矣。”信曰：“然則何由？”廣武君對曰：“當今之計，不如按甲休兵，百裏之內，牛、酒日至，以饗士大夫，北首燕路，然後發一乘之使，奉咫尺之書，以使燕，燕必不敢不聽。從燕而東臨齊，雖有智者，亦不知為齊計矣。如是，則天下事可圖也。兵故有先聲而後實者，此之謂也。”信曰：“善。敬奉教。”於是用廣武君策，發使燕，燕從風而靡。乃遣使報漢，因請立張耳王趙以撫其國。漢王許之。
於是韓信問廣武君道：“我想向北攻取燕國，向東討伐齊國，你看怎樣才能獲得成功？”廣武君謙讓說：“我聽說‘亡了國的臣子不配謀劃國家的存亡，打了敗仗的將領沒有資格談論勇敢’。像我這樣一個兵敗國亡的俘虜，哪裏有資格商量大事呢？”韓信說：“我聽說，百裏奚在虞國而虞國滅亡，到了秦國而秦國稱霸，並不是他在虞國時愚蠢而到了秦國就聰明了，而是在於國君用不用他，采納不采納他的意見。假使當初成安君聽了你的計策，我韓信也早被你俘虜了。我完全聽從你的計策，希望你不要推辭。”廣武君說：“我聽說‘智者千慮必有一失；愚者千慮必有一得，。所以說‘即使是狂人的話，聖人也可以有選擇地采納，。不過恐怕我的計策不一定值得聽取，但我願意向你奉獻我的誠心。本來成安君有百戰百勝的計策，然而一旦失策，軍隊在鄗城之下戰敗，自己也死於泜水之上。如今將軍俘虜魏王，活捉夏說，不到一上午打垮趙軍二十萬，殺成安君。名揚天下，威震諸侯，連敵國的農夫都預感大軍即到無不放棄耕作，心灰意懶，好吃好穿，側起耳朵等待你下令進軍的消息。然而，你的部隊已經很疲憊，實際上難以繼續作戰。如今將軍率領這樣疲憊的士兵，困頓在燕國堅固的城池下麵，實情暴露給敵人，聲勢削弱了，想要攻城攻不下，曠曰持久，糧食耗盡。如果燕國攻不破，齊國必然拒守邊境，使自己強大起來。漢軍與燕、趟二國相持下去，那麼劉邦和項羽兩方的輕重就分不出來了。我的見識淺陋，但私下認為攻燕伐齊也是一種失策啊。”韓信說：“那該怎麼辦呢?”廣武君回答說：“現在最好的辦法，不如按兵不動。這樣方圓百裏之內，每天都有人送來牛肉美酒，宴請將領們，擺出向北進攻燕國的樣子，然後派一名使者，拿著一封書信，到燕國去，燕國一定不敢不聽。降服了燕國，大軍東向逼近齊國，雖有聰明的人，也不知道該怎樣替齊國謀劃了。這樣，爭奪天下的事就可以實現丫。用兵本來有先虛張聲勢後采取實際行動的，我所說的就是這種情況。”韓信說：“很好，感謝你的賜教。”於是采用廣武君的計策，派使者出使燕國，燕國聽到消息立即投降。韓信就派人報告漢王，並因此請求立張耳為趙王，以鎮撫趙國。漢王答應了他的請求。
楚數使奇兵度河擊趙，王耳、信往來救趙，因行定趙城邑，發卒佐漢。楚方急圍漢王滎陽，漢王出，南之宛、葉，得九江王布，入成皋，楚複急圍之。四年，漢王出成皋，度河，獨與滕公從張耳軍修武。至，宿傳舍。晨自稱漢使，馳入壁。張耳、韓信未起，即其臥，奪其印符，麾召諸將易置之。信、耳起，乃知獨漢王來，大驚。漢王奪兩人軍，即令張耳備守趙地，拜信為相國，發趙兵未發者擊齊。
楚國多次派突襲部隊渡過黃河襲擊趙國，趟王張耳和韓信往來救援，就在軍隊的過往中安定了趟國的城邑，後又調派軍隊去支援漢王。楚軍正把漢王緊緊圍困在榮陽，漢王突圍出來，向南到宛縣、葉縣一帶，收服了九江王黥布，進入成皋，楚軍又急忙包圍了他們。漢四年，漢王逃出成皋，渡過黃河，獨自與滕公投奔張耳軍隊的駐地修武縣。到了修武，住在客館裹。第二天早晨，自稱是漢王的使臣，騎馬直入趙軍營內。張耳和韓信還沒有起床，漢王就在他們的臥室裹奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集將領，調換了他們的職位。韓信、張耳起來後，才知道漢王一個人來到營內，大吃一驚。漢王奪了兩人的軍隊，就命令張耳防守趙地，任命韓信為相國，征發趙國沒有調到榮陽去的軍隊攻打齊國。
信引兵東，未度平原，聞漢王使酈食其已說下齊。信欲止，蒯通說信令擊齊。語在《通傳》。信然其計，遂渡河，襲曆下軍，至臨菑。齊王走高密，使使於楚請救。信已定臨菑，東追至高密西。楚使龍且將，號稱二十萬，救齊。
韓信領兵束進，還沒有渡過平原津，聽說漢王已經派酈食其說服齊王歸順了。韓信想要停止前進，蒯通勸韓信繼續進攻齊國，此事記載在《蒯通傳》。韓信認為他的計策是對的，就領兵渡過黃河，襲擊齊國曆下的軍隊，乘勝打到齊國都城臨苗。齊王田廣逃到高密，派使者到楚國請求援救。韓信平定了臨苗，向東追趕齊王到高密西麵。楚王也派龍且統率兵馬，號稱二十萬，援救齊國。
齊王、龍且並軍與信戰，未合。或說龍且曰：“漢兵遠鬥，窮寇久戰，鋒不可當也。齊、楚自居其地戰，兵易敗散。不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城，城聞王在，楚來救，必反漢。漢二千裏客居齊，齊城皆反之，其勢無所得食，可毋戰而降也”龍且曰：“吾平生知韓信為人，易與耳。寄食於漂母，無資身之策；受辱幹跨下，無兼人之勇，不足畏也。且救齊而降之，吾何功？今戰而勝之，齊半可得，何為而止！”遂戰，與信夾濰水陣。信乃夜令人為萬餘囊，盛沙以壅水上流，引兵半渡，擊龍且。陽不勝，還走。龍且果喜曰：“固知信怯。”遂追渡水。信使人決壅囊，水大至。龍且軍太半不得渡，即急擊，殺龍且。龍且水東軍散走，齊王廣亡去。信追北至城陽，虜文。楚卒皆降，遂平齊。
齊王田廣和楚將龍且的軍隊聯合起來準備和韓信大戰，還未交鋒。有人勸龍且說：“漢兵遠離本土作戰，是久經戰鬥而沒有退路的敵人，進攻的鋒芒不可阻擋。齊、楚兩軍在自己的地域內作戰，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不戰，讓齊王派他的親信大臣去招撫丟失的城邑，這些城邑的人民聽到齊王還在，楚軍又來援救，一定會反叛漢軍。遵軍客居在二千裏以外的查國，齊國的城邑都反叛了他們，那種情況下必然沒有地方得到糧食，可以不戰而使漢軍投降。”龍且說：“我向來了解韓信的為人，他是容易對付的。過去曾依靠漂洗絲棉絮的老媽媽吃飯，連養活自身的辦法都沒有；還當眾受到過從人家胯下爬過去的侮辱，沒有勝遇他人的勇氣，沒有什麼可怕的。況且我來援救齊國，不戰而使韓信投降，那我還有什麼功勞呢?如果通過交戰而戰勝了他，齊國一半土地就可以得到，為什麼不!”於是決定交戰，與整值隔著邇Z11擺開陣勢。墮值就連夜派人做了一萬多個袋子，裝滿沙子堵住避水的上遊，帶領一半部隊渡過河襲擊龍且。假裝戰敗，往回跑。龍且果然高興地說：“我本來就知道韓信很膽怯。”便渡塑ZL追擊蔓信。整信派人挖開堵塞河水的沙袋，河水洶湧而下。龍且的部隊大半不能渡過去，韓信立即猛烈截殺，殺死了龍且。龍且在濰水東岸的部隊四散逃走，壹王旦塵也逃跑了。皇瞄追擊敗兵到越區，俘虜了查王田廣。楚軍的士兵全部投降，就這樣平定了齊國。
使人言漢王曰：“齊誇詐多變，反複之國，南邊楚，不為假王以填之，其勢不定。今權輕，不足以安之，臣請自立為假王。”當是時，楚方急圍漢王於滎陽，使者至，發書，漢王大怒，罵曰：“吾困於此，旦暮望而來佐我，乃欲自立為王！”張良、陳平伏後躡漢王足，因附耳語曰：“漢方不利，寧能禁信之自王乎？不如因立，善遇之，使自為守。不然，變生。”漢王亦寤，因複罵曰：“大丈夫定諸侯，即為真王耳，何以假為！”遣張良立信為齊王，征其兵使擊楚。
韓信派人向漢王上書說：“齊國狡詐多變，是個反覆無常的國家，南邊又靠近楚國，如果不設立一個代理國王來鎮撫，那局勢就不會穩定。現在我的權力太小，不足以安定齊地，我請求自立為代理齊王。”正當這個時候，楚軍把漢王緊緊圍困在榮陽，韓信的使者來到，漢王打開書信一看，大發雷霆，罵道：“我被圍困在這裹，夜盼望你來輔助我，你竟要自立為王!”張良、陳平在後麵暗中踩了一下漢王的腳，便湊近他的耳朵說：“漢軍正處在不利的形勢，怎麼能夠禁止韓信自己稱王呢?不如就此機會立他為王，好好對待他，讓他自己鎮守齊國。不這樣，就可能發生反叛的事變。”漢王也明白過來，又罵道：“大丈夫平定了諸侯，就應當仿真王，為什麼要做代理國王!”於是派張良前去，立韓信為齊王，征調他的部隊攻打楚軍。
楚以亡龍且，項王恐，使盱台人武涉往說信曰：“足下何不反漢與楚？楚王與足下有舊故。且漢王不可必，身居項王掌握中數矣，然得脫，背約，複擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以為與漢王為金石交，然終為漢王所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王在。項王即亡，次取足下。何不與楚連和，三分天下而王齊？今釋些時，自必於漢王以擊楚，且為智者固若此邪！”信謝曰：“臣得事項王數年，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，畫策不用，故背楚歸漢。漢王授我上將軍印、數萬之眾，解衣衣我，推食食我，言聽計用，吾得至於此。夫人深親信我，背之不祥。幸為信謝項王。”武涉已去，蒯通知天下權在於信，深說以三分天下，鼎足而王。語在《通傳》。信不忍背漢，又自以功大，漢王不奪我齊，遂不聽。
楚國已喪失了大將龍且，項王感到害怕，派始人武涉前去遊說齊王韓信說：“足下為什麼不反叛漢王歸附楚國呢？楚王與足下有舊交。況且漢王很不可信，他落在項王手裏好幾次，但他一脫身，就背棄盟約，叉來進攻項王，他不可親近和信任到了這種程度。現在足下雖然自認為與漢王有牢固的交情，但終究要被他擒拿的。足下所以能夠延遲到今天，就是因為有項王還在。一旦項王被滅亡，就輪到收拾你了。什麼不和楚國聯合，成為三分天下有其一的齊王呢?現在放過這個機會，自己必定要投靠漢王攻擊楚國，作為一個聰明人，原來就是這樣的嗎!”韓信辭謝說：“我曾有機會事奉項王多年，官不過是個郎中，職位不過是持戟的衛士，我進的言不聽，獻的計策不用，所以才背離楚國而歸從漢國。漢王授予我上將軍印信，讓我統領數萬人馬，脫下自己衣服給我穿，把自己的食物分給我吃，聽從我的意見，采納我的計謀，所以我才能達到現在的地位。人家這樣真誠地親近和信任我，我背叛了人家，是不會有好結果的。希望你替我韓信辭謝項王。”武涉走後，蒯通知道天下的定局關鍵在於韓信，進一步用三分天下鼎足而王的觀點勸說韓信。他的話記載在《蒯通傳》。韓信不忍心背叛漢王，又自認為功勞很大，漢王不會奪取自己的齊國，便不聽蒯通的話。
漢王之敗固陵，用張良計，征信將兵會陔下。項羽死，高祖襲奪信軍，徙信為楚王，都不邳。信至國，召所從食漂母，賜千金。及下鄉亭長，錢百，曰：“公，小人，為德不竟。”召辱己少年令出跨下者，以為中尉，告諸將相曰：“此壯士也。方辱我時，寧不能死？死之無名，故忍而就此。”
漢王在固陵打了敗仗，采用張良的計策，征召韓信率領部隊到陔下會師。項羽死後，漢高祖用突然襲擊的辦法奪取了韓信的軍權，改封齊王韓信為楚王，定都下邳。韓信到了楚都，召見過去曾給他飯吃的那位漂母，贈給她一千金。到下鄉亭長處，贈送他一百錢，說：“你是小人，做好事有始無終。”又召見曾經侮辱自己，叫自己從胯下爬過去的那個年輕人，任命他做楚國的中尉。韓信對各位將相說：“這是個壯士。當他侮辱我時，我難道不能殺死他嗎？但殺死他沒有名目，所以忍了下來，這樣才有了今天的成就。”
項王亡將鍾離<目末>家在伊廬，素與信善。項王敗，<目末>亡歸信。漢怨<目末>，聞在楚，詔楚捕之。信初之國，行縣邑，陳兵出入。有變告信欲反，書聞，上患之。用陳平謀，偽遊於雲夢者，實欲襲信，信弗知。高祖且至楚，信欲發兵，自度無罪；欲謁上，恐見禽。人或說信曰：“斬<目末>謁上，上必喜，亡患。”信見<目末>計事，<目末>曰：“漢所以不擊取楚，以<目末>在。公若欲捕我處媚漢，吾今死，公隨手亡矣。”乃罵信曰：“公非長者！”卒自剄。信持其首謁於陳。高祖令武士縛信，載後車。信曰：“果若人言，‘狡兔死，良狗亨’。”上曰：“人告公反。”遂械信。至雒陽，赦以為淮陰侯。
項王的逃亡將領鍾離昧，家住伊廬，向來和韓信友好。項王死後，他逃歸韓信。漢王怨恨鍾離昧，聽說他在楚國，就下令楚國逮捕他。韓信剛到楚國時，巡行各縣邑，進出都派軍隊警衛。有人上書告發楚王韓信要謀反，看到告發信，漢高祖有些擔憂。他采用陳平的計謀，名義上去遊覽雲夢澤，其實是要襲擊韓信，韓信不知道。高祖將要到達楚國時，韓信想起兵反叛，但考慮自己沒有罪過；想朝見皇帝，又擔心被擒拿。有人勸韓信說：“殺了鍾離昧去朝見皇帝，皇帝一定很高興，就不會有所懷疑了。”韓信去見鍾離昧商量此事，鍾離昧說：“漢王不攻取楚國，是因為我在你這裏。你如果要捉拿我去討好漢王，我死了，你也會送命。”於是罵韓信道：“你不是一個忠厚誠實的人！”最後自殺了。韓信拿著鍾離昧的首級，到陳縣朝見漢高祖，漢高祖命令武士把韓信捆綁起來，裝在後麵的車上。韓信說：“果然像人們所說的‘狡猾的兔子死了，優良的獵狗就要遭烹殺’。”皇帝說：“有人告發你謀反。”就給韓信戴上刑具。到了洛陽，赦免了韓信的罪過，封他為淮陰侯。
信知漢王畏惡其能，稱疾不朝從。由此日怨望，居常鞅鞅，羞與絳、灌等列。嚐過樊將軍噲。噲趨拜送迎，言稱臣，曰：“大王乃肯臨臣。”信出門，笑曰：“生乃與噲等為伍！”
韓信知道漢王害怕和嫉妒自己的才能，裝病不去朝見和隨從出行等事。在家常心懷怨恨，羞於與絳侯、灌嬰處於同等地位。曾去拜訪樊噲將軍，樊噲用小步行拜的禮節迎送，口稱臣子，說：“大王竟肯光臨臣下家門。”韓信出門後，笑著說：“我這一生竟和樊噲等人處在同等地位！”
上嚐從容與信言諸將能各有差。上問曰：“如我，能將幾何？”信曰：“陛下不過能將十萬。”上曰：“如公何如？”曰：“如臣，多多益辦耳。”上笑曰：“多多益辦，何為為我禽？”信曰：“陛下不能將兵，而善將將，此乃信之為陛下禽也。且陛下所謂天授，非人力也。”
皇帝曾經跟韓信在閑暇時談論將領們的才能高下。皇帝問道：“我這樣的，能帶多少兵？”韓信說：“陛下不過能帶十萬。”皇帝問：“像你這樣的呢？”韓信說：“像我這樣，越多越好。”皇帝笑著說：“越多越好，你為什麼被我捉住了呢？”韓信說：“陛下不善於帶兵，卻善於駕馭將領，這就是我被陛下捉住的原因。況且陛下的權力是上天賜予的。不是一般人力所能達到的。”
後陳豨為代相監邊，辭信，信挈其手，與步於庭數匝，仰天而歎曰：“子可與言乎？吾欲與子有言。”豨因曰：“唯將軍命。”信曰：“公之所居，天下精兵處也；而公，陛下之信幸臣也。人言公反，陛下必不信；再至，陛下乃疑；三至，必怒而自將。吾為公從中起，天下可圖也。”陳豨素知其能，信之，曰：“謹奉教！”
後來陳豨被任命為代相國監邊兵，向韓信辭行。韓信拉著陳豨的手，同他在庭院裏來回踱步好幾圈，仰天歎息說：“有話可以和你談嗎？有些話我想對你談談。”陳稀說：“一切聽從將軍的吩咐！”韓信說：“你所管轄的區域，是天下精兵聚集的地方，而你又是陛下所親信寵愛的臣子。如果有人說你反叛，陛下必定不相信；這種話再次傳來，陛下就會懷疑了；第三次傳來，陛下一定會大怒而親自帶兵討伐。我為你從京城起兵做內應，天下就可以圖謀了。”陳豨向來了解韓信的才能，相信他，說：“謹從指教！”
漢十年，豨果反，高帝自將而往，信稱病不從。陰使人之豨所，而與家臣謀，夜詐赦諸官徒奴，欲發兵襲呂後、太子。部署已定，待豨報。其舍人得罪信，信囚，欲殺之。舍人弟上書變告信欲反狀於呂後。呂後欲召，恐其黨不就，乃與蕭相國謀，詐令人從帝所來，稱豨已破，群臣皆賀。相國給信曰：“雖病，強入賀。”信入，呂後使武士縛信，斬之長樂鍾室。信方斬，曰：“吾不用蒯通計，反為女子所詐，豈非天哉！”遂夷信三族。
漢十年，陳豨果然反叛，高帝親自帶兵前往討伐，韓信裝病沒有跟隨。暗中派人到陳稀的住所。韓信就和家臣謀劃，夜裹假傳韶令，赦免各官府的罪犯和奴隸，準備發兵襲擊呂後、太子。部署停當，等待陳稀回報。他的一個家臣得罪了韓信，韓信把他囚禁起來，準備殺他。家臣的弟弟上書，向呂後告發韓信準備反叛的情況。呂後想把韓信召來，但恐怕他不肯就範，就與蕭相國商議，派人假裝從皇帝那裹來，說陳豬已死了，群臣都要去朝賀。相國欺騙韓信說：“你雖然有病，還是勉強進宮去朝賀一下吧。”韓信一進宮，呂後便叫武士把韓信綁起來，把他斬在長樂宮的掛鍾室。韓信在被斬時說：“我沒有采用蒯通的計策，反為一婦人所欺騙，這難道不是天意嗎!”於是誅滅韓信三族。
高祖已破豨歸，至，聞信死，且喜且哀之，問曰：“信死亦何言？”呂後道其語。高祖曰：“此齊辯士蒯通也。”召欲亨之。通至自說，釋弗誅。語在《通傳》。
高祖鎮壓了陳豨的反叛後歸來，到達京城，聽說韓信已死，又是高興又是憐憫，問道：“韓信臨死前說了些什麼？”呂後把韓信說的話講了一遍。高祖說：“此人就是齊國的說客蒯通。”把蒯通召來要烹死他。蒯通到後自己作了解釋，得到赦免沒有被殺。此事記載在《蒯通傳》。
彭越字仲，昌邑人也。常漁巨野澤中，為盜。陳勝起，或謂越曰：“豪桀相立畔秦，仲可效之。越曰：“兩龍方鬥，且待之。”
彭越，字仲，昌邑縣人。常在钜野澤中打魚，後成了強盜。陳勝起事的時候，有人對彭越說：“天下豪傑都爭相自立旗號，反叛秦朝，你彭仲可以和他們一樣幹起來。”彭越說：“兩條龍剛剛相鬥，暫且看一看吧。”
居歲餘，澤間少年相聚百餘人，往從越，“請仲為長”，越謝不願也。少年強請，乃許。與期旦日日出時，後會者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至是！請後不敢。”於是越乃引一人斬之，設壇祭，令徒屬。徒屬皆驚，畏越，不敢仰視。乃行略也，收諸侯散卒，得千餘人。
過了一年多，钜野澤中的青年人聚集了一百多，前去追隨彭越，說：“請你作首領。”彭越推辭不願意幹。青年們執意請求，彭越就答應了。跟大家約定明天太陽出來時集合，遲到的要殺頭。第二天太陽出來的時候，有十多個人沒有到，最後一個人直到中午才來。於是彭越抱歉地說：“我年紀大，你們強行推我做首領。今天到了約定的時間很多人都沒到，不能都殺了，衹殺最後到的一個。”命令校長殺掉那個人。大家都笑著說：“何至於這樣嚴厲!以後不敢違令就是了。”這時彭越便拉出最後到的那個人殺了，設立土壇，用人頭祭祀，對所屬部下宣布命令。部屬都很驚恐，畏懼彭越，不敢抬頭看他。於是就出發攻占地盤，收集諸侯軍中逃散的士兵，得到一千多人。
沛公之從碭北擊昌邑，越助之。昌邑未下，沛公引兵西。越亦將其眾居巨野澤中，收魏敗散卒。項籍入關，王諸侯，還歸，越眾萬餘人無所屬。齊王田榮叛項王，漢乃使人賜越將軍印，使下濟陰以擊楚。楚令蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。漢二年春，與魏豹及諸侯東擊楚，越將其兵三萬餘人，歸漢外黃。漢王曰：“彭將軍收魏地，得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，魏咎從弟，真魏也。”乃拜越為魏相國，擅將兵，略定梁地。
沛公從賜縣向北攻打昌邑，彭越來協助他。昌邑沒有攻下，沛公便帶兵西進。彭越也率領他的部隊留在钜野澤中，收集魏車敗退的散兵。項羽進入關中，分封各路諸侯為王後，回國去了，彭越部隊一萬多人沒有歸屬。齊王田榮背叛項王，漢王便派人賜給彭越將軍印信，要他從濟陰南下攻打楚國。楚國命令蕭公角率兵迎擊彭越，彭越大敗楚軍。漢二年春，漢王與魏王魏豹和諸侯向東攻打楚國，彭越率領他的士兵三萬餘人，在外黃歸附漢王。漢王說：“彭將軍攻占魏地，得到十多個城邑，想立即擁立魏國的後代。現今西魏王魏豹是魏王魏咎的堂弟，真正的魏國後代。”便任命彭越為魏國的相國，專掌兵權，平定梁地。
漢王之敗彭城解而西也，越皆亡其所下城，獨將其兵北居河上。漢三年，越常往來為漢遊兵擊楚，絕其糧於梁地。項王與漢王相距滎陽，越攻下睢陽、外黃十七城。項王聞之，乃使曹咎守成皋，自東收越所下城邑，皆複為楚。越將其兵北走穀城。項王南走陽夏，越複下昌邑旁二十餘城，得粟十餘萬斛，以給漢食。
漢王在彭城打了敗仗，軍隊向西潰退，彭越也丟失了他所占領的城邑，獨自率領他的部隊往北留在黃河沿岸。漢三年，彭越常往來作為漠軍的遊擊部隊，襲擊楚軍，在梁地截斷楚軍的糧草。項王與漢王在榮陽相持，彭越攻下了睢陽、外黃等十七個城邑。項王聽到這個消息，便派曹咎駐守成皋，自己向東收複彭越所占領的城邑，這些城邑又都歸到楚國。彭越率領部隊向北退到穀城。項王向南退到陽夏，彭越又攻下昌邑附近二十多個城邑，獲得穀物十多萬斛，供給漢王作軍糧。
漢王敗，使使召越並力擊楚，越曰：“魏地初定，尚畏楚，未可去。”漢王追楚，為項籍所敗固陵。乃謂留侯曰：“諸侯兵不從，為之奈何？”留侯曰：“彭越本定梁地，功多，始君王以魏豹故，拜越為相國。今豹死亡後，且越亦欲王，而君王不蚤定。今取睢陽以北至穀城，皆許以王彭越。”又言所以許韓信。語在《高紀》。於是漢王發使使越，如留侯策。使者至，越乃引兵會垓下。項籍死，立越為梁王，都定陶。
漢王打了敗仗，派人召見彭越，讓他合力攻打楚軍，彭越說：“魏地剛平定不久，還害怕楚軍襲擊，不能前去。”漢王追擊楚軍，在固陵被項羽打敗。便對留侯張良說：“諸侯的軍隊不服從調動，該怎麼辦?”留侯說：“彭越本來平定了梁地，功勞大，當初君王因為魏豹的緣故，任命彭越為魏國的相國。現在魏豹已死，又無後代，並且彭越也想稱王，而君王不早決定封他為王。如今他要是奪取了睢陽以北直到穀城的地區，就都用來封他為王。”又談了以前之所以封韓信的原因。此事記載在《高紀》。當時漢王就派使者到彭越那裹，按留侯的計策行事。使者一到，彭越就率領軍隊會師垓下。項羽已死，封彭越為梁王，建都定陶。
六年，朝陳。九年、十年，皆來朝長安。陳豨反代地，高帝自往擊之。至邯鄲，征兵梁。梁王稱病，使使將兵詣邯鄲。高帝怒，使人讓梁王。梁王恐，欲自往謝。其將扈輒曰：“王始不往，見讓而往，往即為禽，不如遂發兵反。”梁王不聽，稱病。梁太仆有罪，亡走漢，告梁王與扈輒謀反。於是上使使掩捕梁王，囚之雒陽。有司治反形已具，請論如法。上赦以為庶人，徙蜀青衣。西至鄭，逢呂後從長安東，欲之雒陽，道見越。越為呂後泣涕，自言亡罪，願處故昌邑。呂後許諾，詔與俱東。至雒陽，呂後言上曰：“彭越壯士也，今徙之蜀，此自遺患，不如遂誅之。妾謹與俱來。”於是呂後令其舍人告越複謀反。廷尉奏請，遂夷越宗族。
漢六年，彭越到陳縣朝見漢高帝。九年、十年，都來長安朝見。速碰在伐地反叛，選壺童親自去討伐，到達邯鄲，向梁王征兵。梁王聲稱有病，派部將率兵到邯鄲。漢高帝發怒，派人責備梁王。梁王害怕，要親自前去請罪。他的將領扈輒說：“大王開始不去，受到責備後才去，去到那裹就會被擒拿的，不如就此發兵造**。”梁王不聽，仍然說自己有病。梁王的太仆犯了罪，逃到漢高帝那裹，告發梁王與扈輒謀反。於是漠高帝派使者突然偷襲捉捕了梁王，把他囚禁在洛陽。經主管官吏審查，認為已構成謀反的罪狀，請依法判決。皇帝赦免了他，降為平民，流放到蜀郡青衣縣。押送他西行到鄭地，遇上呂後從長安東來，要去沒腸，在路上遇到塹越。塹越向旦後哭泣，訴說自己無罪，希望流放到自己的故鄉昌邑。呂後答應了，令他一起束去。到了洛陽，呂後告訴皇帝說：“彭越是個壯士，如果把他流放到蜀地，這是給自己留下了禍患，不如現在殺掉他。我讓他一道來了。”這時，呂後就讓彭越的家臣告發他再次謀反。經廷尉奏請皇帝後，便誅滅了彭越及其宗族。
黥布，六人也，姓英氏。少時客相之，當刑而王。及壯，坐法黥，布欣然笑曰：“人相我當刑而王，幾是乎？”人有聞者，共戲笑之。布以論輸驪山，驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪桀交通，乃率其曹耦，亡之江中為群盜。
黥布，六縣人，原本姓英。年輕時候，有位客人給他看相，說他受刑之後可以稱王。到了壯年，犯了法，受黥刑，黥布高興地笑著說：“有人給我看相，說我受刑之後要稱王，豈不就是這樣嗎?”聽到這話的人，都嘲笑他。黥布因犯罪被送往驪山服勞役，驪山的刑徒有幾十萬人，黥壺跟刑徒中的頭目、豪傑都有來往，終於率領這一夥人，逃到長江一帶成了一群強盜。
陳勝之起也，布乃見番君，其眾數千人。番君以女妻之。章邯之滅陳勝，破呂臣軍，布引兵北擊秦左右校，破之青波，引兵而東。聞項梁定會稽，西度淮，布以兵屬梁。梁西擊景駒、秦嘉等，布常冠軍。項梁聞陳涉死，立楚懷王，以布為當陽君。項梁敗死，懷王與布及諸侯將皆聚彭城。當是時，秦急圍趙，趙數使人請救懷王。懷王使宋義為上將軍，項籍與布皆屬之，北救趙。及籍殺宋義河上，自立為上將軍，使布先涉河，擊秦軍，數有利。籍乃悉引兵從之，遂破秦軍，降章邯等。楚兵常勝，功冠諸侯安，諸侯兵皆服屬楚者，以布數以少敗眾也。
陳勝起兵時，黥布就去會見番縣令吳芮，逭時：魎已有兵眾數千人。蚤縣令把女兒嫁給他。章邯消滅了陳勝，打敗呂臣的軍隊，黥布領兵向北，進攻秦軍左、右校尉的部隊，在青波打敗了他們，領兵束進。黥布聽說項梁平定了會稽，向西渡過淮河，把自己的部隊歸屬項梁。項梁向西攻擊景駒、秦嘉等地，黥布的軍隊總是最勇敢的。項梁確知陳涉已死的消息後，擁立楚懷王，以黥布稱當陽君。項梁兵敗戰死，楚懷王和黥布及諸侯將領都聚集在彭城。這時，秦軍加緊圍攻趟國，趟國多次派人請求楚懷王援救。楚懷王派宋義擔任上將軍，項羽與黥布隸屬於他，往北援救趟國。項籍在漳河邊殺了宋義，自立為上將軍，派黥布首先渡過漳河，進攻秦軍，多次取勝。項籍就率領全部軍隊渡過河跟著黥布，於是打敗了秦軍，迫使章邯等投降。楚軍經常打勝仗，在諸侯中功勞最大。諸侯軍隊之所以都服從隸屬楚軍，就是因為黥布打仗屢次以少勝多。
項籍之引兵西至新安，又使布等夜擊坑章邯秦卒二十餘萬人。至關，不得入，又使布等先從間道破關下軍，遂得入。至感陽，布為前鋒。項王封諸將，立布為九江王，都六。尊懷王為義帝，徙都長沙，乃陰令布擊之。布使將追殺之郴。
項籍率領軍隊向西到達新安，又派黥布等夜間襲擊並活埋章邯所部秦兵二十多萬人。來到函穀關，不能進入，又派黥布等先從小路突襲打敗守關的軍隊，才得以入關。到了鹹陽，黥布擔任前鋒。項王賜封各位將領，封黥布為九江王，建都六縣。項王尊奉楚懷王為義帝，遷都長沙，卻暗中讓九江王黥布擊殺義帝。黥布派將領追到郴縣將他殺死。
齊王田榮叛楚，項王往擊齊，征兵九江，布稱病不往，遣將將數千人行。漢之敗楚彭城，布又稱病不佐楚。項王由此怨布，數使使者譙讓召布，布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨布，又多其材，欲親用之，以故未擊。
齊王田榮反叛楚國，項王前去攻打齊國，向九江國微調軍隊，九江王英布藉口生病不去，派遣將領帶著幾千人前往。漢軍在彭城打敗楚國，英布又藉門生病不去幫助楚國，項王由此怨恨英布，多次派使者譴責並征召英布，英布更加害怕，不敢前去。項王正憂慮北方的齊國和趟國，擔心西方的漢國，所親附的衹有英布，又推重英布的才能，還想依靠重用他，因此沒有攻打他。
漢王與楚大戰彭城，不利，出梁地，至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事者。”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂。”漢王曰：“孰能為我使淮南，使之發兵背楚，留項王於齊數月，我之取天下可以萬全。”隨何曰：“臣請使之。”乃與二十人俱使淮南。至，太宰主之，三日不得見。隨何因說太宰曰：“王之不見何，必以楚為強，以漢為弱，此臣之所為使。使何得見，言之而是邪，是大王所欲聞也；言之而非邪，使何等二十人伏斧質淮南市，以明背漢而與楚也。”太宰乃言之王，王見之。隨何曰：“漢王使使臣敬進書大王禦者，竊怪大王與楚何親也。”淮南王曰：“寡人北鄉而臣事之。”隨何曰；“大王與項王俱列為諸侯，北鄉而臣事之，必以楚為強，可以托國也。項王代齊，身負版築，以為士卒先。大王宜悉淮南之眾，身自將，為楚軍前鋒，今乃發四千人以助楚。夫北麵而臣事人者，固若是乎？夫漢王戰於彭城，項王未出齊也，大王宜掃淮南之眾，日夜會戰彭城下。今撫萬人之眾，無一人渡淮者，陰拱而觀其孰勝。夫托國於人者，固若是乎？大王提空名以鄉楚，而欲厚自托，臣竊為大王不取也。然大王不背楚者，以漢為弱也。夫楚兵雖強，天下負之以不義之名，以其背明約而殺義帝也。然而楚王特以戰勝自強。漢王收諸侯，還守成皋、滎陽，下蜀、漢之粟，深溝壁壘，分卒守徼乘塞。楚人還兵，間以梁地，深入敵國八九百裏，欲戰則不得，攻城則力不能，老弱轉糧千裏之外。楚兵至滎陽、成皋，漢堅守而不動，進則不得攻，退則不能解，故楚兵不足罷也。使楚兵勝漢，則諸侯自危懼而相救。夫楚之強，適足以致天下之兵耳。故楚不如漢，其勢易見也。今大王不與萬全之漢，而自托於危亡之楚，臣竊為大王或之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。夫大王發兵而背楚，項王必留；留數月，漢之取天下可以萬全。臣請與大王杖劍而歸漢王，漢王必裂地而分大王，又況淮南，必大王有也。故漢王敬使使臣進愚計，願大王之留意也。”淮南王曰：請奉命。”陰許叛楚與漢，未敢泄。
漢王的軍隊與楚軍在彭城激烈交戰，漢軍失利，逃經梁地，來到虞縣。漢王對左右說：“像你們這些人，不值得一同商議天下大事。”掌管傳達的謁者隨何上前說：“不明白陛下所說的意思。”漢王說：“誰能為我出使淮南，讓他起兵背叛楚國，把項王拖住在齊地幾個月，我奪取天下就完全有把握了。”隨何說：“我請求出使淮南。”就與二十人一起出使淮南。到達後，太宰作為主人接待他們，三天沒有見到淮南王。隨何乘機勸說太宰道：“大王不接見我隨何，一定是認為楚國強大，漢國弱小，造正是我出使這裹的原因。假使我能見到淮南王，說的要是正確，那正好是大王所要聽的；說的要是不對，就將我隨何一行二十人在淮南市上殺掉，用以表明大王背棄漢國而同楚國友好。”太宰就把這些話報告淮南王，淮南王接見了隨何。隨何說：“漢王派我恭敬地上書大王的駕車人，我感到奇怪，大王和楚國為什麼這樣親近。”淮南王說：“我用臣子的身份事奉他。”隨何說：“大王與項王同在諸侯之列，向他稱臣，一定是認為楚國強大，可以把國家托付給他。項王攻打齊國，親自背負築牆的工具，身先士卒。大王應當全部出動淮南國的軍隊，親自率領他們，做楚軍的前鋒，如今卻衹發兵四千人去援助楚國。作為事奉人家的臣子，本該像是這樣嗎?漢王在彭城作戰，項王還沒有離開齊國，大王應當全部出動淮南國的軍隊，晝夜兼程趕到彭城投入會戰。大王如今擁有上萬的人馬，卻沒有一個人渡過淮河，想袖手旁觀誰能取勝。把國事托付給人家的人，本該像是這樣嗎?大王掛著親近和依靠楚國的空名，卻想完全依靠自己，我認為大王這樣做是不可取的。然而大王不背離楚國，就是認為漢國弱小。楚國的兵力雖然強大，卻被天下人認為是不正義的，因為它背棄盟約而又殺害義帝。然而楚王就以能打勝仗自認為強大。漢王聯合諸侯，回軍駐守成皋、榮陽，運來蜀郡、漢中郡的糧食，深挖戰壕，加固工事，分兵把守邊境要塞。楚國人調回部隊，中間隔著梁地，深入敵國八九百裏，要戰鬥則不能得手，攻城則力量不夠，老弱殘兵要從千裏之外轉運糧食。楚軍到達榮陽、成皋，漢軍堅守而不出戰，這樣，進不能攻取，退不能脫身，所以說楚軍是很容易疲憊的。假使楚軍戰勝了漢軍，那各地諸侯就會由於感到自身的危險而恐懼，援救漢軍。楚國的強大，正好足以招致天下的兵力來對付自己。所以楚不如漢，這種形勢是顯而易見的。如今大王不與完全有把握取勝的漢交好，卻托身於處於危亡地位的楚，我替大王感到迷惑不解。我並不認為淮南的兵力足以滅亡楚國。要是大王起兵反叛楚國，項王一定會在齊地留下來；留下來幾個月，漢王奪取天下就肯定無疑了。我請求與大王持著寶劍歸向漢王，漢王一定割地而封大王，況且淮南一定為大王所有。所以漢王特地派我前來進獻愚計，希望大王能很好地考慮。”淮南王說：“遵命。”秘密答應背叛楚而歸附漢，但沒敢泄露出去。
楚使者在，方急責布發兵，隨何直入曰：“九江王已歸漢，楚何以得發兵！”布愕然。楚使者起，何因說布曰：“事已構，獨可遂殺楚使，毋使歸，而疾走漢並力。”布曰：“如使者數。”因起兵而攻楚。楚使項聲、龍且攻淮南，項王留而攻下邑。數月，龍且攻淮南，破布軍。布欲引兵走漢，恐項王擊之，故間行與隨何俱歸漢。至，漢王方踞床洗，而召布入見。布大怒，悔來，欲自殺。出就舍，張禦食飲從官如漢王居，布又大喜過望。於是乃使人之九江。楚已使項伯收九江兵，盡殺布妻子。布使者頗得故人幸臣，將眾數千人歸漢。漢益分布兵而與俱北，收兵至成皋。
楚國的使者在那裏，正急於要求英布發兵，隨何徑直闖進去說：“九江王已經歸向漢國，楚國憑什麼讓他發兵？”英布大吃一驚。楚使者站起來，隨何趁勢勸說英布道：“事情已經造成，衹可以殺掉楚國使者，不要讓他回去，而迅急歸向漢國協力作戰。”英布說：“按照使者所指教的辦。”就起兵攻打楚國。楚國派項聲、龍且進攻淮南國，項王留下來攻打下邑。幾個月後，龍且攻打淮南國，打敗了英布的軍隊。英布想帶領部隊逃往漢國，恐怕項王截擊他，所以從小路同隨何一起逃歸漢國。來到漠國，漢王正踞坐在床上洗腳，召英布進去見他。英布大怒，後悔來到漢國，想要自殺。退出來住到客館裹，帷帳、飲食、隨從官員跟漢王住的地方一樣，英布出乎意料，特別高興。於是就派人到九江。楚王已經派項伯收編九江部隊，把英布的妻子兒女全部殺了。英布的使者找到不少英布的老朋友和親近臣屬，帶領兵眾數幹人回到漢國。漢王給英布增撥了士兵，和他一起北上，一路上招兵到成皋。
四年秋七月，立布為淮南王，與擊項籍。布使人之九江，得數縣。五年，布與劉賈入九江，誘大司馬周殷，殷反楚。遂舉九江兵與漢擊楚，破垓下。
漢四年秋七月，封英布為淮南王，共同攻打項羽。英布派人到九江，得到了好幾個縣。漢五年，英布與劉賈進入九江，誘降大司馬周殷，周殷反叛楚國。就調動九江部隊與漢軍一起攻打楚軍，在垓下打垮了楚軍。
項籍死，上置酒對眾折隨何曰：“腐儒！為天下安用腐儒哉！”隨何跪曰：“夫陛下引兵攻彭城，楚王未去齊也，陛下發步卒五萬人、騎五千，能以取淮南乎？”曰：“不能。”隨何曰：“陛下使何與二十人使淮南，如陛下之意，是何之功賢於步卒數萬、騎五千也。然陛下謂何‘腐儒’，‘為天下安用腐儒’，何也？”上曰：“吾方圖子之功。”乃以隨何為護軍中尉。布遂剖符為淮南王，都
