張良字子房，其先韓人也。大父開地，相韓昭侯、宣惠王、襄哀王。父平，相釐王、悼惠王。悼惠王二十三年，平卒，卒二十歲，秦滅韓。良少，未宦事韓。韓破，良家僮三百人，弟死不葬，翻以家財求客刺秦王，為韓報仇，以五世相韓故。
張良字子房，祖先是韓人。祖父開地，做韓昭侯、宣惠王、襄哀王的相。父親張平，做厘王、悼惠王的相。悼惠王二十三年，張平死。死後二十年，秦減韓。張良年輕，沒在韓做官。韓亡，張良的家奴有三百人，弟弟死了不葬，以全部家財尋求刺客殺秦王，為韓報仇，因為父祖做過五代韓相。
良嚐學禮淮陽，東見倉海君，得力士，為鐵椎重百二十斤。秦皇帝東遊，至博狼沙中，良與客狙擊秦皇帝，誤中副車。秦皇帝大怒，大索天下，求賊急甚。良乃更名姓，亡匿下邳。
張良曾在淮陽學禮，向東行見到倉海君，找到一個大力士，做鐵椎重一百二十斤。秦皇帝束遊，到博狼沙中，張良和刺客伏擊秦皇帝，誤中副車。秦皇帝大怒，大規模搜索天下，非常急於找到賊人。張良於是改換名姓，逃避在下邳。
良嚐間從容步遊下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直墮其履圯下，顧謂良曰：“孺子下取履！”良愕然，欲歐之。為其老，乃強忍，下取履，因跪進。父以足受之，笑去。良殊大驚。父去裏所，複還，曰：“孺子可教矣。後五日平明，與我期此。”良因怪，跪曰：“諾。”五日平明，良往。父已先在，怒曰：“與老人期，後，何也？去，後五日蚤會。”五日，雞鳴往。父又先在，複怒曰：“後，何也？去，後五日複蚤來。”五日，良夜半往。有頃，父亦來，喜曰：“當如是。”出一編書，曰：“讀是則為王者師。後十年興。十三年，孺子見我，濟北穀城山下黃石即我已。”遂去不見。旦日視其書，乃《太公兵法》。良因異之，常習讀誦。
張良曾得空悠閑地在下邳橋上漫步，有一老頭，穿著粗布衣，走到張良麵前，故意把鞋掉在橋下，回頭對張良說：“小孩子下去拾鞋!”張良很驚奇，想打他。因為他老了，便強忍著，下去拾鞋，於是長跪獻上。老頭伸出腳穿上它，笑著走了。張良非常吃驚。老頭離開一裏左右，又回來，說：“年輕人值得教誨。五天以後平明時，在遣裹等我。”張良覺得奇怪，長跪著說：“行。”五天後平明，張良去了。老頭已先到了，怒斥道：“和老人相約，後到，為什麼?走，五天後早點來見。”五天後，雞嗚時去。老頭又先到，又怒斥說：“晚到，怎麼回事?走，五天後再早來。”五天後，張良半夜前去。過了一會兒，老頭也來了，笑道：“應該逭樣。”拿出一編書，說：“讀了它便能當王者的老師。十年後興起。過十三年，年輕人來見我，濟北穀城山下的黃石就是我。”便離開不見了。天亮後看那書，是《太公兵法》。張良於是很驚奇，常誦習它。
居下邳，為任俠。項伯嚐殺人，從良匿。
住在下邳，愛打抱不平。項伯曾殺人，躲避在張良那裏。
後十年，陳涉等起，良亦聚少年百餘人。景駒自立為楚假王，在留。良欲往從之，行道遇沛公。沛公將數千人略地下邳，遂屬焉。沛公拜良為廄將。良數以《太公兵法》說沛公，沛公喜，常用其策。良為它人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授。”故遂從不去。
十年後，陳涉等起事，張良也聚集少年一百多人。景駒自立為楚假王，在留。張良想去追隨他，走在路上遇到沛公。沛公率幾千人攻占下邳，退旦便跟隨了他。2蚣拜退皇做廄將。蛋皇多次向沛公講《太公兵法》，沛公很高興，常采用他的計策。張良向別人說，都不明白。張良說：“沛公大概是天授之才。”便跟隨他不再離開。
沛公之薛，見項梁，共立楚懷王。良乃說項梁曰：“君已立楚後，韓諸公子橫陽君成賢，可立為王，益樹黨。”項梁使良求韓成，立為韓王。以良為韓司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒複取之，往來為遊兵穎川。
沛公到薛，會見項梁，一起擁立楚懷王。張良便勸說項梁道：“您已立了楚的後代，韓公子橫陽君成賢能，可以立為王，多樹黨羽。”項梁派張良找韓成，立為韓王。任張良作韓司徒，和韓王率一千多人向西攻占韓地，攻占了好幾個城，秦又都收複了，在穎川往來打遊擊。
沛公之從雒陽南出轘轅，良引兵從沛公，下韓十餘城，擊楊熊軍。沛公乃令韓王成留守陽翟，與良俱南，攻下宛，西入武關。沛公欲以二萬人擊秦嶢關下軍，良曰：“秦兵尚強，未可輕。臣聞其將屠者子，賈豎易動以利。願沛公且留壁，使人先行，為五萬人具食，益張旗幟諸山上，為疑兵，令酈食其持重寶啖秦將。”秦將果欲連和俱西襲鹹陽，沛公欲聽之。良曰：“此獨其將欲叛，士卒恐不從。不從必危，不如因其解擊之。”沛公乃引兵擊秦軍，大破之。逐北至藍田，再戰，秦兵竟敗。遂至鹹陽，秦王子嬰降沛公。
沛公從雒陽向南出輾轅，張良帶兵跟著沛公，攻下韓十多個城，攻打楊熊的軍隊。沛公便命韓王成留守陽翟，和張良一起向南，攻占宛，向西進入武關。沛公想用兩萬人攻打秦蟯關下軍，彊良說：“秦兵還強，不可輕視。臣聽說其守將是屠戶之子，商賈小人容易用利來動搖。希望沛公暫且留在壁壘中，派人先行，為五萬人準備飯食，在各山上增加旗幟，設疑兵，派酈食其拿著重實誘惑秦將。”秦將果然要聯合共同西攻盛陽，沛公要聽從他們。張良說：“這衹是將領想反叛，士兵恐怕不服從。不服從一定危險，不如趁其鬆懈攻打他們。”沛公便率兵進攻秦軍，大勝。追趕他們到藍田，再次作戰，秦兵徹底失敗。於是到了鹹陽，秦王子嬰投降沛公。
沛公入秦，宮室帷帳狗馬重寶婦女以千數，意欲留居之。樊噲諫，沛公不聽。良曰：“夫秦為無道，故沛公得至此。為天下除殘去賊，宜縞素為資。今始入秦，即安其樂，此所謂‘助桀為虐’。且‘忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病’，願沛公聽樊噲言。”沛公乃還軍霸上。
沛公入秦，宮室帷帳狗馬重寶婦女數以千計，想留下住在那裹。樊啥勸諫，沛公不聽。張皇說：“台不行大道，所以!蚣能到這裹。為天下除去凶殘暴虐之人，應該以樸素來顯示本色。現在剛入秦，便安於享樂，造就是人們所說的‘助桀為虐’。並且‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’，希望沛公聽從樊啥的話。”沛公於是又回去駐紮霸上。
項羽至鴻門，欲擊沛公，項伯夜馳至沛公軍，私見良，欲與俱去。良曰：“臣為韓王送沛公，今事有急，亡去不義。”乃具語沛公。沛公大驚，曰：“為之奈何？”良曰：“沛公誠欲背項王邪？”沛公曰：“鯫生說我距關毋內諸侯，秦地可王也，故聽之。”良田：“沛公自度能卻項王乎？”沛公默然，曰：“今為奈何？”良因要項伯見沛公。沛公與伯飲，為壽，結婚，令伯具言沛公不敢背項王，所以距關者，備它盜也。項羽後解，語在《羽傳》。
項羽到鴻門，要攻打沛公，項伯夜裹跑到沛公軍中，私下見張良，想和他一起離開。張良說：“臣為韓王送沛公，現在事情緊急，逃跑不義。”便都告訴了沛公。沛公很驚駭，說：“怎麼辦?”張良說：“沛公真的要背叛項王嗎?”沛公說：“有個小人勸我把持關口不放入諸侯，可在秦地稱王，便聽從了他。”張良說：“沛公自己覺得能打退項王嗎?”沛公沉默，說：“現在怎麼辦?”張良於是邀請項伯見沛公。沛公和項伯喝酒，為他祝壽，聯姻，讓項伯向項羽詳細說明沛公不敢背叛項王，把持關口的原因是防備別的盜賊。項羽後來罷休，事載《羽傳》。
漢元年，沛公為漢王，王巴、蜀，賜良金百溢，珠二鬥，良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使請漢中地。項王許之。漢王之國，良送至褒中，遣良歸韓。良因說漢王燒絕棧道，示天下無還心，以固項王意。乃使良還。行，燒絕棧道。
漢元年，沛公做漢王，領有巴蜀之地，賞張良百鎰黃金，二鬥珍珠，張良都獻給了項伯。漢王又接著叫張良用厚禮送給項伯，讓他請求漢中之地。項王同意了。漢王到封國去，張良送到裹中，派張良回韓。張良於是勸漢王燒毀棧道，向天下表示沒有歸還之心，來穩住項王的心。便讓張良回去了。一邊走，一邊燒毀棧道。
良歸至韓，聞項羽以良從漢王故，不遣韓王成之國，與俱東，至彭城殺之。時漢王還定三秦，良乃遺項羽書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢複東。”又以齊反書遺羽，曰：“齊與趙欲並滅楚。”項羽以故北擊齊。良乃間行歸漢。漢王以良為成信侯，從東擊楚。至彭城，漢王兵敗而還。至下邑，漢王下馬踞鞍而問曰：“吾欲捐關已東等棄之，誰可與共功者？”良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙，彭越與齊王田榮反梁地，此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一麵。即欲捐之，捐之此三人，楚可破也。”漢王乃遣隨何說九江王布，而使人連彭越。及魏王豹反，使韓信特將北擊之，因舉燕、代、齊、趙。然卒破楚者，此三人力也。
張良回到韓，聽說項羽因為張良跟隨漢王，不讓韓王成回國，和他一起東行，到彭城殺了他。當時漢王回去平定三秦，張良便寫信給項羽說：“漢王失職，想占關中，按約定停止，不敢再往東行。”又把齊的反書送給項羽，說：“齊和趟要共同滅亡楚。”項羽因此向北攻齊。張良便從小道回漢。漢王任張良做成信侯，從束攻楚。到彭城，漢王失敗回來。到下邑，漢王下馬靠著鞍問道：“我想把關以束讓給別人，誰能和我一起建功?”張良說：“九江王布，楚猛將，和項王有矛盾，彭越和齊王田榮在梁地反叛，這兩個人可以在緊急時使用。漢王大將衹有韓信可交付大事，獨擋一麵。如果要讓出關東之地，讓給這三個人，楚可以攻破。”漢王便派隨何勸說九江王布，又派人聯合彭越。到魏王豹反叛，派韓信專門率兵向北攻打，於是攻下燕、代、齊、趙。然而最終攻破楚的，是這三個人的力量。
良多病，未嚐特將兵，常為畫策臣，時時從。
張良經常生病，不曾專門率兵，常作為策劃之臣，時時跟從在身邊。
漢三年，項羽急圍漢王於滎陽，漢王憂恐，與酈食其謀橈楚權。酈生曰：“昔湯伐桀，封其後杞；武王誅紂，封其後宋。今秦無德，伐滅六國，無立錐之地。陛下誠複立六國後，此皆爭戴陛下德義，願為臣妾。德義已行，南麵稱伯，楚必斂衽而朝。”漢王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之。”
漢三年，項羽在榮陽急圍漢王，漢王憂慮恐慌，和酈食其謀劃削弱楚的權力。酈生說：“從前湯伐桀，封其後人於杞；武王殺紂，封其後代於宋。現在秦不行大道，消滅六國，沒有立錐之地。陛下果真能再立六國的後代，他們都感激陛下的德義，願做您的奴仆。德義已行，麵向南稱霸，楚一定會恭敬地來朝見。”漢王說：“好。趕快刻印，先生去授與他們。”
酈生未行，良從外來謁漢王。漢王方食，曰：“客有為我計橈楚權者。”具以酈生計告良曰：“於子房何如？”良曰：“誰為陛下畫此計者？陛下事去矣。”漢王曰：“何哉？”良曰：“臣請借前箸以籌之。昔湯、武伐桀、紂封其後者，度能製其死命也。今陛下能製項籍死命乎？其不可一矣。武王入殷，表商容閭，式箕子門，封比幹墓，今陛下能乎？其不可二矣。發巨橋之粟，散鹿台之財，同賜貧窮，今陛下能乎？其不可三矣。殷事以畢，偃革為軒，倒載幹戈，示不複用，今陛下能乎？其不可四矣。休馬華山之陽，示無所為，今陛下能乎？其不可五矣。息牛桃林之野，天下不複輸積，今陛下能乎？其不可六矣。且夫天下遊士，離親戚，棄墳墓，去故舊，從陛下者，但日夜望咫尺之地。今乃立六國後，唯無複立者，遊士各歸事其主，從親戚，反故舊，陛下誰與取天下乎？其不可七矣。且楚唯毋強，六國複橈而從之，陛下焉得而臣之？其不可八矣。誠用此謀，陛下事去矣。”漢王轟食吐哺，罵曰：“豎儒，幾敗乃公事！”令趣銷印。
酈生還沒走，張良從外麵來謁見漢王。漢王正吃飯，說：“有門客為我謀劃削弱楚權。”把酈生的計謀都告訴了張良，說：“子房的看法是什麼呢？”張良說：“這是誰給陛下策劃的？陛下的大事危險了。”漢王說：“為什麼？”張良說：“臣請求用麵前的箸子來比劃。從前湯武伐桀紂而分封其後代，是能置他們於死地。現在陛下能夠置項籍於死地嗎？這是第一個不行的原因。武王攻入殷，表彰商容、箕子之家，封比幹之墓，現在陛下能嗎？這是第二個不行的原因。打開钜橋的糧倉，散發鹿台的財物，來賞賜貧困者，現在陛下能做到了？這是第三個不行的原因。滅殷的事情完成後，收起兵車製成軒車，倒放幹戈，表示不再用，現在陛下能嗎?這是第四個不行的原因。讓馬在華山之陽休息，表示無可作為，現在陛下能嗎?這是第五個不行的原因。讓牛在桃林的原野上休息，天下不再征稅，現在陛下能嗎?這是第六個不行的原因。並且現在天下的遊士，告別親戚，拋棄墳墓，離開故友，來跟隨陛下，衹是日夜盼望有咫尺的地方。現在卻封立六國後代，天下無處可再封立，遊士各自回去事奉自己的主人，跟隨親戚，重交舊友，誰跟陛下攻取天下呢?這是第七個不行的原因。而且如今衹有楚國強大如果六國又去屈從它，陛下怎能統治他們呢?這是第八個不行的原因。如果真用了這個計策，陛下的事業就完了。”漢王停止吃飯，吐出口中的食物，罵道：“混賬儒生，幾乎壞了你老子的事!”命令趕快銷毀封印。
後韓信破齊欲自立為齊王，漢王怒。良說漢王，漢王使良授齊王信印。語在《信傳》。
以後韓信滅齊後想自立為齊王，漢王發怒。張良勸說漢王，漢王讓張良授與齊王信印。這件事在《信傳》中有記載。
五年冬，漢王追楚至陽夏南，戰不利，壁固陵，諸侯期不至。良說漢王，漢王用其計，諸侯皆至。語在《高紀》。
五年的冬天，漢王追趕楚軍到陽夏南部，戰鬥不利，堅守固陵軍壘，諸侯到約定日期不來。張良勸說漢王，漢王采用他的主意，諸侯都來了。這件事在《高紀》中有記載。
漢六年，封功臣。良未嚐有戰鬥功，高帝曰：“運籌策帷幄中，決勝千裏外，子房功也。自擇齊三萬戶。”良曰：“始臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中，臣願封留足矣，不敢當三萬戶。”乃封良為留侯，與蕭何等俱封。
漢六年，封功臣。張良不曾有戰功，高帝說：“運籌帷幄，決定千裏之外的勝利，是子房的功勞。自己挑選齊三萬戶。”張良說：“開始臣從下邳起家，和皇上在留地相見，這是上天把臣交給陛下。陛下采用臣的計策，幸而有時料中，臣希望賜封留地就夠了，不敢承當三萬戶。”便封張良做留侯，和蕭何等一起受封。
上已封大功臣二十餘人，其餘日夜爭功而不決，未得行封。上居雒陽南宮，從複道望見諸將往往數人偶語。上曰：“此何語？”良曰：“陛下不知乎？此謀反耳。”上曰：“天下屬安定，何故而反？”良曰：“陛下起布衣，與此屬取天下，今陛下已為天子，而所封皆蕭、曹故人所親愛，而所誅者皆平生仇怨。今軍吏計功，天下不足以遍封，此屬畏陛下不能盡封，又恐見疑過失及誅，故相聚而謀反耳。”上乃憂曰：“為將奈何？”良曰：“上平生所憎，群臣所共知，誰最甚者？”上曰：“雍齒與我有故怨，數窘辱我，我欲殺之，為功多，不忍。”良曰：“今急先封雍齒，以示群臣，群臣見雍齒先封，則人人自堅矣。”於是上置酒，封雍齒為什方侯，而急趣丞相、禦史定功行封。群臣罷酒，皆喜曰：“雍齒且侯，我屬無患矣。”
皇上封了大功臣二十多人，其餘的日夜爭功不能決定，沒有能分封。皇上住在雒陽南宮，從天橋上看見將領們常常幾個人相對私語。皇上說：“是在說什麼？”張良說：“陛下不知道嗎？這是謀反。”皇上說：“天下剛剛安定，為什麼謀反？”張良說：“陛下起身於平民，和這些人一起奪得天下，現在陛下成了天子，所封的都是蕭、曹等故交親善的人，殺的都是平素有仇恨的人。現在軍官計算功勞，天下不夠普遍分封。這些人怕陛下無法全封，又怕被懷疑有過失而殺害，所以就聚集起來造反。”皇上於是擔心地說：“那怎麼辦呢?”張良說：“皇上平素怨恨的人，群臣都知道的，誰最厲害?”皇上說：“雍齒和我有舊仇，多次侮辱使我受窘，我想殺他、因為功勞多，不忍心。”張良說：“現在趕快先封雍齒，以昭示群臣，群臣見雍齒先受封，便人人堅定了。”於是皇上擺酒，封雍齒做什方侯，並趕緊催促丞相禦史計功封賞。群臣喝過酒，都高興地說：“雍齒都被封侯，我們不擔心了。”
劉敬說上者關中，上疑之。左右大臣皆山東人，多勸上都雒陽：“雒陽東有成皋，西有殽、黽，背河鄉雒，其固亦足恃。”良曰：“雒陽雖有此固，其中小，不過數百裏，田地薄，四麵受敵，此非用武之國。夫關中左殽、函，右隴、蜀，沃野千裏，南有巴、蜀之饒，北有胡苑之利，阻三麵而固守，獨以一麵東製諸侯。諸侯安定，河、渭漕挽天下，西給京師；諸侯有變，順流而下，足以委輸。此所謂金城千裏，天府之國。劉敬說是也。”於是上即日駕，西都關中。
劉敬勸皇上建都關中，皇上遲疑不定。左右大臣都是山東人，多勸皇上建都雒陽，說：“雒陽束麵有成皋，西麵有骰醒，背朝河麵對雒，它的堅固足以依靠。”張良說：“雒陽雖有這樣險固的地形，但麵積小，不過幾百裏，土地不肥，四麵受敵，這不是用武的地方。關中左有骰函，右為隴蜀，沃野千裏，南麵有巴蜀的豐饒，北麵有胡地畜牧之利，三麵險阻以固守，單開一麵向東控製諸侯。諸侯安定，河、渭漕運天下物資，向西供給京師；諸侯有難，順流而下，足可以轉運。這便是所說的金城千裏，天府之國。劉敬說得對。”於是皇上當天起駕，向西建都關中。
良從入關。性多疾，即道引不食穀，閉門不出歲餘。
張良跟著入關，身體多病，煉氣養生不食五穀，一年多閉門不出。
上欲廢太子，立戚夫人子趙王如意。大臣多爭，未能得堅決也。呂後恐，不知所為。或謂呂後曰：“留侯善畫計，上信用之。”呂後乃使建成侯呂澤劫良，曰：“君常為上謀臣，今上日欲易太子，君安得高枕而臥？”良曰：“始上數在急困之中，幸用臣策；今天下安定，以愛欲易太子，骨肉之間，雖臣等百人何益！”呂澤強要曰：“為我畫計。”良曰：“此難以口舌爭也。顧上有所不能致者四人。四人年老矣，皆以上嫚娒士，故逃匿山中，義不為漢臣。然上高此四人。今公誠能毋愛金玉璧帛，今太子為書，卑辭安車，因使辯士固請，宜來。來，以為客，時從入朝，令上見之，則一助也。”於是呂後令呂澤使人奉太子書，卑辭厚禮，迎此四人。四人至，客建成侯所。
皇上想廢太子，想改立戚夫人的兒子趙王如意。很多大臣爭辯，沒能改變皇上的決心。呂後害怕，不知道該怎麼辦。有人對呂後說：“留侯善於謀劃，皇上信任他。”呂後便派建成侯呂澤劫住張良，說：“您多年做皇上的謀臣，現在皇上每天都打算換太子，您怎能高枕無憂?”張良說：“以前皇上多次在急困中，能有幸采用臣的計策；現在天下安定，因為偏愛而更換太子，骨肉之間，即使有我們一百人又有什麼用？”呂澤堅持要求說：“給我出個主意。”張良說：“這很難去爭辯。想皇上不能招來的有四個人。四個人已經年老，都因為皇上慢待士人，所以逃避山中，守義不做漢臣。但皇上尊敬這四個人。現在您果真能不惜金玉璧帛，讓太子寫信，謙辭安車，再讓善辯者堅請，他們應當會來的。來了以後就把他們奉作上賓，時常帶著入朝，讓皇上看見，這對太子時一個幫助。”於是呂後讓呂澤派人帶著太子的信，謙辭厚禮，迎這四人。四人到了，住在建成侯那裹。
漢十一年，黥布反，上疾，欲使太子往擊之。四人相謂曰：“凡來者，將以存太子。太子將兵，事危矣。”乃說建成侯曰：“太子將兵，有功即位不益，無功則從此受禍。且太子所與俱諸將，皆與上定天下梟將也，今乃使太子將之，此無異使羊將狼，皆不肯為用，其無功必矣。臣聞‘母愛者子抱’，今戚夫人日夜侍禦，趙王常居前，上曰‘終不使不肖子居愛子上’，明其代太子位必矣。君何不急請呂後承間為上泣言：‘黥布，天下猛將，善用兵，今諸將皆陛下故等夷，乃令太子將，此屬莫肯為用，且布聞之，鼓行而西耳。上雖疾，強載輜車，臥而護之，諸將不敢不盡力。上雖苦，強為妻子計。’”於是呂澤夜見呂後。呂後承間為上泣而言，如四人意。上曰：“吾惟之，豎子固不足遣，乃公自行耳。”於是上自將而東，群臣居守，皆送至霸上。良疾，強起至曲郵，見上曰：“臣宜從，疾甚。楚人剽疾，願上慎毋與楚爭鋒。”因說上令太子為將軍監關中兵。上謂“子房雖疾，強臥傅太子”。是時，叔孫通已為太傅，良行少傅事。
漢十一年，黥布謀反，皇上有病，想讓太子去攻打。四人商量說：“我們來是為了保住太子。太子率兵，事情危險了。”便勸建成侯說：“太子率兵，有功而地位不會提高，無功便從此遭禍。並且和太子一起出征的各將帥，都是和皇上平定天下的猛將，現在讓太子率領他們，這無異於讓羊率領狼，都不肯被使用，一定會沒有戰功。臣聽說‘母親受寵，所生之子也會受到撫愛’，現在戚夫人一夜侍奉皇上，趟王常在麵前，皇上說‘到底不能讓不肖的兒子位於愛子之上，，表明他一定會代替太子的地位的。您為什麼不趕快請呂後找機會對皇上哭訴，說：‘黥布，天下的猛將，善於用兵，現在各將領都是以前和陛下同輩的人，現在派太子率領，這些人不能被使用，並且黥布聽說後，便會擊鼓西進了。皇上雖然有病，勉強乘坐輜車，躺著監督他們，各將領不敢不盡力。皇上雖然勞苦，勉強為妻兒打算一下。”’於是呂澤夜裹會見呂後。呂後找機會向皇上哭訴，都按四人的意思。皇上說：“我想過了，混小子本來不能派遣，你老子自己去吧。”於是皇上自己率軍束征，群臣留守，都送到霸上。張良有病，勉強起身到曲郵，見到皇上說：“臣應隨從，病得厲害。楚人強悍，希望皇上小心不要和楚爭雄。”接著勸皇上讓太子做將軍監督關中之兵。皇上說“子房雖然生病，勉強躺著教導太子”。這時叔孫通已做了太傅，張良負責少傅工作。
漢十二年，上從破布歸，疾益甚，愈欲易太子。良諫不聽，因疾不視事。叔孫太傅稱說引古，以死爭太子。上陽許之，猶欲易之。及晏，置酒，太子侍。四人者從太子，年皆八十有餘，須眉皓白，衣冠甚偉。上怪，問曰：“何為者？”四人前對，各言其姓名。上乃驚曰：“吾求公，避逃我，今公何自從吾兒遊乎？”四人曰：“陛下輕士善罵，臣等義不辱，故恐而亡匿。今聞太子仁孝，恭敬愛士，天下莫不延頸願為太子死者，故臣等來。”上曰：“煩公幸卒調護太子。”
漢十二年，皇上打敗黥布回來，病得更加厲害，愈發想更換太子。張良勸諫不聽，因病不上朝。叔孫太傅引古事說講，以死為太子爭位。皇上假裝答應他，仍想換太子。設宴會時，擺酒，太子侍奉。四人跟著太子，年紀都八十多，頭發眉毛雪白，衣冠不凡。皇上奇怪，問道：“這是幹什麼的?”四人上前答話，各說自己的姓名。皇上便吃驚地說：“我邀請您們，您們逃避我，現在您們為什麼自己跟我兒子交遊呢?”四人說：“陛下輕視士人愛罵人，我們為義不受辱，所以害怕而逃避。現在聽說太子仁孝，恭敬愛惜士人，天下沒有不伸著脖子願為太子死的，所以我們前來。”皇上說：“有幸煩勞各位終於能來調教護衛太子。”
四人為壽已畢，趨去。上目送之，召戚夫人指視曰：“我欲易之，彼四人為之輔，羽翼已成，難動矣。呂氏真乃主矣。”戚夫人泣涕，上曰：“為我楚舞，吾為若楚歌。”歌曰：“鴻鵠高飛，一舉千裏。羽翼以就，橫絕四海。橫絕四海，又可奈何！雖有矰繳，尚安所施！”歌數闋，戚夫人歔欷流涕。上起去，罷酒。竟不易太子者，良本招此四人之力也。
四人祝壽完畢，趨步離開。皇上目送他們，叫來戚夫人指給她看說：“我想換太子，這四人為他輔佐，羽翼已成，難動搖了。呂氏真的是你的主子。”戚夫人哭泣，皇上說：“給我跳楚舞，我給你唱楚歌。”唱道：“鴻鵠高飛，一衝千裏。羽翼已成，橫渡四海。橫渡四海，又能怎樣!便有弓箭，又有何用!”唱了幾曲，戚夫人嗚咽哭泣。皇上起身走開，撤酒。最終沒有更換太子，這是張良招來這四人的功勞。
良從上擊代，出奇計下馬邑，及立蕭相國，所與從容言天下事甚眾，非天下所以存亡，故不著。良乃稱曰：“家世相韓，及韓滅，不愛萬金之資，為韓報仇強秦，天下震動。今以三寸舌為帝者師，封萬戶，位列侯，此布衣之極，於良足矣。願棄人間事，欲從赤鬆子遊耳。”乃學道，欲輕舉。高帝崩，呂後德良，乃強食之，曰：“人生一世間，如白駒之過隙，何自苦如此！”良不得已，強聽食。後六歲薨。諡曰文成侯。
張良跟隨皇上攻代，出奇謀攻下馬邑，到立蕭相國，和皇上從容談論天下事很多，不是講天下所以興亡的，所以不記錄。張良於是聲言：“家中世代做韓相，到韓亡，不惜萬金財產，為韓向強秦報仇，天下震驚。現在憑三寸舌頭做帝王的老師，封邑萬戶，位在列侯，這是平民的極至，對張良足夠了。希望放棄人間之事，跟赤鬆子雲遊。”便學習道家之說，想修煉成仙。高帝去世，呂後認為張良有德，便強給他俸祿，說：“人生一世，像白駒過隙，為什麼像這樣使自己受苦!”張良不得已，勉強接受。六年後死。謐號文成侯。
良始所見下邳圯上老父與書者，後十三歲從高帝過濟北，果得穀城山下黃石，取而寶祠之。及良死，並葬黃石。每上塚伏臘祠黃石。
起初張良在下邳橋上見到的給他書的老人，十三年後他隨高帝經過濟北，果然找到了穀城山下的黃石，拿回去珍重祭祀。等張良死後，一起葬了黃石。每次上墳和伏臘時都祭祀黃石。
子不疑嗣侯。孝文三年坐不敬，國除。
兒子不疑繼承侯位。孝文三年因不敬罪。被除國。
陳平，陽武戶牖鄉人也。少時家貧，好讀書，治黃帝、老子之術。有田三十畝，與兄伯居。伯常耕田，縱平使遊學。平為人長大美色，人或謂平：“貧何食而肥若是？”其嫂疾平之不親家生產，曰：“亦食糠覈耳。有叔如此，不如無有！”伯聞之，逐其婦棄之。
陳平，陽武戶牖鄉人。小時候家裹窮，喜歡讀書，研究黃帝、老子的學問。有三十畝田。和哥哥陳伯住在一起。陳伯常種田，讓陳平去遊學。陳平為人高大漂亮，有人間陳平：“家裹窮吃什麼這麼胖呢?”他嫂子恨陳平不在家種田，說：“也是吃糠皮唄。有這樣的小叔，不如沒有!”陳伯聽到後，趕走了他的妻子。
及平長，可取婦，富人莫與者，貧者平亦愧之。久之，戶牖富人張負有女孫，五嫁夫輒死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大喪，平家貧侍喪，以先往後罷為助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭窮巷，以席為門，然門外多長者車轍。張負歸，謂其子仲曰：“吾欲以女孫予陳平。”仲曰：“平貧不事事，一縣中盡笑其所為，獨奈何予之女？”負曰：“固有美如陳平長貧者乎？”卒與女。為平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以內婦。負戒其孫曰：“毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。”平既取張氏女，資用益饒，遊道日廣。
等陳平長大，可以娶妻了，富人沒人嫁給他，窮的他又嫌棄。很久以後，戶臚富人退負有孫女，嫁了五次丈夫都死了，沒人敢娶，速堊想娶她。邑中有大喪事，速平家裹窮去幫忙料理喪葬之事，早出晚歸以多得報酬。張負在治喪處見到他，衹覺得他不凡，陳平也因故晚走。張負跟速王到他家，家住在背城牆的陋巷，用席當門，但門外有很多顯貴者的車輛。張負回去，對兒子蛋仕說：“我想把孫女嫁給陳平。”張仲說：“陳平貧窮不做事，全縣的人都笑話他的行事，為什麼單把女兒嫁給他?”張負說：“像陳平這麼一表人才難道會長期貧窮嗎?”終於把孫女嫁給了他。因為陳幹家窮，便借錢給他行聘，給他酒肉資助娶妻。張負告誡孫女說：“不要因為他窮，侍奉不小心。事奉哥哥陳伯要像事奉你父親，事奉嫂子要像事奉你母親。”陳平娶了張氏女，資用曰益豐富，交遊更加廣泛。
裏中社，平為宰，分肉甚均。裏父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！”
裏中舉行社祭，陳平做主持，分肉很平均。裏中的父老說：“陳孺子這主持的真好!”陳平說：“唉，如果讓陳平得以主持天下，也像這肉一樣!”
陳涉起王，使周市略地，立魏咎為魏王，與秦軍相攻於臨濟。平已前謝兄伯，從少年往事魏王咎，為太仆。說魏王，王不聽。人或讒之，平亡去。
陳涉起事稱王，派周市攻占地盤，立魏咎做魏王，和秦軍在臨濟開戰。此前陳平已辭別哥哥陳伯，跟著一些年輕人去事奉魏王咎，作太仆。勸說魏王，王不聽。有人誣陷他，陳平逃離。
項羽略地至河上，平往歸之，從入破秦，賜爵卿。項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東。殷王反楚，項羽乃以平為信武君，將魏王客在楚者往擊，殷降而還。項王使項悍拜平為都尉，賜金二十溢。居無何，漢攻下殷。項王怒，將誅定殷者。平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。度河，船人見其美丈夫，獨行，疑其亡將，要下當有寶器金玉，目之，欲殺平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其無有，乃止。
項羽攻地到河上，陳平去追隨他，跟著入關滅秦，賜爵為卿。項羽往東到彭城稱王，漢王回去向東平定三秦。殷王反叛楚，項羽便任陳平做信武君，率魏王在楚的門客去攻打，殷投降後回來。項王叫項悍拜陳平做都尉，賜二十鎰黃金。沒過多久，漢攻下殷。項王大怒，要殺平定殷的人。陳平害怕被殺，便封好黃金和印，派人還給項王，速平從小路帶劍逃跑。渡河，船夫看他是漂亮的男子，單獨行路，疑心他是逃亡的將領，腰下會有金玉實物，看著他，想殺陳平。陳平心裹害怕，便解下衣服裸身幫著劃船。船夫知道他沒錢，才罷休。
平遂至修武降漢，因魏無知求見漢王，漢王召入。是時，萬石君石奮為中涓，受平謁。平等十人俱進，賜食。王曰：“罷，就舍矣。”平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子居楚何官？”平曰：“為都尉。”是日拜平為都尉，使參乘，典護軍。諸將盡讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即與共載，使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平，遂與東伐項王。至彭城，為楚所敗，引師而還。收散兵至滎陽，以平為亞將，屬韓王信，軍廣武。
陳平於是到愷武投降選，通過魏翅翅求見漢王，牡召見他。這時，萬石君亙童作中涓，接受速堊的謁見。速平等十人一起上前，賜給他們食品。王說：“散會，回客舍吧。”速堊說：“臣有事而來，要說的不能超過今天。”於是漢王和他談話並很讚賞，問道：“您在楚做什麼官?”陳平說：“作都尉。”當天拜陳平作都尉，讓他陪乘，掌管監護軍隊。將領們都嘩然，說：“大王一天得到楚的逃兵，不知高低，便立即與他一起乘車，讓他監護輩分高的人!”漢王聽說後，更加寵幸陳乎，便帶他去向東討伐項王。到彭城，被楚軍打敗，帶兵回來。收攏散兵到榮陽，任陳平作亞將，隸屬韓王信，駐軍廣武。
絳、灌等或讒平曰：“平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。聞平居家時盜其嫂；事魏王不容，亡而歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今大王尊官之，令護軍。臣聞平使諸將，金多者得善處，金少者得惡處。平，反複亂臣也，願王察之。”漢王疑之，以讓無知，問曰：“有之乎？”無知曰：“有。”漢王曰：“公言其賢人何也？”對曰：“臣之所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝已之行，而無益於勝敗之數，陛下何暇用之乎？令楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家耳。盜嫂、受金又安足疑乎？”漢王召平而問曰：“吾聞先生事魏不遂，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用。臣居楚聞漢王之能用人，故歸大王。裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采者，願大王用之；使無可用者，大王所賜金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜以為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
周勃、灌嬰等人誣陷陳平說：“陳平雖是美男子，好比冠上的玉，內裏未必有才。聽說陳平在家時私通他嫂子；事奉魏王不被容納，逃走追隨楚；隨楚不行，又逃來追隨漢。現在大王尊敬他，給他官做，讓他監護軍隊。臣聽說陳平使用將領，給他錢多的派在好地方，給他錢少的派在壞地方。陳平，是反覆無常的亂臣，希望王明察。”漢王懷疑他，責備無知，問道：“有這事嗎?”無知說：“有”。漢王說：“您為什麼說他是賢人?”答道：“臣所說的，是才能；陛下所問的，是德行。即使有尾生、孝已那樣的德行，卻對勝敗成數沒有益處，陛下哪裹顧得上用他呢?現在楚漢相爭，臣推薦有謀略的士人，衹是看他的計策確能利於國家。私通嫂子接受賄金又有什麼值得懷疑的?”漢王召見陳平問道：“我聽說先生事奉魏不順，事奉楚又離去，現在又跟我交遊，誠信之人難道是如此三心二意嗎?”陳平說：“臣事奉魏王，魏王不能聽臣的話，所以臣離開他去事奉項王。項王不信任別人，他任用喜歡的人，不是姓項的就是他妻子的兄弟，即使有奇才之士也不能用。臣在楚聽說漢王能用人，所以歸依大王。裸著身體而來，不接受別人的錢便沒有本錢辦事。臣的謀劃確有可采用的，希望大王采用；如果沒有可采用的，大王賜的錢都在，請封查繳公，我可以請求辭官回家。”漢王便道歉，重賜財物，拜為護軍中尉，監護全部將領。將領們才不敢再說什麼。
其後，楚急擊，絕漢甬道，圍漢王於滎陽城。漢王患之，請割滎陽以西和。項王弗聽。漢王謂平曰：“天下紛紛，何時定乎？”平曰：“項王為人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功賞爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少禮，士之廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑頓耆利無恥者亦多歸漢。誠各去兩短，集兩長，天下指麾即定矣。然大王資侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鍾離<目末>、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王為人意忌信讒，必內相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。”漢王以為然，乃出黃金四萬斤予平，恣所為，不問出入。
其後，楚急攻，阻斷漢運輸糧草的通道，在榮陽城包圍漢王。漢王擔心，請求割讓榮陽以西求和。項王不許。漢王對陳平說：“天下紛亂，什麼時候能夠安定?”陳平說：“項王為人，對人恭敬愛護，廉節喜愛禮義的士人都歸依他。至於評論功賞爵邑，他卻很吝嗇，士人又因此不歸依他。現在大王輕慢少禮，廉節的人士不來；但大王能賞人爵邑，圓滑無骨氣好利無恥的士人也多歸依漢。如果各自除掉兩個缺點，集中兩個優點，天下揮手之間就可平定了。但大王天性愛侮辱人，不能得到廉節之士。考慮楚軍中存在可以分裂混亂的地方，那項王的骨幹臣子亞父、鍾離昧、龍且、周殷等人，不過幾個人。大王如果能拿出幾萬斤金，進行反問，離間他們的君臣，使他們生疑，項王為人猜忌，聽信讒言，必然內部相殺。漢乘機率軍攻打，定能滅楚。”漢王讚成，便拿出四萬斤黃金給陳平，任他辦事，出入不問。
平既多以金縱反間於楚軍，宣言諸將鍾離<目末>等為項王將，功多矣，然終不得列地而王，欲與漢為一，以滅項氏，分王其地。項王果疑之，使使至漢。漢為太牢之具，舉進，見楚使，即陽驚曰：“以為亞父使，乃項王使也！”複持去，以惡草具進楚使。使歸，具以報項王，果大疑亞父。亞父欲急擊下滎陽城，項王不信，不肯聽亞父。亞父聞項王疑之，乃大怒曰：“天下事大定矣，君王自為之！願乞骸骨歸！”歸未至彭城，疽發背而死。
陳平用很多錢在楚軍中進行反問，揚言說將領鍾離昧等為項王帶兵，功勞很大，但最終不能割地稱王，想和漢聯手，掉項氏，分割他的地盤稱王。項王果然生疑，派使者到漢。漢為他準備了太牢一類的飲食，端著獻上，看見楚使者，便假裝吃驚說：“以為是亞父的使者，原來是項王的使者!”又拿走了，用粗劣的飲食獻給楚使者。使者回去，都報告了項王，果然很懷疑亞父。亞父想趕快攻下榮陽城，項王不信任他，不肯聽亞父的。亞父聽說項王懷疑他，便大怒道：“天下事大致已定了，君王自己造成的!希望請求骸骨回家!”回去還沒到彭城，背上生疽死了。
平乃夜出女子二千人滎陽東門，楚因擊之。平乃與漢王從城西門出去。遂入關，收聚兵而複東。
陳平便派出二千女子也裏到榮陽東門，楚軍對她們發動攻擊。陳平便和漢王從城西門出去了。於是入關，收攏兵士又向東進發。
明年，淮陰侯信破齊，自立為假齊王，使使言之漢王。漢王怒而罵，平躡漢王。漢王寤，乃厚遇齊使，使張良往立信為齊王。於是封平以戶牖鄉。用其計策，卒滅楚。
第二年，淮陰侯信滅齊，自立為假齊王，派使者告訴漢王。漢王生氣地大罵，陳平暗中踩漢王的腳。漢王明白了，便厚待齊使者，叫張良去立韓信做齊王。於是把產牖鄉封給陳平。用他的計策，終於滅了楚。
漢六年，人有上書告楚王韓信反。高帝問諸將，諸將曰：“亟發兵坑豎子耳。”高帝默然。以問平，平固辭謝，曰：’諸將雲何？”上具告之。平曰：“人之上書言信反，人有聞知者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“弗知。”平曰：“陛下兵精孰與楚？”上曰：“不能過也。”平曰：“陛下將用兵有能敵韓信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚精，將弗及，而舉兵擊之，是趣之戰也，竊為陛下危之。”上曰：“為之奈何？”平曰：“古者天子巡狩，會諸侯。南方有雲夢，陛下第出偽遊雲夢，會諸侯於陳。陳，楚之西界，信聞天子以好出遊，其勢必郊迎謁。而陛下因禽之，特一力士之事耳。”高帝以為然，乃發使告諸侯會陳，“吾將南遊雲夢”。上因隨以行。行至陳，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，見信，即執縛之。語在《信傳》。
漢六年，有人上書告楚王韓信反叛，高帝詢問諸將，將領們說：“快出兵活埋那小於。”直壺沉默。問速堊，速堊再三推辭，說：“將領們怎麼說?”皇上都告訴了他。陳平說：“有人上書說壟信反叛，有別人聽說過這件事的嗎?”說：“沒有。”陳平又問：“韓信知道嗎?”說：“不知道。”陳平說：“陛下的軍隊和楚相比哪個精強?”皇上說：“不能超過它。”陳平說：“陛下的將領中用兵有能敵過韓信的嗎?”皇上說：“沒人比得上。”陳平說：“現在兵不如楚精強，比不上人家，卻出兵攻打他，這是促使他作戰啊，我私下替陛下擔心。”皇上說：“那怎麼辦?”陳平說：“古代天子巡狩，會合諸侯。南方有雲夢，陛下衹要出去，假裝巡遊雲夢，在陳會合諸侯。陳，是楚的西鄰，韓信聽說天子因為愛好而出遊，一定會到郊外迎接謁見。陛下趁機抓住他，衹是一個力士就能辦到的事。”高帝讚成，便派使者通知諸侯在陳會合，說“我要南遊雲夢”。皇上便隨即出行了。走到陳，楚王信果然在郊外道上迎接。直壺事先準備武士，看到韓信，便將他抓住綁了起來。事在《信傳》。
遂會諸侯於陳。還至雒陽，與功臣剖符定封，封平為戶牖侯，世世勿絕。平辭曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生計謀，戰勝克敵，非功而何？”平曰：“非魏無知臣安得進？”上曰：“若子可謂不背本矣！”乃複賞魏無知。
於是在陳會見諸侯。回來到雒陽，和功臣分符製定封賞，封陳平做戶牖侯，世代不絕。陳平推辭說：“這不是臣的功勞。”皇上說：“我用先生的計謀，克敵製勝，不是功勞是什麼?”陳平說：“不是魏無知臣怎能進用?”皇上說：“您先生可以說是不忘本了!”便又封賞了魏無知。
其明年，平從擊韓王信於代。至平城，為匈奴圍，七日不得食。高帝用平奇計，使單於閼氏解，圍以得開。高帝既出，其計秘，世莫得聞。高帝南過曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：“壯哉縣！吾行天下，獨見雒陽與是耳。”顧問禦史：“曲逆戶口幾何？”對曰：“始秦時三萬餘戶，間者兵數起，多亡匿，今見五千餘戶。”於是詔禦史，更封平為曲逆侯，盡食之，除前所食戶牖。
第二年，陳平跟隨皇上在代攻打韓王信。到平城，被匈奴包圍，七天吃不上東西。高帝采用速堊的巧計，叫單於板氏說解，才得解圍。高童逃出，其計謀隱密，世上沒人知道。高帝向南經過迪逆，登上城牆，望見房屋很大，說：“多麼氣派的縣!我巡行天下，獨見過雒陽和這襄!”回頭問禦史：“曲逆戶口有多少?”答道：“起初台時三萬多戶，中間經曆多次戰爭，很多人逃亡隱藏，現在有五千多戶。”於是下詔禦史，改封速堊做曲逆侯，享有全縣的賦稅收入，免去以前的食邑戶牖。
平自初從，至天下定後，常以護軍中尉從擊臧荼、陳豨、黥布。凡六出奇計，輒益邑封。奇計或頗秘，世莫得聞也。
陳平從開始隨從，到天下平定後，常以護軍中尉身份跟著攻打臧荼、陳豨、黥布。共出過六次巧計，每次都立功而增加封邑。巧計有的很秘密，世上沒人聽說。
高帝從擊布軍還，病創，徐行至長安。燕王盧綰反，上使樊噲以相國將兵擊之。既行，人有短惡噲者。高帝怒曰：“噲見吾病，乃幾我死也！”用平計，召絳侯周勃受詔床下，曰：“陳平乘馳傳載勃代噲將，平至軍中即斬噲頭！”二人既受詔，馳傳未至軍，行計曰：“樊噲，帝之故人，功多，又呂後女弟呂須夫，有親且貴，帝以忿怒故欲斬之，即恐後悔。寧囚而致上，令上自誅之。”未至軍，為壇，以節召樊噲。噲受詔，即反接，載檻車詣長安，而令周勃代將兵定燕。
高帝平定黥布回來，受了傷，慢慢回到長安。燕王盧綰反叛，皇上派樊啥作為相國帶兵攻打。走後，有人說樊啥的壞話。高帝大怒道：“樊啥見我病重，便盼望我死!”用陳平的計謀，召來絳侯周勃在床下接詔，說：“陳平乘馳傳載送周勃代替樊啥帶兵，陳平到軍中便砍下樊啥的頭!”二人接了詔，馳傳還沒到軍中，路上商量道：“樊啥是皇帝的老友，功勞很多，又是呂後妹妹呂須的丈夫，有親情又尊貴，皇上因忿怒所以想殺他，恐怕會後悔。不如囚禁了交給皇上，讓皇上自己殺他。”不到軍中，設壇，用符節召樊啥。樊啥接詔，便反綁了他，裝上檻車到長安，讓周勃代替率兵平定燕。
平行聞高帝崩，平恐呂後及呂須怒，乃馳傳先去。逢使者詔平與灌嬰屯於滎陽。平受詔，立複馳至官，哭殊悲，因奏事喪前，呂後哀之，曰：“君出休矣！”平畏讒之就，因固請之得宿衛中。太後乃以為郎中令，日傅教帝。是後，呂須讒乃不得行。樊噲至，即赦複爵邑。
陳平路上聽說高帝去世，怕呂後和呂須發怒，便乘馳傳先離開。碰上使者詔令陳平和灌嬰駐軍於榮陽。陳平接詔，立刻又跑到宮中，哭得很悲痛，接著在遺體前彙報工作。呂後哀憐他，說：“您出去休息吧!”陳平怕讒言得勢，便堅決請求，得以在宮中值宿守衛。太後便任他做郎中令，每天教導皇帝。此後呂須的讒言才沒有生效。樊啥到後，便免罪恢複爵邑。
惠帝五年，相國曹參薨，安國侯王陵為右丞相，平為左丞相。
惠帝五年，相國曹參薨，安國侯王陵做右丞相，陳乎做左丞相。
王陵，沛人也。始為縣豪，高祖微時兄事陵。及高祖起沛，入鹹陽，陵亦聚黨數千人，居南陽，不肯從沛公。及漢王之還擊項籍，陵乃以兵屬漢。項羽取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“願為老妾語陵，善事漢王。漢王長者，母以老妾故持二心。妾以死送使者。”遂伏劍而死。項王怒，亨陵母。陵卒從漢王定天下。以善雍齒，雍齒，高祖之仇。陵又本無從漢之意，以故後封陵，為安國侯。
王陵，沛人。起初是縣裹的豪俊，高祖微賤時像對兄長一樣事奉王陵。到高祖在沛起事，攻入鹹陽，王陵也聚集黨羽幾千人，在南陽，不肯服從沛公。到漢王回師攻打項籍，王陵才帶兵歸漠。項羽把王陵的母親放在軍中，王陵的使者來了，便讓她向東而坐，想來招降王陵。王陵母親暗中送使者，哭道：“希望替老婦告訴王陵，好好事奉漢王，漢王是仁厚長者，不要因為老婦而有二心。我用死來為使者送行。”便伏劍而死。項王人怒，烹殺了王陵的母親。王陵最終跟隨漢王平定了天下。因為和雍齒友好，而雍齒是高祖的仇人，王陵又本來沒有服從漠的意思，所以後封王陵，做安國侯。
陵為人少文任氣，好直言，為右丞相二歲，惠帝崩。高後欲立諸呂為王，問陵。陵曰：“高皇帝刑白馬而盟曰：‘非劉氏而王者，天下共擊之’。今王呂氏，非約也。”太後不說。問左丞相平及絳侯周勃等，皆曰：“高帝定天下，王子弟；今太後稱製，欲王昆弟諸呂，無所不可。”太後喜。罷朝，陵讓平、勃曰：“始與高帝唼血而盟，諸君不在邪？今高帝崩，太後女主，欲王呂氏，諸君縱欲阿意背約，何麵目見高帝於地下乎！”平曰：“於麵折廷爭，臣不如君；全社稷，定劉氏後，君亦不如臣。”陵無以應之。於是呂太後欲廢陵，乃陽遷陵為帝太傅，實奪之相權。陵怒，謝病免，杜門竟不朝請，十年而薨。
王陵為人縱任意氣沒有文才，喜歡直言。做右丞相兩年，惠帝去世。高後想立呂姓之人為王，問王陵。王陵說：“高皇帝殺白馬盟哲說：‘不是劉氏而稱王的，天下一起攻打他。’現在立呂氏做王，不合規定。”太後不高興。問左丞相陳平和絳侯周勃等，都說：“高帝平定天下，立子弟為王；現在太後行使皇帝權力，要封呂姓兄弟，沒什麼不行的。”太後高興。退朝，王陵責備陳平、周勃道：“起初和高帝飲血盟誓，各位不在嗎?現在高帝去世，太後作女主，要立呂氏作王，各位逢迎討好違背盟約，有什麼臉在地下見高帝!”陳平說：“當麵在朝廷爭辯，我不如您；保全社稷，安定劉氏後代，您也不如我。”王陵無言以對。於是呂太後想罷免王陵，就表麵上提升王陵作皇帝太傅，實際是奪了他的相權。王陵生氣，稱病辭職，閉門不去朝見，十年後去世。
陵之免，呂太後徙平為右丞相，以辟陽侯審食其為左丞相。食其亦沛人也。漢王之敗彭城西，楚取太上皇、呂後為質，食其以舍人侍呂後。其後從破項籍為侯，幸於呂太後。及為相，不治，監宮中，如郎中令，公卿百官皆因決事。
王陵免職後，呂太後升陳平做右丞相，任辟陽侯審食其為左丞相。食其也是沛人。漢王在彭城西戰敗時，楚軍把太上皇、呂後作為人質，食其作為舍人侍奉呂後。以後跟著打敗項籍被封為侯，受到呂太後的寵幸。等做了丞相，不承擔職事，監管宮中事務，好像郎中令，公卿百官都通過他決斷事情。
呂須常以平前為高帝謀執樊噲，數讒平曰：“為丞相不治事，日飲醇酒，戲婦人。”平聞，日益甚。呂太後聞之，私喜。麵質呂須於平前，曰：“鄙語曰‘兒婦人口不可用’，顧君與我何如耳，無畏呂須之譖。”
呂須常因為陳平從前替高帝謀劃逮捕樊啥，多次誣陷陳平道：“做丞相不管事，每天喝美酒，調戲女人。”陳平聽到後，一天比一天更加放縱。呂太後聽說後，暗中高興。當著呂須的麵對陳平說：“俗話說‘婦人小孩的話聽不得’，想您和我是怎樣的關係，不要怕呂須誣陷。”
呂太後多立諸呂為王，平偽聽之。及呂太後崩，平與太尉勃合謀，卒誅諸呂，立文帝，平本謀也。審食其免相，文帝立，舉以為相。太尉勃親以兵誅呂氏，功多；平欲讓勃位，乃謝病。文帝初立，怪平病，問之。平曰：“高帝時，勃功不如臣；及誅諸呂，臣功亦不如勃。願以相讓勃。”於是乃以太尉勃為右丞相，位第一；平徙為左丞相，位第二。賜平金千斤，益封三千戶。
呂太後立了很多呂姓之人為王，陳平假裝順從。等呂太後去世，陳平和太尉周勃合謀，終於殺掉呂姓之人，立了文帝，這本是陳平的謀劃。審食其免去相位，文帝立，舉任陳平為相。太尉周勃親自率兵殺呂氏，功高；陳幹想讓位給周勃，便稱病辭位。文帝剛立，感到陳平病得奇怪，問他，陳平說：“高帝時，周勃功勞不如臣；等到殺呂姓，臣功又不如周勃。希望把相位讓給周勃。”於是便任太尉周勃作右丞相，位第一；陳平降為左丞相，位第二。賜陳平一千斤金，加封三幹戶。
居頃之，上益明習國家事，朝而問右丞相勃曰：“天下一歲決獄幾何？”勃謝不知。問：“天下錢穀一歲出入幾何？”勃又謝不知。汗出洽背，愧不能對。上亦問左丞相平。平曰：“各有主者。”上曰：“主者為誰乎？”平曰：“陛下即問決獄，責廷尉；問錢穀，責治粟內史。”上曰：“苟各有主者，而君所主何事也？”平謝曰：“主臣！陛下不知其弩下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理陰陽，順四時，下遂萬物之宜，外填撫四夷諸侯，內親附百姓，使卿大夫各得任其職也。”上稱善。勃大慚，出而讓平曰：“君獨不素教我乎！”平笑曰：“君居其位，獨不知其任邪？且陛下即問長安盜賊數，又欲強對邪？”於是絳侯自知其能弗如平遠矣。居頃之，勃謝免相，而平顓為丞相。
過不多久，皇上更熟悉國家大事了，上朝問右丞相周勃說：“天下一年處理多少案件?”周勃道歉說不知道。問“天下一年糧錢收入支出多少?”周勃又道歉說不知道。汗流浹背，愧不能答。皇上又問左丞相陳平。陳平說：“有主管的人。”皇上說：“主管的人是誰呢?”陳幹說：“陛下如果間斷案，就責問廷尉；問糧錢，就責問治粟內史。”皇上說：“如果各有負責的人，那麼您負責的是什麼事呢?”陳平謝罪說：“主管大臣!陛下不知道我愚笨，讓我擔任宰相之職。相，上輔佐天子調理陰陽，順應四季，下按萬物的規律辦事，外鎮撫四夷諸侯，內使百姓親附，讓卿大夫各自能承當他的職責。”皇上讚許。周勃很慚愧，出去責備陳平說：“您平時幹嗎不教教我!”陳平笑道：“您在官位，難道不知道職責嗎?而且陛下如果問長安小偷的人數，也耍勉強回答嗎?”於是絳侯自己知道才能比陳平要差得很遠。過了不久，周勃辭去相位，陳平一個人做丞相。
孝文二年，平薨，諡曰獻侯。傳子至曾孫何，坐略人妻棄市。王陵亦至玄孫，坐酎金國除。辟陽侯食其免後三歲而為淮南王所殺，文帝令其子平嗣侯。淄川王反，辟陽近淄川，平降之，國除。
孝文二年，陳平去世，謐號獻侯。傳子到曾孫陳何，因強搶別人妻子罪被棄市。王陵也傳到玄孫，因為祭祀獻金不夠份量被廢除封國。辟陽侯食其免職後三年被淮南王所殺，文帝讓他兒子審平繼承侯位。淄王反叛，辟陽離淄近，審平投降了他，封國被廢除。
始，平曰：“我多陰謀，道家之所禁。吾世即廢，亦已矣，終不能複起，以吾多陰禍也。”其後曾孫陳掌以衛氏親戚貴，願得續封，然終不得也。
起初陳平說：“我多在暗中謀算，這是道家所禁止的。我這一代衰落了，也就算了，到底不能再興起，因為我有很多暗禍。”以後曾孫陳掌因是衛氏的親戚而顯貴，希望得到續封，但終於沒有獲得。
周勃，沛人。其先卷人也，徙沛。勃以織薄曲為生，常以吹簫給喪事，材官引強。
周勃，沛人。祖先是鯗人，遷徙到沛。且動以編織養蠶器具為生，常給辦喪事的人吹簫，以才能作引強官。
高祖為沛公初起，勃以中涓從攻胡陵，下方與。方與反，與戰，卻敵。攻豐。擊秦軍碭東。還軍留及蕭。複攻碭，破之。下下邑，先登，賜爵五大夫。攻蒙、虞，取之。擊章邯車騎殿。略定魏地。攻轅戚、東糸昬，以往至栗，取之。攻齧桑，先登。擊秦軍阿下，破之。追至濮陽，下蘄城。攻都關、定陶，襲取宛朐，得單父令。夜襲取臨濟，攻壽張，以前至卷，破李由雍丘下。攻開封，先至城下為多。後章邯破項梁，沛公與項羽引兵東如碭。自初起沛還至碭，一歲二月。楚懷王封沛公號武安侯，為碭郡長。沛公拜勃為襄賁令。從沛公定魏地，攻東郡尉於成武，破之。攻長社，先登。攻潁陽、緱氏，絕河津。擊趙賁軍屍北。南攻南陽守齮，破武關、嶢關。攻秦軍於藍田。至鹹陽，滅秦。
高祖剛剛成為沛公的時候，勃以中涓身份跟著攻打胡陵，攻下方與。方與反叛，又和敵人開戰，打退了敵人。攻打豐。在賜束攻打秦軍。回來駐紮在留和蕭。再攻賜，占領了它。攻占下邑，先登上城牆。賜爵為五大夫。攻蒙、虞，占領了它們。攻打章邯車騎的殿後軍隊。攻取魏地。攻取轅戚、束縉，前往到栗，占領了它。攻打齧桑，先登城牆。在阿下攻打秦軍，打敗他們。追到濮陽，攻占蘄城。攻打都關、定陶，突襲占領宛朐，俘獲單父縣令。夜襲占領臨濟，攻打壽張，作為前鋒到卷，在雍丘城下打敗李由。攻打開封，先到城下而功勞居多。以後章邯打敗項梁，沛公和項羽率兵向東到碣。從開始在沛起事至回到賜，共一年零兩個月。楚懷王封沛公號為武安侯，做碣郡長。沛公拜周勃為襄責令。跟著沛公平定魏地，在成武攻打東郡尉，戰勝。攻打長社，先登城牆。攻打穎陽、緱氏，越過河渡口，在屍北攻打趟賁的軍隊。向南攻打南陽守齡，占領武關、蟯關。在藍田攻打秦軍。到鹹陽。消滅秦。
項羽至，以沛公為漢王。漢王賜勃爵為威武侯。從入漢中，拜為將軍。還定三秦，賜食邑懷德。攻槐裏、好畤，最。北擊趙賁、內史保於鹹陽，最。北救漆。擊章平、姚卬軍。西定汧。還下眉阝、頻陽。圍章邯廢丘，破之。西擊益已軍，破之。攻上邽。東守嶢關。擊項籍。攻曲遇，最。還守敖倉，追籍。籍已死，因東定楚地泗水、東海郡，凡得二十二縣。還守雒陽、櫟陽，賜與潁陰侯共食鍾離。以將軍從高祖擊燕王臧荼，破之易下。所將卒當馳道為多。賜爵列侯，剖符世世不絕。食絳八千二百八十戶。
項羽來到，封沛公為漢王。漢王賜周勃爵為威武侯。跟隨進入漢中，拜為將軍。回師平定三秦，賜食邑懷德。攻打槐裏、好峙，功勞最高。向北在鹹陽攻打趙賁、內史保，功勞最高。在北麵救援漆。攻打章平、姚印的軍隊。向西平定沂。回師攻下鄖、頻陽。在廢丘圍困章邯，獲勝。向西攻打益已軍，獲勝。攻打上邦。向東據守蟯關。攻打項籍。攻曲遇，功勞最高。回去守衛敖倉，追趕項籍。項籍死後，便在束麵平定楚地泅水、束海郡，共占領二十二個縣。回守雒陽、橾陽，被賞賜和穎陰侯一起以鍾離作食邑。作為將軍跟著高祖攻打燕王臧茶，在易城下打敗他。他所率領的士卒多作為高祖的開路先鋒。賜爵為列侯，剖析符節世代不斷。食邑絳八千二百八十戶。
以將軍從高帝擊韓王信於代，降下霍人。以前至武泉，擊胡騎，破之武泉北。轉攻韓信軍銅鞮，破之。還，降太原六城。擊韓信胡騎晉陽下，破之，下晉陽
