賈山，潁川人也。祖父祛，故魏王時博士弟子也。山受學祛，所言涉獵書記，不能為醇儒。嚐給事潁陰侯為騎。
賈山，穎川人。他的祖父賈祛，是原來戰國時期魏王的博士弟子。賈山跟從賈祛學習，他的言論，博及各家之學，而不能專精於儒家。他曾經在穎陰侯手下做事，為騎馬隨從。
孝文時，言治亂之道，借秦為諭，名曰《至言》。其辭曰：
孝文帝時，賈山以秦為例，談論治亂之道，題名為《至言》，是這樣說的：
臣聞為人臣者，盡忠竭愚，以直諫主，不避死亡之誅者，臣山是也。臣不敢以久遠諭，願借秦以為諭，唯陛下少加意焉。
我聽說作為人臣，應該竭誠盡智，直言勸諫主上，不惜殺頭，臣賈山就是這樣。我不敢舉太久遠的例子，想以秦為例加以論述，希望陛下您稍加留意。
夫布衣韋帶之士，修身於內，成名於外，而使後世不絕息。至秦則不然。貴為天子，富有天下，賦斂重數，百姓任罷，赭衣半道，群盜滿山，使天下之人戴目而視，傾耳而聽。一夫大呼，天下響應者，陳勝是也。秦非徒如此也，起鹹陽而西至雍，離宮三百，鍾鼓帷帳，不移而具。又為阿房之殿，殿高數十仞，東西五裏，南北千步，從車羅騎，四馬鶩馳，旌旗不橈。為宮室之麗至於此，使其後世曾不得聚廬而托處焉。為馳道於天下，東窮燕、齊，南極吳、楚，江湖之上，瀕海之觀畢至。道廣五十步，三丈而樹，厚築其外，隱以金椎，樹以青鬆。為馳道之麗至於此，使其後世曾不得邪徑而托足焉。死葬乎驪山，吏徒數十萬人，曠日十年。下徹三泉合采金石，冶銅錮其內，■塗其外，被以珠玉，飾以翡翠，中成觀遊，上成山林，為葬薶之侈至於此，使其後世曾不得蓬顆蔽塚而托葬焉。秦以熊羆之力，虎狼之心，蠶食諸侯，並吞海內，而不篤禮義，故天殃已加矣。臣昧死以聞，願陛下少留意而詳擇其中。
貧賤之人，能修養自身品德，揚名於世，並使後世興旺不衰。而秦朝卻不是這樣，以天子之尊，擁有天下這樣大的財富，卻橫征暴斂，使百姓疲於應付，以至於犯罪之人充塞道路，盜賊成群，遍於山野，天下之人都有作亂之心。一人振臂高呼，天下群起響應，造就是陳勝倡導的反秦運動。秦朝不但如此，從鹹陽往西到雍城，建造宮殿三百餘座，鍾鼓帷帳，添置其中，隨處享用，不必從別處移取。又建阿房宮，殿高幾十仞，東西五裏長，南北千步寬，車馬可以馳騁其中，暢行無阻，連車上的旌旗都碰不歪。建立了這樣壯麗的宮殿，卻使他的後世子孫連容身的房屋都沒有。又修築通往各地的馳道，束到燕齊，南達吳楚，江湖之上，東海之濱，無所不至。馳道寬五十步，每隔三丈栽一棵樹，馳道外邊築有厚厚的城牆，並用鐵椎夯實，栽種青鬆。建築這樣壯觀的馳道，卻使後世子孫沒有容足的小路。始皇死後所葬的驪山陵，耗費幾十萬受官吏監督的刑徒的勞動，曆時十年才建成。陵墓之深，下通泉水，采集礦石，煉銅澆鑄內壁，使之密封，又在外麵塗上生漆，以珠玉、翡翠為裝飾，墓內建有宮殿等遊樂場所，墓上種植草木，如同山林。建造如此奢華的陵墓，卻使他的後世子孫連生著蓬草的小土墳都得不到。秦以強盛的國力，像虎狼一樣貪婪，蠶食諸侯，吞並天下，而不致力於施行禮義，所以上天降下災禍來懲罰它。我冒死講給您聽，希望您稍加留意並仔細地選擇其合理的地方。
臣聞忠臣之事君也，言切直則不用而身危，不切直則不可以明道，故切直之言，明主所欲急聞，忠臣之所以蒙死而竭知也。地之磽者，雖有善種，不能生焉；江皋河瀕，雖有惡種，無不猥大。昔者夏、商之季世，雖關龍逢、箕子、比幹之賢，身死亡而道不用。文王之時，豪俊之士皆得竭其智，芻蕘采薪之人皆得盡其力，此周之所以興也。故地之美者善養禾，君之仁者善養士。雷霆之所擊，無不摧折者；萬鈞之所壓，無不糜滅者。今人主之威，非特雷霆也；勢重，非特萬鈞也。開道而求諫，和顏色而受之，用其言而顯其身，士猶恐懼而不敢自盡，又乃況於縱欲恣行暴虐，惡聞其過乎！震之以威，壓之以重，則雖有堯、舜之智，孟賁之勇，豈有不摧折者哉？如此，則人主不得聞其過失矣；弗聞，則社稷危矣。古者聖王之製，史在前書過失，工誦箴諫，瞽誦詩諫，公卿比諫，士傳言諫，庶人謗於道，商旅議於市，然後君得聞其過失也。聞其過失而改之，見義而從之，所以永有天下也。天子之尊，四海之內，其義莫不為臣。然而養三老於大學，親執醬而饋，執爵而酳，祝饐在前，祝鯁在後，公卿奉杖，大夫進履，舉賢以自輔弼，求修正之士使直諫。故以天子之尊，尊養三老，視孝也；立輔弼之臣者，恐驕也；置直諫之士者，恐不得聞其過也；學問至於芻蕘者，求獸無饜也；商人庶人誹謗已而改之，從善無不聽也。
我聽說忠臣侍奉君主，語言深切誠懇而不被信用，就會危及性命，而不深切誠懇，又不能說明正道。所以深切誠懇的諫言，是賢明的君主所急於聽到的，也是忠臣竭誠盡智不惜生命所要說的。貧瘠的土地，即使有優良的種子，也不會長出莊稼；江河岸邊的淤地，即使很差的種子，也能長出茂盛的禾苗。過去夏代、商代的末世，雖然有關龍逢、箕子、比幹這樣的賢人，他們為了正義的道而獻出生命，可他們的道也得不到推行。周文王的時候，豪傑賢明之人，都能充分發揮自己的聰明才智，割草采薪的平民也都能盡他們的一份力量，這是周朝興起的原因。所以，肥沃的十地有利於禾苗的生長，仁愛的君主善於供養優秀的人才。雷霆所擊，無不摧折；萬鈞所壓，無不破碎。現在君主的威力，不衹是雷霆；權勢之重，不僅僅是萬鈞。廣開言路以求諫言，和顏悅色地接受、采用他們的建議，並使進諫的人得到榮耀的地位，即使這樣，士人們還心懷恐懼，不敢充分表達自己的意思，更何況君主為所欲為、暴虐無度、討厭聽到自己的過錯呢？以強力和權勢威懾、壓製他們，即使有像堯舜那樣智慧、像孟賁那樣勇猛的人，有誰不會被摧殘而懾服呢？這樣的話，君主就聽不到自己的過錯了；聽不到自己的過錯，國家就危險了。古代聖王的製度是：史官在前麵記錄君主的過失，詩工誦讀箴言來勸誡君主，盲瞽詠詩來勸諫君主，公卿大臣正言直諫，士人傳遞文書表達自己的意見，平民在路上指責君主的過錯，商人在市上議論君主的失誤，然後君主才能聽到自己的過失。聽到自己的過失就加以改正，擇善而從，這樣就能長久地統治天下。以天子之尊，天下之人沒有不以恩義願意做臣民的。然而卻在太學供養三老，天子親自進送飲食，然後捧爵進酒，祝噎、祝哽侍奉於前後，公卿為他拿手杖，大夫為他穿鞋；提拔賢能的人輔佐自己，尋求正直之士直言進諫。所以，以天子之尊而尊養三老，是為了表示自己的孝心；立輔佐之臣，是為了防止自己的驕傲情緒；設置直諫之士，是害怕聽不到自己的過錯；向割草砍柴的人請教，是因為尋求美好完善，永不滿足；商人、平民指責自己的過失而自己能夠改正，是因為從善如流，無所不聽。
昔者，秦政力並萬國，富有天下，破六國以為郡縣，築長城以為關塞。秦地之固，大小之勢，輕重之權，其與一家之富，一夫之強，胡可勝計也！然而兵破於陳涉，地奪於劉氏者，何也？秦王貪狼暴虐，殘賊天下，窮困萬民，以適其欲也。昔者，周蓋千八百國，以九州之民養千八百國之君，用民之力不過歲三日，什一而籍，君有餘財，民有餘力，而頌聲作。秦皇帝以千八百國之民自養，力罷不能勝其役，財盡不能勝其求。一君之身耳，所以自養者馳騁弋獵之娛，天下弗能供也。勞罷者不得休息，饑寒者不得衣食，亡罪而死刑者無所告訴，人與之為怨，家與之為仇，故天下壞也。秦皇帝身在之時，天下已壞矣，而弗自知也。秦皇帝東巡狩，至會稽、琅邪，刻石著其功，自以為過堯、舜統；縣石鑄鍾虡，篩土築阿房之宮，自以為萬世有天下也。古者聖王作諡，三四十世耳，雖堯、舜、禹、湯、文、武累世廣德以為子孫基業，無過二三十世者也。秦皇帝曰死而以諡法，是父子名號有時相襲也，以一至萬，則世世不相複也，故死而號曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至萬也。秦皇帝計其功德，度其後嗣，世世無窮，然身死才數月耳，天下四麵而攻之，宗廟滅絕矣。
從前，秦王嬴政以武力並吞諸侯，統治天下，消滅六國，設立郡縣，修築長城作為邊防關隘。以秦朝之穩固、大小、輕重的形勢，與一家之富、一人之力相比，怎能同日而語！然而，軍隊被陳涉打垮，土地被劉氏所奪，原因何在？因為秦王貪婪暴虐，殘害天下，使百姓困苦不堪，以滿足自己的欲望。過去，周朝約有一千八百個諸侯，以九州的百姓供養一千八百個國君，每年徭役不過三天，征收十分之一的賦稅，國君有富餘的財物，百姓有剩餘的體力，因此而有歌功頌德之聲。秦始皇用一千八百諸侯的百姓供養自己，而百姓卻耗盡體力也服不完徭役，用盡財產也不能滿足他的需求。以君主一人之身，駕車走馬、射箭打獵來娛樂自己，天下財力竟供不應求。疲勞的人得不到休息，饑寒的人得不到衣食，無罪而被殺，受刑的人無處訟冤、評理，以至於人人怨恨他，家家仇視他，結果秦之天下土崩瓦解。秦始皇在世時，天下已經敗壞，而他自己卻不知道。秦始皇東方巡視，到達會稽、琅邪，刻石陳述自己的功績，自以為治理天下比堯舜更好；稱量銅鐵的重量而鑄造鍾虞，篩出細而幹淨的土築造阿房宮，白以為子孫萬代永遠擁有天下。古代聖王作謐法，子孫能統治三四十代，即使是唐堯、虞舜、夏禹、商湯、周文王、周武王，曆代廣施恩德，為後世奠定基業，也不過統治二三十代。秦始皇說死後以謐法定謐號，有時會使父子名號相重複，而以一世、二世以至萬世為名號，就永遠也不會重複了，所以他死後稱“始皇帝”，其後繼者為二世皇帝，想從一世傳到萬世。秦始皇考慮自己的功德，推測他的後世，認為會世世代代永遠統治下去，可是他死後才幾個月，天下之人就向秦朝四麵攻擊，以致宗廟滅絕。
秦皇帝居滅絕之中而不自知者何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者何也？亡養老之義，亡輔弼之臣，亡進諫之士，縱恣行誅，退誹謗之人，殺直諫之士，是以道諛偷合苟容，比其德則賢於堯、舜，課其功則賢於湯、武，天下已潰而莫之告也。詩曰：“匪言不能，胡此畏忌，聽言則對，譖言則退。”此之謂也。又曰：“濟濟多士，文王以寧。”天下未嚐亡士也，然而文王獨言以寧者何也？文王好仁則仁興，得士而敬之則士用，用之有禮義。故不致其愛敬，則不能盡其心；不能盡其心，則不能盡其力；不能盡其力，則不能成其功。故古之賢君於其臣也，尊其爵祿而親之；疾則臨視之亡數，死則往吊哭之，臨其小斂大斂，已棺塗而後為之服錫衰麻絰，而三臨其喪；未斂不飲酒食肉，未葬不舉樂，當宗廟之祭而死，為之廢樂。故古之君人者於其臣也，可謂盡禮矣；服法服，端容貌，正顏色。然後見之。故臣下莫敢不竭力盡死以報其上，功德立於後世，而令聞不忘也。
秦始皇身處亡國的險境之中自己卻不知道，這是為什麼呢？因為天下之人沒有誰敢告訴他。為什麼沒有人敢告訴他呢？因為他沒有供養老人的恩義，也不設立輔佐之臣，直諫之士，隨心所欲地大行誅罰，趕走指責他的人，殺死直諫之士，因此都迎合他的口味，諂媚奉承，苟合取容，比擬他的德，就說他比堯舜還仁慈，估量他的功，就說他比商湯和周武王還卓越，天下已經潰爛，還沒有人告訴他。《詩經》上說：“賢明的人不是不能分辨是非而進言，為什麼不進諫呢？因為怕觸犯君主的忌諱而受罰。進諫而君主聽從，就詳細向君主陳述自己的意見；進言而君主不聽，就引退避開。”就是說的這個道理。又說：“周文王因為有眾多的士人，才得以安定天下。”天下不曾沒有過士人，可為什麼衹說文王以多士安定天下呢？文王喜施仁德，所以能興仁政；得到土人而能尊重士人，所以士人能為他效力，而他又能以禮義使用士人。所以不對士人慈愛和尊重，就不能使他們竭盡忠誠；不能竭盡忠誠，就不能竭盡全力；不能竭盡全力，就不能取得功效所以占{℃賢明的君主對於他的大臣，以高爵厚祿親近他們；大臣有病，要多次親自探望；大臣去世，要親自前往吊唁，親臨小殮、大殮之禮，大殮、塗飾棺槨之後還要為他披麻戴孝，先後三次親臨喪葬；死者未入殮前，君主不飲酒吃肉；死者沒下葬前，君主不奏樂娛樂；大臣正好在舉行宗廟祭祀時死，要為他免奏宗廟祭祀之樂、所以古代君主對於他的臣下，可以說已竭力做到符合禮義了；穿著朝服、端j正儀表，態度莊重，然後才能會見大臣。所以臣下不敢不盡心盡力地報效君主，以便功德立於後世，美名永遠流傳。
今陛下念思祖考，術追厥功，圖所以昭光洪業休德，使天下舉賢良方正之士，天下皆焉，曰將興堯、舜之道，三王之功矣。天下之士莫不精白以承休德。今方正之士皆在朝廷矣，又選其賢者使為常侍諸吏，與之馳驅射獵，一日再三出。臣恐朝廷之解馳，百官之墮於事也，諸侯聞之，又必怠於政矣。
現在陛下您思念先祖，追述他們的功德，是為了向天下顯示他們赫赫的功業和美好的品德。命令天下推舉賢良方正之卜，天下官民都歡欣鼓舞，說皇上將要實行堯舜之道、創立三王的功業了。天下之人，沒有不努力修養自己的品德，以便承蒙皇上的恩德的。現在方正之士已選入朝廷了，又選拔其中更好的做常侍、諸吏，卻和他們馳車射獵，一天之中出遊兩三次。我恐怕從今以後，朝政鬆弛，百官懈怠，諸侯聞風，又將懶於奉職了。
陛下即位，親自勉以厚天下，損食膳，不聽樂，減外徭衛卒，止歲貢；省廄馬以賦縣傳，去諸苑以賦農夫，出帛十萬餘匹以振貧民；禮高年，九十者一子不事，八十者二算不事；賜天下男子爵，大臣皆至公卿；發禦府金賜大臣宗族，亡不被澤者；赦罪人，憐其亡發，賜之巾，憐其衣赭書其背，父子兄弟相見也，而賜之衣。平獄緩刑，天下莫不說喜。是以元年膏雨降，五穀登，此天之所以相陛下也。刑輕於它時而犯法者寡，衣食多於前年而盜賊少，此天下之所以順陛下也。臣聞山東吏布詔令，民雖老贏瘙疾，扶杖而往聽之，願少須臾毋死，思見德化之成也。今功業方就，名聞方昭，四方鄉風，今從豪俊之臣，方正之士，直與之日日獵射，擊兔伐狐，以傷大業，絕天下之望，臣竊悼之。詩曰：“靡不有初，鮮克有終。”臣不勝大願，願少衰射獵，以夏歲二月，定明堂，造太學，修先王之道。風行俗成，萬世之基定，然後唯陛下所幸耳。
陛下您即位以來，勉勵自己，施恩於天下，減少膳食開支，不聽靡靡之樂，減少戍衛邊境和宿衛宮殿的士卒，停止郡國每年向朝廷貢獻禮品；減省宮廷廄中薔馬數量，把多餘的馬匹送給各地的驛站，廢除許多苑囿，分給農民耕種，拿出十餘萬匹帛來賑濟貧民；禮敬高壽老人，九十歲以上的，免除一個兒子的賦役，八十歲以上的，免除家中兩個人的算賦；賞賜天下男子爵位，大臣都位至公卿；用禦府的金賞賜大臣和皇帝的宗族，無不得到皇帝的恩澤；赦免罪人，可憐他們沒有頭發，賜給他們頭巾，憐憫他們穿著赭色的囚服、背上寫著字，父子兄弟相見時難為情，而賜給他們衣服。平理冤獄，減輕刑罰，天下之人無不欣喜。因此元年時普降喜雨，五穀豐登，這是天以此來幫助您啊。刑罰輕的時候，而犯法的人卻很少，衣食多於往年而盜賊減少，這是天下之人順從您的緣故。我聽說山東官吏頒布詔令時，百姓中即使那些老弱病殘之人，都拄著拐杖前去聆聽，希望能多活一些時間，能夠見到以德感化人的太平盛世的到來。現在功業有所成就，德政之名昭示於天下，而贏得四方的敬慕，卻帶領賢俊之臣、方正之士，日常與他們打獵射箭，追免逐狐，而損傷大的功業，讓天下之人失望，我暗自為此傷心。《詩經》上說：“人在開始時無不近於善道，卻很少有人能堅持到底。”我最大的願望，是希望您節製獵射活動，以夏曆的二月，在明堂宣布政令，到太學看望學生，修先王之道。仁義之風已經形成，萬世基業已經奠定，然後您才可以從容遊樂。
古者大臣不媟，故君子不常見其齊嚴之色、肅敬之容。大臣不得與宴遊，方正修潔之士不得從射獵，使皆務其方以高其節，則群臣莫敢不正身修行，盡心以稱大禮。如此，則陛下之道尊敬，功業施於四海，垂於萬世子孫矣。誠不如此，則行日壞而榮日滅矣。夫士修之於家，而壞之於天子之廷，臣竊湣之。陛下與眾臣宴遊，與大臣方正朝廷論議。夫遊不失樂，朝不失禮，議不失計，軌事之大者也。
古時候，大臣謙恭不狎，所以君主不總是顯得十分嚴肅，令人生畏。大臣不能和君主一起遊樂，方正廉潔之士不能隨君主射箭打獵，而是讓他們各自致力於自己的職守，培養高尚的節操，這樣，群臣就不敢不端正自己的品行，加強自身的修養，盡心地如同舉辦隆重的禮儀。這樣，您的君道才會受到尊敬，功業推行於天下，並流傳給子孫萬代。如果不是這樣，就會一天一天地損壞自己的品行和榮譽。賢士們在家裹培養的品德，卻毀壞於天子的宮廷，我暗自感到可惜。陛下您可以與眾臣遊樂，而與大臣、方正們在朝中議論國事。遊巡而不掃興，上朝而不失禮，議政而不失策，這是最重要的原則。
其後，文帝除鑄錢令，山複上書諫，以為變先帝法，非是。又訟淮南王無大罪，宜急令反國。又言柴唐子為不善，足以戒。章下詰責，對以為：“錢者，亡用器也，而可以易富貴。富貴者，人主之操柄也，令民為之，是與人主共操柄，不可長也。”其言多激切，善指事意，然終不加罰，所以廣諫爭之路也。其後複禁鑄錢雲。
後來文帝廢除禁止私人鑄錢的法令，買山義上書進諫，認為改變先帝的法令是不對的。還為淮南王申訴，認為他沒有大罪，應該馬上讓他回到自己的封國，不要流放。又說棘蒲侯柴武的太子圖謀不軌，值得引以為戒。文帝讓有關部門就上書的內容，責問買山，買山在回答質問時認為：“錢雖然是無用之物，卻可用以換取富貴。富貴，是皇上治理天下的把柄，允許百姓自己鑄錢，就是讓百姓和皇上共同持有這個把柄，逭難以維持長久。”買山的諫書言辭急切，善於切中事情的要害，而文帝始終沒有懲罰他，以便廣開進諫之路。後來再次禁止私人鑄錢。
鄒陽，齊人也。漢興，諸侯王皆自治民聘賢。吳王濞招致四方遊士，陽與吳嚴忌、枚乘等俱仕吳，皆以文辯著名。久之，吳王以太子事怨望，稱疾不朝，陰有邪謀，陽奏書諫。為其事尚隱，惡指斥言，故先引秦為諭，因道胡、越、齊、趙、淮南之難，然後乃致其意。其辭曰：
鄒陽，齊國人。漢朝建立後，諸侯王都親自治理百姓，招賢納士。吳王劉濞招納各地遊談之士，鄒陽和吳國的嚴忌、枚乘等都在吳國做官，三人都以能寫文章、善於辯論而著名。過了很長一段時間，吳王因為他的太子與當時文帝的太子劉啟下棋，二人爭道，吳王太子被劉啟打死，於是心懷不滿，稱病不上朝拜見天子，暗中有反叛之謀，鄒陽上書勸諫。因為謀反之事尚不明朗，不能明加指責，所以先以秦為喻，因而轉入胡、越、齊、趟、淮南等與漢朝廷為難形勢的推測，然後才表達自己的真實用意。諫書是這樣寫的：
臣聞秦倚曲台之官，懸衡天下，畫地而不犯，兵加胡、越；至其晚節末路，張耳、陳勝連從兵之據，以叩函穀，鹹陽遂危。何則？列郡不相親，萬室不相救也。今胡數涉北河之外，上覆飛鳥，下不見伏菟，鬥城不休，救兵不止，死者相隨，輦車相屬，轉粟流輸，千裏不絕。何則？強趙責於河間，六齊望於惠後，城陽顧於盧博，三淮南之心思墳墓。大王不憂，臣恐救兵之不專，胡馬遂進窺於邯鄲，越水長沙，還舟青陽。雖使梁並淮陽之兵，下淮東，越廣陵，以遏越人之糧，漢亦折西河而下，北守漳水，以輔大國，胡亦益進，越亦益深。此臣之所以大王患也。
我聽說秦始皇坐在曲台宮中，法度加於天下，畫地為界，而沒有人敢冒犯，兵威加於胡越；而到秦朝衰亡的時候，張耳、陳勝聯合各路兵馬，叩擊函穀關，進而危及鹹陽城。為什麼會這樣呢？因為各郡不親附秦朝，百姓不救助秦朝。現在胡族多次踏入北河之外，上射飛鳥，下擒伏免，不斷攻打漢朝的邊城，漢朝也不斷派出救兵進行反擊，以至於死者相隨，載兵器的輦車前後相連，運糧草的車輛絡繹不絕。為什麼會這樣？因為強盛的趙國想從漢朝索取河間，齊地六國追怨惠帝、呂後，城陽王劉喜以濟北王劉興居被誅殺，怨恨漢天子，淮南三國念其父劉長被遷往邊地，途中而死，想尋機會報複漢朝，大王您不擔心，我恐怕各國都有私怨要報，不肯專心救助漢朝，胡族進兵，窺探邯鄲，越族水路進兵長沙，在青陽聚集戰船。即使讓梁國合領淮陽國的軍隊，進軍淮東，越過廣陵，斷絕越人的糧道，漢朝也截斷西河以下，北邊駐守漳水，以輔助趟國，胡族軍隊仍不斷推進，越族軍隊仍不斷深入，這是我為大王您所憂慮的。
臣聞交龍襄首奮翼，則浮雲出流，霧雨鹹集。聖王底節修德，則遊談之士歸義思名。今臣盡智畢議，易精極慮，則無國不可奸；飾固陋之心，則何王之門不可曳長裾乎？然臣所以曆數王之朝，背淮千裏而自致者，非惡臣國而樂吳民也，竊高下風之行，尤說大王之義。故願大王之無忽，察聽其誌。
我聽說蛟龍舉首展翅，就會隨雲飄浮，霧雨都集於身旁。聖王砥礪節操，修養品德，那麼遊談之士就會歸心於仁義，思慮成就功名。現在我盡心陳述建議，竭智謀慮，就沒有哪一國不可以求得功名；修飭固陋之心，則哪一國王門下不能獲取官位呢？然而我之所以經曆數國的王廷，從千裏之遙的地方來到淮水岸邊，歸附於您的門下，並不是因為討厭我的國家而喜歡吳國的百姓，而是因為我在下麵聆聽，暗自尊崇、讚賞您的行義。所以希望您不要忽略，仔細傾聽我的心誌。
臣聞鷙鳥累百，不如一鶚。夫全趙之時，武力鼎士衤玄服叢台之下者一旦成市，而不能止幽王之湛患。淮南連山東之俠，死士盈朝，不能還厲王之西也。然而計議不得，雖諸、賁不能安其位，亦明矣。故願大王審畫而已。
我聽說一百隻鵝烏合在一起，也抵不過一隻雕。趟國未分之時，有勇氣、力能舉鼎之士身著盛裝，集聚於叢台之下，頃刻就會如同集市一般，卻不能阻止趟幽王被呂後幽囚致死。淮南王結交山東的遊俠，效死之人充塞於王廷，卻無力使淮南厲王長被廢除、遷徙，而死於雍。計議不合時宜，即使專諸、孟賁這樣的勇士，也不能安於其位，這是顯而易見的。所以我希望大王您要慎重計議。
始孝文皇帝據關入立，寒心銷誌，不明求衣。自立天子之後，使東牟朱虛東褒義父之後，深割嬰兒王之。壤子王梁、代，益以淮陽。卒仆濟北，囚弟於雍者，豈非象新垣平等哉！今天子新據先帝之遺業，左規山東，右製關中，變權易勢，大臣難知。大王弗察，臣恐周鼎複起於漢，新垣過計於朝，則我吳遺嗣，不可期於世矣。高皇帝燒棧道，水章邯，兵不留行，收弊民之倦，東馳函穀，西楚大破。水攻則章邯以亡其城，陸擊則荊王以失其地，此皆國家之不幾者也。願大王孰察之。
當初孝文皇帝入函穀關即位為天子，以天下多難，因而提心吊膽，天不亮就起來。自從立為天子之後，派束牟侯和朱虛侯東行，褒獎齊王起兵要討伐呂氏之舉，皇子劉武等，還是不懂事的孩子，都劃出封土，立他們為王。愛子劉揖封為梁王，劉武封為代王，又把淮陽劃並入梁國。結果濟北王因謀反而被誅殺，弟弟淮南王劉長有罪而被流放，死於雍縣，之所以如此，難道不是因為兩國有像新垣平那樣的奸臣，勸王謀反嗎？現在的天子剛剛繼承先帝的遣業，左邊謀劃山東，右邊控製關中，改弦更張，大臣深謀難測。大王您不加審察，我恐怕為吳國計議的人，就好像新垣平在漢朝廷詐言能得到周鼎那樣，提出錯誤的建議，如果那樣，我們吳國就會國破家亡，後嗣滅絕。高皇帝燒絕棧道，水灌章邯，所攻則破，馬不停蹄，收集疲憊不堪的百姓，向東衝出函穀關，大敗西楚霸王項羽的軍隊。以水進攻，章邯喪失城池，陸上討伐，項羽丟失國土，漢朝安定，諸侯不能妄起邪意。希望大王您多加斟酌。
吳王不內其言。
吳王不聽他的話。
是時，景帝少弟梁孝王貴盛，亦待士。於是鄒陽、枚乘、嚴忌知吳不可說，皆去之梁，從孝王遊。
這時，景帝的小弟弟梁孝王尊貴得勢，也招納士人，於是鄒陽、枚乘、嚴忌都知道吳王不能接受勸諫，就離開吳王而到梁國，與梁王交遊。
陽為人有智略，忼慨不苟合，介於羊勝、公孫詭之間。勝等疾陽，惡之孝王。孝王怒，下陽吏，將殺之。陽客遊以讒見禽，恐死而負累，乃從獄中上書曰：
鄒陽很有謀略，又性情剛直，不苟合取容，特立獨行於羊勝、公孫詭之間。羊勝等人忌恨他，就在梁王麵前中傷他。梁王很生氣，就把鄒陽投入獄中，準備殺死他。鄒陽在他鄉交遊，遭受讒言而被捕，恐怕死後留下惡名而被人唾罵，就從獄中向梁王上書說：
臣聞忠無不報，信不見疑，臣常以為然，徒虛語耳。昔荊軻慕燕丹之義，白虹貫日，太子畏之；衛先生為秦畫長平之事，太白食昂，昭王疑之。夫精變天地而信不諭兩主，豈不哀哉！今臣盡忠竭誠，畢議願知，左右不明，卒從吏訊，為世所疑。是使荊軻、衛先生複起，而燕、秦不寤也。願大王孰察之。
我聽說忠誠無不得到善報，誠實的人不會被人懷疑，我一直認為是這樣，現在看來，衹不過是一句空話。過去荊軻敬仰燕太子丹的信義，精誠之心感動上天，以致白色長虹穿過太陽，太子丹卻害怕荊軻不去刺殺秦王；衛先生為秦謀劃長平之戰的方略，太白星進入昴宿，掩蓋了昴宿諸星的光輝，秦昭王卻表示懷疑。精誠之心使天地發生變異，卻不能使太子丹和秦昭王相信他們，這不是很可悲嗎！現在我竭盡誠心，陳述計議，希望您能知曉，可是您的左右大臣不明，終於使我受到法官的審訊，受到世人的懷疑。造就好像荊軻、衛先生再生，而太子丹、秦昭王仍不覺悟一樣。希望大王您詳察。
昔玉人獻寶，楚王誅之；李斯竭忠，胡亥極刑。是以箕子陽狂，接輿避世，恐遭此患也。願大王察玉人、李斯之意，而後楚王、胡亥之聽，毋使臣為箕子、接輿所笑。臣聞比幹剖心，子胥鴟夷，臣始不信，乃今知之。願大王孰察，少加憐焉！
從前卞和向楚王進獻玉璞，楚王不識貨，反而誅罰卞和；李斯為秦效忠，卻被胡亥處以嚴刑。因此，箕子佯裝瘋狂，接輿逃避人世，是害怕遭到這樣的禍患。希望大王您審察卞和、李斯的誠意，而不要像楚王、胡亥那樣聽信錯誤的言論，不要讓我被箕子、接輿所取笑。我聽說比幹因盡忠而被剖心，伍子胥因直諫而被殺死。裝入馬革鴟夷中，我起初不相信，現在才明白了。希望大王您詳細考慮，稍加哀憐。
語曰：“有白頭如新，傾蓋如故。”何則？知與不知也。故樊於期逃秦之燕，借荊軻首以奉丹事；王奢去齊之魏，臨城自剄以卻齊而存魏。夫王奢、樊於期非新於齊、秦而故於燕、魏也，所以去二國死兩君者，行合於誌，慕義無窮也。是以蘇秦不信於天下，為燕尾生；自圭戰亡六城，為魏取中山。何則？誠有以相知也。蘇秦相燕，人惡之燕王，燕王按劍而怒，食以駃騠；白圭顯於中山，人惡之於魏文侯，文侯賜以夜光之璧。何則？兩主二臣，剖心析肝相信，豈移於浮辭哉！
俗話說：“有的人相處到老還是陌生的，有的人停車交談便一見如故。”為什麼會這樣，主要在於是否了解對方的誠心。所以樊於期從秦國逃到燕國，把頭顱交給荊軻，幫助太子丹完成刺殺秦王的事業，王奢從齊國到魏國，在城牆上自刎，以便使齊國退兵而保存魏國。王奢、樊於期並不是新結交齊、秦而與燕、魏有舊情，所以才離開齊、秦兩國而為燕、魏兩國國君賣命，而是行動與誌趣相合，無限仰慕兩國君的信義的緣故。所以，蘇秦不能取信於天下，卻為燕國效忠；白圭為中山國領兵作戰，喪失六座城，卻為魏國拔取了中山國。為什麼會這樣？因為蘇秦與燕王、白圭與魏王，確實能夠相知。蘇秦做燕國的相，有人在燕王麵前說他的壞話，燕王手撫佩劍，對誹謗蘇秦的人發怒，並賞賜蘇秦以珍奇之味；白圭以拔取中山國而尊顯，有人在魏文侯麵前中傷他，魏文侯反而賞賜給他夜光之璧。為什麼會這樣？因為兩位君主與二位大臣，彼此信任，肝膽相照，怎能因為浮說虛語而變心？
故女無美惡，入官見妒；士無賢不肖，入朝見嫉。昔司馬喜臏腳於宋，卒相中山；範睢拉脅折齒於魏，卒為應侯。此二人者，皆信必然之畫，捐朋黨之私，挾孤獨之交，故不能自免於嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍負石入海。不容於世，義不苟取比周於朝以移主上之心。故百裏奚乞食於道路，繆公委之以政；甯戚飯牛車下，桓公任之以國。此二人者，豈素宦於朝，借譽於左右，然後二主用之哉？感於心，合於行，堅如膠■，昆弟不能離，豈惑於眾口哉？故偏聽生奸，獨任成亂。昔魯聽季孫之說逐孔子，宋任子冉之計囚墨翟。夫以孔、墨之辯，不能自免於讒諛，而二國以危。何則？眾口鑠金，積毀銷骨也。秦用戎人由餘而伯中國，齊用越人子臧而強威、宣。此二國豈係於俗，牽於世，係奇偏之浮辭哉？公聽並觀，垂明當世。故意合則胡、越為兄弟，由餘、子臧是矣；不合則骨肉為仇敵，朱、象、管、蔡是矣。今人主誠能用齊、秦之明，後宋、魯之聽，則五伯不足侔，而三王易為也。
所以，女子不論美醜，選入宮中，就會受人嫉妒；士無論賢愚，進入朝廷，就會遭人忌恨。從前司馬喜在宋國受刖足之刑，後來卻做了中山國的相；範睢在魏國被打傷脅部，擊掉牙齒，最後卻在秦國被封為應侯。這兩個人都自信他們的策略必能實行，不求朋黨之助，單槍匹馬，直道而行，所以不能免遭嫉妒之人的讒言。因而申徒狄自投雍州之河，徐衍背著石頭跳入大海。不為世人所容，以信義之心，不願苟且偷生，在朝廷上結黨營私以迷惑君主。所以百裏奚在路上乞討，秦穆公卻把國家大政托付給他；寧戚在車下喂牛，齊桓公卻重用他治理國家。這兩個人，難道都是平時在朝中任職，被左右之人所稱讚，然後兩位君主才重用他們的嗎？彼此心心相印，步調相同，因此能互相信任，關係非常密切。兄弟親密無間，能為眾人的惡言所迷惑嗎？所以，聽一麵之詞，就會有欺詐，衹信任一人，就會產生禍亂。從前魯國聽信季孫氏的話而驅逐孔子，宋國信用子冉的計策而囚禁墨翟。以孑L子、墨翟之才，而不能自免於讒言的中傷，魯、宋兩國也因聽信讒言而陷入危難的境地，這是為什麼呢？許多人的惡言集中在一起，可以使金熔化，使骨銷毀。秦國重用戎族的由餘而稱霸於天下，齊國重用趙國的於臧而使威王、宣王時國力強盛。這兩國難道被世俗所牽製、被奇談怪論的空泛之言所迷惑了嗎？公正地聽取各方麵的意見，同等看待每一個人，這樣才能使聖明普照於世。所以，如果心意相合，即使胡、越之人，也是兄弟，由餘、子臧就是這樣；如果心意不合，即使骨肉之親，也會成為仇敵，丹朱、象、管叔、蔡叔就是如此。現在的君主如果真能用齊桓公、秦穆公的賢明，不要像宋、魯兩國那樣聽信錯誤的言論，那麼，他就會勝過五霸，而與三王爭輝。
是以聖王覺寤，捐子之之心，而不說田常之賢，封比幹之後，修孕婦之墓，故功業覆於天下。何則？欲善亡厭也。夫晉文親其仇，強伯諸侯；齊桓用其仇，而一匡天下。何則？慈仁殷勤，誠加於心，不可以虛辭借也。
所以，聖王一旦醒悟，就會舍棄寵信子之之心，也不會認為田常是賢人而喜歡他，而要策封比幹的後人，為紂王殺死的孕婦修墓，因而為天下建功立業。為什麼呢？因為聖王追求仁善的事業，永遠不知滿足。晉文公親近他的仇人勃千，而稱雄於諸侯；齊桓公任用他的仇人管仲，而使天下諸侯納入正軌。為什麼會這樣呢？因為兩位君主仁慈親切，以誠心對待他們的仇人，不為空言所迷惑。
至夫秦用商鞅之法，東弱韓、魏，立強天下，卒車裂之。越用大夫種之謀，禽勁吳而伯中國，逆誅其身。是以孫叔敖三去相而不悔，於陵子仲辭三公為人灌園。今人主誠能去驕傲之心，懷可報之意，披心腹，見情素，墮肝膽，施德厚，終與之窮達，無愛於士，則桀之犬可使吠堯，蹠之客可使刺由，何況因萬乘之權，假聖王之資乎！然則荊軻湛七族，要離燔妻子，豈足為大王道哉！
至於秦國任用商鞅變法，向東進攻，削弱了韓、魏兩國，使秦國強盛，稱雄於天下，商鞅後來卻遭車裂。越國用大夫文種的策略，吞滅強勁的吳國而稱霸中原，文種最終卻遭殺身之禍。因此孫叔敖三次辭去相的職位而不後悔，於陵子仲寧願辭去三公的顯位而為人家澆菜園。現在君主如果真正舍棄驕傲之心，禮賢下士而使士人願意報效其禮遇，待以誠心，施以厚恩，與士人同甘共苦，無所吝惜，那麼，就能讓夏桀的狗對堯狂吠，盜蹠的賓客去刺殺許由，更何況以擁有萬乘戰車的國君的權勢和賢德了。至於荊軻為太子丹刺秦王，不惜親族連坐，要離為吳王闔閻刺殺慶忌，不惜先讓吳王燒死他的妻子兒女，又怎麼值得對您提起呢？
臣聞明月之珠，夜光之璧，以暗投人於道，眾莫不按劍相眄者。何則？無因而至前也。蟠木根柢，輪囷離奇，而為萬乘器者，以左右先為之容也。故無因而至前，雖出隨珠和璧，祗怨結而不見德；有人先遊，則枯木朽株，樹功而不忘。今夫天下布衣窮居之士，身在貧羸，雖蒙堯、舜之術、挾伊、管之辯，懷龍逢、比幹之意，而素無根柢之容，雖竭精神，欲開忠於當世之君，則人主必龔按劍相眄之跡矣。是使布衣之士不得為枯木朽株之資也。
我聽說如果把明月之珠、夜光之璧從暗中投給路上的行人，行人沒有不手握利劍，橫眉而視的，為什麼呢？因為這些東西無緣無故地被投到麵前。彎曲的樹木或根柢，盤旋曲折，形狀奇特，卻成為君主的實器，這是因為有人先加以雕刻、修飾。所以，無緣無故而來到麵前，即使是隨侯之珠、和氏之璧，適足以招怨，而不會令人感恩；有人前往引進，即使是枯槁之木，朽壞之珠，也會使人不忘其功。現在天下身穿布衣、居住在破舊房屋中的士人，貧困潦倒，即使有堯、舜那樣的治國方略，有伊尹、管仲那樣的才能，像關龍逢、比幹那樣的忠誠，而沒有人像事先修飾樹根而進獻給國君那樣引見他們，雖然他們想竭誠效忠於現在的君主，而現在的君主也一定會走“手握利劍，橫眉而視”的路了。這樣使得貧寒的士人連枯槁之木、朽壞之珠都趕不上了。
是以聖王製世禦俗，獨化於陶鈞之上，而不牽乎卑辭之語，不奪乎從多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荊軻，而匕首竊發；周文王獵涇渭，載呂尚歸，以王天下。秦信左右而亡，周用烏集而王。何則？以其能越攣拘之語，馳域外之議，獨觀乎昭曠之道也。今人主沉謅諛之辭，牽帷廧之製，使不羈之士與牛驥同皂，此鮑焦所以憤於世也。
所以聖王製馭天下，就像陶工轉鈞，不為卑俗之語、讒佞之人所牽製。因而，秦始皇聽信中庶子蒙嘉的話，而信任荊軻，結果險遭暗算；周文王在涇渭之間打獵，遇到呂尚，與他同車回朝，結果成就了王業。秦信用左右近臣而亡國，周收集烏合之眾而稱王，為什麼會如此？因為周文王能夠擺脫鄙俗拘謹之語的牽累，而廣采誌趣高遠的議論，因此獨能獲得光明遠大的道理。現在的君主往往沉湎於諂媚奉承之辭，被左右佞幸近臣所牽製，使才識高遠、不受拘束的士人與牛馬一樣愚蠢的小人並列，這是鮑焦憤世嫉俗的原因。
臣聞盛飾入朝者不以私汙義，底厲名號者不以利傷行。故裏名勝母，曾子不入；邑號朝歌，墨子回車。今欲使天下寥廓之士籠於威重之權，脅於位勢之貴，回麵汙行，以事諂諛之人，而求親近於左右，則士有伏死堀穴岩藪之中耳，安有盡忠信而趨闕下者哉！
我聽說衣冠整齊而上朝的入，不以私心玷汙公義，修養品德節操的人，不以私利損害自己的品行。所以，裏名叫“勝母”，曾子不入；城邑叫“朝歌”，墨子驅車避開。現在如果想憑威嚴的權力、顯貴的勢位來收攏、脅迫天下誌行高遠的士人，讓他們轉而玷汙自己的品行，巴結那些卑鄙的小人，以求得接近君主，侍奉於左右，那麼，這些士人寧可隱藏於山林、老死於洞穴之中，誰還肯跑到門下來效忠呢？
書奏孝王，孝王立出之，卒為上客。
鄒陽的上書交到梁孝王那裏，梁孝王立刻把鄒陽釋放，終於把他列為上等賓客。
初，勝、詭欲使王求為漢嗣，王又嚐上書，願賜容車之地徑至長樂宮，自使梁國士眾築作甬道朝太後。爰盎等皆建以為不可。天子不許。梁王怒，令人刺殺盎。上疑梁殺之，使者冠蓋相望責梁王。梁王始與勝、詭有謀，陽爭以為不可，故見讒。枚先生、嚴夫子皆不敢諫。
起初，羊勝、公孫詭想讓梁王請求做漢朝的皇位繼承人，梁王也曾上書漢朝皇帝，希望賜給他容車之地，使他可以直接進入長樂宮，他要役使梁國的百姓修築甬道，以便朝見太後。袁盎等大臣議論，認為不可行，天子沒有批準。梁王大怒，派人刺殺了袁盎。皇帝懷疑是梁國幹的，就不斷派使者前去責問梁孝王，以至於使者的車輛前後相繼，互相都能看見。梁王與羊、公孫詭開始謀劃遣件事時，鄒陽諫靜認為不行，所以遭受讒言。枚乘、嚴忌都不敢進諫。
及梁事敗，勝、詭死，孝王恐誅，乃思陽言，深辭謝之，齎以千金，令求方略解罪於上者，陽素知齊人王先生，年八十餘，多奇計，即往見，語以其事。王先生曰：“難哉！人主有私怨深怨，欲施必行之誅，誠難解也。以太後之尊，骨肉之親，猶不能止，況臣下乎？昔秦始皇有伏怒於太後，群臣諫而死者以十數。得茅焦為廓大義，始皇非能說其言也，乃自強從之耳。茅焦亦廑脫死如毛氂耳，故事所以難者也。今子欲安之乎？”陽曰：“鄒、魯守經學，齊、楚多辯知，韓、魏時有奇節，吾將曆問之。”王先生曰：“子行矣。還，過我而西。”
等到梁國的事情敗露，羊勝、公孫詭被殺死，梁孝王害怕被誅殺，才想到鄒陽的諫言，對鄒陽深表歉意，賞賜給他一千斤黃金，讓他想辦法解脫皇帝對梁的責罰。鄒陽乎時聽說齊人王生，年過八十，很有謀略，就前往拜見，說明來意。王先生說：“難啊！皇上心中怨恨，一定要加以誅罰，實在是難辦啊！憑著太後那麼尊貴，又與皇上、梁王都是骨肉之親，尚且不能製皇上的決定，更何況我了！從前秦始皇怨恨太後，群臣諫諍而被殺的先後有十多人。幸虧茅焦向秦始皇闡明大義，秦始皇對他說的話並不感到高興，衹是礙於大義，勉強聽從了他的建議，茅焦也險些喪命，幸而免於一死。因此這件事很難辦。現在您要到哪裹去？”鄒陽說：“鄒、魯之人奉行經學，齊、楚之人能謀善辯，韓、魏之地時有節操不凡之人，我將依次去請教。”王先生說：“您去吧。回來的時候，請到我這裹來一趟，然後再西去長安。”
鄒陽行月餘，莫能為謀，還，過王先生，曰：“臣將西矣，為如何？”王先生曰：“吾先日欲獻愚計，以為眾不可蓋，竊自薄陋不敢道也。若子行，必往見王長君，士無過此者矣。”鄒陽發寤於心，曰：“敬諾。”辭去，不過梁，徑至長安，因客見王長君。
鄒陽走訪了一個多月，沒有人能為他想出辦法，他就回來，再次拜訪王先生，說：“我要西去長安了，應該怎麼做？”王先生說：“前些天我想獻出自己的愚計，但又覺得趕不上別人，暗自菲薄，沒敢說出來。您如果要西行，一定要去拜見王長君，士人中沒有誰能比他更高明了。”鄒陽心領神會，說：“敬從您的指示。”告別離去，沒有去梁國，徑直西奔長安，經門客引導而見到王長君。
長君者，王美人兄也，後封為蓋侯。鄒陽留數日，乘間而請曰：“臣非為長君無使令於前，故來侍也；愚戇竊不自料，願有謁也。”長君跪曰：“幸甚。”陽曰：“竊聞長君弟得幸後宮，天下無有，而長君行跡多不循道理者。今爰盎事即窮竟，梁王恐誅。如此，則太後怫鬱泣血，無所發怒，切齒側目於貴臣矣。臣恐長君危於累卵，竊為足下憂之。”長君懼然曰：“將為之奈何？”陽曰：“長君誠能精為上言之，得毋竟梁事，長君必固自結於太後。太後厚德長君，入於骨髓，而長君之弟幸於兩宮，金城之固也。又有存亡繼絕之功，德布天下，名施無窮，願長君深自計之。昔者，舜之弟象日以殺舜為事，及舜立為天子，封之於有卑。夫仁人之於兄弟，無臧怒，無宿怨，厚親愛而已，是以後世稱之。魯公子慶父使仆人殺子般，獄有所歸，季友不探其情而誅焉；慶父親殺閔公，季子緩追免賊，《春秋》以為親親之道也。魯哀薑薨於夷，孔子曰‘齊桓公法而不譎’，以為過也。以是說天子，僥幸梁事不奏。”長君曰：“諾。”乘間入而言之。及韓安國亦見長公主，事果得不治。
王長君是王美人的哥哥，後來被封為蓋侯。鄒陽在王長君家逗留了幾天，趁空閑無入之時而請求王長君說：“我不是因為您身邊沒有役使之人，所以才來侍奉您的；我愚陋而又不自量，想來進個衷告。”王長君跪著說：“非常榮幸。”鄒陽說：“我私下聽說您的妹妹在宮中很受皇上的寵幸，天下沒有比她更受寵愛的了，而您的行為則有很多不檢點的地方。現在朝廷正全力追查袁盎遇刺一案，梁王恐怕因罪被殺。如果這樣的話，太後就會憤懣悲傷，怒氣沒處發泄，將要咬牙切齒、橫眉豎目地拿貴幸的大臣開刀。我恐怕您的處境很危險，暗暗為您擔心。”王長君驚慌失措地說：“我該怎麼辦？”鄒陽說：“您如果能巧妙地勸說皇上，使他不要把梁國的事窮追到底，您必然能與太後結下恩德。太後刻骨銘心地感激您，您的妹妹又會受到皇上和太後的寵愛，您的尊貴的地位就會像金城一樣穩固。同時您又有存亡國、繼絕世之功，將會德澤傳布天，美名永遠流傳，希望您仔細考慮。過去舜的弟弟象每天都想殺死舜，等到舜立為天子，卻把象策封在有卑為諸侯。仁人對於自己的兄弟，不隱藏憤怒之情，不記以往的怨恨，衹有深深的親愛之心，所以得到後世的稱頌。魯公子慶父派自己的仆人鄧扈樂殺死子般，結果歸罪於鄧扈樂，慶父的弟弟季友不追究慶父的本情而誅殺了鄧扈樂；慶父親手殺死魯閔公，季友故意慢慢追趕而把他放走，使他免於賊殺國君的罪責。《春秋》認為這是‘親親之道’。魯莊公的夫人哀薑行為不軌，被齊桓公在夷處死，孔子說：‘齊桓公依法辦事，而不能變通，以便使他的親戚免於懲罰。，認為這是桓公的過失。用這個道理勸天子，也許會使梁國的事幸而不被舉報。”王長君說：“遵命！”於是尋找機會進宮勸說皇帝。再加上韓安國也拜見了長公主，替梁王說情，這件事終於沒被查辦治罪。
初，吳王濞與七國謀反，及發，齊、濟北兩國城守不行。漢既破吳，齊王自殺，不得立嗣。濟北王亦欲自殺，幸全其妻子。齊人公孫玃謂濟北王曰：“臣請試為大王明說梁王，通意天子，說而不用。死未晚也。”公孫玃遂見梁王，曰：“夫濟北之地，東接強齊，南牽吳、越，北脅燕、趙，此四分五裂之國，權不足以自守，勁不足以扞寇，又非有奇怪雲以待難也，雖墜言於吳，非其正計也。昔者鄭祭仲許宋人立公子突以活其君，非義也，《春秋》記之，為其以生易死，以存易亡也。鄉使濟北見情實，示不從之端，則吳必先曆齊畢濟北，招燕、趙而總之。如此，則山東之從結而無隙矣。今吳、楚之王練諸侯之兵，驅白徒之眾，西與天子爭衡，濟北獨底節堅守不下。使吳失與而無助，跬步獨進，瓦解土崩，破敗而不救者，未必非濟北之力也。夫以區區之濟北而與諸侯爭強，是以羔犢之弱而扞虎狼之敵也。守職不橈，可謂誠一矣。功義如此，尚見疑於上，脅肩低首，累足撫衿，使有自悔不前之心，非社稷之利也。臣恐藩臣守職者疑之。臣竊料之，能曆西山，徑長樂，抵未央，攘袂而正議者，獨大王耳。上有全亡之功，下有安百姓之名，德淪於骨髓，恩加於無窮，願大王留意詳惟之。”孝王大說，使人馳以聞。濟北王得不坐，徙封於淄川。
當初，吳王劉濞策動七國謀反，等到發動叛亂時，齊國和濟北國都堅守城池，不加入叛亂隊伍中去，漢朝打敗吳國之後，齊王因涉嫌自殺，不能再立繼承人。濟北王因與謀反有牽連，也要自殺，以求僥幸保全妻子兒女。齊人公孫獲對濟北王說：“請讓我試著為您向梁王說明情況，請他轉告天子，為您說情，如果天子不聽信他的話，您再自殺也不晚。”公孫獲於是去謁見梁王，對他說：“濟北國束與強齊接壤，南與吳、越為鄰，北麵受燕、趙脅迫，為四麵受敵之地，權輕不足以自我防衛，勢弱不足以抵禦邊寇，又沒有奇才異計以禦難，雖然一度失言，答應歸附吳國，其實並不是濟北王的本意。從前鄭國的祭仲為了救鄭國國君的命，曾向宋國許諾，立公子突為國君，這樣做盡管不合道義，《春秋》卻記下這件事，以示褒揚，因為祭仲保全了鄭國國君的性命，是‘以生易死，以存易亡’。當初假使濟北王表明自己的真實立場，堅決不與吳國同流合汙，那麼，吳國一定會先繞過齊國而盡收濟北之地，招來燕、趙之兵而合並統領。這樣，山東叛亂諸侯就會糾集在一起，連成一片，朝廷難以找到可乘之機各個擊破。而當時吳、楚等諸侯王挑選各國的兵眾，驅趕著未經訓練的士卒，西向與天子爭鋒，衹有濟北王激勵節操，堅守城池而不屈服。使吳王喪失同盟，孤立無援，難以快速進軍，終於土崩瓦解，遭到慘敗，而始終無人援救，這未必不是濟北王的功勞。以小小的濟北國與諸侯抗爭，就好像讓弱小的羊羔去抵抗虎狼的進攻。堅守崗位，不屈不撓，可謂忠誠專一了。這樣的功勞和操守，還受到皇上懷疑，讓他們垂頭喪氣，局促不安，以至於後悔當初沒有與吳國一道進兵，這對國家沒有好處。我怕堅守臣職的諸侯產生疑慮。我私下估量了一下，能夠經過西山，直奔長樂宮，再到未央宮，揎袖捋臂而明白重地議論政事的，衹有大王您。上有保全亡國之功，下有安定百姓之名，德澤深入於骨髓，恩惠廣施而永無止境，希望大王您留意，悉心考慮這件事。”梁王非常高興，派人駕車迅速報告天子。因此濟北王免於罪罰，改封為淄川王。
枚乘字叔，淮陽人也，為吳王濞郎中。吳王之初怨望謀為逆也，乘奏書諫曰：
枚乘，字叔，是淮陰縣人，做吳王劉濞的郎中。吳王起初怨恨朝廷而謀劃叛亂，枚乘上書勸諫說：
臣聞得全者全昌，失全者全亡。舜無立錐之地，以有天下；禹無十戶之聚，以王諸侯。湯、武之士不過百裏，上不絕三光之明，下不傷百姓之心者，有王術也。故父子之道，天性也；忠臣不避重誅以直諫，則事無遺策，功流萬世。臣乘願披心腹而效愚忠，唯大王少加意念惻怛之心於臣乘言。
我聽說得到萬全之策，就會興旺發達，失去萬全之策，就會徹底滅亡。舜無立錐之地，最終卻君臨天下；禹連十戶之邑都沒有，後來卻稱王於諸侯。商湯、周武王的封地都不過百裏，而德政和平，上感天象，日月星辰運行不亂，下施仁惠，不使百姓傷心失望，這是因為他們有聖王的統治方略。所以，父子之情，出白天性；忠臣犯顏直諫，不惜生命，國家政治就不會失策而功流萬世。我願剖露腹心而效愚忠，希望大王您少加留意，顧念我的一片苦心。
夫以一縷之任係千鈞之重，上縣無極之高，下垂不測之淵，雖甚愚之人猶知哀其將絕也。馬方駭鼓而驚之，係方絕又重鎮之；係絕於天下不可複結，隊入深淵難以複出。其出不出，間不容發。能聽忠臣之言，百舉必脫。必若所欲為，危於累卵，難於上天；變所欲為，易於反掌，安於泰山。今欲極天命之壽，敝無窮之樂，究萬乘之勢，不出反掌之易，以居泰山之安，而欲乘累卵之危，走上天之難，此愚臣之所大惑也。
用一縷絲係上千鉤重的東西，吊到無窮高的地方，下臨難以測量的深淵，即使是非常愚蠢的人也知道絲縷將被拉斷，而感到擔憂。馬正受驚，又敲鼓使它震駭，絲縷將斷而又增加重物來拉它，絲縷斷絕於空中不能重新結合，重物落入深淵難以再取出來。能否扭轉這種危急的形勢，容不得絲毫的遲疑。能聽取忠臣的言論，就會百事順利，免於禍患。一定要堅持自己的錯誤想法，就像壘在一起的卵丸那樣危險，比登天還難；而改正自己的想法，就像翻轉手掌那樣容易，就像泰山那樣安穩。現在您要享盡天命之壽，追求無盡的享樂，窮究萬乘之主的權勢，這都像翻轉手掌那樣容易，可是您卻不顧像泰山一樣安穩的形勢，而去追求危如累卵的事業，走難如登天的道路，這是我為您深感迷惑的地方。
人性有畏其景而惡其跡者，卻背而走，跡愈多，景愈疾，不知就陰而止，景滅跡絕。欲人勿聞，莫若勿言；欲人勿知，莫若勿為。欲湯之凔，一人炊之，百人揚之，無益也，不如絕薪止火而已。不絕之於彼，而救之於此，譬猶抱薪而救火也。養由基，楚之善射者也，去楊葉百步，百發百中。楊葉之大，加百中焉，可謂善射矣。然其所止，乃百步之內耳，比於臣乘，未知操弓持矢也。
有的人生來害怕自己的影子，討厭自己的腳印，卻背對太陽，向後退著跑，結果腳印越跑越多，影子也隨著形體緊追不舍，而不知道到背陰的地方站住，影子就會消失，腳印也會斷絕。不願讓別人聽見自己在說什麼，就最好不要說；不願讓別人知道自己在做什麼，就最好不去做。想把湯弄涼，一個人在燒火，即使有一百個人翻動，也不起作用，不如撤去薪柴、熄滅火焰。不斷絕其根源，而拯救其末流，就像抱著薪柴去救火。養由基是楚國的射箭高手，距離楊樹葉一百步，能百發百中。楊樹葉那麼小，而能百發百中，可以說是善於射箭了。然而他也僅限於百步之內罷了，和臣下我相比，他還算是不知道怎樣握弓、如何執箭呢。
福生有基，禍生有胎；納其基，絕其胎，禍何自來？泰山之霤穿石，單極之糸亢斷幹。水非石之鑽，索非木之鋸，漸靡使之然也。夫銖銖而稱之，至石必差；寸寸而度之，至丈必過。石稱丈量，徑而寡失。夫十圍之木，始生如蘖，足可搔而絕，手可擢而拔，據其未生，先其未形也。磨礱底厲，不見其損，有時而盡；種樹畜養，不見其益，有時而大；積德累行，不知其善，有時而用；棄義背理，不知其惡，有時而亡。臣願大王孰計而身行之，此百世不易之道也。
福之產生有其產生的善端，禍之出現有其出現的惡源；保留善端，斷絕惡源，禍又會從哪裹來呢？泰山之水下流，積年累月，能夠擊穿石頭；井上木欄因常年汲水，會被繩索磨斷。水並不是鑿石頭的鑽子，繩索也不是截木頭的鋸子，由於長時間的侵蝕、磨擦，卻導致了這樣的結果。一銖一銖地稱量，累計到一石，一定會產生或輕或重的誤差；一寸一寸地度量，累計到一丈，也一定會出現或長或短的差錯。直接用石、丈去量，就很少出現失誤。十圍粗的樹木，是從小小的嫩芽長起來的，當時用腳一碰就會折斷，用手一提就會拔起來，因為它還沒有生長、沒有成形。在磨刀石上磨刀，看不到磨刀石被減損，到了一定的時候，卻被磨損沒了；栽種樹木、飼養家畜，看不見它們在生長，到一定的時候，卻不知不覺長大了；積累仁德和善行，並沒感覺到它是善的，而到一定的時候卻發生作用；拋棄仁義、違背天理，並沒感覺到它的惡，到一定的時候卻走向敗亡。我希望大王您認真思考並身體力行，這是永遠不會改變的正確道理。
吳王不納。乘等去而之梁，從孝王遊。
吳王不采納枚乘的建議，杖乘等人就離開吳王而去梁國，與梁王交遊。
景帝即位，禦史大夫晃錯為漢定製度，損削諸侯，吳王遂與六國謀反，舉兵西鄉，以誅錯為名。漢聞之，斬錯以謝諸侯。枚乘複說吳王曰：
景帝即位之後，禦史大夫晁錯為漢朝定立製度，削弱諸侯，吳王因而與六國謀反，以誅殺晁錯為名，率兵西進，指向長安。景帝聽說這件事，就殺死晁錯，向諸侯道歉。枚乘再次規勸吳王，說：
昔者，秦西舉胡戎之難，北備榆中之關，南距羌筰之塞，東當六國之從。六國乘信陵之籍，明蘇秦之約，厲荊軻之威，並力一心以備秦。然秦卒禽六國，滅其社稷，而並天下，是何也？則地利不同，而民輕重不等也。今漢據全秦之地，兼六國之眾，修戎狄之義，而南朝羌筰，此其與秦，地相什而民相百，大王之所明知也。今夫讒諛之臣為大王計者，不論骨肉之義，民之輕重，國之大小，以為吳禍，此臣所以為大王患也。
從前，秦西邊平定胡族、戎族之亂，北邊守備榆中之關，南邊駐防羌、榨之塞，東邊對抗六國聯兵。六國憑藉信陵君的威望，申明蘇秦的誓約，激勵荊軻那樣的勇氣，同心協力，抵禦秦軍。然而秦終於擒滅六國，鏟除他們的宗廟社稷，而吞並天下，這是什麼原因呢？因為秦與六國地利不同、百姓多寡不等。現在漢朝占據著原來秦國的全部土地，統領著像原來六國那樣多的兵眾，修恩義以安撫戎狄，又使南麵的羌、榨入朝歸順，漢朝與秦國相比，土地是它的十倍，臣民是它的一百倍，這一切您是知道的。現在阿諛讒佞之人為大王您出謀劃策，不顧骨肉之親的恩義和民力的多寡、國土的大小，將給吳國帶來災難，這是我為您深感憂慮的。
夫舉吳兵以訾於漢，璧猶蠅蚋之附群牛，腐肉之齒利劍，鋒接必無事矣。天子聞吳率失職諸侯，願責先帝之遺約，今漢親誅其三公，以謝前過，是大王之威加於天下，而功越於湯、武也。夫吳有諸侯之位，而實富於天子；有隱匿之名，而居過於中國。夫漢並二十四郡，十七諸侯，方輸錯出，運行數千裏不絕於道，其珍怪不如東山之府。轉粟西鄉，陸行不絕，水行滿河，不如海陵之倉。修治上林，雜以離宮，積聚玩好，圈守禽獸，不如長洲之苑。遊曲台，臨上路，不如朝夕之池。深壁高壘，副以關城，不如江淮之險。此臣之所為大王樂也。
吳國的兵眾與漢朝相比，就像蒼蠅、蚊子在一群牛身上爬，如同用腐爛的肉去擋鋒利的劍，兩兵剛一交鋒，吳國軍隊就必然喪失戰鬥力。天子聽說吳國率領那些被削奪封地而失去常職的諸侯，要求恢複先帝的遣約，現在天子已親自誅殺了三公之一的禦史大夫晁錯，對以前的過錯表示道歉，這樣，大王您的威力已加於天下，功業已超過了商湯和周武王。吳國雖為諸侯，而實際上比天子還富有；地處偏僻的東南而有隱匿之名，而威力、功力所加，實際上已超過漢朝。漢朝並有二十四郡、十七諸侯，郡國貢賦一起輸入漢朝的國庫，車載而行，千裏不絕，其中的奇珍異寶還比不過吳國的束山之府。運送糧食西入長安，車輛充塞道路，舟船擠滿江河，所運之糧還趕不上吳國的海陵之倉。修建上林苑，裹麵建有宮殿，聚積玩賞的寶物，又有禽獸的園囿，也不如吳國的長洲苑。遊樂於曲台殿，俯視寬敞的道路，還不如吳國的潮汐之池。建築高而堅固的城堡，再加上邊關、長城，也不如吳國的江淮天險。這是我為大王您感到高興的地方。
今大王還兵疾歸，尚得十半。不然，漢知吳之有吞天下之心也，赫然加怒，遣羽林黃頭循江而下，龔大王之都；魯東海絕吳之餉道；梁王飭車騎，習戰射，積粟固守，以備滎陽，待吳之饑。大王雖欲反都，亦不得已。夫三淮南之計不負其約，齊王殺身以滅其跡，四國不得出兵其郡，趙囚邯鄲，此不可掩，亦已明矣。大王已去千裏之國，而製於十裏之內矣。張、韓將此地，弓高宿左右，兵不得下壁，軍不得太息，臣竊哀之。願大王孰察焉。
現在大王您馬上撤回軍隊，還可以有五分的希
