嚴助，會稽吳人，嚴夫子子也，或言族家子也。郡舉賢良，對策百餘人，武帝善助對，由是獨擢助為中大夫。後得朱買臣、吾丘壽王、司馬相如、主父偃、徐樂嚴安、東方朔、枚皋、膠倉、終軍、嚴蔥奇等，並在左右。是時，征伐四夷，開置邊郡，軍旅數發，內改製度，朝廷多事，婁舉賢良文學之士。公孫弘起徒步，數年至丞相，開東閣，延賢人與謀議，朝覲奏事，因言國家便宜。上令助等與大臣辯論，中外相應以義理之文，大臣數詘。其尤親幸者，東方朔、枚皋、嚴助、吾丘壽王、司馬相如。相如常稱疾避事。朔、皋不根持論，上頗俳優畜之。唯助與壽王見任用，而助最先進。
嚴助，是會稽吳人，嚴忌的兒子，有人說是嚴忌同族的兒子。會稽郡選舉賢良，對答皇帝策問的有一百多人，漢武帝認為嚴助的對策好，因此衹提升嚴助一人為中大夫。後來又選拔了朱買臣、吾丘壽王、司馬相如、主父偃、徐樂、嚴安、東方朔、枚皋、膠倉、終軍、嚴蔥奇等人，都在漠武帝身邊。當時征伐周邊少數民族，開置邊郡，軍隊經常出征，對內改革製度，朝廷多事，多次選舉賢良文學之士。公孫弘起於平民，數年而至丞相，開東合，延請賢人參與謀議，朝見皇帝，奏言對國家有利之事。漢武帝令嚴助等和大臣們辯論中朝外朝共同關注的大事，大臣們常常詞窮理屈。其中特別受漢武帝寵幸的，有東方朔、枚皋、嚴助、吾丘壽王、司馬相如。司馬相如經常稱病避事。東方朔、枚皋論議委隨，不能堅持，漢武帝主要以倡優看待他們。衹有嚴助與吾丘壽王受重用，而嚴助最貴幸。
建元三年，閩越舉兵圍東甌，東甌告急於漢。時，武帝年未二十，以問太尉田蚡。蚡以為越人相攻擊，其常事，又數反複，不足煩中國往救也，自秦時棄不屬。於是助詰蚡曰：“特患力不能救，德不能覆，誠能，何故棄之？且秦舉鹹陽而棄之，何但越也！今小國以窮困來告急，天子不振，尚安所訴，又何以子萬國乎？”上曰：“太尉不足與計。吾新即位，不欲出虎符發兵郡國。”乃遣助以節發兵會稽。會稽守欲距法，不為發。助乃斬一司馬，諭意指，遂發兵浮海救東甌。未至，閩越引兵罷。
建元三年，閩越舉兵圍攻東甌，東甌向漢廷告急。當時漢武帝年不滿二十，就此事征詢太尉田蚣的意見。田蚜認為越人互相攻擊，對他們來說是經常的事，而且他們對漢朝態度反覆無常，不值得煩勞漢兵前往救援，從秦朝時就放棄他們，不使其臣屬中華。此時嚴助詰問田蚜說：“衹擔憂力量不能救援，德澤不能覆載，如果能夠做到，為什麼要放棄呢？況且秦朝連鹹陽都放棄了，何止越呢！現在小國因為困窘來告急，如果天子不去救援，他們還能到哪裹去求助，天子又憑什麼以萬國為臣子呢？”武帝說：“太尉不值得和他籌謀。我剛即位，不想動用虎符征調郡國的軍隊。”於是派嚴助持節征發會稽郡的軍隊。會稽郡郡守以嚴助沒有調兵的虎符，想根據漢朝法律拒絕嚴助，不給他發兵。嚴助就殺掉會稽郡的一個司馬，宣告漠武帝的意旨，於是會稽郡發兵渡海救援東甌。援兵未至，閩越領兵退去。
後三歲，閩越複興兵擊南越。南越守天子約，不敢擅發兵，而上書以聞。上多其義，大為發興，遣兩將軍將兵誅閩越。淮南王安上書諫曰：
過了三年，閩越又興兵攻打南越。南越遵守和漢天子的約定，不敢擅自發兵，上書將此事奏告漢武帝。武帝讚賞南越的做法，大發援兵，派兩位將軍領兵誅伐閩越。淮南王劉安上書勸阻說：
陛下臨天下，布德施惠，緩刑罰，薄賦斂，哀鰥寡，恤孤獨，養耆老，振匱乏，盛德上隆，和澤下洽，近者親附，遠者懷德，天下攝然，人安其生，自以沒身不見兵革。今聞有司舉兵將以誅越，臣安竊為陛下重之。越，方外之地，劗發文身之民也。不可以冠帶之國法度理也。自三代之盛，胡越不與受正朔，非強弗能服，威弗能製也，以為不居之地，不牧之民，不足以煩中國也。故古者封內甸服，封外侯服，侯衛賓服，蠻夷要服，戎狄荒服，遠近勢異也。自漢初定已來七十二年，吳越人相攻擊者不可勝數，然天子未嚐舉兵而入其地也。
陛下君臨天下，施行德政布施恩惠，緩減刑罰，減輕賦斂，憐憫鰥寡，體恤孤獨，供養老人，救濟貧困，皇上成就的德政，使下民感受恩澤而內心平和，近處的親近順附，遠處的思念皇上的恩德，天下安定，人人安心從事自己的職業，自然終身看不到戰爭。現在聽說有官吏領兵將要誅伐閩越，臣下劉安私下替陛下詰難這種做法。越人居住在方外之地，是剪發紋身之民。不能用中原的法令製度來治理。從夏、商、周三代盛世，胡越就不接受中原的教化，不強大就不能製服，無威信則難以控製，中原人認為那地方不可居住，越民不可治理，不值得煩勞中原。所以古時候封內甸服，封外侯服，侯衛賓服，蠻夷要服，戎狄荒服，這是因為遠近形勢不同呀。從漢初平定天下以來已經七十二年，吳越之民互相攻擊的事不可勝數，然而漢天子未曾舉兵進入其地。
臣聞越非有城郭邑裏也，處溪穀之間，篁竹之中，習於水鬥，便於用舟，地深昧而多水險，中國之人不知其勢阻而入其地，雖百不當其一。得其地，不可郡縣也；攻之，不可暴取也。以地圖察其山川要塞，相去不過寸數，而間獨數百千裏，阻險林叢弗能盡著。視之若易，行之甚難。天下賴宗廟之靈，方內大寧，戴白之老不見兵革，民得夫婦相守，父子相保，陛下之德也。越人名為藩臣，貢酎之奉，不輸大內，一卒之用不給上事。自相攻擊而陛下發兵救之，是反以中國而勞蠻夷也。且越人愚戇輕薄，負約反複，其不用天子之法度，非一日之積也。一不奉詔，舉兵誅之，臣恐後兵革無時得息也。
臣聽說越人沒有城郭邑裏，居住在溪穀間、竹林中，熟習水戰，慣於用船。其地多草木與水險，中原人不知道那裹的地勢險阻就進入他們的地盤，即使百人也不如他們一人。得到他們的土地，不能設置郡縣治理；發兵攻打，不能短時攻取。按地圖觀察他們的山川要塞，相距不過寸許，而實際距離有數百上千裏，而且險阻叢林地圖也不能詳盡記載。看起來好像容易，實行起來卻非常困難。漢朝天下依賴祖宗的神靈保佑，四境之內安定，白發老人沒見過打仗，人民得以夫婦相守，父子相保，這都是陛下的恩德啊。越人名為藩臣，不奉獻珍奇之貢給朝廷府庫，也不參加宗廟之祭，即使皇上使用他們一個士兵，也不供給。他們自己互相攻打，陛下卻發兵救援他們，這是反過來疲勞中原人於蠻夷之地啊。況且越人愚昧不明事理輕佻浮薄，違背協約，反覆無常，他們不遵天子的法令製度，由來已久。一旦不聽詔令，就舉兵誅伐他們，臣下恐怕以後戰爭沒有停息的時候。
間者，數年歲比不登，民待賣爵贅子以接衣食，賴陛下德澤振救之，得毋轉死溝壑。四年不登，五年複蝗，民生未複。今發兵行數千裏，資衣糧，入越地，輿轎而逾領，拖舟而入水，行數百千裏，夾以深林叢竹，水道上下擊石，林中多蝮蛇猛獸，夏月暑時，嘔泄霍亂之病相隨屬也，曾未施兵接刃，死傷者必眾矣。前時南海王反，陛下先臣使將軍間忌將兵擊之，以其軍降，處之上淦。後複反，會天暑多雨，樓船卒水居擊棹，未戰而疾死者過半。親老涕泣，孤子啼號，破家散業，迎屍千裏之外，裹骸骨而歸。悲哀之氣數年不息，長老至今以為記。曾未入其地而禍已至此矣。
近來，數年屢屢歉收，人民賣爵贅子來接濟衣食，依賴陛下施布德澤拯救他們，才得以免於轉死溝壑。連續四年歉收，第五年又發生蝗災，百姓的生計還沒恢複。現在發兵遠行數千裏，攜帶衣糧，深入越地，以肩輿類的交通工具翻山越嶺，曳著船逆水而上，行走數百上千裏，穿行於深林竹叢，水麵水下亂石觸船，叢林中多有蝮蛇猛獸，夏季炎熱時節，嘔吐、腹泄、霍亂等疾疫不斷流行，還沒交兵打仗，就一定有很多士兵死傷了。文帝時，南海王反叛，陛下先派遣將軍間忌領兵攻擊，因為南海王軍隊投降，把他們安置在上淦。後來南海王又反叛，時逢天熱多雨，樓船兵常居舟中水上，再加一L擊桌行舟之役，還沒打仗就患病死了超過一半。親老涕泣，孤子啼號，破家散業，到千裏之外去迎運屍體，包裹骸骨運回家鄉。悲哀的氣氛數年都沒有消失，老年有德的人至今還作為教訓記著。尚未進入越人居住的地方而禍患就已達到這種地步了。
臣聞軍旅之後必有凶年，言民之各以其愁苦之氣薄陰陽之和，感天地之精，而災氣為之生也。陛下德配天地，明象日月，恩至禽獸，澤及草木，一人有饑寒不終其天年而死者，為之淒愴於心。今方內無狗吠之警，而使陛下甲卒死亡，暴露中原，沾漬山穀，邊境之民為之早閉晏開，晁不久夕，臣安竊為陛下重之。
臣聽說戰爭之後，必有凶年，就是說百姓各自用自己的愁苦之氣，迫於陰陽之和，感受天地精氣，因此災氣就產生了。陛下的德行配合天地，明察事物如同曰月照耀，恩惠至於禽獸，德澤施及草木，即使有一個因為饑寒而未能終享天年的人，就為他傷感悲痛。現在四境之內沒有兵亂的警報，卻使陛下士兵死亡，曰曬露淋於中原，跋涉轉徙於山穀，因為有兵難，邊城也早閉晚開，邊民憂慮危亡，擔心朝不保夕，臣下劉安私下裹替陛下詰難這種做法。
不習南方地形者，多以越為人眾兵強，能難邊城。淮南全國之時，多為邊吏，臣竊聞之，與中國異。限以高山，人跡所絕，車道不通，天地所以隔外內也。其入中國必下領水，領水之山峭峻，漂石破舟，不可以大船載食糧下也。越人欲為變，必先田餘幹界中，積食糧，乃入伐材治船。邊城守候誠謹，越人有入伐材者，輒收捕，焚其積聚，雖百越，奈邊城何！且越人綿力薄材，不能陸戰，又無車騎弓弩之用，然而不可入者，以保地險，而中國之人不能其水土也。臣聞越甲卒不下數十萬，所以入之，五倍乃足，挽車奉餉者，不在其中。南方暑濕，所夏癉熱，暴露水居，蝮蛇蠚生，疾癘多作，兵未血刃而病死者什二三，雖舉越國而虜之，不足以償所亡。
不熟悉南方地形的人，多認為越地入眾兵強，能夠在邊境城池作難。淮南國沒有分為三國的時候，有許多在和越相接的邊境地區做過官吏的人，臣下聽他們說，越和中原風土人情不同。越和中原交界處受高山限製，人跡罕至，車道不通，這是天地用來隔絕內外呀。越要進入中原必須走南嶺間的水道，水道兩邊高山峻峭，水流湍急，能漂轉大石觸破舟船，不能用大船載運糧食行駛。越人要發動變亂，必定要先在餘幹境內墾田，積聚糧食，然後才進山砍伐樹木修造船隻。如果邊城的守將和偵察人員忠誠細心，一發現越人有進山砍伐樹木的，就逮捕他們，並焚燒他們積聚的樹木，即使一百個越，又能把邊城怎麼樣！況且越才力薄弱，不能陸戰，又無車騎弓弩等戰具，但是卻不能攻入其地，這是因為越人據保險要之地，而且中原的人不能適應那裹的水土。臣下聽說越人士兵不下數十萬，所用來進攻越人的軍隊，需五倍於越才夠，拉車運送糧餉的還不包括在內。南方暑濕，近夏盛熱，曰曬夜露，住在水上，蝮蛇等毒物滋生，疾疫經常流行，士兵沒打仗就病死的占十分之二三，即使把越人全部俘虜了，也不能抵償所死亡的人。
臣聞道路言，閩越王弟甲弑而殺之，甲以誅死，其民未有所屬。陛下若欲來內，處之中國，使重臣臨存，施德垂賞以招致之，此必攜幼扶老以歸聖德。若陛下無所用之，則繼其絕世，存其亡國，建其王侯，以為畜越，此必委質為藩臣，世共貢職。陛下以方寸之印，丈二之組，填撫方外，不勞一卒，不頓一戟，而威德並行。今以兵入其地，此必震恐，以有司為欲屠滅之也，必雉兔逃入山林險阻。背而去之，則複相群聚；留而守之，曆歲經年，則士卒罷倦，食糧乏絕，男子不得耕稼樹種，婦人不得紡績織紝，丁壯從軍，老弱轉餉，居者無食，行者無糧。民苦兵事，亡逃者必眾，隨而誅之，不可勝盡，盜賊必起。
臣下聽路人說，閩越王的弟弟甲因欲弑兄而被處死，他被處死以後，其民未有所歸。陛下如果想使他們歸附內地，住在中原，可以派大臣去慰問，施布恩德賞賜招撫他們，這樣他們必定攜幼扶老來歸附聖德，如果陛下認為甲的屬民沒有用，就接繼其斷絕了的世係，保存其滅亡的國家，幫助他們建立自己的王侯，以此蓄養越人，這樣越人必定歸順為藩臣，世世進獻貢賦。陛下用方寸大小的印，一丈二尺長的印綬，鎮撫方外，不勞一兵，不鈍一戟，而能威德並行。現在用兵進入其地，這樣必使越人震動恐懼，認為有的官員要屠殺滅絕他們，必定會像野雉、兔子一樣逃進深山密林險阻之地。軍隊一離開，越人就又互相群聚；留守在那裹，長年累月，就會使士兵疲倦，糧食缺少以至斷絕，男子不能耕稼植種，婦女不能紡織，丁壯參軍打仗，老弱轉運糧餉，居家的無食，行路者無糧。百姓苦於兵事，逃亡的必多，隨時誅殺，也不能禁絕，盜賊必定興起。
臣聞長老言，秦之時嚐使尉屠睢擊越，又使監祿鑿渠通道。越人逃入深山林叢，不可得攻。留軍屯守空地，曠日引久，士卒勞倦，越出擊之。秦兵大破，乃發適戍以備之。當此之時，外內騷動，百姓靡敝，行者不還，往者莫反，皆不聊生，亡逃相從，群為盜賊，於是山東之難始興。此老子所謂“師之所處，荊棘生之”者也。兵者凶事，一方有急，四麵皆從。臣恐變故之生，奸邪之作，由此始也。《周易》曰：“高宗伐鬼方，三年而克之。”鬼方，小蠻夷；高宗，殷之盛天子也。以盛天子伐小蠻夷，三年而後克，言用兵之不可不重也。
臣下聽年老有德的人說，秦朝時曾派郡都尉屠睢攻越，又派監祿開鑿靈渠打通道路。越人逃入深山密林，秦軍無法進攻。留下軍隊駐守空地，曠El持久，士卒勞倦，越人就從深山密林中出來襲擊他們。秦兵大敗，於是征發罪人守邊地，防備越人。在這個時候，內外騷動，百姓生業敗壞，行者不還，往者不返，民不聊生，逃亡者相互跟從，群聚而成盜賊，因此山東之難開始發生。造就是老子所說的“師之所處，荊棘生之”啊。戰爭是凶險的事，一處有危急，四麵都跟從。臣下擔，D變故的發生，奸邪的興起，從伐越開始啊。《周易》說：“高宗征伐鬼方，三年才攻克他們。”鬼方是小蠻夷，高宗是殷朝的大天子。以大天子征伐小蠻夷，三年以後才攻克，這就是說用兵不能不慎重啊。
臣聞天子之兵有征而無戰，言莫敢校也。如使越人蒙徼幸以逆執事之顏行，廝輿之卒有一不備而歸者，雖得越王之首，臣猶竊為大漢羞之。陛下以四海為境，九州為家，八藪為囿，江漢為池，生民之屬皆為臣妾。人徒之眾足以奉千官之共，租稅之收足以給乘輿之禦。玩心神明，秉執聖道，負黼依，馮玉幾，南麵而聽斷，號令天下，四海之內莫不向應。陛下垂德惠以覆露之，使元元之民安生樂業，則澤被萬世，傳之子孫，施之無窮。天下之安猶泰山而四維之也，夷狄之地何足以為一日之閑，而煩汗馬之勞乎！《詩》雲“王猶允塞，徐方既來”，言王道甚大，而遠方懷之也。臣聞之，農夫勞而君子養焉，愚者言而智者擇焉。臣安幸得為陛下守藩，以身為障蔽，人臣之任也。邊境有警，愛身之死而不畢其愚，非忠臣也。臣安竊恐將吏之以十萬之師為一使之任也！
臣下聽說天子的軍隊有征而無戰，就是說沒有人敢與天子的軍隊較量強弱、論辯曲直。如果讓越人圖僥幸而違逆執事者的命令，稍有不備而使賤役之入逃走，即使斬獲越王的首級，臣仍私下替大漢朝感到羞慚。陛下以四海為邊境，九州為家園，八藪為苑囿，江漢為池塘，生民之類都歸陛下統治。人口之眾足以供給百官之用，租稅之收能夠滿足乘輿之禦。專心致誌明智如神，執行聖道，背對繪有白黑色斧形花紋的屏風，憑倚玉幾，麵朝南坐著聽取臣子的奏告，決斷要事，號令天下，四海之內無不響應。陛下垂布德惠來潤澤養育臣民，使庶民安居樂業，那麼德澤就能延及萬世，傳給子孫，散布無窮。天下安定就像泰山在四麵聯係起來一樣，夷狄的地方哪兒值得作為一日閑暇之娛，而煩動汗馬之勞呢！《詩經。大雅。常武》說“王道的信義充滿天下，徐方淮夷都來歸服”，就是說王道很大，而遠方歸向啊。臣下聽說，農民勤勞耕種，收獲五穀來供養君子；愚笨的人說出自己的見解，供聰明的人選擇。臣下劉安有幸能為陛下守衛藩國，用身體作為障蔽，是人臣的職責。邊境有警，愛惜自己的生命而不敢全部進獻自己的愚見，不是忠臣。臣下劉安私下憂慮將帥率領十萬大軍所做的卻是一位使臣的使命呀！
是時，漢兵遂出，末逾領，適會閩越王弟餘善殺王以降。漢兵罷。上嘉淮南之意，美將卒之功，乃令嚴助諭意風指於南越。南越王頓首曰：“天子乃幸興兵誅閩越，死無以報！”即遣太子隨助入侍。
淮南王劉安的奏書送達長安時，漢兵已經出發了，還沒有越過南嶺，正好碰上閩越王的弟弟餘善殺死閩越王投降，漠軍就罷兵回去了。皇上嘉獎淮南王劉安的忠心，褒美將士們的功勞，於是命令嚴助把天子的意旨諷告南越。南越王叩首說：“天子是寵幸我而發兵誅伐閩越，用死也無法報答！”立即派太子隨嚴助入漠侍奉。
助還，又諭淮南曰：“皇帝問淮南王：使中大夫玉上書言事，聞之。朕奉先帝之休德，夙興夜寐，明不能燭，重以不德，是以比年凶災害眾。夫以眇眇之身，托於王侯之上，內有饑寒之民，南夷相攘，使邊騷然不安，朕甚懼焉。今王深惟重慮，明太平以弼朕失，稱三代至盛，際天接地，人跡所及，鹹盡賓服，藐然甚慚。嘉王之意，靡有所終，使中大夫助諭朕意，告王越事。”
嚴助返回長安，又奉命出使淮南，傳達皇帝的諭旨說：“皇帝問候淮南王：你派中大夫玉上書論說伐越的事，都知道了。朕承繼先帝美好的德行，早起晚睡，但是光明沒能普照，加上不能廣布德澤，所以近年凶災害民。我以微小的身軀，依托在王侯們的上麵，境內有饑寒的民眾，南夷又互相侵奪，使邊境騷動不安，朕非常憂懼啊。現在你深思熟慮，明白地講論使天下太平的道理來糾正朕的過失，稱頌夏、商、周三代盛世，天涯海角，人跡所至，全都朝貢服從，但三代的事情遙遠，朕比不上，很慚愧。嘉獎你的美意，還有沒說到的，派中大夫嚴助諭告朕的旨意，並告知你越人的事。”
助諭意曰：“今者大王以發屯臨越事上書，陛下故遣臣助告王其事。王居遠，事薄遽，不與王同其計。朝有闕政，遺王之憂，陛下甚恨之。夫兵固凶器，明主之所重出也，然自五帝、三王禁暴止亂，非兵，未之聞也。漢為天下宗，操殺生之柄，以製海內之命，危者望安，亂者卬治。今閩越王狠戾不仁，殺其骨肉，離其親戚，所為甚多不義，又數舉兵侵陵百越，並兼鄰國，以為暴強，陰計奇策，入燔尋陽樓船，欲招會稽之地，以踐句踐之跡。今者，邊又言閩王率兩國擊南越。陛下為萬民安危久遠之計，使人諭告之曰：‘天下安寧，各繼世撫民，禁毋敢相並。’有司疑其以虎狼之心，貪據百越之利，或於逆順，不奉明詔，則會稽、豫章必有長患。且天子誅而不伐，焉有勞百姓苦士卒乎？故遣兩將屯於境上，震威武，揚聲鄉，屯曾未會，天誘其衷，閩王隕命，輒遣使者罷屯，毋後農時。南越王甚嘉被惠澤，蒙休德，願革心易行，身從使者入謝。有狗馬之病，不能勝服，故遣太子嬰齊入侍；病有瘳，願伏北闕，望大廷，以報盛德。閩王以八月舉兵於冶南，士卒罷倦，三王之眾相與攻之，因其弱弟餘善以成其誅，至今國空虛，遣使者上符節，請所立，不敢自立，以待天子之明詔。此一舉，不挫一兵之鋒，不用一卒之死，而閩王伏辜，南越被澤，威震暴王，義存危國，此則陛下深計遠慮之所出也。事效見前，故使臣助來諭王意。”
嚴助諭示漢武帝的旨意說：現在大王就發兵、屯駐、征伐越人的事上書，所以陛下派遣臣下嚴助來告訴你伐越的事。大王住的離京城遠，事情急迫突然，來不及和你共同計議。朝廷政事有闕失，使你憂慮，陛下對此很遺憾。戰爭固然是凶器，聖明的君主輕易不使用，但是，從五帝三王禁暴止亂，不用戰爭的，還沒有聽說過。漢朝是天下的宗主，掌握生殺的權柄，用來製禦四海之內的生命，有危難的盼望得到安定，生變亂的希求得到治理。現在閩越王貪婪暴戾沒有仁愛之心，誅殺自己的骨肉兄弟，背離自己的親戚，所做的事很多不義，又多次興兵侵奪欺淩百越，兼並鄰國，以此施暴逞強，又用陰謀詭計，進入中原燔燒尋陽樓船，想招撫會稽郡，繼承越王勾踐的事業。現在，邊境又報告說閩王率兩國攻打南越。陛下為了萬民安危，從長遠考慮，派使者諭告越人說：“天下安寧，各自繼承先世的事業安撫民眾，禁止互相兼並。”有關官員疑忌閩王有虎狼之心，貪圖據有百越的好處，猶豫於背逆歸順之間，不遵奉天子的明韶，那麼會稽、豫章二郡就必定有長久的憂患。況且天子的軍隊衹有誅討而沒有戰鬥，又怎麼會煩勞百姓辛苦士兵呢？所以派遣兩位將軍屯兵邊境，耀武揚威，張揚聲勢。軍隊還沒有全部聚集，上天誘發閩越王弟餘善的歸降之心，使閩王隕命，皇上就派使者命令屯駐在邊境上的漢軍撤兵，不要耽誤了農時。南越王非常高興感受皇上的恩澤，承蒙皇上美好的德行，願意革心洗麵，改變以前的做法，親自隨使者入漢謝恩。因為身體有病，不能前來，所以派太子嬰齊入漠侍奉；一旦病體痊愈，希望俯伏北闕，拜望漢廷，以報答皇上的大德。閩王於八月在冶南舉兵，士兵疲倦，三王的軍隊互相攻打，藉助閩越王的弟弟餘善誅殺了閩越王。直到現在閩越國內空虛，派遣使者獻上符節，請求漢天子立王，不敢自立，等待天子的明詔。皇上遣將屯兵揚威之舉，沒有挫鈍一件兵器的鋒銳，沒有死傷一兵一卒，就使閩越王服罰受誅，南越王感受恩澤，威武震動殘暴的君王，仁義保存危亡的國家，這就是陛下的深謀遠慮啊。事情的效果顯現在眼前，所以派臣下嚴助來告訴你皇上的旨意。
於是王謝曰：“雖湯伐桀，文王伐崇，誠不過此。臣安妄以愚意狂言，陛下不忍加誅，使使者臨詔臣安以所不聞，誠不勝厚幸！”助由是與淮南王相結而還。上大說。
於是淮南王謝罪說：“即使是商湯征伐夏桀，周文王征伐崇侯虎，實在也不過如此。臣下劉安大膽妄為，以自己愚蠢的想法胡言亂語，陛下不忍心施加責罰，派使者韶告臣下劉安先前沒有聽說的事理，臣下不勝榮幸！”嚴助因此和淮南王互相結交後返回京城。漢武帝非常高興。
助侍燕從容，上問助居鄉裏時，助對曰：“家貧，為友婿富人所辱。”上問所欲，對願為會稽太守。於是拜為會稽太守。數年，不聞問。賜書曰：“製詔會稽太守：君厭承明之廬，勞侍從之事，懷故土，出為郡吏。會稽東接於海，南近諸越，北枕大江。間者，闊焉久不聞問，具有《春秋》對，毋以蘇秦從橫。”助恐，上書謝稱：“《春秋》天王出居於鄭，不能事母，故絕之。臣事君，猶子事父母也，臣助當伏誅。陛下不忍加誅，願奉三年計最。”詔許，因留侍中。有奇異，輒使為文，及作賦頌數十篇。
嚴助侍奉武帝閑聊，皇上問嚴助居住在家鄉時的情況，嚴助回答說：“家庭貧窮，受富有的連襟欺辱。”皇上問他有什麼要求，嚴助回答願意做會稽郡太守。於是漢武帝就任命嚴助為會稽郡太守。過了好幾年，武帝都沒有聽到稱讚嚴助政績的報告。漢武帝頒布詔書說：“製詔會稽太守：你厭倦在皇宮承明廬勤勞侍從的工作，思念故土，出京去做郡守。會稽郡束麵連接大海，南邊靠近諸越，北臨大江。闊別許久沒有聽到你的消息，把你的情況全部根據《春秋》經義稟告我，不要使用蘇秦的縱橫之術。”嚴助很害怕，上書謝罪說：“《春秋》上說周惠王的兒子周襄王見弟弟叔帶受寵於惠後，惠後想立叔帶為王，所以周襄王避難出奔到鄭國，不能侍奉母親，因此來往斷絕。臣下侍奉君王，就像兒子侍奉父母一樣，臣子嚴助應該服罪。陛下不忍心加以責罰，我希望親自進京奉上三年的考績。”武帝下詔批準，於是嚴助留在京城擔任侍中。遇到奇異的事，武帝就讓嚴助寫成文章，寫成的賦頌有幾十篇。
後淮南王來朝，厚賂遺助，交私論議。及淮南王反，事與助相連，上薄其罪，欲勿誅。廷尉張湯爭，以為助出入禁門，腹心之臣，而外與諸侯交私如此，不誅，後不可治。助竟棄市。
後來淮南王來京城朝見天子，送厚禮給嚴助，私下交往議論政事。到淮南王謀反，事情和嚴助有牽連，皇上減輕嚴助的罪過，想不殺他。廷尉張湯不同意，認為嚴助出入宮禁，是皇上心腹大臣，卻與外麵的諸侯交結營私，如果不殺，以後就無法治理。嚴助終於被處以棄市的死。
朱買臣字翁子，吳人也。家貧，好讀書，不治產業，常刈薪樵，賣以給食，擔束薪，行且誦書。其妻亦負戴相隨，數止買臣毋歌嘔道中。買臣愈益疾歌，妻羞之，求去。買臣笑曰：“我年五十當富貴，今已四十餘矣。女苦日久，待我富貴報女功。”妻恚怒曰：“如公等，終餓死溝中耳，何能富貴！”買臣不能留，即聽去。其後，買臣獨行歌道中，負薪墓間。故妻與夫家俱上塚，見買臣饑寒，呼飯飲之。
朱買臣，字翁子，吳縣人。家庭貧窮，但他很喜歡讀書，不懂治產謀生，常常去砍柴草，靠賣柴填飽肚子。朱買臣挑著兩捆柴草，一邊走一邊朗誦書句。他的妻子也背著柴跟在後麵，幾次三番勸阻買臣不要在路上朗讀。朱買臣卻更加提高了嗓門。妻子覺得這是羞恥的事，便要求離婚。朱買臣笑著說：“我五十歲時應當富貴，現在已四十多了。你跟著我苦了很多日子，等我富貴了報答你的功勞。”他的妻子憤怒地說：“像你這種人，最終餓死在溝壑中罷了，怎麼能富貴？”朱買臣沒能留住妻子，就聽任她離婚走了。後來，朱買臣獨自在路上邊走邊誦書，背柴從墳墓間經過。前妻和她丈夫一起上墳，看見朱買臣又餓又冷，就叫他吃飯喝水。
後數歲，買臣隨上計吏為卒，將重車至長安，詣闕上書，書久不報。待詔公車，糧用乏，上計吏卒更乞丐之。會邑子嚴助貴幸，薦買臣，召見，說《春秋》，言《楚詞》，帝甚說之，拜買臣為中大夫，與嚴助俱侍中。是時，方築朔方，公孫弘諫，以為罷敝中國。上使買臣難詘弘，語在《弘傳》。後買臣坐事免，久之，召待詔。
過了幾年，朱買臣跟隨上計吏當差，推著載衣食用具的車到長安，到宮闕上書，奏書送上去以後很長時間沒接到回音。在公車府待韶，糧食資用匱乏，身為上計吏卒的朱買臣隻好出外食。恰巧碰上同鄉嚴助，嚴助尊貴而受寵幸，向武帝推薦朱買臣。武帝召見朱買臣，朱買臣說《春秋》，談《楚辭》，武帝聽了很高興，任命朱買臣為中大夫，和嚴助同為侍中。這時漢朝正在修築朔方城，公孫弘規勸武帝，認為築朔方城會使中國疲敝。武帝讓朱買臣詰難辯服了公孫弘，語在《公孫弘傳》。後來朱買臣因事獲罪被免官，過了很久，又被征召為待詔。
是時，東越數反複，買臣因言：“故東越王居保泉山，一人守險，千人不得上。今聞東越王更徙處南行，去泉山五百裏，居大澤中。今發兵浮海，直指泉山，陳舟列兵，席卷南行，可破滅也。”上拜買臣會稽太守。上謂買臣曰：“富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，今子何如？”買臣頓首辭謝。詔買臣到郡，治樓船，備糧食、水戰具，須詔書到，軍與俱進。
這時，束越多次反叛後又歸服，朱買臣建議說：“以前的東越王盤踞固守泉山，一個人守在險要的地方，一千人也難以攻上去。現在聽說柬越王又向南遷徙，離泉山五百裏，住在大澤裏麵。現在派軍隊乘船渡海，直指泉山，陳列戰船集結軍隊，席卷南下，可以破滅束越。”皇上任命朱買臣為會稽郡太守。皇上對朱買臣說：“富貴不回故鄉，就像穿著錦繡衣服走夜路，沒人看得見，現在你感覺怎麼樣？”朱買臣叩頭謝恩，並向逮帝辭行。詔令朱買臣到會稽郡後，修治樓船，準備糧食、淡水及其他軍需物資，待進軍的詔書一到，各軍一同進發。
初，買臣免，待詔，常從會稽守邸者寄居飯食。拜為太守，買臣衣故衣，懷其印綬，步歸郡邸。直上計時，會稽吏方相與群飲，不視買臣。買臣入室中，守邸與共食，食且飽，少見其綬，守邸怪之，前引其綬，視其印，會稽太守章也。守邸驚，出語上計掾吏。皆醉，大呼曰：“妄誕耳！”守邸曰：“試來視之。”其故人素輕買臣者入內視之，還走，疾呼曰：“實然！”坐中驚駭，白守丞，相推排陳列中庭拜謁。買臣徐出戶。有頃，長安廄吏乘駟馬車來迎，買臣遂乘傳去。會稽聞太守且至，發民除道，縣長吏並送迎，車百餘乘。入吳界，見其故妻、妻夫治道。買臣駐車，呼令後車載其夫妻，到太守舍，置園中，給食之。居一月，妻自經死，買臣乞其夫錢，令葬。悉召見故人與飲食諸嚐有恩者，皆報複焉。
當初，朱買臣被免官，待詔時，經常跟看守會稽郡設在長安的郡邸的守邸官來往，在郡邸裹借宿、吃飯。被任命為太守後，朱買臣仍然穿著從前的衣服，懷揣會稽太守官印，步行回郡邸。正碰上會稽郡來人到京城上交計簿，會稽郡來京的官吏正相聚在一起喝酒，不理睬朱買臣。朱買臣走進屋中，守邸和他一起吃飯，快吃飽時，朱買臣稍稍將懷裹係宮印的印綬露出來一些。守邸看見了很奇怪，上前一拽印綬，審視那顆印，原來是會稽太守的官印。守邸大驚，出屋告訴上計掾、吏等人。這些人都喝醉了，大叫說：“說大話！”守邸說：“不信，來看看。”朱買臣的舊友中有個一向瞧不起朱買臣的人進屋去看印，看過之後轉身就跑，大喊說：“真是那樣！”在座的人都十分驚駭，將此事報告了守丞，互相推擁著排列在郡邸的中庭裹請求拜見朱買臣。朱買臣徐徐走出門來。過了一會兒，長安的廄吏駕著四匹馬拉的車來迎接朱買臣，朱買臣就乘坐傳車離開了長安。會稽郡聽說新太守快要到了，征發百姓清掃道路，縣裹的官吏一起去迎接，有一百多輛車。朱買臣進入吳縣境內，看見他從前的妻子和她現在的丈夫都在修路。朱買臣停住車，大聲令跟隨的車子載上他們夫妻，到了太守府，朱買臣把他們安置在後園裹居住，供給衣食。住了一個月，朱買臣的前妻上吊自殺了，朱買臣贈給前妻的丈夫一些錢，讓他安葬妻子。朱買臣把朋友、供給他飲食以及曾有恩於他的人全部召來相見，都給予報答。
居歲餘，買臣受詔將兵，與橫海將軍韓說等俱擊破東越，有功。征入為主爵都尉，列於九卿。
過了一年多，朱買臣奉韶領兵，與橫海將軍韓說等一起擊破柬越，立下功勞。被征召入京擔任主爵都尉，位列九卿，
數年，坐法免官，複為丞相長史。張湯為禦史大夫。始，買臣與嚴助俱侍中，貴用事，湯尚為小吏，趨走買臣等前。後湯以延尉治淮南獄，排陷嚴助，買臣怨湯。及買臣為長史，湯數行丞相事，知買臣素貴，故陵折之。買臣見湯，坐床上弗為禮。買臣深怨，常欲死之。後遂告湯陰事，湯自殺，上亦誅買臣。買臣子山拊官至郡守，右扶風。
幾年以後，朱買臣犯法免官，後來又做了丞相長史。當時張湯任禦史大夫。先前朱買臣和嚴助同為侍中，寵貴當權，張湯還是小吏，現在卻爬到朱買臣等人之上。後來張湯以廷尉身份審理淮南一案，排擠陷害嚴助，朱買臣因此怨恨張湯。等到朱買臣擔任丞相長史，張湯多次行使丞相權力，知道朱買臣一向貴幸，故意欺淩折辱他。朱買臣進見張湯，張湯坐在床上不以禮接待他。朱買臣非常怨恨，常常想致張湯於死地。後來就告發了張湯暗中所做的不法事情，張湯自殺，皇上也殺了朱買臣。朱買臣的兒子朱山拊官至郡守，右扶風。
吾丘壽王字子贛，趙人也。年少，以善格五召待詔。詔使從中大夫董仲舒受《春秋》，高才通明。遷侍中中郎，坐法免。上書謝罪，願養馬黃門，上不許。後願守塞扞寇難，複不許。久之，上疏願擊匈奴，詔問狀，壽王對良善，複召為郎。
吾丘壽王，字子贛，是趙國人。少年時，因擅長玩一種叫做“格五”的博戲被征召為待韶。武帝下詔讓他跟中大夫董仲舒學習《春秋》，吾丘壽王才能很高，通達聰明。後來，提升為中中郎，犯法免官。吾丘壽王上書認錯，希望在黃門養馬，皇上不同意。此後又請求去守邊塞抵禦盜寇侵犯，皇上又沒有批準。過了很久，吾丘壽王上書希望去攻打匈奴，皇上下詔詢問他對攻打匈奴的看法，吾丘壽王的回答很好，又被征召為郎官。
稍遷，會東郡盜賊起，拜為東郡都尉。上以壽王為都尉，不複置太守。是時，軍旅數發，年歲不熟，多盜賊。詔賜壽王璽書曰：“子在朕前之時，知略輻湊，以為天下少雙，海內寡二。及至連十餘城之守，任四千石之重，職事並廢，盜賊從橫，甚不稱在前時，何也？”壽王謝罪，因言其狀。
吾丘壽王的官職逐漸提升，碰上束郡發生搶劫偷盜案件，被任命為束郡都尉。武帝派吾丘壽王做束郡都尉後，就沒再給束郡派太守。這時，束郡軍隊多次出征，年成歉收，盜賊很多。武帝給吾丘壽王的韶書說：“你在朕身邊時，機智謀略層出不窮，被認為是天下無雙，海內寡二。等到負責十幾座城的守衛，身兼都尉、太守重任，卻職責政事一起荒廢，致使盜賊橫行，和在我身邊時相比很不相稱，這是為什麼？”吾丘壽王上書認錯，順便彙報了束郡的情況。
後征入為光祿大夫侍中。丞相公孫弘奏言：“民不得挾弓弩。十賊彍弩，百吏不敢前，盜賊不輒伏辜，免脫者眾，害寡而利多，此盜賊所以蕃也。禁民不得挾弓弩，則盜賊執短兵，短兵接則眾者勝。以眾吏捕寡賊，其勢必得。盜賊有害無利，且莫犯法，刑錯之道也。臣愚以為禁民毋得挾弓弩便。”上下其議。壽王對曰：
後來，武帝征召吾丘壽王入京任光祿大夫侍中。丞相公孫弘上奏說：“民眾不能挾帶弓箭。十個賊人放箭。一百名官兵不敢上前，盜賊不即時伏法，逃脫的多，對盜賊來說，弓箭弊少而利多，這就是盜賊之所以猖獗的原因啊。禁止民眾挾帶弓箭，那麼盜賊就祇能拿短兵器；短兵器相接，人多的就獲勝。用眾多官兵捕捉少數盜賊，勢在必獲。這樣一來，盜賊有害無利，就不再犯法，這是使刑罰停止的辦法啊。臣愚昧地認為禁止民眾挾帶弓箭是便利的。”皇上把公孫弘的奏章下發給公卿大臣們討論。吾丘壽王議論說：
臣聞古者作五兵，非以相害，以禁暴討邪也。安居則以製猛獸而備非常，有事則以設守衛而施行陣。及至周室衰微，上無明王，諸侯力政，強侵弱，眾暴寡，海內抏敝，巧詐並生。是以知者陷愚，勇者威怯，苟以得勝為務，不顧義理。故機變械飾，所以相賊害之具不可勝數。於是秦兼天下，廢王道，立私議，滅《詩》、《書》而首法令，去仁恩而任刑戮，墮名城，殺豪桀，銷甲兵，折鋒刃。其後，民以耰鋤箠梃相撻擊，犯法滋眾，盜賊不勝，至於赭衣塞路，群盜滿山，卒以亂亡。故聖王務教化而省禁防，知其不足恃也。
臣聽說古時候製作兵器，不是用來互相侵害，而是用來禁止暴虐討伐奸邪的。安居時，就用兵器製服猛獸以及防備突然發生的變故；發生變亂時，就用它們設防守衛，施用於行伍戰陣之中。到了周朝王室衰微的時候，上麵沒有聖明的君王，諸侯使用武力相互征戰，強大的侵害弱小的，人多的欺淩人少的，海內耗損，人民凋敝，奸巧狡詐同時產生。因此，聰明的人陷入愚昧，勇敢的人變得怯懦，苟且致力於獲得勝利，根本不顧道義和天理。所以，機巧靈變的兵械增加，用來互相殘殺的武器多得數不勝數。於是秦朝兼並天下，廢除聖王的道義，倡立私人的謀議，焚滅《詩》、《書》而推崇法令，拋棄仁慈恩德而使用刑罰殺戮，毀壞名城，誅殺豪傑，銷毀甲兵，挫折鋒刃。在此之後，百姓拿起縵、鋤、棰、梃反抗官府統治，犯法的人曰益眾多，盜賊不能禁止，以至於身穿紅色囚服的罪犯塞滿道路，群聚為盜的滿山遍野，秦朝終於因此而大亂亡國。所以聖明的君主致力於推行教化而省減禁止和防範，知道不能依仗禁止防範來維護天下安寧。
今陛下昭明德，建太平，舉俊才，興學官，三公有司或由窮巷，起白屋，裂地而封，宇內日化，方外鄉風，然而盜賊猶有者，郡國二千石之罪，非挾弓弩之過也。《禮》曰男子生，桑弧蓬矢以舉之，明示有事也。孔子曰：“吾何執，執射乎？”大射之禮，自天子降及庶人，三代之道也。《詩》雲“大侯既抗，弓矢斯張，射夫既同，獻爾發功”，言貴中也。愚聞聖王合射以明教矣，未聞弓矢之為禁也。且所為禁者，為盜賊之以攻奪也。攻奪之罪死，然而不止者，大奸之於重誅固不避也。臣恐邪人挾之而吏不能止，良民以自備而抵法禁，是擅賊威而奪民救也。竊以為無益於禁奸，而廢先王之典，使學者不得習行其禮，大不便。
現在陛下顯揚聖明的德行，建立太平，舉薦賢才，設立學官，三公等大臣有的出身於窮街陋巷，有的興起於茅屋寒舍，劃地封為王侯，宇內人民Et益教化，境外之人向往中原風俗，可是為什麼還有盜賊呢？這是因為郡守、國相失職，而不是百姓挾帶弓箭的過錯啊。《禮經》上說，古時男子出生，以桑木作弓，蓬草為矢，射天地四方，以此明白地顯示男子長大後有四方抵禦之事。孔子說：“我拿什麼？拿弓箭嗎？”為祭祀而舉行的射禮，從天子降及庶民，這是夏、商、周三代的道。《詩經》說：“皮做的箭靶已經舉起來，張弓拉箭，眾射手兩人一組並肩齊射，獻上發矢中的者的功勞。”這是說尊崇射箭中靶的技藝啊。愚昧的我聽說聖明的君王聚會眾人射箭是用來顯明教化，沒聽說挾帶弓箭受到禁止。況且之所以建議禁止挾帶弓箭，是因為盜賊用弓箭去攻殺掠奪。攻殺掠奪的罪是死刑，可是仍然不能製止，這是因為亡命之徒本來就不怕嚴刑重誅。臣恐怕奸邪之徒挾帶弓箭，而官吏卻不能禁止；善良的百姓用弓箭來自衛，卻會觸犯法禁，這是助長盜賊的威風而奪取百姓自救的武器啊。我私下認為不準百姓帶弓箭無益於禁止邪惡，卻廢除了先代聖王的常法，使學者不能學習施行射禮，非常不便利。
書奏，上以難丞相弘。弘詘服焉。
上書奏呈以後，武帝用來詰難丞相公孫弘。公孫弘承認自己理虧，服從吾丘壽王的見解。
及汾陰得寶鼎，武帝嘉之，薦見宗廟，臧於甘泉宮。群臣皆上壽賀曰：“陛下得周鼎。”壽王獨曰非周鼎。上聞之，召而問之，曰：“今朕得周鼎，群臣皆以為然，壽王獨以為非，何也？有說則可，無說則死。”壽王對曰：“臣安敢無說！臣聞周德始乎後稷，長於公劉，大於大王，成於文、武，顯於周公，德澤上昭，天下漏泉，無所不通。上天報應，鼎為周出，故名曰周鼎。今漢自高祖繼周，亦昭德顯行，布恩施惠，六合和同。至於陛下，恢廓祖業，功德愈盛，天瑞並至，珍祥畢見。昔秦始皇親出鼎於彭城而不能得，天祚有德而寶鼎自出，此天之所以與漢，乃漢寶，非周寶也。”上曰：“善。”群臣皆稱萬歲。是日，賜壽王黃金十斤。後坐事誅。
到後來在汾陰得到寶鼎，武帝把它看作是祥瑞的象征，呈獻於宗廟，珍藏在甘泉宮裹。群臣都給武帝祝壽慶賀說：“陛下得了周朝的寶鼎。”衹有吾丘壽王說不是周朝的寶鼎。皇上聽說後，召見吾丘壽王責問他，說：“如今朕獲得周朝的寶鼎，群臣都認為是周鼎，衹有你認為不是，為什麼？有解說就行，沒有解說就死。”吾丘壽王回答說：“臣怎麼敢沒有解說！臣聽說周朝的德行創始於後稷，滋長於公劉，擴大於文王之祖，成功於文王、武王，顯揚於周公。德行恩澤顯明於上天，滋潤天下就像泉水從屋頂往下漏，沒有達不到的地方。上天顯現報應，寶鼎為周朝出現，所以叫做周鼎。如今漢朝從高祖劉邦繼承周代的傳統，也是德昭行顯，布恩施惠，六合之內和睦同心。到了陛下，擴展祖宗的基業，功德更加昌盛，天瑞一齊到來，珍祥全都出現、、從前，秦始皇親自在彭城尋求實鼎卻沒能得到，天保佑有德明君而使寶鼎自己出現，這是天以它來扶興漢朝，是漢朝的寶鼎不是周代的寶鼎呀。”皇上說：“講得好。”群臣都高呼萬歲。當天，武帝賞賜給吾丘壽王黃金十斤。後來，吾丘壽王因事獲罪被殺。
主父偃，齊國臨菑人也。學長短從橫術，晚乃學《易》、《春秋》、百家之言。遊齊諸子間，諸儒生相與排儐，不容於齊。家貧，假貸無所得，北遊燕、趙、中山，皆莫能厚，客甚困。以諸侯莫足遊者，元光元年，乃西入關見衛將軍。衛將軍數言上，上不省。資用乏，留久，諸侯賓客多厭之，乃上書闕下。朝奏，暮召入見。所言九事，其八事為律令，一事諫伐匈奴，曰：
主父偃，齊國臨茁人。他學的是長短縱橫之術，晚年才學習《易》、《春秋》、百家之說。遊學於齊國讀書人之間，儒生們一齊排斥檳棄他，他在齊不能容身。家裹很窮，無處借貸，於是他北遊燕、趟、中山，都沒有人厚待他，客居異鄉，非常困窘。他認為諸侯們沒有值得遊說的，元光元年，便西入關中，謁見將軍衛青。衛將軍多次對皇上說起他，皇上一直沒召見。主父偃無錢可用，在京城逗留時間久了，諸侯家的門客大都討厭他，於是他就向朝廷上書。奏書早晨送到皇帝那裹，晚上他就被召進宮中拜見皇帝。奏書中講了九件事，其中八項是律令方麵的問題，一項是諫阻征伐匈奴，文中說：
臣聞明主不惡切諫以博觀，忠臣不避重誅以直諫，是故事無遺策而功流萬世。今臣不敢隱忠避死，以效愚計，願陛下幸赦而少察之。
我聽說聖明的君主不討厭懇切的規勸來增廣見識，忠臣不逃避嚴厲的責罰用直言諍諫，因此事無遺策而功名流傳萬世。現在臣下不敢隱藏忠言、逃避死罪，以奉獻愚計，希望陛下赦臣冒昧之罪，並稍微鑒察一下我的見解。
《司馬法》曰：“國雖大，好戰必亡；天下雖平，忘戰必危。”天下既平，天子大愷，春搜秋獮，諸侯春振旅，秋治兵，所以不忘戰也。且怒者逆德也，兵者凶器也，爭者末節也。古之人君一怒必伏屍流血，故聖王重行之。夫務戰勝，窮武事，未有不悔者也。
《司馬法》說：“國家雖大，好戰必亡；天下雖然太平，忘戰必危。”天下已經平定，天子的軍隊高奏還師振旅的《大凱》之樂，春獵秋狩以習武事，諸侯春季整軍，秋天練兵，是為了不忘記戰爭。發怒是違逆之德，兵器是不祥之物，爭鬥是微末小節。自古以來人君一怒必定死人流血，所以聖明的君王慎行其事。務求打仗勝利、窮兵黷武的人，沒有不招來悔恨的。
昔秦皇帝任戰勝之威，蠶食天下，並吞戰國，海內為一，功齊三代。務勝不休，欲攻匈奴，李斯諫曰：“不可。夫匈奴無城郭之居，委積之守，遷徙鳥舉，難得而製。輕兵深入，糧食必絕；運糧以行，重不及事。得其地，不足以為利；得其民，不可調而守也。勝必棄之，非民父母，靡敝中國，甘心匈奴，非完計也。”秦皇帝不聽，遂使蒙恬將兵而攻胡，卻地千裏，以河為境。地固澤鹵，不生五穀，然後發天下丁男以守北河。暴兵露師十有餘年，死者不可勝數，終不能逾河而北。是豈人眾之不足，兵革之不備哉？其勢不可也。又使天下飛芻挽粟，起於黃、腄、琅邪負海之郡，轉輸北河，率三十鍾而致一石。男子疾耕不足於糧餉，女子紡績不足於帷幕。百姓靡敝，孤寡老弱不能相養，道死者相望，蓋天下始叛也。
從前秦始皇憑藉戰勝之威，蠶食天下，並吞列國，統一海內，功績可比夏、商、周三代開國之主。他致力於打勝仗沒有休止，要攻打匈奴，李斯諫阻說：“不行。匈奴沒有城郭居邑，沒有積聚處所，流動遷徙像烏一樣飄忽不定，難以控製。輕兵深入，糧食必然接濟不上；運糧而行，糧重難運，解決不了問題。奪取匈奴的土地，不能用來生利；俘獲匈奴的民眾，不能征調用來守衛。戰勝匈奴必定要拋棄他們，這不是為民父母應做的事。使中國財力枯竭，而以攻打匈奴為樂。這不是完備之計。”秦始皇不聽規勸，於是派蒙恬率兵攻打匈奴，拓地千裏，以黃河為邊境。那裹本來就是鹽堿地，不長五穀。隨後，秦始皇又征發天下丁男戍守北河。軍隊在外駐守十幾年，死者不可勝數，始終未能越過黃河北進。這難道是因為人馬不足、裝備不齊嗎？是客觀形勢不允許啊！又使天下百姓急速運輸糧草，從遙遠的黃、腫、琅邪等靠海的郡縣，轉運到北河，一般發運三十鍾粟，衹有一石能運到。男子拚命耕種，滿足不了糧餉之需，女子努力紡織，滿足不了帷幕之求。百姓財窮力盡，孤寡老弱不能養活，路上死者相望，大概由於這個緣故天下開始反叛秦朝。
及至高皇帝定天下，略地於邊，聞匈奴聚代穀之外而欲擊之。禦史成諫曰：“不可。夫匈奴，獸聚而鳥散，從之如搏景，今以陛下盛德攻匈奴，臣竊危之。”高帝不聽，遂至代穀，果有平城之圍。高帝悔之，乃使劉敬往結和親，然後天下亡幹戈之事。
到高祖皇帝平定天下，略地到邊境，聽說匈奴聚集在代穀外，就要去攻打。禦史成勸諫說：“不行。匈奴行蹤多變，一會兒像野獸聚合，一會兒又像鳥雀飛散，追趕他們如同捕捉影子。現在以陛下盛德去攻打匈奴，臣私下認為十分危險。”高祖皇帝不聽，於是領兵進至代郡的山穀，果然發生了被圍於平城的事。高祖皇帝很後悔，就派劉敬前往匈奴締結和親之約，然後天下才沒有幹戈紛爭。
故兵法曰：“興師十萬，日費千金。”秦常積眾數十萬人，雖有覆軍殺將，係虜單於，適足以結怨深仇，不足以償天下之費。夫匈奴行盜侵驅，所以為業，天性固然。上自虞、夏、殷、周，固不程督，禽獸畜之，不比為人。夫不上觀虞、夏、殷、周之統，而下循近世之失，此臣之所以大恐，百姓所疾苦也。且夫兵久則變生，事苦則慮易。使邊境之民靡敝愁苦，將吏相疑而外市，故尉佗、章邯得成其私，而秦政不行，權分二子，此得失之效也。故《周書》曰：“安危在出令，存亡在所用。”願陛下孰計之而加察焉。
所以《孫子兵法》上說：“興師十萬，曰費千金。”秦朝時經常在邊境屯駐兵民數十萬人，雖也有過殲滅敵軍、斬殺敵將、俘獲單於的功勞，恰好足以結怨匈奴，加深仇恨，卻不能夠抵償天下的耗費。匈奴盜掠侵襲，是用以謀生的手段，天性本來如此。上自虞、夏、殷、周時代，就從來不向他們征課賦役，不加督察責罰，以禽獸看待他們，而不看作人類。上借鑒虞、夏、商、周時的經驗，卻往下因循近世的失誤，這是臣深感憂懼之事，也是天下百姓痛苦之事。再者軍隊久居於外，就會發生變亂，所做的事太艱苦，人們就會思慮變革。使得邊境上的百姓凋敝愁苦，將吏互相疑忌而與敵暗通，所以尉佗、章邯得以實現自己的野心，可是秦朝的政令卻不能推行，因為權力被尉佗、章邯二人瓜分，造就是得和失的證明啊。所以《周書》說：“天下安危在於天子發布什麼樣的號令，國家存亡在於天子使用什麼樣的人。”希望陛下認真研究這個問題並加以考察。
是時，徐樂、嚴安亦俱上書言世務。書奏，上召見三人，謂曰：“公皆安在？何相見之晚也！”乃拜偃、樂、安皆為郎中。偃數上疏言事，遷謁事、中郎、中大夫。歲中四遷。
當時，徐樂、嚴安也都上書談論國事。奏書送呈武帝，皇上召見三人，對他們說：“諸位從前都在哪裹呀？為什麼我們相見這麼晚啊！”於是任命主父偃、徐樂、嚴安都為郎中。主父偃多次上疏言事，皇上下令遷升主父偃為謁者，中郎，中大夫。一年當中提升了四次。
偃說上曰：“古者諸侯地不過百裏，強弱之形易製。今諸侯或連城數十，地方千裏。緩則驕奢易為淫亂；急則阻其強而合從以朔京師。今以法割削，則逆節萌起，前日朝錯是也。今諸侯子弟或十數，而適嗣代立，餘雖骨肉，無尺地之封，則仁孝之道不宣。願陛下令諸侯得推恩分子弟，以地侯之。彼人人喜得所願，上以德施，實分其國。必稍自銷弱矣。”於是上從其計。又說上曰：“茂陵初立，天下豪桀兼並之家，亂眾民，皆可徙茂陵，內實京師，外銷奸猾，此所謂不誅而害除。”上又從之。
主父偃向皇上進言說：“古時候，諸侯的土地不超過一百裏，不論其強弱，局勢都容易控製。現在，諸侯王有的連城數十座，土地方圓千裏，平時驕縱奢侈，容易做出淫亂之事，危時就會恃仗強大，聯合起來反叛朝廷。現在如果用法令分割，削減他們的地盤，他們反叛的思想就會萌發，以前晁錯就是主張削藩而引起吳、楚等七國之亂。現在諸侯王的子弟有的多達以十計算，衹有嫡長子世代繼承王位，其餘的子弟雖然也是諸侯王的親生骨肉，卻沒有尺寸之地的封國，這樣仁孝之道就不能宣揚。希望陛下令諸侯王推恩分其土地給所有子弟，使他們都成為侯。他們人人喜得所願，皇上用恩德布施，實際上卻分割了諸侯王的封國，必然會漸漸自己衰弱下去。”於是皇上采納他的謀議。主父偃又向皇上進言說：“茂陵剛置縣，天下豪傑兼並之家，擾亂庶民，可以把他們都遷徙到茂陵，內可充實京師力量，外可消除奸猾之徒，造就是所謂不用誅殺而禍害消除。”皇上又采納了他的意見。
尊立衛皇後及發燕王定國陰事，偃有功焉。大臣皆畏其口，賂遺累千金。或說偃曰：“大橫！”偃曰：“臣結發遊學四十餘年，身不得遂，親不以為子，昆弟不收，賓客棄我，我厄日久矣。丈夫生不五鼎食，死則五鼎亨耳！吾日暮，故倒行逆施之。”
尊立衛子夫為皇後以及揭發燕王劉定國的暗中犯罪活動，主父偃都有功勞。大臣們都害怕主父偃的嘴，賄賂和饋贈給他的錢財累計達千金。有人勸告主父偃說：“你太橫行無忌了！”主父偃說：“我結發遊學四十多年，自己不得誌，父母不把我當兒子，兄弟不收留我，朋友離棄我，我窮困潦倒的Et子太久了。再說大丈夫在世，生不能享用五鼎食，死就受五鼎烹刑算了！我日暮途窮，所以倒行逆施，不按常理做事。”
偃盛言朔方地肥饒，外阻河，蒙恬城以逐匈奴，內省轉輸戍漕，廣中國，滅胡之本也。上覽其說，下公卿議，皆言不便。公孫弘曰：“秦時嚐發三十萬眾築北河，終不可就，已而棄之。”朱買臣難詘弘，遂置朔方，本偃計也。
主父偃大談朔方土地肥沃，物產豐饒，外有險阻黃河，蒙恬在那裹築城以驅逐匈奴，內有輾轉運輸和戍守漕運的入力物力，還能拓廣中國的疆土，是消滅匈奴的根本所在。皇上看了他的奏議，下發給公卿大臣們討論，大家都說不利。公孫弘說：“秦朝時曾征發三十萬人在北河築城，終究沒有築成，不久就放棄了。”朱買臣詰難並駁倒公孫弘，於是設置了朔方郡。逭本來是主父偃的謀議。
元朔中，偃言齊王內有淫失之行，上拜偃為齊相。至齊，遍召昆弟賓客，散五百金予之，數曰：“始吾貧時，昆弟不我衣食，賓客不我內門。今吾相齊，諸君迎我或千裏。吾與諸君絕矣，毋複入偃之門！”乃使人以王與姊奸事動王。王以為終不得脫，恐效燕王論死，乃自殺。
元朔年間，主父偃向皇上彙報了齊王劉次景在王宮內淫亂放蕩、行為邪僻的事，皇上任命主父偃為齊相。主父偃到了齊國，遍召兄弟朋友，散發五百金給他們，數落他們說：“當初我貧賤的時候，兄弟不給我衣食，朋友不讓我進門，現在我做了齊相，諸君當中有人到千裏外來迎接我。我現在和諸位斷交了，請不要再進我的門！”於是他派人用齊王與其姐姐通奸的事驚動齊王。齊王感到最終不能逃脫罪責，害怕像燕王劉定國那樣被判處死刑，就自殺了。
偃始為布衣時，嚐遊燕、趙，及其貴，發燕事。趙王恐其為國患，欲上書言其陰事，為居中，不敢發。及其為齊相，出關，即使人上書，告偃受諸侯金，以故諸侯子多以得封者。及齊王以自殺聞，上大怒，以為偃劫其王令自殺，乃征下吏治。偃服受諸侯之金，實不劫齊王令自殺。上欲勿誅，公孫弘爭曰：“齊王自殺無後，國除為郡，入漢，偃本首惡，非誅偃無以謝天下。”乃遂族偃。
主父偃當初沒當官還是平民時，曾遊學燕、趙，等到貴為高官，就揭發了燕王犯罪的事情。趙王劉彭祖恐怕他成為趟國的禍患，想上書揭發他的陰事，因主父偃身在朝中，不敢發難。等到主父偃被任命為齊相，出了函穀關，趟王立即派人上書，告發主父偃接受諸侯王的金錢賄賂，因此諸侯王子弟多因行賄得以封侯。及至齊王自殺的消息傳到京城，皇上聞報大怒，認為是主父偃威脅齊王而使其自殺的，就把主父偃召回，交給法官治罪。主父偃招認了接受諸侯王金錢賄賂的事實，但他的確沒有威逼齊王使其自殺。皇上想不殺主父偃，公孫弘爭辯說：“齊王自殺沒有後代繼承王位，齊國被廢為郡，歸入朝廷。這件事主父偃是首惡，不殺主父偃，就無法向天下人交代。”於是武帝下令族滅主父偃。
偃方貴幸時，客以千數，及族死，無一人視，獨孔車收葬焉。上聞之，以車為長者。
主父偃正貴寵時，門客數以千計，及至他被族滅身亡，沒有一個人肯收葬他，祇有孔車把他收葬了。皇上聽說這件事，認為孔車是位忠厚長者。
徐樂，燕無終人也。上書曰：
徐樂，燕郡無終縣人。上書說：
臣聞天下之患，在於土崩，不在瓦解，古今一也。何謂土崩？秦之末世是也。陳涉無千乘之尊、疆土之地，身非王公大人名族之後，無鄉曲之譽，非有孔、曾、墨子之賢，陶朱、猗頓之富也。然起窮巷，奮棘矜，偏袒大呼，天下從風，此其故何也？由民困而主不恤，下怨而上不知，俗已亂而政不修，此三者陳涉之所以為資也。此之謂土崩。故曰天下之患在乎土崩。何謂瓦解？吳、楚、齊、趙之兵是也。七國謀為大逆，號皆稱萬乘之君，帶甲數十萬，威足以嚴其境內，財足以勸其士民，然不能西攘尺寸之地，而身為禽於中原者，此其故何也？非權輕於匹夫而兵弱於陳涉也。當是之時，先帝之德未衰，而安土樂俗之民眾，故諸侯無竟外之助。此之謂瓦解。故曰天下之患不在瓦解。
臣聽說天下的禍患在於土崩，不在瓦解，古今的道理是一樣的。什麼叫土崩？秦朝末年的情況就是如此。陳涉沒有諸侯的尊位，沒有尺土封地，出身也不是王公大人名門望族的後裔，沒有鄉裏的讚譽，也沒有孔子、曾子、墨子的賢能和陶朱、猗頓的財富。但他起於窮巷，舞起戈戟之柄，袒臂大呼，天下聞風響應，這裹麵的緣故是什麼呢？這是因為人民困窮而君主不救恤，下麵怨恨而上頭不知曉，社會習俗已亂而國家政治不整頓，這三條是陳涉用來起事的客觀條件。這就叫做土崩。所以說天下的禍患在於土崩。什麼叫瓦解？吳、楚、齊、趟的軍事叛亂就是這樣。吳楚七國的陰謀叛亂，都號稱萬乘之君，軍隊數十萬，威風足以整飭其境內，財富足以獎勵其士民，但卻不能西奪尺寸之地，而且自身也被朝廷擒獲，這裏麵的原因是什麼呢？不是因為他們的權勢比匹夫小，也不是因為他們的兵力比陳涉弱，而是因為那時先帝的德澤還沒有衰減，安上樂俗的百姓眾多，所以諸侯王沒有封國境外的援助。造就叫做瓦解。所以說天下的禍患不在瓦解。
由此觀之，天下誠有土崩之勢，雖布衣窮處之士或首難而危海內，陳涉是也，況三晉之君或存乎？天下雖未治也，誠能無土崩之勢，雖有強國勁兵，不得還踵而身為禽，吳、楚是也，況群臣、百姓，能為亂乎？此二體者，安危之明要，賢主之所留意而深察也。
由此看來，天下如果有土崩的形勢，即使是窮鄉僻壤的平民百姓也敢於首先發難、危及海內，陳涉就是這種人，何況可能還有三晉國君之類的人物呢？天下雖然沒有大治，如果沒有土崩的形勢，即使有強國勁兵造**，也會來不及轉身就被擒滅，吳楚等諸侯王的下場即是例子，何況是群臣百姓，又怎能起來作亂呢？這兩個主要方麵，是關係國家安危的根本要害，賢明的君主
