範鎮（從子百祿從孫祖禹）
範鎮字景仁，成都華陽人。薛奎為蜀守，一見到範鎮就很喜歡他，把他召到府舍中，使他給子弟講學。範鎮更加自謙恭退，每每步行到官府門口，一年以後，人們還不知道他是守帥的客人。等到薛奎回到朝廷，就帶著範鎮一起到京城。有人問薛奎入蜀有什麼收獲，他回答說“：最大的收獲是得到一個不平常的人，當會以文學聞名於世。”宋庠兄弟看到範鎮的文章後，自謂不如，與範鎮成為布衣交。
範鎮，字景仁，成都華陽人。薛奎守蜀，一見愛之，館於府舍，俾與子弟講學。鎮益自謙退，每步行趨府門，逾年，人不知其為帥客也。及還朝，載以俱。有問奎入蜀何所得，曰："得一偉人，當以文學名世。"宋庠兄弟見其文，自謂弗及，與為布衣交。
赴試進士，禮部奏名為第一。按成例，殿廷皇帝唱名過三人後，禮部試第一名，就可越次大聲自己陳述，通常得以置於上等之列。吳育、歐陽修號稱耿直清介，也順從眾俗。範鎮唯獨不然，同伴們多次勸他自陳，不為所動。直到第七十九人，這才隨呼出應，退而歸列，沒有一句怨言，朝廷中的人都感到驚異。從這以後陳舊之風於是被革除。
舉進士，禮部奏名第一。故事，殿廷唱第過三人，則首禮部選者，必越次抗聲自陳，率得置上列。吳育、歐陽修號稱耿介，亦從眾。鎮獨不然，同列屢趣之，不為動。至第七十九人，乃從呼出應，退就列，無一言，廷中皆異之。自是舊風遂革。
調任新安主薄，京西留守宋綬把範鎮延請到國子監，推薦他為東監直講。召試學士院，應該得館閣校理之職，主考部門錯誤認為他的詩文失之韻律，補為校勘。人們為他憤忿不平，但範鎮處之安然。經過四年，按常規應當升遷，宰相龐籍說“：範鎮具有特殊才能，而不汲汲於官職的升遷。”於是越級授官直秘閣，判吏部南曹、開封府推官。提拔為起居舍人、知諫院。範鎮上疏建議：“民力窘迫困乏，請減少祖宗以來的官吏軍隊人數，酌取其折中數額作為永久製度，用現在賦稅收入數額的十分之七作為各種費用開支，儲備其中的三成用以防備水旱災害非常之急。”又說“：周朝以塚宰管理國家財政，唐代以宰相兼判鹽鐵、度支。今中書省主管政務，樞密院主管軍事，三司主管財政，各自互不相知。財政已經匱乏，樞密院仍無限製增加兵員；老百姓已經貧困，三司仍支取資財不休。請求讓二府互相通報共同主持軍政大計，與三司一起共同管理國家財政。”
調新安主簿，西京留守宋綬延置國子監，薦為東監直講。召試學士院，當得館閣校理，主司妄以為失韻，補校勘。人為忿鬱，而鎮處之晏如。經四年，當遷，宰相龐籍言："鎮有異材，不汲汲於進取。"超授直秘閣，判吏部南曹、開封府推官。擢起居舍人、知諫院。上疏論："民力困敝，請約祖宗以來官吏兵數，酌取其中為定製，以今賦入之數什七為經費，儲其三以備水旱非常。"又言："周以塚宰製國用，唐以宰相判鹽鐵、度支。今中書主民，樞密主兵，三司主財，各不相知。財已匱，樞密益兵無窮；民已困，三司取財不已。請使二府通知兵民大計，與三司同製國用。"
契丹派使者來，為虛張聲勢顯示國力強大，於是執政大臣增募軍隊以敷衍塞責，一年耗費錢財百千萬。範鎮說：“防備契丹不如寬待三晉百姓，防備靈夏不如寬待秦地百姓，防備西南夷不如寬待越、蜀之地的百姓，防備天下不如寬待天下百姓。軍隊是用來保衛百姓的，反而殘害百姓，我擔心他日的憂患不在四夷，而在冗兵與窮困的百姓。”
契丹使至，虛聲示強，大臣益募兵以塞責，歲費百千萬。鎮言："備契丹莫若寬三晉之民，備靈夏莫若寬秦民，備西南莫若寬越、蜀之民，備天下莫若寬天下之民。夫兵所以衛民而反殘民，臣恐異日之憂不在四夷，而在冗兵與窮民也。"
商人把粟米輸往河北，到京師領取報酬，但榷貨務不馬上給予現鈔，久而賣之，十成中隻能得到六成。有人建議拿出內庫錢，稍稍增價給商人貿易，一年可得盈餘息錢五十萬。範鎮認為“：外府內庫，都是政府部門。現在使外府阻滯商人，而內庫乘人之急以牟取巨利，最有傷國家大體。”仁宗馬上製止了這種做法。
商人輸粟河北，取償京師，而榷貨不即予鈔，久而鬻之，十才得其六。或建議出內帑錢，稍增價與市，歲可得羨息五十萬。鎮謂："外府內帑，均為有司。今使外府滯商人，而內帑乘急以牟利，至傷國體。"仁宗遽止之。
安葬溫成後，太常禮院討論禮儀，墓地前麵叫園，後麵叫陵，宰相劉沆以前為監護使，後為園陵使。範鎮說：“曾聽說執法官吏舞弄法令，沒有聽說禮官舞弄禮儀的。請詰問前後儀禮異同的情況。”集賢校理刁約論墓中陪葬物大多奢侈華麗，吳充、鞠真卿爭論禮儀，一同補任地方官，範鎮都上章請求一一挽留。石全斌護葬，轉任觀察使，其他護葬官吏全部優先升遷兩官。範鎮說“：章獻、章懿、章惠三個皇後的安葬，推恩都不能與此相比。請求追還石全斌等人任命書。”副都知任守忠、鄧保吉同日拜官授職，內臣無故改官的又有五六人。當時有製度規定，凡是內降敕令不是以律令為標準的，都準許上奏。還不到一個月，大臣即廢而不行。範鎮請求治中書省、樞密院有關官員之罪，以示天下。
葬溫成後，太常議禮，前謂之園，後謂之陵，宰相劉沆前為監護使，後為園陵使。鎮曰："嚐聞法吏舞法矣，未聞禮官舞禮也。請詰前後議禮異同狀。"集賢樣理刁約論壙中物侈麗，吳充、鞠真卿爭論禮，並補外，皆上章留之。石全斌護葬，轉觀察使，他吏悉優遷兩官。鎮言："章獻、章懿、章惠三後之葬，推恩皆無此比。乞追還全斌等告敕。"副都知任守忠、鄧保吉同日除官，內臣無故改官者又五六人。時有敕，凡內降非準律令者，並許執奏。曾未一月，大臣輒廢不行。鎮乞正中書、樞密之罪，以示天下。
仁宗生性寬厚仁愛，言事的人競相激烈攻訐，以至於用沒有根據的男女私情來汙辱他人。唯獨範鎮務必援引國家大體，不是有關朝廷安危，有關百姓利益憂慮的事，就疏略不說。陳執中為宰相，範鎮論他沒有學問，不是宰相之才。等到陳執中的寵妾鞭笞殺死奴婢，禦史彈劾上奏，想要驅逐陳執中離去相位。範鎮說“：現在陰陽不和，財匱民困，盜賊滋生勢盛，監獄充斥，陳執中應當負責任，但禦史舍大責細，發泄私恨，如果用這作為進官退職的標準，這隻是因為一個奴婢的事而驅逐宰相，就不足以表明等級，區分該立於殿堂和台階下的。”有識之人認為這是正確的。
帝天性寬仁，言事者競為激訐，至汙人以帷箔不可明之事。鎮獨務引大體，非關朝廷安危，生民利疚，則闊略不言。陳執中為相，鎮論其無學術，非宰相器。及嬖妾笞殺婢，禦史劾奏，欲逐去之。鎮言："今陰陽不和，財匱民困，盜賊滋熾，獄犴充斥，執中當任其咎。禦史舍大責細，暴揚燕私，若用此為進退，是因一婢逐宰相，非所以明等級，辨堂陛。"識者韙之。
文彥博、富弼入為宰相，詔命百官群僚在郊外迎接。範鎮說“：與其以虛禮隆遇他們，不如以至誠對待他們。陛下任用他們兩人為宰相，整個朝廷都認為得到人才。然而近代製度，兩製不得造訪宰相住宅，百官不得私下拜見，這不是以誠相待。希望廢除郊迎，廢除拜訪的禁令，那麼對駕禦臣下來說是一舉兩得了。”建議減少任子及每年取士的數額，都是從範鎮開始。範鎮又請求命令宗室及遠親補任地方官，仁宗說：“你說的是對的。隻是擔心天下說我不能和睦親族而已。”範鎮說“：陛下甄別其中的賢能者加以任用，不埋沒他的才能，這就是和睦親族。”雖然暫時沒有實行，到熙寧初年(1068)，終於果真像他說的那樣做了。
文彥博、富弼入相，詔百官郊迎。鎮曰："隆之以虛禮，不若推之以至誠。陛下用兩人為相，舉朝皆謂得人。然近製，兩製不得詣宰相居第，百官不得間見，是不推之以誠也。願罷郊迎，除謁禁，則於禦臣之術為兩得矣。"議減任子及每歲取士，皆自鎮發之。又乞令宗室疏屬補外官，帝曰："卿言是也。顧恐天下謂朕不能睦族耳。"鎮曰："陛下甄別其賢者用之，不沒其能，乃所以睦族也。"雖不行，至熙寧初，卒如其言。
仁宗在位三十五年，沒有繼承皇位的後代。嘉..初年，仁宗忽然得病，中外大小官員，無不寒心擔擾，但誰也不敢帶頭說此事。惟獨範鎮奮起而言“：天下還有比這更重大的事情嗎？”他立即跪拜上疏說“：設置諫官，是為了替國家謀劃計議。諫官如果不以國家大計事奉陛下，這是怕死嗜利的人，我不做這種事。目前陛下有病，海內恐慌憂慮不知該怎麼辦，陛下獨自以祖宗後裔為念，這是為國家考慮，至深而又明智的舉措。過去太祖舍開兒子而策立太宗，這是天下最大公無私的做法。真宗因周王去世，撫養宗子於宮中，這是天下最遠大的考慮。希望陛下以太祖的胸懷，行真宗故事，選拔近親中最賢能的人，優待其禮儀官秩，置於左右，參與圖劃天下大事，以維係億萬人的心。”
帝在位三十五年，未有繼嗣。嘉祐初，暴得疾，中外大小之臣，無不寒心，莫敢先言者。鎮獨奮曰："天下事尚有大於此者乎？"即拜疏曰："置諫官者，為宗廟社稷計。諫官而不以宗廟社稷計事陛下，是愛死嗜利之人，臣不為也。方陛下不豫，海內皇皇莫知所為，陛下獨以祖宗後裔為念，是為宗廟之慮，至深且明也。昔太祖舍其子而立太宗，天下之大公也。真宗以周王薨，養宗子於宮中，天下之大慮也。願以太祖之心，行真宗故事，拔近屬之尤賢者，優其禮秩，置之左右，與圖天下事，以係億兆人心。"疏奏，文彥博使客問何所言，以實告，客曰："如是，何不與執政謀？"鎮曰："自分必死，故敢言。若謀於執政，或以為不可，豈得中輟乎？"章累上，不報。執政諭之曰："奈何效希名幹進之人。"鎮貽以書曰："比天象見變，當有急兵，鎮義當死職，不可死亂兵之下。此乃鎮擇死之時，尚何顧希名幹進之嫌哉？"又言："陛下得臣疏，不以留中而付中書，是欲使大臣奉行也。臣兩至中書，大臣皆設辭拒臣，是陛下欲為宗廟社稷計，而大臣不欲也。臣竊原大臣畏避之意，恐行之而陛下中變耳。中變之禍，不過一死。國本不立，萬一有如天象所告急兵之變，死且有罪，其為計亦已疏矣。願以臣章示大臣，使其自擇死所。"聞者股栗。
議疏上奏後，文彥博派賓客問範鎮說了些什麼，範鎮以實言相告，客人說：“像這樣，怎麼不與執政大臣一起商量呢？”範鎮說：“我自己料想必死無疑，所以敢於直言。如果與執政商量，或許認為不可以，難道就中途停止嗎？”奏章累上，沒有得到朝廷的答複。執政大臣諭示他說“：你何必效法希圖名聲營謀官職地位的人呢？”範鎮致信執政說“：近來天象有變，猜想會有緊急軍事情況，我義當盡職而死，不能死於亂兵手中。這就是我選擇死的時候，還怎麼會顧及希望圖名聲營謀官職地位的嫌疑呢？”又說“：陛下收到我的奏疏，不把它留在禁中而交付給中書，是想讓大臣奉而行之。但我兩次到中書，大臣都設辭拒絕了我，這是陛下想為國家計議，但大臣不想這樣做。我私下推究大臣害怕躲避的用意，是恐怕實行這一辦法後而陛下中途變卦而已。中途變卦的禍害，不過是一死。但國家的根本不立，萬一有如天象所告訴的急兵之變，即使死了也還有罪過，這樣他們的打算也就已經很疏粗了。希望陛下把我的奏章示給大臣，讓他們自己選擇死處。”聽說這話的人兩腿發抖。
除兼侍禦史知雜事，鎮以言不從，固辭。執政諭鎮曰："今間言已入，為之甚難。"鎮複書執政曰："事當論其是非，不當問其難易。諸公謂今日難於前日，安知異日不難於今日乎？"凡見上麵陳者三，言益懇切。鎮泣，帝亦泣，曰："朕知卿忠，卿言是也，當更俟三二年。"章十九上，待命百餘日，須發為白。朝廷知不能奪，乃罷知諫院，改集賢殿修撰，糾察在京刑獄，同修起居注，遂知製誥。鎮雖解言職，無歲不申前議。見帝春秋益高，每因事及之，冀以感動帝意。至是，因入謝，首言："陛下許臣，今複三年矣，願早定大計。"又因祫享，獻賦以諷。其後韓琦遂定策立英宗。
被任命為兼侍禦史知雜事，範鎮因所上言沒被采納，堅決辭謝。執政諭示範鎮說“：現在你的言論已經上報了，但要實行你所說的很困難。”範鎮再寫信給執政說“：事情應當論其是正確的還是錯誤的，不應當問其是困難還是容易。諸公認為今天比以前困難，如何知道他日不比今天更困難呢？”範鎮進見皇上共麵陳三次，言詞更加懇切。範鎮流淚，仁宗也流淚，仁宗說：“我知道你忠厚，你所說的是正確的，當再等三二年再說。”範鎮十九次上奏章，等待複命一百多天，頭發胡子都變白了。朝廷知道不能奪其誌，於是罷去他的知諫院，改任集賢殿修撰、糾察在京刑獄、同修起居注，於是任知製誥。範鎮雖然解除了諫官職務，但沒有一年不重申前議。見仁宗年歲越來越高，每每因事說及此事，希望以此感動仁宗的心意。到這時，因入殿謝恩，他首先說“：陛下給我許願，到現在又三年了，希望陛下早定策立大計。”又乘合祭祖先的機會，獻賦諷諫。此後韓琦主謀策立英宗為皇位繼承人。
遷翰林學士。中書議追尊濮王，兩製、台諫與之異，詔禮官檢詳典禮。鎮判太常寺，率其屬言："漢宣帝於昭帝為孫，光武於平帝為祖，其父容可稱皇考，議者猶非之，謂其以小宗合大宗之統也。今陛下既以仁宗為考，又加於濮王，則其失非特漢二帝比。凡稱帝若考，若寢廟，皆非是。"執政怒，召鎮責曰："方令檢詳，何遽列上！"鎮曰："有司得詔，不敢稽留，即以聞，乃其職也。奈何更以為罪乎？"會草製，誤遷宰相官，改侍讀學士。
範鎮遷任翰林學士。中書建議追尊濮王，兩製、台諫與中書意見不同，詔命禮官檢詳製度和禮儀。範鎮判太常，率領其屬下說：“漢宣帝於漢昭帝為孫子，漢光武帝於漢平帝為祖父，他們的父親容或可以稱皇考，議者尚加以非議，認為這是以小宗附合大宗的緒統。現在陛下既然以仁宗為皇考，又後尊濮王為皇考，那麼這種過失不是漢代二帝可比的。”執政大怒，召範鎮責斥說：“剛令檢詳典章禮儀，你為什麼立即條列上陳？”範鎮說：“官吏得到詔命，不敢稽留，立即上陳以聞，乃是他的職責所在。如何變成罪狀了呢？”恰逢起草製書，誤遷宰相官，改任侍讀學士。
明年，還翰林，出知陳州。陳方饑，視事三日，擅發錢粟以貸。監司繩之急，即自劾，詔原之。是歲大熟，所貸悉還。神宗即位，複為翰林學士兼侍讀、知通進銀台司。故事，門下封駁製旨，省審章奏，糾擿違滯，皆著所授敕，後乃刊去。鎮始請複之，使知所守。
次年，範鎮回到翰林院，出任陳州知州。陳州正鬧饑荒，範鎮治事三天，擅自散發錢粟來借貸給百姓。監司追究很急，範鎮馬上自己彈劾，詔令赦免他。這年陳州獲得大豐收，百姓所借貸的錢粟全部償還。神宗即位，範鎮再任翰林學士兼侍讀、知通進銀台司。按照舊的典章製度，門下省封駁製書聖旨，察看審查奏章奏疏，糾正違法行為，都寫在所授的敕書上，後來才刪削去。範鎮開始請求恢複這一製度，使門下知道他的職守所在。
王安石改常平為青苗，鎮言："常平之法，起於漢盛時，視穀貴賤發斂，以便農末，最為近古，不可改。而青苗行於唐之衰世，不足法。且陛下疾富民之多取而少取之，此正百步、五十步之間耳。今有兩人坐市貿易，一人故下其直以相傾，則人皆知惡之，可以朝廷而行市道之所惡乎？"呂惠卿在邇英言："今預買絹，亦青苗之比。"鎮曰："預買，亦敝法也。若府庫有餘，當並去之，豈應援以為比。"韓琦極論新法之害，送條例司疏駁，李常乞罷青苗錢，詔命分析，鎮皆封還。詔五下，鎮執如初。司馬光辭樞密副使，詔許之，鎮再封還。帝以詔直付光，不由門下。鎮奏曰："由臣不才，使陛下廢法，有司失職，乞解銀台司。"
王安石改常平法為青苗法，範鎮說：“常平之法，開始於漢朝盛世，它視穀價高低散發和收集，以便於農業和工商業，最為接近古代製度，不能改變。而青苗法實行於唐朝衰世，不足以效法。而且陛下厭惡富民之攫取財富太多，於是稍稍收取一些，這正是五十步笑一百步而已。如果現在有兩人坐市貿易，一人故意壓低價格全部賣出去傾軋另一人，那麼人們都知道厭惡他，朝廷怎麼可以做街市所厭惡的事呢？”呂惠卿在邇英殿說“：今預買綢、絹，也可比照青苗法。”範鎮說：“預買，也是不好的製度。如果國庫有餘，應當一並廢除掉，怎能拿兩者來作比較。”韓琦極論新法的危害，送到製置三司條例司疏駁，李常乞求廢除青苗錢，詔令分析，範鎮都予封還。詔令五下，範鎮執著如初。
舉蘇軾諫官，禦史謝景溫奏罷之；舉孔文仲製科，文仲對策，論新法不便，罷歸故官。鎮皆力爭之，不報。即上疏曰："臣言不行，無顏複立於朝，請謝事。臣言青苗不見聽，一宜去；薦蘇軾、孔文仲不見用，二宜去。李定避持服，遂不認母，壞人倫，逆天理，而欲以為禦史，禦史台為之罷陳薦，舍人院為之罷宋敏求、呂大臨、蘇頌，諫院為之罷胡宗愈。王韶上書肆意欺罔，以興造邊事，事敗，則置而不問，反為之罪帥臣李師中。及禦史一言蘇軾，則下七路掎摭其過；孔文仲則遣之歸任。以此二人況彼二人，事理孰是孰非，孰得孰失，其能逃聖鑒乎？言青苗有見效者，不過歲得什百萬緡錢，緡錢什百萬，非出於天，非出於地，非出於建議者之家，蓋一出於民耳。民猶魚也，財猶水也，養民而盡其財，譬猶養魚而竭其水也。"
司馬光辭去樞密副使，詔令準許，範鎮又封還詔令。神宗把詔令徑直交付司馬光，不經門下省。範鎮上奏說：“由於我沒有才能，使陛下廢棄法令製度，這是官吏失職，請求解除我的知通進銀台司職務。”
疏五上，其後指安石用喜怒為賞罰，曰："陛下有納諫之資，大臣進拒諫之計；陛下有愛民之性，大臣用殘民之術。臣知言入觸大臣之怒，罪且不測。然臣職獻替而無一言，則負陛下矣。"疏入，安石大怒，持其疏至手顫，自草製極詆之。以戶部侍郎致仕，凡所得恩典，悉不與。鎮表謝，略曰："願陛下集群議為耳目，以除壅蔽之奸，任老成為腹心，以養和平之福。"天下聞而壯之。安石雖詆之深切，人更以為榮。既退，蘇軾往賀曰："公雖退，而名益重矣！"鎮愀然曰："君子言聽計從，消患於未萌，使天下陰受其賜，無智名，無勇功；吾獨不得為此，使天下受其害而吾享其名，吾何心哉！"日與賓客賦詩飲酒，或勸使稱疾杜門，鎮曰："死生禍福，天也，吾其如天何！"同天節乞隨班上壽，許之，遂為令。軾得罪，下台獄，索與鎮往來書文甚急，猶上書論救。久之，徙居許。
薦舉蘇軾為諫官，因禦史謝景溫上奏而罷免；舉薦孔文仲為製科，孔文仲應對問策，論新法不便，結果罷歸舊官。範鎮都大力為之爭辯，沒有得到朝廷的答複。便上疏說：“我的建議不實行，無臉再立於朝中，請求謝事退職。我說青苗之事不被采納，這是第一個應當離去的原因；推薦蘇軾、孔文仲不被任用，這是第二個應當離去的原因。李定逃避居喪守孝，於是不認母親，破壞人倫，逆忤天理，而朝廷打算以他為禦史，禦史台因為他罷去陳薦，舍人院因為他罷去宋敏求、呂大臨、蘇頌，諫院因為他罷去胡宗愈。王韶上書肆意欺騙蒙蔽，以便興造邊事，邊事失敗後，則置而不問，反而治罪帥臣李師中。等到禦史一說蘇軾，就下書七路指摘他的過失；孔文仲則遣回歸任原職。用這二人與那二人相比，事情的理由誰對誰錯，誰成誰敗，難道能逃得出聖上的明鑒嗎？說青苗法有見效的，不過是每年得到千萬緡錢，而緡錢千萬，不是出自天，不是出自地，不是出自建議者家，大概一律出自於百姓。百姓如同魚，錢財如同水，養民而盡其財，就像養魚而竭其水一樣。”
哲宗立，韓維言："鎮在仁宗時，首啟建儲之議，未嚐以語人，人亦莫為言者。"具以十九疏上之。拜端明殿學士，起提舉中太一宮兼侍讀，且欲以為門下侍郎。鎮雅不欲起，從孫祖禹亦勸止之，遂固辭，改提舉崇福宮。祖禹謁告歸省，詔賜以龍茶，存勞甚渥。複告老，以銀青光祿大夫再致仕，累封蜀郡公。
範鎮五次上呈奏疏，其後又指責王安石用自己的喜怒哀樂作為獎賞懲罰的標準，他說：“陛下具有納諫的資質，而大臣進獻拒諫的計謀；陛下具有愛護百姓的天性，大臣卻使用殘害百姓的辦法。我知道這話入內會觸犯大臣之怒，罪責且不可揣度。然而我職守是勸善規過，論議興革，如果不說一句話，那麼就辜負陛下了。”奏疏入內，王安石大為惱怒，拿著範鎮的奏疏以至於手顫抖，他親自起草製書極力詆毀範鎮。於是範鎮以戶部侍郎退休，凡是他所應得到的恩典，全部沒有給予。範鎮上表辭謝，大略說：“希望陛下集中大家的意見作為耳目，以便消除蒙蔽之奸；任用老成持重的人為腹心近臣，以便養得和平和順之福。”天下人聽到範鎮這番話後都稱讚他。雖然王安石對範鎮甚加詆毀，但人們更加以此為榮。範鎮退職後，蘇軾前往祝賀說：“您雖然退位，但名聲更重了！”範鎮悲傷地說“：君子是言聽計從，消除後患於未然，使天下人暗中受到他的恩賜，而沒有智慧之名，沒有勇敢之功；我唯獨不能這樣做，使天下受到傷害而我卻享其名，我於心何忍！”範鎮每天與客人賦詩飲酒，有人勸他稱病閉門不出，範鎮說：“死與生，禍與福，是上天安排的，我奈何不了天！”同天節，範鎮請求隨班行祝壽，得到準許，於是成為製度。蘇軾獲罪，投入禦史台獄，官府急於向他索要與範鎮的來往書信文章，範鎮還是上書辯論救助蘇軾。久而久之，範鎮被遷移到許州居住。
鎮於樂尤注意，自謂得古法，獨主房庶以律生尺之說。司馬光謂不然，往複論難，凡數萬言。初，仁宗命李照改定大樂，下王樸樂三律。皇祐中，又詔胡瑗等考正。神宗時詔鎮與劉幾定之。鎮曰："定樂當先正律。"神宗曰："然，雖有師曠之聰，不以六律不能正五音。"鎮作律尺、龠合、升鬥、豆區、鬴斛，欲圖上之，又乞訪求真黍，以定黃鍾。而劉幾即用李照樂，加用四清聲而奏樂成。詔罷局，賜齎有加。鎮曰："此劉幾樂也，臣何與焉。"至是，乃請太府銅為之，逾年而成，比李照樂下一律有奇。帝及太皇太後禦延和殿，召執政同閱視，賜詔嘉獎。下之太常，詔三省、侍從、台閣之臣，皆往觀焉。鎮時已屬疾，樂奏三日而薨，年八十一。贈金紫光祿大夫，諡曰忠文。
哲宗即位，韓維說：“範鎮在仁宗時，首先陳述立太子之議，他從不對人說起，人們也不敢講這件事。”開列起草十九疏上呈。範鎮被任命為端明殿學士，起用提舉中太一宮兼侍讀，而且朝廷打算以他為門下侍郎。範鎮向來不打算再起做官，他的從孫範祖禹也勸告阻止他，於是範鎮堅決辭謝，改任提舉崇福宮。範祖禹告假回家省親，皇帝詔賜龍茶給範鎮，慰勞很優厚。範鎮再次告老，以銀青光祿大夫又一次退休，累封蜀郡公。
鎮平生與司馬光相得甚歡，議論如出一口，且約生則互為傳，死則作銘。光生為《鎮傳》，服其勇決；鎮複銘光墓雲："熙寧奸朋淫縱，險詖憸猾，賴神宗洞察於中。"其辭峭峻。光子康屬蘇軾書之，軾曰："軾不辭書，懼非三家福。"乃易他銘。
範鎮對樂特別注意，自己認為得到古代之法，獨自主張房庶以律生尺的說法。司馬光認為不是這樣，於是多次辯論詰難，共數萬言。起初，仁宗命李照改定大樂，下調王樸樂三律。皇..(1049～1054)年中，又詔命胡瑗等人考證。神宗時詔命範鎮同劉幾定樂。範鎮說“：定樂應當先訂正律呂。”神宗說：“對，即使有師曠的聰慧，不用六律也不能訂正五音。”範鎮製作律尺、龠合、升鬥、豆區、..斛，打算把它們繪成圖呈上，又請求訪求真黍，以定黃鍾。而劉幾就沿用李照樂，加用四清聲而上奏說樂已製成。詔令停止樂局，給以豐厚的賞賜。範鎮說：“這是劉幾的樂，與我沒有什麼關係。”到這時，範鎮便請求太府給銅製造，一年後製成，比李照樂降一律有奇。神宗及太皇太後禦駕延和殿，召令執政大臣一同閱看視察，賜詔嘉獎範鎮。置放太常禮院，詔命三省、侍從、台閣官員，都前往參觀。範鎮當時患病，樂奏三天而去世，終年八十一歲。贈金紫光祿大夫，諡號為“忠文”。
鎮清白坦夷，遇人必以誠，恭儉慎默，口不言人過。臨大節，決大議，色和而語壯，常欲繼之以死，雖在萬乘前，無所屈。篤於行義，奏補先族人而後子孫，鄉人有不克婚葬者，輒為主之。兄鎡，卒於隴城，無子，聞其有遺腹子在外，鎮時未仕，徒步求之兩蜀間，二年乃得之，曰："吾兄異於人，體有四乳，則兒亦必然。"已而果然，名曰百常。少受學於鄉先生龐直溫，直溫子昉卒於京師，鎮娶其女為孫婦，養其妻子終身。
範鎮平生與司馬光相得甚歡，意見如出一口，而且相約生前則互相寫傳，死後則撰墓銘。司馬光生前寫了《範鎮傳》，佩服範鎮果敢斷決；範鎮又為司馬光寫墓誌銘說“：熙寧時奸人朋黨浸淫恣縱，邪惡不正，奸佞狡猾，幸賴神宗洞察其中。”言辭嚴厲峻刻。司馬光之子司馬康囑托蘇軾書寫，蘇軾說：“我不辭謝，但恐怕這不是我們三家的福運。”於是改書其他墓銘。
其學本《六經》，口不道佛、老、申、韓之說。契丹、高麗皆傳誦其文。少時賦《長嘯》，卻胡騎，晚使遼，人相目曰：此"長嘯公"也。兄子百祿亦使遼，遼人首問鎮安否。
範鎮清白坦蕩，遇人必以誠相待，恭敬儉樸謹慎靜默，不說他人的過錯。麵對國家大體，決斷國家大義，心平氣和而語言雄壯，常常打算隨後而死，即使是在皇帝麵前，也無可屈服。篤行大義，奏補子孫時先族人而後子孫，同鄉人有不能夠結婚、下葬的，就替他們主持。兄長範钅茲，死在隴城，沒有子嗣，範鎮聽說他有遺腹子在外地，範鎮當時沒有做官，步行求訪於兩蜀之間，二年才找到，他說“：我的兄長不同於常人，身上有四個乳房，這個小孩也必然如此。”不久果真如此，小孩名叫百常。範鎮從小隨鄉先生龐直溫讀書，直溫的兒子龐日方死在京師，範鎮讓孫子娶龐日方之婦為妻，並撫養龐日方的妻子終身。
百祿字子功，鎮兄鍇之子也。第進士，又舉才識兼茂科。時治平水災，大臣方議濮禮，百祿對策曰："簡宗廟、廢祭祀，則水不潤下。昔漢哀尊共皇，河南、潁川大水；孝安尊德皇，京師、郡國二十九大水。蓋大宗隆，小宗殺；宗廟重，私祀輕。今宜殺而隆，宜輕而重，是悖先王之禮。禮一悖，則人心失而天意睽，變異所由起也。"對入三等。
範鎮的學問本於《六經》，不講佛教、老子、申不害、韓非的學說。契丹、高麗都傳誦他的文章。範鎮小時候曾作《長嘯》賦，退卻胡騎，晚年出使遼國，人們互相注視說：這是“長嘯公”。兄子範百祿也出使遼國，遼國人首先就問範鎮是否平安。
熙寧中，鄧綰舉為禦史，辭不就。提點江東、利、梓路刑獄，加直集賢院。利州武守周永懿以賄敗，百祿請複至道故事，用文吏領兵，以轄邊界，從之。熊本治瀘蠻事，有夷酋力屈請降，裨將賈昌言欲殺以為功，百祿諭之不聽，往謂本曰："殺降不祥，活千人者封子孫。奈何容驕將橫境內乎？"本矍然，即檄止之。
範祖禹字淳甫，一字夢得，成都華陽人。他出生時，母親夢見一偉岸男子身披金甲進入寢室，說：“我是漢代將軍鄧禹。”既而醒來，好像還看見此人，於是取名祖禹。從小成為孤兒，叔祖父範鎮撫育他像自己的兒子。祖禹自己認為幼失怙恃，身世孤單，每過年時親戚賓客慶集，他卻憂傷好像無所容身，閉門讀書，從沒有參預應酬請托。不久以後到達京城，所有與他交遊的，都是一時著名人物。範鎮器重他說：“這個孩子，是天下士人。”
七年，召知諫院。屬歲旱，請講求急務，收還法令之未便者，以救將死之民。論手實法曰："造薄手實，許令告匿。戶令雖有手實之文，而未嚐行。蓋謂使人自占，必不以實告，而明許告訐，人將為仇。然則禮、義、廉、恥之風衰矣。"五路置三十七將，專督所部兵，至許辟置布衣參軍謀。百祿察其中，或以恩澤市，或以瘝敗收，或未曆邊方，或起於群盜，疏列其亡狀者十四人，請仍舊製，將佐顓教閱，餘付之州縣，事多施行。
中進士甲科。跟隨司馬光編修《資治通鑒》，在洛陽十五年，不事職位的升遷。書修成，司馬光推薦他任秘書省正字。當時王安石當權，尤其愛重他。王安國與祖禹友善，曾告訴王安石看重他的意思，祖禹終沒有前去拜見。富弼致仕後居住在洛陽，向來嚴肅剛毅，杜門很少與人交接，惟獨厚待祖禹；病情加重，召見祖禹授以密疏，大致是議論王安石誤國以及新法的危害，言辭極為憤慨中肯。富弼去世，人們都認為不可以上奏，祖禹最終上奏了此事。
與徐禧治李士寧獄，奏士寧熒惑童婦，致不軌生心，罪死不赦。禧右士寧，以為無罪。執政主禧，貶百祿監宿州酒。元豐末，入為司門吏部郎中、起居郎。
神宗去世，祖禹上疏論喪服之製說：“先王製作禮儀，君服與父服相同，都是穿斬衰朝服，服期三年，大概是擔心為人臣者不以父事其君。自從漢代以來，不隻是人臣不按喪禮規定穿戴喪服，人君也不守三年之喪。國朝自祖宗以來，外廷雖然采用易月的製度，宮中實行三年喪服製。君主喪服如古代，但臣下還是依照漢代製度，所以十二天而為周年祭，一個月而又為周年祭，二十四天而為三年滿，二個月又為三年滿。既以日為之，又以月為之，這於禮製無所依據。古代二年而三年滿，隔月而脫下孝服。礻覃，是除喪服的祭名，不是喪服的種類。現在卻為之穿淺色喪服三天後脫下，這是不遵守成規定法的禮製。喪服既除，到葬禮時又穿上，附祭於先廟後即是吉祥，僅僅八個月而就純粹吉祥，無所不佩帶，這又是禮製之沒有浸潤。每月的初一、十五，大臣們穿著上朝的衣服來到殯宮，這是以吉服臨喪；人主穿喪服在上，這是以先帝的喪服作為人主的私喪，這二者都是禮製所不安的。”
哲宗立，遷中書舍人。司馬光複差役法，患吏受賕，欲加流配。百祿固爭曰："民今日執事，受謝於人，明日罷役，則以財賂人。苟繩以重典，黥麵赭衣必將充塞道路。"光悟曰："微君言，吾不悉也。"遂已。
哲宗即皇帝位，提拔祖禹為右正言。呂公著執政，祖禹因女婿的嫌疑辭謝，改為祠部員外郎，再次辭謝。被任命為著作佐郎，修《神宗實錄》檢討，升任著作郎兼侍講。
元祐元年，為刑部侍郎。諸郡以故鬥殺情可矜者請讞，法官曰："宜貸。"光曰："殺人不死，法廢矣。"百祿曰："謂之殺人，則可；若製刑以為無足疑，原情以為無足憫，則不可。今概之死，則二殺之科，自是遂無足疑憫者矣。"時又詔天下獄不當讞而輒讞者抵罪。有司重於請，至枉情以求合法。百祿曰："熙寧之法，非可疑可憫而讞者免駁勘，元豐則刊之，近則有奏劾之詔，故官吏畏避，不憚論殺。"因條五年死貸之數以聞。門下省猶駁正當貸者，又例在有司者還中書，百祿又爭之，後悉從其請。
神宗已經二周年祭，祖禹向宣仁太後上疏說“：現在吉祥才開始，服禦一新，奢侈節儉的端倪，都是由此開始。凡是可以蕩心悅目的，不應該比以前更厲害。皇帝聖性未定，見節儉則節儉，見奢侈則奢侈，所以訓導成德，舉止應該有製可依。現在聽說奉宸庫取珠寶，戶部使用黃金，其數量很多，恐怕無限度增加，希望在沒有發生之前予以製止。崇儉敦樸，輔養聖性，使目不視美色，耳不聽淫聲，不符合禮儀的不說，不符合禮儀的不動，那麼學問日增，聖德日隆，這是國家無疆的福運。”按照過去的舊例，孝服脫下後應開樂置宴，祖禹認為因脫下孝服而開樂置宴，就像脫下孝服而慶賀，不是君子不得已而脫下孝服的意思，這不可以。
改吏部侍郎。議者欲汰胥吏，呂大防趣廢其半，百祿曰："不可。廢半則失職者眾，不若以漸消之，自今闕吏勿補，不數歲，減斯過半矣。"不聽。
夏天暑熱暫時廢除講讀，祖禹說：“陛下今天學與不學，關係到今後國家的治亂興衰。如果好學，那麼天下君子稱慕，希望立在朝廷，以正直之道事奉陛下，輔佐德業，而致於太平；如不學，那麼小人都動心，致力於為邪說諂媚，用以竊取富貴。而且大凡人之增長學問，沒有不是在年少之時，現聖質日長，幾年之後，恐怕會沒有像今天這樣專心，私下替陛下可惜。”升任起居郎，又詔試中書舍人，都沒有接受。呂公著去世，召拜右諫議大夫。首先上疏論人主正心修身的要旨，請太皇太後每天以天下之勤勞、百姓之疾苦、大臣們的邪惡正直、政事的得失，開導皇帝之心，把這些明明白白存於心中，使今後眾說不能迷惑他，小人不能進用。
都水王孝先議回河故道，大防意向之，命百祿行視。百祿以東流高仰，而河勢順下，不可回，即馳奏所以然之狀，且取神宗詔令勿塞故道者並上之。大防猶謂："大河東流，中國之險限。今塘濼既壞，界河淤淺，河且北注矣。"百祿言："塘濼有限寇之名，無禦寇之實。借使河徙而北，敵始有下流之憂，乃吾之利也。先帝明詔具在，奈何妄動搖之。"乃止。
蔡確已經獲罪，祖禹說：“自從乾興年以來，不竄逐大臣六十多年，一旦實行，流傳四方，無不震驚聳動。蔡確離開相位已很久，朝廷中大多不是他的黨羽，間或有偏見異議的，如果一切都認為是依附蔡確而將他們除去，恐怕刑罰失中，而且人情不安。”
俄兼侍讀，進翰林學士。為帝言分別邪正之目，凡導人主以某事者為公正，某事者為奸邪，以類相反，凡二十餘條。願概斯事以觀其情，則邪正分矣。
蔡京鎮守蜀州，祖禹說：“蔡京小有才能，不是正直之士。如果使他鎮守成都，他回來，當會讓他執掌朝政，不應推重助長。”當時執政大臣打算在新法舊法中有所創立。祖禹認為朝廷既然已察覺王安石新法是不對，隻應恢複祖宗舊製，如果出於新舊之間，兩用而兼存之，那麼紀綱會敗壞。升任給事中。
以龍圖閣學士知開封府。勤於民事，獄無係囚。僚吏欲以圄空聞，百祿曰："千裏之畿，無一人之獄，此至尊之仁，非尹功也。"不許。經數月，複為翰林學士，拜中書侍郎。是歲郊祀，議合祭天地，禮官以"昊天有成命"為言。百祿曰："此三代之禮，奈何複欲合祭乎？'成命'之頌，祀天祭地，均歌此詩，亦如春夏祈穀而歌《噫嘻》，亦豈為一祭哉？"爭久不決，質於帝前。宰相曰："百祿之言，禮經也；今日之用，權製也。陛下始郊見，宜以並事天地為恭。"於是合祭。
吳地發大水，詔令拿出百萬斛米、二十萬緡錢賑濟救災。諫官認為報告災情的人是妄言，請求加以驗證考實。祖禹封回其奏章，說：“國家根本，仰給於東南。現在一方赤子，呼天赴訴，開口向上要吃，以解脫朝夕之急。上奏災情即使稍有誇大，正當略而不問。如果稍加懲責，恐怕今後沒有人敢說話了。”
熙河範育言："阿裏骨酷暴且病，溫溪心八族皆思內附，可以計納。"百祿曰："中國以信撫四夷，阿裏骨未有過，溪心虛實未可知，無釁而動，非策也。"又請進築納迷等三城，百祿曰："是皆良田，為必爭之地，我既城之，若賊騎時出，我何以耕？後雖欲棄之，為費已甚，亦不能矣。"帝皆從之。右仆射蘇頌坐稽留除書免，百祿以同省罷為資政殿學士、知河中，徙河陽、河南。薨，年六十五，贈銀青光祿大夫。
兼任國史院修撰，為禮部侍郎。論選擇監司守令說“：祖宗劃分天下為十八路，設置轉運使、提點刑獄，收鄉長、鎮將的權力全歸於縣，收縣的權力歸於州，州的權力歸於監司，監司的權力歸於朝廷。上下相維，輕重互相製約，建置的方法，最為適宜。付給監司一路，付給守臣一州，付給令宰一縣，都是與天子分土而治，這難道不可以選擇嗎？祖宗曾有考課製度，專門察訪各路監司，置簿書在中書，以稽考其大要。現應委托吏部尚書，取應為知州的，分條別列功績情況上報三省，三省召見考察，如果其人可以任用，就按次序列表任用。到任，就令監司考核他的課績，一年之後，可以比較優劣而進行進退升降。這樣就得人必多，監司、郡守得人，縣令沒有才能，不是所要擔心的。”
子祖述，監潁州酒稅，攝獄掾，閱具獄，活兩死囚，州人以為神。知鞏縣，鑿南山導水入洛，縣無水患，文彥博稱其能。以父墮黨籍，監中嶽廟。久之，通判涇州。知台州，奏罷黃甘、葛蕈之貢。主管西京禦史台。靖康多難，避地至汝州。汝守趙子櫟邀與共守，於是旁郡盡陷，汝獨全。累官朝議大夫，卒。從弟祖禹。
聽說宮中尋找奶媽，祖禹認為皇帝已十四歲，不是近女色的時候，上疏規勸進德愛身，又請求宣仁太後保護皇帝的身體，言辭極為懇切。不久宣仁太後諭示祖禹，認為外麵的議論都是虛傳，祖禹又上疏說：“我說皇帝進德愛身，應常常以此為戒。太後保護皇帝的身體，也希望因此不要忘記。現外麵議論雖然是虛傳，也足以為預先之戒。我侍奉於左右，有道聽途說，實在懷著個人憂慮，因此不敢避妄言之罪。凡是事情在沒發生之前說出來，則誠然為過失，等到事情發生後，則又來不及，言之有什麼益處？陛下寧可接受事情沒有發生之前的進言，不要使我們有來不及的後悔。”被授予翰林學士，因叔父範百祿在中書省，改任侍講學士。範百祿離開中書省，祖禹重新任翰林學士。範氏從範鎮到祖禹，連續三世位居禁林，士論認為榮耀羨慕。
祖禹字淳甫，一字夢得。其生也，母夢一偉丈夫被金甲入寢室，曰："吾漢將軍鄧禹。"既寤，猶見之，遂以為名。幼孤，叔祖鎮撫育如己子。祖禹自以既孤，每歲時親賓慶集，慘怛若無所容，閉門讀書，未嚐預人事。既至京師，所與交遊，皆一時聞人。鎮器之曰："此兒，天下士也。"
宣仁太後去世，中外議論紛紛，人人懷著觀望的心情，在職位的人害怕恐懼，沒人敢說話。祖禹擔心小人乘機危害政治，於是上奏說：“陛下剛總持各種政務，邀請會見大臣們，這是國家興替的根本，社稷安危的時機，百姓休戚的端倪，君子小人進退消長的時候，天命人心去就離合的時候，能不害怕嗎？太後對宗廟社稷有大功，對百姓有大德，九年之間，始終如一。然而小人們怨恨，也為數不少，必定將以太後改變先帝的政治、逐斥先帝的大臣為言，以從事挑撥離間，這不可以不覺察。太後順應天下人心，變而更化。既然改變熙寧新法，那麼製定製度的人有罪當予退斥，至於將他們貶逐，那也是順應眾言。他們都是上辜負先帝，下辜負百姓，天下所仇恨而想要除去的人，太後貶逐他們，豈是單純因感情上的厭惡憎恨呢！隻有辨別分析是非，深拒邪說，有以奸言迷惑眾人聽覺的，付之典刑，痛罰一人，以警告那些眾多的邪惡之徒，那麼就安定無事了。這些人既誤了先帝，又想要貽誤陛下，天下大事，哪裏還經得住小人再破壞呢？”起初，蘇軾約祖禹一同上奏章論列，諫書已經寫好，見到祖禹的奏疏，就附名同奏，說“：您的文章，是經世之文。”終不再拿出他的稿子。
進士甲科。從司馬光編修《資治通鑒》，在洛十五年，不事進取。書成，光薦為秘書省正字。時王安石當國，尤愛重之。王安國與祖禹友善，嚐諭安石意，竟不往謁。富弼致仕居洛，素嚴毅，杜門罕與人接，待祖禹獨厚；疾篤，召授以密疏，大抵論安石誤國及新法之害，言極憤切。弼薨，人皆以為不可奏，祖禹卒上之。
祖禹又說“：陛下繼承六世遺留下來的功業，應該思考天下是祖宗的天下，人民是祖宗的人民，百官是祖宗的百官，公府倉庫是祖宗的公府倉庫。一言一動，就如同祖宗臨駕在上，質問在旁，那麼可以長久享有天下人的擁護。太後以大公至正為心，廢除王安石、呂惠卿所製造的新法，而實行祖宗舊有的政治。因此社稷危急而恢複安定，人心離散而恢複合聚，乃至遼主也告誡他的臣下不要惹起事端說‘：南朝專門實行仁宗的政治了。’外夷的情況是這樣，中國的人心則可見一斑。太後日夜苦心勞力，替陛下立下了太平的基礎。希望陛下以靜守之，恭己以臨之，虛心以處之，那麼大臣們的邪惡正直，萬事的對與錯，都在聖心中一目了然。小人之情專門為了私人自己，所以對公不利；專門為邪說，所以對正直不利；專門好動，所以對靜不利。希望陛下痛心疾首，作為刻骨銘心的教訓。”奏章多次呈上，沒有得到答複。
神宗崩，祖禹上疏論喪服之製曰："先王製禮，君服同於父，皆斬衰三年，蓋恐為人臣者不以父事其君。自漢以來，不惟人臣無服，人君遂不為三年之喪。國朝自祖宗以來，外廷雖用易月之製，宮中實行三年服。君服如古典，而臣下猶依漢製，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日為之，又以月為之，此禮之無據者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃為之慘服三日然後禫，此禮之不經者也。服既除，至葬又服之，祔廟後即吉，才八月而遽純吉，無所不佩，此又禮之無漸者也。朔望，群臣朝服以造殯宮，是以吉服臨喪；人主衰服在上，是以先帝之服為人主之私喪，此二者皆禮之所不安也。"
忽然有聖旨召見十多個內臣，祖禹說“：陛下親自處理政務以來，四海側耳細心靜聽，沒聽說陛下訪一賢臣，而所召見的乃先是內侍，天下人一定認為陛下寵愛近臣親信，希望陛下馬上賜令追回改正。”因而請求召對，說：“熙寧初年，王安石、呂惠卿製造新法，全變祖宗的政治，多引用小人以致誤國，功勳舊臣被排斥不用，忠心正直之士相繼被引用去遠地。又用兵開邊，結怨外夷，天下愁困貧苦，百姓流離遷徙。好在先帝覺悟，把他們兩人解職放逐，但所引用的眾多小人，已經布滿中外，不可以再除去。蔡確連續興起大獄，王韶開創攻占熙河，章..開拓五溪，沈起擾亂交管，沈括、徐禧、俞充、種諤興起製造西部戰事，軍民死傷人數都不下二十萬。先帝臨朝哀悼後悔，認為朝廷不得不承擔這個罪責。及至吳居厚在東京實行鐵冶法，王子京在福建實行茶法，蹇周輔在江西實行鹽法，李稷、陸師閔在西川實行茶法、市易法，劉定在河北教保甲，百姓都愁痛哀怨，家家思亂。依賴陛下與太後起而挽救，天下百姓，好像解除了被人倒掛著的痛苦。隻是向來所被斥退放逐的人，窺探等候事變，妄想陛下不認為修改法令製度是對的，如果這些人得以到陛下身邊，必定進呈奸言。萬一偏聽致信而又任用他們，我擔心國家從此衰頹，不再振興了。”又議論“：漢、唐滅亡，都是由於宦官。從熙寧、元豐年間，李憲、王中正、宋用臣等人當權總持兵權，權勢震灼。王中正兼任四路幹辦官，口頭命令招募軍隊，州郡不敢違背，師徒受凍挨餓，死亡最多；李憲陳述再舉之策，導致永樂被擊破陷落；宋用臣興起土木工役，沒有時間休息，與商人爭微薄利潤，為國家聚集怨恨。這三人，即使是加以殺戮，不足以謝百姓。李憲雖已死去，但王中正、宋用臣還在，現召見內臣十人，而李憲、王中正的兒子都在其中。二人既然入朝，那麼王中正、宋用臣必將又被任用，希望陛下考慮。”
哲宗立，擢右正言。呂公著執政，祖禹以婿嫌辭，改祠部員外郎，又辭。除著作佐郎、修《神宗實錄》檢討，遷著作郎兼侍講。
當時繼承神宗所實行的新法的議論已興起，有以章..為宰相的意思。祖禹極力說章..不可以任用，沒被同意，於是請求外任。哲宗且打算大加任用祖禹，但內外阻止的人很多，就以他為龍圖閣學士知陝州。言官論祖禹修《神宗實錄》詆毀誣陷，又摘取他勸諫禁中雇請奶媽的事，連續貶逐為武安軍節度副使、昭州別駕，指定在永州、賀州居住，又移居賓州、化州而去世，終年五十八歲。
神宗既祥，祖禹上疏宣仁後曰："今即吉方始，服禦一新，奢儉之端，皆由此起。凡可以蕩心悅目者，不宜有加於舊。皇帝聖性未定，睹儉則儉，睹奢則奢，所以訓導成德者，動宜有法。今聞奉宸庫取珠，戶部用金，其數至多，恐增加無已，願止於未然。崇儉敦樸，輔養聖性，使目不視靡曼之色，耳不聽淫哇之聲，非禮勿言，非禮勿動，則學問日益，聖德日隆，此宗社無疆之福。"故事，服除當開樂置宴，祖禹以為因除服而開樂設宴，則似除服而慶賀，非君子不得已而除之之意，不可。
祖禹平常謙恭謹慎，不講別人的過錯。到遇到事情，則辨別是非，一點不隱瞞。在邇英殿守經據正，獻納尤多。曾講《尚書》至“內作色荒，外作禽荒”六句話，拱手再次朗讀，站著說“：希望陛下留意聽講。”皇帝再三點頭，才退下。每次當要侍講的前天晚上，必定端正衣服帽子，好像在皇帝的側邊，命子弟侍讀，預先研求講解的學說。開列古義，參考時事，語言簡練而且適當，沒有一句長話，義理明白，文采鮮豔成文。蘇軾稱他是講官第一。
夏暑權罷講，祖禹言："陛下今日之學與不學，係他日治亂。如好學，則天下君子欣慕，願立於朝，以直道事陛下，輔佐德業，而致太平；不學，則小人皆動其心，務為邪諂，以竊富貴。且凡人之進學，莫不於少時，今聖質日長，數年之後，恐不得如今日之專，竊為陛下惜也。"遷起居郎，又召試中書舍人，皆不拜。呂公著薨，召拜右諫議大夫。首上疏論人主正心修身之要，乞太皇太後日以天下之勤勞、萬民之疾苦、群臣之邪正、政事之得失，開導上心，曉然存之於中，使異日眾說不能惑，小人不能進。
祖禹曾進呈《唐鑒》十二卷，《帝學》八卷，《仁皇政典》六卷。而且《唐鑒》深明唐代三百年治亂，學者尊重他，目為“唐鑒公”。建炎二年(1128)，追複為龍圖閣學士。兒子範衝，紹興年中官至翰林侍讀學士，《儒林》有傳。
蔡確既得罪，祖禹言："自乾興以來，不竄逐大臣六十餘年，一旦行之，流傳四方，無不震聳。確去相已久，朝廷多非其黨，間有偏見異論者，若一切以為黨確去之，懼刑罰失中，而人情不安也。"
