○王世充竇建德
王世充，字行滿，本來姓支，是西域的胡人。寄居在新豐。他祖父支頹耨年紀輕輕就死了。他父親支收跟隨他的改嫁到霸城王家的母親生活，因而就改為姓王，官職升到汴州長史。王世充廣泛閱讀了各類書籍，尤其愛好兵法以及卜卦算命、推算天文曆法方麵的學問。隋文帝開皇中葉，按戰功被授予儀同三司的官職，接著提升為兵部員外郎。他善於向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，因而利用法律條文徇私作弊，隨心所欲。有的時候有人批駁他，他就巧言詭辯文過飾非，言辭激烈，人們雖然明知他不正確又沒有誰能使他認錯。

王世充，字行滿，本姓支，西域胡人也。寓居新豐。祖支頹耨，早死。父收，隨母嫁霸城王氏，因冒姓焉，仕至汴州長史。世充頗涉經史，尤好兵法及龜策、推步之術。開皇中，以軍功拜儀同，累轉兵部員外郎。善敷奏，明習法律，然舞弄文法，高下其心。或有駁難之者，世充利口飾非，辭議鋒起，眾雖知其不可而莫能屈。
隋煬帝大業年間，提升為江都丞，兼任江都宮監。當時煬帝多次巡視江都，王世充善於觀察煬帝的臉色，奉承諂媚順從他的心意，每次上朝談論政事，煬帝總是說好。於是製作玉石雕刻和風景彩畫，詐稱遠方的珍貴工藝品，獻給煬帝討好，因此煬帝更加寵信他。王世充知道隋朝的政局將會混亂，就暗地結交英雄豪傑，廣泛收買人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的辦法予以釋放，從而顯示私人的恩惠。後來楊玄感叛亂，吳人朱燮、晉陵人管崇在江南起兵響應，自稱將軍，聚集十多萬人馬。隋朝朝廷派遣將軍吐萬緒、魚俱羅等討伐，沒有取勝。王世充作為吐萬緒等的偏將，在江都招募了一萬多人馬，連續進攻打敗了叛軍。每次打了勝仗，都算作部下的功勞，所得到的戰利物品，都讓給普通戰士，因此人人搶著為他賣力，在平叛中他的功勞最多。

大業中，累遷江都丞，兼領江都宮監。時煬帝數幸江都，世充善候人主顏色，阿諛順旨，每入言事，帝必稱善。乃雕飾池台，陰奏遠方珍物，以媚於帝，由是益昵之。世充知隋政將亂，陰結豪俊，多收群心，有係獄抵罪，皆枉法出之，以樹私恩。及楊玄感作亂，吳人硃燮、晉陵人管崇起兵江南以應之，自稱將軍，擁眾十餘萬。隋遣將軍吐萬緒、魚俱羅等討之，不克。世充為其偏將，募江都萬餘人，頻擊破之。每有克捷，必歸功於下，所獲軍實，皆推與士卒，由此人爭為用，功最居多。
大業十年(614)，齊郡的叛軍統帥孟讓從山東長白山出發侵犯各個州郡，到盱眙，發展到十多萬人馬。王世充率領部隊抵禦，以都梁山為據點，設置五道營柵，敵我相對而不交戰，還揚言撤退，部隊表現出疲憊不堪毫無戰鬥力的樣子。孟讓恥笑地說“：王世充是個隻懂法令條文的小官，哪能帶兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”這時當地百姓都住進了部隊營壘，遍地沒有東西可搶，叛軍慢慢地沒有吃的，又為營柵擋住道路而傷腦筋，不能向南方進軍，就分兵包圍王世充的五處營柵。王世充每天出兵打一下，表麵裝作失利，跑回營柵。像這樣搞了好幾天，孟讓更加小看他，就慢慢分派人馬到南邊去搜搶財物，留下的兵力隻夠圍住營柵。王世充知道敵人放鬆了警惕，就在軍營中填平了灶坑，拆下了帷帳，擺設起方陣，四麵朝外，拔掉柵欄出擊，奮力作戰，大敗敵軍，孟讓帶著幾十個人悄悄逃走了，殺死了一萬多人，俘虜了十多萬人。煬帝認為王世充有將帥的才幹謀略，又派他率領部隊討伐各個小股叛軍，所到之處全部蕩平。

十年，齊郡賊帥孟讓自長白山寇掠諸郡，至盱眙，有眾十餘萬。世充以兵拒之，保都梁山，為五柵，相持不戰，乃倡言兵走，羸師示弱。讓笑曰：“王世充文法小吏，安能領兵？吾令生縛取之，鼓行而入江都。”時百姓皆入壁，野無所掠，賊眾漸餒，又苦柵當其道，不得南侵，即分兵圍五柵。世充每日擊之，陽不利，走還入柵。如是數日，讓益輕之，乃稍分人於南方抄，留兵才足以圍柵。世充知其懈，乃於營中夷灶撤幕，投方陣，四麵外向，毀柵而出，奮擊，大破之，讓以數十騎遁去，斬首萬餘級，俘虜十餘萬人。煬帝以世充有將帥才略，複遣領兵討諸小盜，所向盡平。
大業十一年(615)，突厥人在雁門圍困了煬帝。王世充帶領江都的全部人馬準備到雁門赴救國難，在隊伍裏蓬頭垢麵，痛哭得失去常態，日夜不脫盔甲，躺在草上睡覺。煬帝聽到這些，認為他忠誠，更信任他。大業十二年(616)，升任江都通守。當時厭次人格謙當了多年盜匪，帶著十多萬人在豆子..一帶活動，被太仆卿楊義臣殺掉，王世充統率部隊攻打格謙的殘存隊伍，打敗了他們。又出兵到南陽攻打盧明月，俘虜了好幾萬人。班師回到江都，煬帝非常高興，親自舉杯賞賜他。到李密打下洛口倉，進逼東都洛陽，煬帝特令王世充統帥大隊人馬，到洛口抵禦李密，前後交戰一百多次，還不分勝負。煬帝又派人到部隊任命王世充為將軍，催促打敗李密。王世充帶領部隊渡過洛水跟李密作戰，吃了敗仗，被淹死了一萬多人，就率領餘部返回河陽。碰上天氣寒冷大雪紛飛，沿途凍死了好幾萬人，等到抵達河陽，隻剩一千來人。王世充自我囚禁起來向煬帝請罪，越王楊侗派遣使者釋放了他，召回洛陽，駐紮在含嘉倉城，收集逃散的士卒，又有了一萬多人。

十一年，突厥圍煬帝於雁門。世充盡發江都人將往赴難，在軍中蓬首垢麵，悲泣無度，曉夜不解甲，藉草而臥。煬帝聞之，以為忠，益信任之。十二年，遷江都通守。時厭次人格謙為盜數年，兵十餘萬在豆子中，為太仆卿楊義臣所殺，世充帥師擊其餘眾，破之。又擊盧明月於南陽，虜獲數萬。後還江都，煬帝大悅，自執杯酒以賜之。及李密攻陷洛口倉，進逼東都，煬帝特詔世充大發兵，於洛口拒密，前後百餘戰，未有勝負。又遣就軍拜世充為將軍，趣令破賊。世充引軍渡洛水，與李密戰，世充軍敗績，溺死者萬餘人，乃率餘眾歸河陽。時天寒大雪，兵士在道凍死者又數萬人，比至河陽，才以千數。世充自係獄請罪，越王侗遣使赦之，征還洛陽，置營於含嘉倉城，收合亡散，複得萬餘人。
不久，宇文化及殺死煬帝舉行叛亂，太府卿元文都、武衛將軍皇甫無逸、右司郎中盧楚擁戴越王楊侗在東都洛陽繼承了皇位，授予王世充吏部尚書的官職，封鄭國公的爵位。元文都對盧楚等人說：“如今宇文化及殺君叛逆，仇未報恥未雪，我雖然複仇心切，但力不從心。從國家大局考慮，不如用高官籠絡李密，拿國庫的資財暫時利誘他，讓李密去攻打宇文化及，使得兩夥叛軍自相殘殺，宇文化及被打敗後，李密的兵馬必然也疲憊不堪了。再說李密的士卒得到了朝廷的獎賞，擔任著朝廷官職，朝廷多跟他們建立感情，容易運用離間之計，我們的軍隊養精蓄銳來鑽他們疲憊困乏的空子，那麼李密也是可以對付的。”盧楚等人認為應當如此。當天就派使者授予李密太尉、尚書令的官職，命令他討伐宇文化及。

俄而宇文化及作難，太府卿元文都、武衛將軍皇甫無逸、右司郎中盧楚，奉越王侗嗣位於東都，拜世充為吏部尚書，封鄭國公。文都謂楚等曰：“今化及弑逆，仇恥未報，吾雖誌在枕戈，而力所不及。為國計者，莫如以尊官寵李密，以庫物權啖之，使擊化及，令兩賊自鬥，化及既破，而密之兵固亦疲矣。又其士卒得我之賞，居我之官，內外相親，易為反間，我師養力以乘其弊，則密亦可圖也。”楚等以為然。即日遣使拜密為太尉、尚書令，令討化及。密遂稱臣奉製，以兵拒化及於黎陽。每戰勝，則遣使告捷，眾皆悅。世充獨謂其麾下諸將曰：“文都之輩，刀筆吏耳，吾觀其勢，必為李密所擒。且吾軍人每與密戰，殺其父兄子弟，前後已多，一旦為之下，吾屬無類矣！”出言以激怒其眾。文都知而大懼，與楚等謀，因世充入內，伏甲而殺之，期有日矣。納言段達庸懦，恐事不果，遣其女婿張誌以楚等謀告世充。其夜，勒兵圍宮城，將軍費曜、田闍等拒戰於東太陽門外，曜軍敗，世充遂攻門而入，無逸以單騎遁走，獲楚殺之。時宮門閉，世充遣人扣門言於侗曰：“元文都等欲執皇帝降於李密，段達知而告臣，臣非敢反，誅反者耳。”初，文都聞變，入奉侗於乾陽殿，陳兵衛之，令將帥乘城以拒難。段達矯侗命，執文都送於世充，至則亂擊而死。達又矯侗命，開門以納世充。世充悉遣人代宿衛者，然後入謁陳謝曰：“文都等無狀，謀相屠害，事急為此，不敢背國。”侗與之盟。其日，進拜尚書左仆射，總督內外諸軍事。世充去含嘉城，移居尚書省，專宰朝政。以其兄世惲為內史令，入居禁中，子弟鹹擁兵馬，鎮諸城邑。
李密於是向朝廷稱臣，接受朝廷命令，帶兵到黎陽抵禦宇文化及，凡是打了勝仗就派遣使者向朝廷報捷，人們都很高興。王世充單單對他手下的各將領說“：元文都那幫人，寫寫劃劃文官而已，我看事態的趨勢，一定會被李密抓起來。再說我的部隊多次跟李密作戰，殺死他的父兄子弟，前前後後已經很多，一旦成為他的下屬，我們這些人就沒有生路了！”說這番話是為了激怒他的將士們。元文都知道後非常恐懼，跟盧楚等人商議，趁王世充上朝的時候，布下伏兵殺掉他，已經約定時間了。納言段達平庸怯懦，害怕這事辦不成功，就派他的女婿張誌把盧楚等人的計謀告訴了王世充。當天夜晚王世充帶領人馬包圍宮城，將軍費曜、田..等人在東太陽門外迎戰，費曜戰敗，王世充奪取城門衝了進去，將軍皇甫無逸隻身逃脫，抓住盧楚殺了。這時皇宮大門緊閉，王世充派人敲著宮門對楊侗說“：元文都他們要挾持皇上投降李密，段達得知後告訴了我，我不敢背叛朝廷，是來討伐背叛朝廷的人哩。”開始，元文都聽到發生變故，來到乾陽殿伺候楊侗，指揮部隊保衛，命令將士們憑借城池抵禦兵變。段達詐稱楊侗的命令捉住元文都押送給王世充，一到就亂棍打死。段達又詐稱楊侗的命令，打開宮門迎接王世充，王世充派人換下了宮中的全部警衛人員，然後拜見楊侗道歉，說“：元文都等人犯下說不完的罪行，陰謀製造內亂，情況緊急才采取這種辦法，我是不敢背叛國家的。”楊侗跟他誓約結盟。當天，升任尚書左仆射，總管監督朝廷內外各項軍務。王世充離開含嘉城，搬進尚書省官署居住，獨攬朝政大權。任命他的哥哥王世惲為內史令，住進皇宮，侄子後輩都握有兵權，鎮守各地城鎮。

未幾，李密破化及還，其勁兵良馬多戰死，士卒疲倦。世充欲乘其弊而擊之，恐人心不一，乃假托鬼神，言夢見周公。乃立祠於洛水，遣巫宣言周公欲令仆射急討李密，當有大功，不則兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖言，眾皆請戰。世充簡練精勇，得二萬餘人，馬二千餘匹，軍於洛水南。密軍偃師北山上。時密新破化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充夜遣三百餘騎潛入北山，伏溪穀中，令軍人秣馬蓐食，遲明而薄密。密出兵應之，陳未成列而兩軍合戰。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，又縱火焚其廬舍，密軍潰，降其將張童仁、陳智略，進下偃師，密走保洛口。初，世充兄世偉及子玄應隨化及至東郡，密得而囚之於城中，至是盡獲之。又執密長史邴元真妻子、司馬鄭虔象之母及諸將子弟，皆撫慰之，各令潛呼其父兄。世充進兵，次洛口，邴元真、鄭虔象等舉倉城以應之。密以數十騎走河陽，率餘眾入朝。世充盡收其眾，振旅而還。侗進拜世充太尉，以尚書省為其府，備置官屬。世充立三榜於府門之外：一求文才學識堪濟世務者，一求武藝絕人摧鋒陷陣者，一求能理冤枉擁抑不申者。於是上書陳事，日有數百，世充皆躬自省覽，殷勤慰勞。好行小惠，下至軍營騎士，皆飾辭以誘之。當時有識者見其心口相違，頗以懷貳。世充嚐於侗前賜食，還家大嘔吐，疑遇毒所致，自是不複朝請，與侗絕矣。遣雲定興、段達入奏於侗，請加九錫之禮。二年三月，遂策授相國，總百揆，封鄭王，加九錫備物。有道士桓法嗣者，自言解圖讖，乃上《孔子閉房記》，畫作丈夫持一竿以驅羊。釋雲：“隋，楊姓也。幹一者，王字也。王居羊後，明相國代隋為帝也。”又取《莊子人間世》、《德充符》二篇上之，法嗣釋曰：“上篇言‘世’，下篇言‘充’，此即相國名矣，明當德被人間，而應符命為天子也。”世充大悅曰：“此天命也。”再拜受之，即以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛係其頸，自言符命而散放之。有彈射得鳥來而獻者，亦拜官爵。段達、雲定興等入見於侗曰：“天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下揖讓告禪，遵唐、虞之跡。”侗怒曰：“天下者，高祖之天下，若隋德未衰，此言不可發，必天命有改，亦何論於禪讓？公等皆是先朝舊臣，忽有斯言，朕複當何所望！”段達等莫不流涕。世充又使人謂曰：“今海內未定，須得長君，待四方乂安，複子明辟。必若前盟，義不違負。”四月，假為侗詔策禪位，遣兄世惲廢侗於含涼殿，世充僭即皇帝位，建元曰開明，國號鄭。先封同姓王隆為淮陽王，整為東郡王，楷為馮翊王，素為樂安王。次封叔瓊為陳王，兄世衡為秦王，世偉為楚王，世惲為齊王。又封瓊子辯為杞王，衡子虔壽為蔡王，偉子弘烈為魏王，行本為荊王，琬為代王；惲子仁則為唐王，道誠為衛王，道詢為趙王，道夌為燕王；兄世師子太為宋王，君度為越王。立子玄應為皇太子，封子玄恕為漢王。世充每聽朝，必殷勤誨諭，言辭重複，千端萬緒，百司奉事，疲於聽受。或輕騎遊曆街衢，亦不清道，百姓但避路而已，按轡徐行，謂百姓曰：“昔時天子深坐九重，在下事情，無由聞徹。世充非貪寶位，本欲救時，今當如一州刺史，每事親覽，當與士庶共評朝政。恐門禁有限，慮致壅塞，今止順天門外置座聽朝。”又令西朝堂受抑屈，東朝堂受直諫。於是獻書上事，日有數百，條疏既煩，省覽難遍，數日後不複更出。
沒過多久，李密打敗宇文化及班師回朝，他的精兵駿馬多半戰死，剩下的疲勞困乏。王世充想乘機攻打他，又怕人心不齊，就借助鬼神征兆，說是夢見了周公。於是在洛水岸邊修建了周公祠，叫巫師宣揚周公命令尚書左仆射趕快討伐李密，會立大功，不然兵士們就會全部死於瘟疫。王世充的兵士多半是楚地人，習俗上相信欺騙迷惑人心的怪誕言詞，大家都請求作戰。王世充挑選精銳驍勇的人馬，有兩萬多名將士，兩千多匹戰馬，在洛水南邊紮營。李密在偃師的北山頭駐紮。當時李密剛剛打敗宇文化及，有渺視王世充的情緒，不築壁壘工事。王世充在夜間派遣三百多名騎兵秘密進入北山，埋伏在山穀中，命令全體將士馬要喂飽，人要吃好，黎明時分進逼李密。李密出兵應戰，隊形還沒擺好就打起來了。王世充埋伏的騎兵發起衝鋒，居高臨下，衝向李密的營地，放火焚燒他的軍營，李密的隊伍逃散了，他的將領張童仁、陳智略投降了，乘勝追擊打下了偃師，李密逃跑退守洛口。當初，王世充的哥哥王世偉和兒子王玄應跟隨宇文化及到東郡，李密打敗宇文化及後捉住他們關在偃師城裏，到這裏都找到了。還拘捕了李密的長史邴元真的老婆孩子、司馬鄭虔象的母親以及各個部將的後輩，對他們都進行安撫慰問，一個個單獨地命令他們秘密動員父親兄長投誠。王世充繼續進軍，在洛口駐下，邴元真、鄭虔象等人猝然嘩變接應王世充，李密帶著幾十個人逃往河陽，率領殘部入關朝見唐高祖。王世充活捉了他的全部人馬，整頓部隊返回朝廷。

五月，世充禮部尚書裴仁基及其子左輔大將軍行儼、尚書左丞宇文儒童等數十人謀誅世充，複尊立侗。事泄，皆見害，夷其三族。六月，世惲因勸世充害侗，以絕眾望。世充遣其侄行本鴆殺侗，諡曰恭皇帝。其將軍羅士信率其眾千餘人來降。十月，世充率眾東徇地，至於滑州，仍以兵臨黎陽。十一月，竇建德入世充之殷州，殺掠居人，焚燒積聚，以報黎陽之役。
楊侗提升王世充為太尉，把尚書省作為他的官署，配齊屬吏。王世充在官署門外張貼了三份布告：一份招聘文才學問足以幫助處理政務的文職人員，一份招聘武藝超群敢於衝鋒陷陣的武職人員，一份招聘善於審理冤案、疑案的司法人員。從此呈遞書函當麵介紹以推薦或自薦的，每天都有幾百人，王世充一概親自考核，殷勤慰問款待。他愛搞小恩小惠，從上至下直到部隊的普通士卒，都用誇飾動聽的言詞進行引誘。當時的有識之士見他口是心非，斷定他懷有二心。王世充有一次在楊侗跟前吃他賞賜的食物，回家大吐一場，懷疑是食物中毒造成的，從此以後不再朝見楊侗，跟他不打照麵了。他派遣雲定興、段達向楊侗稟奏，要求賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九種器物，發出了奪取政權的信號。

三年二月，世充殿中監豆盧達來降。世充見眾心日離，乃嚴刑峻製，家一人逃者，無少長皆坐為戮，父子、兄弟、夫妻許其相告而免之。又令五家相保，有全家叛去而鄰人不覺者，誅及四鄰。殺人相繼，其逃亡益甚。至於樵采之人，出入皆有限數，公私窘急，皆不聊生。又以宮城為大獄，意有所忌，即收係其人及家屬於宮中。又每使諸將出外，亦收其親屬質於宮內。囚者相次，不減萬口，既艱食，餒死者日數十人。世充屯兵不散，倉粟日盡，城中人相食。或握土置甕中，用水淘汰，沙石沉下，取其上浮泥，投以米屑，作餅餌而食之，人皆體腫而腳弱，枕倚於道路。其尚書郎盧君業、郭子高等皆死於溝壑。七月，秦王率兵攻之，師至新安，世充鎮堡相次來降。八月，秦王陳兵於青城宮，世充悉兵來拒，隔澗而言曰：“隋末喪亂，天下分崩，長安、洛陽，各有分地，世充唯願自守，不敢西侵。計熊、穀二州，相去非遠，若欲取之，豈非度內？既敦鄰好，所以不然。王乃盛相侵軼，遠入吾地，三崤之道，千裏饋糧，以此出師，未見其可。”太宗謂曰：“四海之內，皆承正朔，唯公執迷，獨阻聲教。東都士庶，亟請王師，關中義勇，感恩致力。至尊重違眾願，有斯吊伐。若轉禍來降，則富貴可保；如欲相抗，無假多言。”世充無以報。太宗分遣諸將攻其城鎮，所至輒下。九月，王君廓攻拔世充之轘轅縣，東徇地至管城而還，於是河南州縣相次降附。竇建德自侵殷州之後，與世充遂結深隙，信使斷絕。十一月，竇建德又遣人結好，並陳救援之意。世充乃遣其兄子琬及內史令長孫安世報聘，且乞師。
唐高祖武德二年(619)三月，楊侗隻得當麵發給詔書任命王世充為相國，統管百官，封為鄭王，如數賜給九種器物。有一個法號叫桓法嗣的道士，自稱善於解釋占卜圖書，於是呈上《孔子閉房記》，圖畫為一個男人手持竹竿趕羊，解釋說：“隋朝，皇帝姓楊。幹一嘛，合起來是個‘王’字。王在羊後，預示相國取代隋朝當皇帝。”接著拿出《莊子人間世》、《德充符》兩篇呈遞給王世充，解釋說“：上篇談‘世’，下篇談‘充’，這就是相國的名嘛，預示您應當恩德遍布人間，順應符命當天子。”王世充十分高興地說“：這是上天的旨意呀。”拜了兩拜接過圖讖，立即任命桓法嗣為諫議大夫。王世充又捕捉各種鳥雀，把寫好所謂符命的帛係在它們的頸子上，一隻一隻地放飛。打下這種鳥雀前來進獻的人，也授予官職頭銜。段達、雲定興等人把這些符命送進皇宮對楊侗展示說：“天命不是凡間小事，鄭王功德很高，請您禪讓皇位，仿效唐堯、虞舜的榜樣。”楊侗憤怒地說“：這天下是高祖的天下，如果我隋朝的氣數還沒有衰竭，這種話就不該講，如果天意要改朝換代，那還談什麼禪讓不禪讓？您們各位都是先帝的老臣，突然說出這種話，我真失望啊！”段達等人沒有誰不流淚。王世充又派人對楊侗說“：現在國內還沒有平定，必須有個年長的君主，等到天下太平無事了，恢複您這聖明的皇上。一定遵守以前的盟約，決不違背。”

四年二月，世充率兵出方諸門，與王師相抗，世充軍敗。因乘勝追之，屯其城門。世充步卒不得入，驚散南走，追斬數千級，虜五千餘人。世充從此不複敢出，但嬰城自守，以待建德之援。三月，秦王擒建德並王琬、長孫安世等於武牢，回至東都城下以示之，且遣安世入城，使言敗狀。世充惶惑，不知所為，將潰圍而出，南走襄陽，謀於諸將，皆不答，乃率其將吏詣軍門請降。於是收其府庫，頒賜將士。世充黃門侍郎薛德音以文檄不遜，先誅之，次收世充黨與段達、楊注、單雄信、楊公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、張童仁、硃粲等十餘人，皆戮於洛渚之上。
同年四月，冒充楊侗發出詔書把隋朝帝位讓給王世充，王世充派遣哥哥王世惲到含涼殿廢除了楊侗，違法地登上了皇帝寶座，建立年號叫開明，國號叫鄭。先封族人王隆為淮陽王，王整為東郡王，王楷為馮翊王，王素為樂安王。再封叔父王瓊為陳王；哥哥王世衡為秦王，王世偉為楚王，王世惲為齊王。還封王瓊的兒子王辯為杞王；王世衡的兒子王虔壽為蔡王；王世偉的兒子王弘烈為魏王，王行本為荊王，王琬為代王；王世惲的兒子王仁則為唐王，王道誠為衛王，王道詢為趙王，王道眣為燕王；他哥哥王世師的兒子王太為宋王，王君度為越王。立兒子王玄應為皇太子，封兒子王玄恕為漢王。王世充每當接受群臣朝見處理政務，都要情意懇切地指教一番，語言重複，千頭萬緒，朝廷所有侍奉他的官員，都為他的頻繁差遣而疲憊不堪。他有時帶上幾個隨從人員到通衢要道上巡視，並不布置警戒禁止行人，百姓隻讓讓路就行了，拉緊馬韁慢步行走，對百姓們說“：以往的皇帝高坐在宮廷裏頭，民間的情況，無法了解透徹。我王世充不是貪戀皇位，根本目的是要挽救艱危的時局，我現在應該像一個州刺史，每件事情都要親自處理，應該跟黎民百姓一起評論朝政得失。擔心宮門禁令有著限製，大家的意見傳不進去，如今在順天門外安置座位處理政務。”又命令在西朝堂受理訴訟案件，在東朝堂聽取批評建議。於是呈遞書信陳述意見，每天有幾百人，書信奏疏已很煩雜，考慮難得周全，幾天之後就不再出宮。

秦王以世充至長安，高祖數其罪，世充對曰：“計臣之罪，誠不容誅，但陛下愛子秦王許臣不死。”高祖乃釋之。與兄苪、妻、子同徙於蜀，將行，為仇人定州刺史獨孤修所殺。子玄應及兄世偉等在路謀叛，伏誅。世充自篡位，凡三年而滅。
同年五月，王世充的禮部尚書裴仁基以及他的兒子左輔大將軍裴行儼、尚書左丞宇文儒童等幾十人商議處死王世充，再次擁立楊侗為皇帝。事情泄露，全被殺害，滅絕他們的三族。六月，王世惲趁機而鼓動王世充殺掉楊侗，以使斷絕人們複辟的念頭。王世充派遣自己的侄兒王行本用鴆毒殺害了楊侗，給了個稱號叫恭皇帝。楊侗的將軍羅士信帶領一千多個士卒投降。十月，王世充率領人馬向東攻占土地，打到滑州，接著帶兵來到黎陽。十一月，竇建德攻入王世充的殷州，屠殺搶劫當地居民，焚燒王世充的糧倉，作為對黎陽一仗失利的報複。

竇建德，貝州漳南人也。少時，頗以然諾為事。嚐有鄉人喪親，家貧無以葬，時建德耕於田中，聞而歎息，遽輟耕牛，往給喪事，由是大為鄉黨所稱。初，為裏長，犯法亡去，會赦得歸。父卒，送葬者千餘人，凡有所贈，皆讓而不受。
武德三年(620)二月，王世充的殿中監豆盧達投降李唐朝廷。王世充見人心一天一天散失，就用酷刑嚴厲控製，家裏有一個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間隻要告發就可免罪。又命令五家為一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。處死的事接連不斷，人們叛逃越來越厲害，甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限製，弄得公家私人人人自危，都無法生活。並且把宮廷作為大監獄，隻要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押。每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮裏作為人質。被囚禁的人一個緊挨一個，不少於一萬人，沒有食物，饑餓而死的一天幾十人。王世充招兵打仗沒完沒了，庫存的糧食很快吃光，城裏的人吃人肉。有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上麵的泥漿，把糠麩摻在裏頭，做成餅子來吃，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。王世充的尚書郎盧君業、郭子高等人都餓死在山溝裏。

大業七年，募人討高麗，本郡選勇敢尤異者以充小帥，遂補建德為二百人長。時山東大水，人多流散，同縣有孫安祖，家為水所漂，妻子餒死。縣以安祖驍勇，亦選在行中。安祖辭貧，白言漳南令，令怒笞之。安祖刺殺令，亡投建德，建德舍之。是歲，山東大饑，建德謂安祖曰：“文皇帝時，天下殷盛，發百萬之眾以伐遼東，尚為高麗所敗。今水潦為災，黎庶窮困，而主上不恤，親駕臨遼，加以往歲西征，瘡痍未複，百姓疲弊，累年之役，行者不歸，今重發兵，易可搖動。丈夫不死，當立大功，豈可為逃亡之虜也？我知高雞泊中廣大數百裏，莞蒲阻深，可以逃難，承間而出，虜掠足以自資。既得聚人，且觀時變，必有大功於天下矣。”安祖然其計。建德招誘逃兵及無產業者，得數百人，令安祖率之，入泊中為群盜，安祖自稱將軍。鄃人張金稱亦結聚得百人，在河阻中。蓚人高士達又起兵得千餘人，在清河界中。時諸盜往來漳南者，所過皆殺掠居人，焚燒舍宅，獨不入建德之閭。由是郡縣意建德與賊徒交結，收係家屬，無少長皆殺之。建德聞其家被屠滅，率麾下二百人亡歸。士達自稱東海公，以建德為司兵。後安祖為張金稱所殺，其兵數千人又盡歸於建德。自此漸盛，兵至萬餘人，猶往來高雞泊中。每傾身接物，與士卒均執勤苦，由是能致人之死力。
同年七月，秦王李世民率領軍隊進攻王世充，到達新安，王世充各城鎮守軍紛紛投降。八月，秦王在青城宮擺開了戰鬥陣式，王世充統率全部軍隊抵禦，隔著澗水說：“隋朝末年死喪禍亂不斷發生，國家分崩離析，長安、洛陽，各有管轄區域，我隻想守住自己的地盤，不想向西擴展。熊、..二州的距離，相距並不遙遠，如果想要得到，難道不是想要就要的事？我願結為友好鄰邦，所以沒有這樣做。秦王您才是對我大舉突然襲擊，老遠地跑到我的地盤上來，靠著三崤山的崎嶇小道，千裏迢迢運送糧草，在這種情況下出兵征戰，我還看不出那怎麼能取勝。”太宗李世民對王世充說：“全國各地，都接受我大唐製度，隻有你先生執迷不悟，單單地阻止我大唐的聲威教化。東都洛陽的百姓，一再請求我皇家軍隊，我關中的正義之師，感懷恩德願盡力拚殺。皇上幾次沒有答應百姓的請求，這次才出兵討伐有罪的人來撫慰天下民眾。你如果變禍為福前來投降，那麼富貴就有保障，如想抗拒，就沒有時間多說了。”王世充無話回答。太宗分頭派遣各路將士進攻王世充的城鎮，一打就勝。九月，王君廓攻克王世充的頧轅縣，一直向東攻占到管城才返回，於是河南的各個州縣紛紛投降歸附。竇建德自從進犯殷州之後，就跟王世充結下了深深的怨恨，斷絕了聯係。十一月，竇建德又派人去講和，並且表示願意援助王世充。王世充就派遣他哥哥的兒子王琬和內史令長孫安世回訪，請求出兵援助。

十二年，涿郡通守郭絢率兵萬餘人來討士達。士達自以智略不及建德，乃進為軍司馬，鹹以兵授焉。建德既初董眾，欲立奇功以威群賊，請士達守輜重，自簡精兵七千人以拒絢，詐為與士達有隙而叛之。士達又宣言建德背亡，而取虜獲婦人紿為建德妻子，於軍中殺之。建德偽遣人遺絢書請降，願為前驅，破士達以自效。約信之，即引兵從建德至長河界，期與為盟，共圖士達。絢兵益懈而不備，建德襲之，大破絢軍，殺略數千人，獲馬千餘匹，絢以數十騎遁走，遣將追及於平原，斬其首以獻士達。由是建德之勢益振。
武德四年(621)二月，王世充率領軍隊出方諸門，跟李唐朝廷的軍隊對抗，王世充的軍隊敗退，李唐朝廷的軍隊乘勝追擊，在城門外駐守，王世充的步兵不能進城，驚恐潰散向南逃跑，李唐朝廷的軍隊追殺了幾千人，俘虜了五千多人。王世充從此以後不敢再出城，隻是環城固守，等待竇建德的救援。三月，秦王在武牢活捉了竇建德和王琬、長孫安世等人，回到洛陽城外把他們給王世充觀看，並且派長孫安世進城，讓他去講失敗的情況。王世充驚慌疑惑，不知道怎麼辦，打算衝出包圍，向南逃往襄陽，跟將領們商議，都不應聲，隻得統領文武官員到秦王的軍營門前請求投降。於是沒收王世充庫存的財物，頒發賞賜秦王的官兵。王世充的黃門侍郎薛德音由於在他草擬的文書中寫了大不恭敬的話，最先殺掉，接著拘捕王世充的同黨段達、楊汪、單雄信、陽公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、張童仁、朱粲等十多人，都綁赴洛水的小洲上斬首示眾。

隋遣太仆卿楊義臣率兵萬餘人討張金稱，破之於清河，所獲賊眾皆屠滅，餘散在草澤間者複相聚而投建德。義臣乘勝至平原，欲入高雞泊中，建德謂士達曰：“曆觀隋將，善用兵者，唯義臣耳。新破金稱，遠來襲我，其鋒不可當。請引兵避之，令其欲戰不得，空延歲月，將士疲倦，乘便襲擊，可有大功。今與爭鋒，恐公不能敵也。”士達不從其言，因留建德守壁，自率精兵逆擊義臣。戰小勝，而縱酒高宴，有輕義臣之心。建德聞之曰：“東海公未能破賊而自矜大，此禍至不久矣。隋兵乘勝，必長驅至此，人心驚駭，吾恐不全。”遂留人守壁，自率精銳百餘據險，以防士達之敗。後五日，義臣果大破士達，於陣斬之，乘勢追奔，將圍建德。守兵既少，聞士達敗，眾皆潰散。建德率百餘騎亡去，行至饒陽，觀其無守備，攻陷之，撫循士眾，人多願從，又得三千餘兵。初，義臣既殺士達，以為建德不足憂。建德複還平原，收士達敗兵之死者，悉收葬焉。為士達發喪，三軍皆縞素。招集亡卒，得數千人，軍複大振，始自稱將軍。初，群盜得隋官及山東士子皆殺之，唯建德每獲士人，必加恩遇。初得饒陽縣長宋正本，引為上客，與參謀議。此後隋郡長吏稍以城降之，軍容益盛，勝兵十餘萬人。
秦王把王世充帶到長安，高祖曆數他的罪行，王世充回答說：“按照我的罪過，實在是死有餘辜，但您的愛子秦王曾許諾不殺我。”高祖於是釋放了他。他和哥哥王絏、老婆、孩子一起流放蜀州，正準備動身，就被仇人定州刺史獨孤修殺死。他的兒子王玄應和哥哥王世偉等人在流放途中陰謀叛亂，受了死刑。王世充從篡奪楊侗的帝位，共三年時間就滅亡了。

十三年正月，築壇場於河間樂壽界中，自稱長樂王，年號丁醜，署置官屬。七月，隋遣右翊衛將軍薛世雄率兵三萬來討之，至河間城南，營於七裏井。建德聞世雄至，選精兵數千人伏河間南界澤中，悉拔諸城偽遁，雲亡入豆子中。世雄以為建德畏己，乃不設備。建德覘知之，自率敢死士一千人襲擊世雄。會雲霧晝晦，兩軍不辨，隋軍大潰，自相踏藉，死者萬餘，世雄以數百騎而遁，餘軍悉陷。於是建德進攻河間，頻戰不下。其後城中食盡，又聞煬帝被弑，郡丞王琮率士吏發喪，建德遣使吊之，琮因使者請降，建德退舍具饌以待焉。琮率官屬素服麵縛詣軍門，建德親解其縛，與言隋亡之事，琮俯伏裴哀，建德亦為之泣。諸賊帥或進言曰；“琮拒我久，殺傷甚眾，計窮方出，今請烹之。”建德曰：“此義士也。方加擢用，以勵事君者，安可殺之！往在泊中共為小盜，容可恣意殺人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？”因令軍中曰：“先與王琮有隙者，今敢動搖，罪三族。”即日授琮瀛州刺史。始都樂壽，號曰金城宮，自是郡縣多下之。
竇建德，貝州漳南縣人。年輕時，把履行諾言看得很重。曾經有個同鄉死了父母，家境貧寒無力安葬，當時竇建德正在耕田，聽到後直歎氣，立即放下農活，主動送去辦理喪事所需要的全部財物，因此深受鄉親們稱讚。原先，他當過裏長，因犯法逃出去了，碰到朝廷大赦天下才回家。他父親去世，送葬的有一千多人，凡是有人送禮，一概辭謝而不接受。

武德元年冬至日，於金城宮設會，有五大鳥降於樂壽，群鳥數萬從之，經日而去，因改年為五鳳。有宗城人獻玄珪一枚，景城丞孔德紹曰：“昔夏禹膺籙，天錫玄珪。今瑞與禹同，宜稱夏國。”建德從之。先是，有上穀賊帥王須拔自號漫天，擁眾數萬，入掠幽州，中流矢而死。其亞將魏刀兒代領其眾，自號曆山飛，入據深澤，有徒十萬。建德與之和，刀兒因弛守備，建德襲破之，又盡並其地。
隋煬帝大業七年(611)，朝廷招兵征討高麗，郡裏挑選勇敢優異的人當小帥，於是委任竇建德為二百人長。當時山東發生水災，百姓大多逃荒去了，同縣有個孫安祖，房屋財產被洪水衝走，老婆孩子饑餓而死。縣裏看上孫安祖驍勇，也把他選進了隊伍。孫安祖以家庭貧窮為理由不願入伍，向漳南縣令當麵申說，縣令大發脾氣狠狠打他，孫安祖殺死縣令，逃跑投奔竇建德，竇建德收留了他。這一年，山東大鬧饑荒，竇建德對孫安祖說：“文帝在位時，天下富裕興旺，派出百萬人馬征討遼東，尚且被高麗打敗。今年發生水災，百姓貧困，但皇上不體恤民情，要親自到遼東督戰，加上往年西征，損傷的元氣還沒有恢複，百姓疲勞困乏，連年征戰，長年在外的人不能回家，如今又要出兵，容易釀成動亂。男子漢大丈夫隻要不死，就該建功立業，怎能去當倉皇逃跑的俘虜啊。我熟悉高雞泊麵積遼闊方圓幾百裏，湖沼上的蒲草又密又深，可以到那裏去隱藏起來，找機會出來搶劫，足夠生活、積蓄，拉起人馬以後，等待時局動蕩，必然幹出一番驚天動地的大事業。”孫安祖讚同他的計劃。竇建德招集引誘逃避征兵和沒有家產的，得到了幾百人，讓孫安祖帶領，進高雞泊當草寇，孫安祖自稱將軍。俞阝縣人張金稱也邀集了上百人，在黃河的險要水域活動。艸..縣人高士達又興兵造反招集了一千多人，在清河郡一帶活動。當時往來於漳南縣境的各股盜匪，沿路屠殺搶劫當地百姓，焚燒房屋，惟獨不到竇建德的家鄉騷擾。因此郡裏縣裏料定竇建德跟盜匪們相互勾結，就拘捕了他的家屬，不論老少都殺掉了。竇建德聽到他全家已被殺光，率領他手下的兩百人逃跑投靠了高士達。高士達自稱東海公，任命竇建德為司兵。後來孫安祖被張金稱殺掉，他的幾千名士卒又全部投奔竇建德。從此逐漸壯大，隊伍發展到一萬多人，還是在高雞泊一帶活動。他往往拿出身上的所有財物接濟別人，跟士卒一樣吃苦耐勞，因此能激發人們為他拚命。

二年，宇文化及僭號於魏縣，建德謂其納言宋正本、內史侍郎孔德紹曰：“吾為隋之百姓數十年矣，隋為吾君二代矣。今化及殺之，大逆無道，此吾仇矣，請與諸公討之，何如？”德紹曰：“今海內無主，英雄競逐，大王以布衣而起漳浦，隋郡縣官人莫不爭歸附者，以大王仗順而動，義安天下也。宇文化及與國連姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弑逆之禍，篡隋自代，乃天下之賊也。此而不誅，安用盟主！”建德稱善。即日引兵討化及，連戰，大破之。化及保聊城，建德縱撞車拋石，機巧絕妙，四麵攻城，陷之。建德入城，先謁隋蕭皇後，與語稱臣。悉收弑煬帝元謀者宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，集隋文武官，對而斬之，梟首轅門之外。化及並其二子同載以檻車，至大陸縣斬之。
大業十二年(616)，涿州通守郭絢率領一萬多人馬到高雞泊討伐高士達。高士達自己知道智慧謀略不如竇建德，就提升他為軍司馬，把軍權全部交給了他。竇建德初次統領兵眾，想建立奇功來顯示自己的威嚴，請高士達守衛軍用物資，自己精選強兵七千人抵禦郭絢，假裝跟高士達鬧矛盾而叛離他。高士達又宣揚說竇建德叛逃，還拉出一名俘虜來的女人詐說成竇建德的妻子，當著留守部隊的麵殺掉。竇建德裝假派人送信給郭絢請求投降，願意當先頭部隊，打敗高士達來為自己報仇。郭絢相信了，就帶領軍隊跟隨竇建德來到長河邊界，準備跟他訂立盟約，共同設法幹掉高士達。郭絢的軍隊更加鬆懈而不做防備，竇建德突然攻打他們，大敗郭絢，殺死俘獲幾千人，得到戰馬一千多匹，郭絢帶著幾十個人悄悄逃走，派遣部將一直追趕到平原縣，斬下他的首級進獻給高士達。從此竇建德的權勢更加提高。

建德每平城破陣，所得資財，並散賞諸將，一無所取。又不啖肉，常食唯有菜蔬、脫粟之飯。其妻曹氏不衣紈綺，所使婢妾才十數人。至此，得宮人以千數，並有容色，應時放散。得隋文武官及驍果尚且一萬，亦放散，聽其所去。又以隋黃門侍郎裴矩為尚書左仆射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，自餘隨才拜授，委以政事，其有欲往關中及東都者亦恣聽之，仍給其衣糧，以兵援之，送出其境。攻陷洺州，虜刺史袁子幹。遷都於洺州，號萬春宮。遣使往灌津，祠竇青之墓，置守塚二十家。又與王世充結好，遣使朝隋越王侗於洛陽。後世充廢侗自立，乃絕之，始自尊大，建天子旌旗，出警入蹕，下書言詔。追諡隋煬帝為閔帝，封齊王暕子政道為鄖公。然猶依倚突厥。隋義城公主先嫁突厥，及是遣使迎蕭皇後，建德勒兵千餘騎送之入蕃，又傳化及首以獻公主。既與突厥相連，兵鋒益盛。
楊隋朝廷派太仆卿楊義臣率領一萬多人討伐張金稱，在清河打敗了他，抓到張金稱的士卒都殺掉了，逃散在湖沼中的殘兵又集合起來投奔竇建德。楊義臣乘勝進軍來到平原縣，準備打進高雞泊裏，竇建德對高士達說：“數遍隋朝的所有將領，會打仗的隻有楊義臣。剛剛打敗張金稱，長途跋涉進攻我們，他們的銳氣是不可抵擋的，請讓我帶著軍隊避開他們，使他們想打又打不到，白白地拖他幾個月，等他的將士們疲勞厭倦了，乘機打他個猝不及防，可以奪取大的勝利。如果眼下跟他爭高低，隻怕您抵擋不住。”高士達不聽他的意見，便留下竇建德守衛大本營，自己率領精兵迎戰楊義臣，初戰取得小小的勝利，就縱情喝酒大擺筵席，產生了輕敵思想。竇建德得知後說“：東海公還沒有打敗敵人就自高自大，災禍過不幾天就會來了。隋朝的軍隊乘勝追擊，必然徑直打到這裏，人心震驚恐懼，我怕守不住了。”於是留下人馬守衛軍營，自己帶領精兵強將一百多人占據險要位置，以防高士達吃敗仗。過了五天，楊義臣果然大敗高士達，在戰場上斬殺了他，乘勝追擊，就要圍攻竇建德。軍營的守兵本來就少，聽說高士達已被打敗，大家都四散逃跑了。竇建德帶著一百多人逃走，到了饒陽縣，見沒有防備，就打下了，安撫城裏的士民百姓，很多人願意跟隨他，又有了三千多人馬。

九月，南侵相州，河北大使淮安王神通不能拒，退奔黎陽。相州陷，殺刺史呂瑉。又進攻衛州，陷黎陽，左武衛大將軍李世勣、皇妹同安長公主及神通並為所虜。滑州刺史王軌為奴所殺，攜其首以奔建德，曰：“奴殺主為大逆，我何可納之！”命立斬奴，而返軌首於滑州。吏人感之，即日而降。齊、濟二州及兗州賊帥徐圓朗皆聞風而下。建德釋李世勣，使其領兵以鎮黎州。
開始，楊義臣殺掉高士達後，認為打敗竇建德沒有問題。竇建德卻乘其不備返回平原縣，收拾跟隨高士達戰死者的遺體，都掩埋好，還為高士達舉行葬禮，全軍穿起白色的喪服。又招集逃散的士卒，得到幾千人，軍隊又振奮起來，竇建德開始自稱將軍。當初，匪徒們捉到隋朝的官吏和當地士紳全都殺掉，惟獨竇建德捉到他們，一定以禮相待。最初得到饒陽縣的長官宋正本，當作貴客，跟他商討大計方針。此後隋朝郡縣的長官逐漸地獻城投降他，軍隊氣勢更加興旺，精兵強將十多萬人。

三年正月，世勣舍其父而逃歸，執法者請誅之，建德曰：“勣本唐臣，為我所虜，不忘其主，逃還本朝，此忠臣也，其父何罪！”竟不誅。舍同安長公主及神通於別館，待以客禮。高祖遣使與之連和，建德即遣公主與使俱歸。嚐破趙州，執刺史張昂、邢州刺史陳君賓、大使張道源等，以侵軼其境，建德將戮之。其國子祭酒淩敬進曰：“夫犬各吠非其主，今鄰人堅守，力屈就擒，此乃忠確士也。若加酷害，何以勸大王之臣乎？”建德盛怒曰：“我至城下，猶迷不降，勞我師旅，罪何可赦？”敬又曰：“今大王使大將軍高士興於易水抗禦羅藝，兵才至，士興即降，大王之意複為可不？”建德乃悟，即命釋之。其寬厚從諫，多此類也。又遣士興進圍幽州，攻之不克，退軍旅籠火城，為藝所襲，士興大潰。先是，其大將王伏寶多勇略，功冠等倫，群帥嫉之。或言其反，建德將殺之，伏寶曰：“我無罪也，大王何聽讒言，自斬左右手乎？”既殺之，後用兵多不利。
大業十三年(617)正月，在河間、樂壽兩縣的交界處設立祭壇舉行典禮，自稱長樂王，年號就用這年的幹支叫丁醜，設置機構委任官吏。七月，楊隋朝廷派遣右翊衛將軍薛世雄率領三萬人馬討伐竇建德，到河間城南邊，在七裏井紮營。竇建德聽說薛世雄來了，挑選幾千名精兵埋伏在河間縣南部邊界的沼澤裏，各城鎮的守軍全部拔營偽裝偷跑，說是躲進豆子..湖裏。薛世雄以為竇建德害怕自己，並不構築軍事設施。竇建德探清這些情況，親自率領一千名敢於死拚的士卒襲擊薛世雄。碰上遍地濃霧，兩軍辨認不清，隋軍撒腿就跑，自相踐踏，死了一萬多人，薛世雄帶著幾百人逃走，剩下的部隊全被打敗。竇建德接著攻打河間縣城，多次進攻沒有打下。後來城裏糧食光了，又得到煬帝被殺的消息，河間郡丞王琮帶領官吏向百姓宣告噩耗，竇建德派遣使者進城表示哀悼，王琮乘機托付使者請求投降，竇建德後退三十裏辦好酒席等著他。王琮帶著官吏們身穿白色喪服、雙手反綁在背後來到軍營門前，竇建德親自為他們鬆綁，跟他們談論隋朝滅亡的事，王琮低頭彎腰傷心痛苦，竇建德也為此而抽泣。有的將領向竇建德提議說：“王琮長時間地抵抗我軍，被殺受傷的人很多，沒有辦法才出城投降，我們要求煮死他。”竇建德說“：這是一位有節操的人。正好予以提拔任用，以便鼓勵忠心侍奉國君的人，怎麼能夠殺他。從前在高雞泊一起當盜匪，也許可以隨便殺人，如今要穩定百姓平定天下，怎能傷害忠良呢？”於是在軍隊裏傳布命令說“：以前跟王琮有仇的人，如今敢於煽動人心，罪滅三族。”當天任命王琮為瀛州刺史。開始以樂壽為都城，取名叫金城宮，從此攻占了很多郡縣。

九月，建德自帥師圍幽州，藝出兵與戰，大破之，斬首千二百級。藝兵頻勝而驕，進襲其營，建德列陣於營中，填塹而出，擊藝敗之。建德薄其城，不克，遂歸洺州。其納言宋正本好直諫，建德又聽讒言殺之。是後人以為誡，無複進言者，由此政教益衰。
唐高祖武德元年(618)冬至那天，竇建德在金城宮聚會文武官員，有五隻大鳥降落在樂壽城，幾萬隻鳥雀跟著飛來，整整過了一天才飛走，因此改取年號為五鳳。有一個宗城人進獻一枚玄王圭(黑色玉)，景城丞孔德紹說“：古時夏禹親受符命，上天賜給玄王圭。現在吉兆跟夏禹一樣，應當稱為夏國。”竇建德聽從了這個建議。在這之前，上穀郡的賊軍統帥王須拔自稱漫天王，聚集幾萬人馬，進犯幽州，中箭而死。副將魏刀兒接替統率這支人馬，自稱曆山飛，盤踞在深澤縣，有十萬人馬。竇建德跟他訂立和約，魏刀兒就對他放鬆了防備，竇建德突然襲擊，打敗了他，吞並了他的全部地盤。

先，曹州濟陰人孟海公擁精兵三萬，據周橋城以掠河南之地。其年十一月，建德自率兵渡河以擊之。時秦王攻王世充於洛陽，建德中書舍人劉斌說建德曰：“今唐有關內，鄭有河南，夏居河北，此鼎足相持之勢也。聞唐兵悉眾攻鄭，首尾二年，鄭勢日蹙而唐兵不解。唐強鄭弱，其勢必破鄭，鄭破則夏有齒寒之憂。為大王計者，莫若救鄭，鄭拒其內，夏攻其外，破之必矣。若卻唐全鄭，此常保三分之勢也。若唐軍破後而鄭可圖，則因而滅之，總二國之眾，乘唐軍之敗，長驅西入，京師可得而有，此太平之基也。”建德大悅曰：“此良策矣。”適會世充遣使乞師於建德，即遣其職方侍郎魏處繪入朝，請解世充之圍。
武德二年(619)，宇文化及在魏縣僭越稱帝，竇建德對他的納言宋正本、內史侍郎孔德紹說“：我當隋朝的百姓幾十年了，隋朝當我的君主有兩代了。現在宇文化及殺害了煬帝，大逆不道，他就是我的仇敵了，請讓我和各位一起討伐他，怎麼樣？”孔德紹說：“如今國家沒有君主，英雄豪傑競相逐鹿，大王您以普通百姓的身份從漳浦起兵，隋朝郡縣的官員沒有誰不搶著歸附您，是因為您憑倚天意順應民心行動，用禮義安定天下。宇文化及跟朝廷是姻親關係，父子兄弟都得到隋朝的恩惠，身居不可比擬的高官，卻幹出殺君叛逆的壞事，篡奪隋朝的皇位，是天下的公敵。對這樣的人不給懲處，怎麼履行您身為義軍領袖的責任？”竇建德說好。當天就帶領部隊討伐宇文化及，連續幾仗大敗宇文化及。宇文化及退守聊城，竇建德放拋石車投擲石塊，裝置極端靈巧，四麵攻城，終於攻陷。竇建德進城之後，先去拜見蕭皇後，跟她講話自己稱臣。拘捕殺害煬帝的全部主謀人宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，召集隋朝文武官員核對之後就斬下首級，掛在轅門之外示眾。宇文化及連同他的兩個兒子一起關進檻車，拖到大陸縣殺了。

四年二月，建德克周橋，虜海公，留其將範願守曹州，悉發海公及徐圓朗之眾來救世充。軍至滑州，世充行台仆射韓洪開城納之，遂進逼元州、梁州、管州，皆陷之，屯於滎陽。三月，秦王入武牢，進薄其營，多所傷殺，並擒其將殷秋、石瓚。時世充弟世辨為徐州行台，遣其將郭士衡領兵數千人從之，合眾十餘萬，號為三十萬，軍次成皋，築宮於板渚，以示必戰。又遣間使約世充共為表裏。經二月，迫於武牢，不得進。秦王遣將軍王君廓領輕騎千餘抄其糧運，獲其大將張青特，虜獲甚眾。建德數不利，人情危駭，將帥已下破孟海公，皆有所獲，思歸洺州。淩敬進說曰：“宜悉兵濟河，攻取懷州河陽，使重將居守。更率眾鳴鼓建旗，逾太行，入上黨，先聲後實，傳檄而定。漸趨壺口，稍駭蒲津，收河東之地，此策之上也。行此必有三利：一則入無人之境，師有萬全；二則拓土得兵；三則鄭圍自解。”建德將從之，而世充之使長孫安世陰齎金玉，啖其諸將，以亂其謀。眾鹹進諫曰：“淩敬，書生耳，豈可與言戰乎？”建德從之，退而謝敬曰：“今眾心甚銳，此天讚我矣。因此決戰，必將大捷。已依眾議，不得從公言也。”敬固爭，建德怒，扶出焉。其妻曹氏又言於建德曰：“祭酒之言可從，大王何不納也？請自滏口之道，乘唐國之虛，連營漸進，以取山北，又因突厥西抄關中，唐必還師以自救，此則鄭圍解矣。今頓兵武牢之下，日月淹久，徒為自苦，事恐無功。”建德曰：“此非女子所知也。且鄭國懸命朝暮，以待吾來，既許救之，豈可見難而退，示天下以不信也？”於是悉眾進逼武牢，官軍按甲挫其銳。及建德結陣於汜水，秦王遣騎挑之，建德進軍而戰，竇抗當之。建德少卻，秦王馳騎深入，反覆四五合，然後大破之。建德中槍，竄於牛口渚，車騎將軍白士讓、楊武威生獲之。先是，軍中有童謠曰：“豆入牛口，勢不得久。”建德行至牛口渚，甚惡之，果敗於此地。建德所領兵眾，一時奔潰，妻曹氏及其左仆射齊善行將數百騎遁於洺州。餘黨欲立建德養子為主，善行曰：“夏王平定河朔，士馬精強，一朝被擒如此，豈非天命有所歸也？不如委心請命，無為塗炭生人。”遂以府庫財物悉分士卒，各令散去。善行乃與建德右仆射裴矩、行台曹旦及建德妻率偽官屬，舉山東之地，奉傳國等八璽來降。七月，秦王俘建德至京師，斬於長安市，年四十九。自起軍至滅，凡六歲，河北悉平。其年，劉黑闥複盜據山東。
竇建德每當攻陷城鎮打敗敵軍，所得到的財物，一起分發獎賞給各位將領，自己一樣東西都不要。又不吃肉，日常吃的隻是蔬菜、脫皮粟米飯。他的妻子曹氏不穿絲織衣裳，小妻、侍女隻有十幾人。進聊城後，得到上千名宮女，都有姣豔的容貌姿色，當即遣散。得到隋朝文武官員和驍勇果敢的武士上萬人，也遣散，聽憑他們到哪裏去，還任命隋朝的黃門侍郎裴矩為尚書左仆射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，其他人按照才能專長授予官職，交付實權。他們中有想到關中和東都去投奔別人的，照樣發給足夠的衣物食糧，派兵護衛，送出轄區。打下氵名州，俘虜氵名州刺史袁子幹。都城遷到氵名州，叫萬春宮。派人到灌津，為他父親竇青祭掃墳墓，安排二十家人家看護墓地。又跟王世充結為友好，派遣使者到洛陽朝拜隋朝越王楊侗。後來王世充廢除楊侗自立為帝，就跟他絕交，開始妄自尊大，設置天子的旌旗儀仗，外出就要布置警戒禁止行人，所發文告稱為詔書。給隋煬帝追諡號為閔帝，封齊王楊日柬的兒子楊政道為鄖公。然而還是依靠突厥，隋朝義城公主先前嫁到突厥，到這時派遣使者迎接蕭太後，竇建德率領一千多人馬護送她到突厥去，還傳遞宇文化及的首級向義城公主獻禮。同突厥相互聯合之後，軍隊的銳氣更加旺盛。

史臣曰：世充奸人，遭逢昏主，上則諛佞詭俗以取榮名，下則強辯飾非以製群論。終行篡逆，自恣陸梁，安忍殺人，矯情馭眾，凡所委任，多是叛亡，出降秦王，不致顯戮，其為幸也多矣。建德義伏鄉閭，盜據河朔，撫馭士卒，招集賢良。中絕世充，終斬化及，不殺徐蓋，生還神通，沉機英斷，靡不有初。及宋正本、王伏寶被讒見害，淩敬、曹氏陳謀不行，遂至亡滅，鮮克有終矣。然天命有歸，人謀不及。
同年九月，向南進犯相州，河北大使淮安王李神通抵禦不住，撤退到黎陽。相州被攻破，殺掉刺史呂瑉。接著進攻衛州，打下黎陽，唐朝左武衛大將軍李世責力、高祖皇妹同安長公主和李神通一起被俘。滑州刺史王軌被奴仆殺死，奴仆帶著他的首級投奔竇建德，竇建德說：“奴仆殺主人是犯大逆不道的罪行，我怎能收留他。”下令立即處斬奴仆，而把王軌的首級送回滑州。滑州的官吏百姓為之感動，當天就投降了。齊州、濟州以及兗州叛軍統帥徐圓朗等都聞風而降。竇建德釋放了李世責力，派他帶領部隊鎮守黎州。

讚曰：世充篡逆，建德愎諫，二凶即誅，中原弭亂。
武德三年(620)正月，李世責力撇下父親逃回李唐朝廷去了，執法官吏請求殺掉他的父親，竇建德說：“李世責力本來是唐朝廷的臣子，被俘以後，不背叛他的國君，逃回他自己的朝廷，這是忠臣，他的父親有什麼罪過？”一直沒有殺他。把同安長公主和李神通安排在客館居住，以賓客的禮儀對待他們。唐高祖派遣使者跟竇建德締結和好，竇建德立即讓同安長公主跟使者一起回去。曾經攻陷趙州，捉住趙州刺史張昂、邢州刺史陳君賓、大使張道源等人，由於突然襲擊竇建德轄區的邊境，竇建德就要殺掉他們。國子祭酒淩敬勸諫說“：狗子對不是它主人的人都會吠叫，現在鄰居防守牢固，因力量用盡而被俘，這才是忠誠可靠的男子漢。如果處死他們，怎麼勉勵大王您的臣下們呢？”竇建德大怒說“：我已兵臨城下，他還執迷不悟不肯投降，使我的部隊吃了苦頭，死罪怎麼能夠赦免？”淩敬又說“：如今您派大將軍高士興在易水抵禦羅藝，羅藝軍隊才到，高士興就投降，您又認為行不行呢？”竇建德這才明白，就下令放了他們。他寬容厚道聽從勸諫，大多是像這種情況。