周太祖文皇帝姓宇文氏，諱泰，字黑獺，代郡武川人也。其先出自炎帝。炎帝為黃帝所滅，子孫遁居朔野。其後有葛烏兔者，雄武多算略。鮮卑奉以為主，遂總十二部落，世為大人及其裔孫曰普回，因狩得玉璽三紐，文曰“皇帝璽”，普回以為天授，己獨異之。其俗謂天子曰“宇文”，故國號宇文，並以為氏。普回子莫那，自陰山南徙。始居遼西，是曰獻侯，為魏舅甥之國。自莫那九世至侯歸豆，為慕容晃所滅。其子陵仕燕，拜駙馬都尉，封玄菟公。及慕容寶敗，歸魏，拜都牧主，賜爵安定侯。
周太祖文皇帝姓宇文氏，名泰，字黑獺，代郡武川人。他的遠祖出自炎帝。炎帝被黃帝所滅之後，子孫們遠逃到北方的荒野之地。後來有一位名叫葛烏兔的人，勇猛而又多智謀，鮮卑人便奉他作為部族首領，總管十二個部落，世代相傳作為大人。到後代有位孫子名叫普回，他因外出打獵時得到三隻玉璽，上麵刻有“皇帝璽”的文字，普回認為是天意讓自己當皇帝，所以覺得十分驚奇。鮮卑的習慣稱天子為“宇文”，所以他把國號叫做宇文，並以此作為家族的姓氏。

天興初，魏遷豪傑於代都，陵隨例徙居武川，即為其郡縣人焉。陵生係，係生韜，韜生皇考肱，並以武略稱。肱任俠有氣幹。正光末，沃野鎮人破六韓拔陵作亂，其偽署王衛可瑰最盛。肱乃糾合鄉裏，斬瑰，其眾乃散。後陷鮮於修禮，為定州軍所破，戰沒於陣。武成初，追諡曰德皇帝。
普回的兒子莫那，從陰山南遷，開始時居住在遼西，稱為獻侯，是北魏的屬國，世代和親。從莫那傳九代至侯歸豆，被慕容晃所滅。侯歸豆的兒子陵在燕國任職，拜為駙馬都尉，封玄菟公。當慕容寶敗亡後，他歸順魏國，任都牧主，封爵安定侯。天興初年，魏國遷徙國中豪傑之士到代都，宇文陵也依照規定遷居到武川，並成為這個郡縣的人。宇文陵生兒子係，係生韜，韜生宇文泰的父親宇文肱。他們都以勇武有謀略而著稱。

帝，德皇帝之少子也。母曰王氏。初孕五月，夜夢抱子升天，才不至而止。寤，以告德皇帝。德皇帝喜曰：“雖不至天，貴亦極矣。”帝生而有黑氣如蓋，下覆其身。及長，身長八尺，方顙廣額，美須髯，發長委地，垂手過膝，背有黑子，宛轉若龍盤之形，麵色紫光，人望而敬畏之。少有大度，不事家人生業。輕財好施，以交結賢士大夫為務。隨德皇帝在鮮於修禮軍。及葛榮殺修禮，帝時年十八。榮下任將帥，察其無成，謀與諸兄去之。計未行，會榮滅，因隨爾硃榮遷晉陽。榮忌帝兄弟雄傑，遂讬以他罪誅帝第三兄洛生。帝以家冤自理，辭旨慷慨。榮感而免之，益加敬待。始以統軍從榮征討，後以別將從賀拔嶽討北海王顥於洛陽。孝莊反正，以功封寧都子。後從嶽入關，平萬俟醜奴，行原州事。時關、隴寇亂，帝撫以恩信，百姓皆喜，曰：“早遇宇文使君，吾等豈從逆亂。”帝嚐從數騎於野，忽聞簫鼓之音，以問從者，皆莫之聞，意獨異之。
宇文肱講義氣而有才幹。正光末年，沃野鎮人破六韓拔陵叛亂，他所封的偽王衛可瞔氣勢最盛，宇文肱便糾合了鄉裏的眾人一起，斬殺了衛可瞔，衛的部下也都敗散了。宇文肱後來加入鮮於修禮隊伍中，被定州軍所擊敗，戰死在陣上。武成初年，追諡號為“德皇帝”。

普泰二年，爾硃天光東拒齊神武，留弟顯壽鎮長安，召秦州刺史侯莫陳悅東下。嶽知天光必敗，欲留悅共圖顯壽，計無所出。帝謂嶽曰：“今天光尚近，悅未必貳心；若以此事告之，恐其驚懼。然悅雖為主將，不能製物，若先說其眾，必人有留心。進失爾硃之期，退恐人情變動；若乘此說悅，事無不遂。”嶽大喜，即令帝入悅軍說之。悅遂與嶽襲長安。帝輕騎為前鋒，追至華陰，禽顯壽。及嶽為關西大行台，以帝為左丞，領嶽府司馬，事無巨細，皆委決焉。
宇文泰是宇文肱的小兒子，母親為王氏。起初懷孕到五個月時，王氏晚上夢見自己抱兒子升天，可是還沒有到天上就停止了。醒來以後，她告訴了宇文肱。宇文肱高興地說：“雖然沒有到天上，也是顯貴到極點了。”皇帝出生時有一團黑氣就像大蓋罩一樣，罩在他的身上。長成以後，身長八尺，方額而又寬廣，長有一部很美的髯須，發長至地，手垂過膝蓋，背上有黑記，屈曲如同龍盤繞的形狀。麵色有紫光，人們望見後都十分敬畏他。

齊神武既除爾硃氏，遂專朝政。帝請往觀之，至並州。神武以帝非常人，曰：“此小兒眼目異。”將留之。帝詭陳忠款，具讬左右，苦求複命，倍道而行。行一日而神武乃悔，發上驛千裏，追帝至關，不及而反。帝還，謂嶽曰：“高歡豈人臣邪，逆謀未發者，憚公兄弟耳。侯莫陳悅本實庸材，亦不為歡忌，但為之備，圖之不難。今費也頭控弦之騎，不下一萬；夏州刺史解拔彌俄突，勝兵三千餘人，及靈州刺史曹泥，並恃僻遠，常懷異望。河西流人紇豆陵伊利等，戶口富實，未奉朝風。今若移軍近隴，扼其要害，示之以威，懷之以德，即可收其士馬，以資吾軍。西輯氐、羌，北撫沙塞，還軍長安，匡輔魏室，此桓文之舉也。”嶽大悅。複遣帝詣闕請事，密陳其狀。魏帝納之，加帝武衛將軍，還令報嶽。嶽遂引軍西次平涼。嶽以夏州鄰接寇賊，欲求良刺史以鎮之，眾皆舉帝。嶽曰：“宇文左丞，吾左右手，何可廢也。”沉吟累日，乃從眾議，表帝為夏州刺史。帝至州，伊利望風款附；而曹泥猶通使於齊神武。
他從小很有氣度，不做一般人所從事的活計，看輕錢財好施於人，以結交賢士大夫當作要緊事情。他跟隨父親在鮮於修禮的軍隊裏。當葛榮殺鮮於修禮時，宇文泰十八歲。葛榮委任他為將軍。但宇文泰觀察後認為葛榮難成大事，就和幾位哥哥商量準備離開他。可是他們還沒有行動，正好葛榮滅亡，他們便隨著爾朱榮遷至晉陽。爾朱榮很嫉妒宇文氏兄弟都是英雄好漢，便假托別的過錯而打算殺掉宇文泰的三哥洛生。宇文泰認為這是自己家裏的冤情，便自己前去找爾朱榮說理，他慷慨陳詞，使爾朱榮也受了感動，赦免了洛生，此後對宇文泰也格外敬重。

魏永熙三年正月，賀拔嶽欲討曹泥，遣都督趙貴至夏州與帝謀。帝曰：“曹泥孤城阻遠，未足為憂。侯莫陳悅貪而無信，是宜先圖也。”嶽不聽，遂與悅俱討泥。二月，至河曲，果為悅所害。眾散還平涼，唯大都督趙貴率部曲收嶽屍還營。三軍未知所屬，諸將以都督寇洛年最長，推總兵事。洛素無雄略，威令不行，乃請避位。於是趙貴言於眾，稱帝英姿雄略。若告喪，必來赴難，因而奉之，大事濟矣。諸將皆稱善。乃令赫連達馳至夏州告帝。士吏鹹泣，請留以觀其變。帝曰：“難得而易失者時也，不俟終日者機也；今不早赴，將恐眾心自離。”都督彌姐元進規應悅，密圖帝。事發，斬之。帝乃率帳下，輕騎馳赴平涼。時齊神武遣長史侯景招引嶽眾。帝至安定，遇之於傳舍。吐哺上馬，謂曰：“賀拔公雖死，宇文泰尚存，卿何為也？”景失色曰：“我猶箭耳，隨人所射者也。”景於此還。帝至平涼，哭嶽甚慟。將士悲且喜曰：“宇文公至，無所憂矣。”齊神武又使景與常侍張華原、義寧太守王基勞帝，帝不受命。與基有舊，將留之，並欲留景。並不屈，乃遣之。時斛斯椿在帝所，曰：“景，人傑也，何故放之？”帝亦悔，驛追之不及。基亦逃歸，言帝雄傑，請及其未定滅之。神武曰：“卿不見賀拔、侯莫陳乎，吾當以計拱手取之。”及沙苑之敗，神武乃始追悔。於時魏帝將圖神武。聞嶽被害，遣武衛將軍元毗宣旨勞嶽軍，追還洛陽。毗到平涼，會諸將已推帝。侯莫陳悅亦被敕追還。悅既附神武，不肯應召。帝曰：“悅枉害忠良，複不應詔命，此國之大賊。”乃令諸軍戒嚴，將討悅。及毗還，帝表於魏帝，辭以高歡至河東，侯莫陳悅在水洛，首尾受敵，乞少停緩。帝誌在討悅，而未測朝旨；且眾未集，假為此辭。因與元毗及諸將，刑牲盟誓，同獎王室。
宇文泰起初以統軍職務跟著爾朱榮四處征討，後來作為別將跟從賀拔嶽到洛陽討伐北海王顥。孝莊皇帝重新登基後，以功封宇文泰為寧都子。後來他又隨賀拔嶽入關，討平了萬俟醜奴，代行原州刺史。當時關中、隴中一帶賊寇作亂，宇文泰用恩惠和信義來安撫百姓，百姓都十分高興，他們說：“要是早遇到宇文泰使君，我們怎麼會跟從叛逆作亂呢？”宇文泰曾經帶著幾個騎士一起到野外去，忽然聽見傳來簫鼓的樂聲，他便問跟從的眾人，可是他們都沒有聽到，他心裏覺得很奇怪。

初，賀拔嶽營河曲，軍吏獨行，忽見一翁，謂曰：“賀拔雖據此眾，終無所成。當有一宇文家從東北來，後必大盛。”言訖不見。至是方驗。魏帝因詔帝為大都督，即統賀拔嶽軍。帝乃與悅書，責以殺賀拔嶽罪，又喻令歸朝。悅乃詐為詔書與秦州刺史萬俟普撥，令為己援。普撥疑之，封以呈帝，帝表奏之。魏帝因問帝安秦、隴計。帝請召悅，授以內官，及處以瓜、涼一籓。不然，則終致猜虞。三月，帝進軍至原州，眾軍悉集，諭以討悅意，士卒莫不懷憤。四月，引兵上隴，留兄子遵為都督，鎮原州。帝軍令嚴肅，秋毫無犯，百姓大悅。軍出木峽關，大雪，平地二尺。帝知悅怯而多猜，乃倍道兼行，出其不意。悅果疑其左右有異誌，左右不自安，眾遂離貳。聞大軍且至，退保略陽，留一萬餘人據守永洛。帝至，圍之，城降。帝即輕騎數百趣略陽，以臨悅軍。其部將皆勸悅退保上邽。時南秦州刺史李弼亦在悅軍，間遣使請為內應。其夜，悅出軍，軍自驚潰，將卒或來降。帝縱兵奮擊，大破之。悅與其子弟及麾下數十騎遁走。帝乃命原州都督導追悅，至牽屯山斬之，傳首洛陽。帝至上邽，悅府庫財物山積，皆以賞士卒，毫厘無所取。左右竊以一銀甕歸，帝知而罪之，即剖賜將士，眾大悅。齊神武聞關隴克捷，遣使於帝，深相倚結。帝拒而不納，封神武書以聞。時神武已有異誌，故魏帝深仗於帝，仍令帝稍引軍而東。帝乃令大都督梁禦率步騎五千，將鎮河、渭合口，為圖河東計。魏帝進帝侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司、關西大都督、略陽縣公，承製封拜，使持節如故。
普泰二年(532)，爾朱天光向東出兵抵抗齊神武帝的進攻，留他的弟弟爾朱顯壽坐鎮長安，召秦州刺史侯莫陳悅東下合兵進擊。賀拔嶽知道爾朱天光這次出兵必敗，想留侯莫陳悅來京共同對付爾朱顯壽，但想不出有什麼好的計策。宇文泰對賀拔嶽說“：如今爾朱天光軍隊離此較近，侯莫陳悅恐怕還不會對他懷有貳心。如果把這件事直接告訴他，隻怕會引起他的驚恐不安。不過侯莫陳悅雖說是主將，並不能真正控製住他的軍隊，如果先說服他部下的眾將，這些人必定願意留下來。這時侯莫陳悅前進的話必定誤了爾朱天光規定的期限，後退的話又怕軍心變故，如果乘此時再勸說侯莫陳悅，事情一定能辦妥。”賀拔嶽聽後十分高興，當即讓宇文泰到侯莫陳悅的軍中勸說眾人。侯莫陳悅便和賀拔嶽一起偷襲長安。宇文泰帶領輕騎兵作為先鋒，直追到華陰，抓住了爾朱顯壽。當賀拔嶽任關西大行台時，宇文泰被封為左丞，兼領賀拔嶽府中司馬，無論大小事情，都由他來決定。

時魏帝方圖齊神武，又遣征兵。帝乃令前秦州刺史駱超為大都督，率輕騎一千赴洛。魏帝進授帝兼尚書左仆射、關西大行台，餘官如故。帝乃傳檄方鎮曰：
北齊神武皇帝除掉爾朱氏，便專權獨霸朝政。宇文泰請求前去看看情況。到了並州後，神武帝覺得宇文泰不是尋常人，他說：“這小子眉目長得不尋常。”便準備留下他。宇文泰裝出一副十分忠誠的樣子，同時又拜托神武帝身邊的親信們替他苦苦哀求，讓他回去回報使命。得到允許後當即動身，加倍趕路。可是他動身走了一天以後，神武帝就後悔了，他派出上等的驛馬日行千裏，一直追到潼關，未能趕上，隻得回去了。宇文泰回來後，對賀拔嶽說：“高歡豈是當臣子的，隻是叛逆的計謀還未實行罷了，他害怕您們兄弟而已。侯莫陳悅原本就是個平庸之才，高歡並不擔心他。不過隻要早作準備，擊敗高歡也不難。如今費也頭統率精銳騎兵不下一萬人，夏州刺史解拔彌俄突掌握三千多人的常勝軍，他們和靈州刺史曹泥等人都自恃離京城路遠而偏僻，常懷有別種想法。河西的流人紇豆陵伊利等，擁有眾多人口，物產豐富，沒有接受朝廷管轄。如今我們把軍隊移向隴地，占據要害地點，向他們顯耀軍威，同時又以德感化，就能夠收服他們的兵馬，壯大我軍。再西和氐、羌，北撫沙漠與邊塞之眾，然後回軍長安，安定與輔佐魏朝，這正是當年齊桓公晉文公所做的大事啊！”賀拔嶽聽後，十分高興。他又派遣宇文泰回朝奏請諸事，秘密地陳說計劃。魏帝聽從了他們的計謀，並加封宇文泰為武衛將軍，然後回到賀拔嶽的軍中回報。於是，賀拔嶽將軍隊往西帶到平涼。

蓋聞陰陽遞用，盛衰相襲。苟當百六，無聞三五。皇家創曆，陶鑄蒼生；保安四海，仁育萬物。運距孝昌，屯沴屢起，隴、冀騷動，燕、河狼顧。雖靈命重啟，蕩定有期，而乘釁之徒，因翼生羽。
賀拔嶽覺得夏州四鄰都是賊寇們占領的地方，需要一位有才幹的刺史來治理和鎮守，眾人都推舉宇文泰。賀拔嶽說“：宇文左丞是我的左右手，怎麼能夠離開呢？”他想了些日子，也沒有更合適的人，便聽從了大家的建議，上表請求委派宇文泰出任夏州刺史。宇文泰到夏州以後，紇豆陵伊利等望風歸附，可是曹泥仍然和齊神武帝相通往。

賊臣高歡，器識庸下；出自輿皁，罕聞禮義。直以一介鷹犬，效力戎行；靦冒恩私，遂階榮寵。不能竭誠盡節，專挾奸回，乃勸爾硃榮行茲篡逆。及榮以專政伏誅，世隆以凶黨外叛；歡苦相敦勉，令取京師。又勸吐萬兒複為弑虐，暫立建明，以令天下；假推普泰，欲竊威權。並歸廢斥，俱見酷害。於是稱兵河北，假討爾硃；亟通表奏，雲取讒賊。既行廢黜，遂將篡弑。以人望未改，恐鼎鑊交及；乃求宗室，權允人心。天方與魏，必將有主；翊戴聖明，誠非歡力。而歡阻兵安忍，自以為功；廣布腹心，跨州連郡，端揆禁闥，莫非親黨；皆行貪虐，窫窳生靈。而舊將名臣，正人直士，橫生瘡磐，動掛網羅。故武衛將軍伊琳，清直武毅，禁旅攸屬；直閣將軍鮮於康仁，忠亮驍傑，爪牙斯在：歡收而戮之，曾無聞奏。司空高乾；是其黨與，每相影響，謀危社稷。但奸誌未從，恐先泄漏，乃密白朝廷，使殺高乾，方哭對其弟，稱天子橫戮。孫騰、任祥，歡之心膂，並使入居樞近，伺國間隙，知歡逆謀將發，相繼歸逃。歡益加撫待，亦無陳白。然歡入洛之始，本有奸謀。令親人蔡俊作牧河、濟，厚相恩贍，為東道主人。故關西大都督清水公賀拔嶽，勳德隆重，興亡攸寄。歡好亂樂禍，深相忌毒。乃與侯莫陳悅，陰圖陷害。幕府以受律專征，便即討戮。歡知逆狀已露，稍懷旅拒，遂遣蔡俊拒代；令竇泰佐之。又遣侯景等雲向白馬，輔世珍等徑趣石濟，高隆之、及婁昭等屯據壺關，韓軌之徒擁眾蒲阪。於是上書天子，數論得失，訾毀乘輿，威侮朝廷。藉此微庸，冀茲大寶；溪壑可盈，禍心不測。或言徑赴荊、楚，開疆於外；或言分詣伊、洛，取彼讒人；或言欲來入關，與幕府決戰。今聖明禦運，天下清夷；百僚師師，四隩來暨；人盡忠良，誰為君側？而歡威福自己，生是亂階；緝構南箕，指鹿為馬；包藏凶逆，伺我神器。是而可忍，孰不可容。幕府折衝宇宙，親當受脤；銳師百萬，彀騎千群；裹糧坐甲，唯敵是俟；義之所在，糜軀匪吝。頻有詔書，班告天下；稱歡逆亂，征兵致伐。今便分命將帥，應機進討。或趣其要害，或襲其窟穴，電繞蛇擊，霧合星羅。而歡違負天地，毒被人鬼；乘此掃蕩，易同俯拾。歡若度河，稍逼宮廟，則分命諸將，直取並州。幕府躬自東轅，電赴伊、洛。若固其巢穴，未敢發動；亦命群帥，百道俱前，轘裂賊臣，以謝天下。其州鎮郡縣，率土黎人，或州鄉冠冕，或勳庸世濟，並宜舍逆歸順，立效軍門。封賞之科，已有別格；凡百君子，可不勉哉。
北魏永熙三年(534)正月，賀拔嶽準備攻打曹泥，他派都督趙貴到夏州和宇文泰商量。宇文泰說：“曹泥占據孤城，又是偏遠地區，不足憂慮。侯莫陳悅貪得無厭又不講信譽，應當考慮先除掉他。”可是賀拔嶽不聽，便跟侯莫陳悅一起出兵攻打曹泥。二月間，軍隊來到河曲這個地方時，賀拔嶽果然被侯莫陳悅所害。賀拔嶽的部眾散歸平涼，隻有大都督趙貴統率的部眾收賀拔嶽的屍體回營。這時三軍不知該歸誰統領，各將領覺得都督寇洛年紀最大，便推舉他出來主持軍務。寇洛向來沒有雄才大略，他的命令沒有人執行，便請求讓位。於是趙貴便對著眾將竭力稱讚宇文泰英姿煥發而又有雄才大略，如果向他告知賀拔嶽的喪事，他一定會趕來參加，大家便乘勢擁戴他主持軍務，這樣就大事辦妥了。眾將都稱讚是好辦法。於是，派赫連達疾馳趕往夏州告訴宇文泰。當時夏州的官員和民眾都哭泣起來，請求宇文泰暫時留在夏州，觀望事態的發展變化。宇文泰說“：難於得到和容易失去的東西便是時機，當天就作出決定就是當機立斷。如今不早些前去，隻怕眾心離散。”都督彌姐元進企圖給侯莫陳悅當內應，暗中殺掉宇文泰。事情被覺察後，將他處斬。

帝謂諸軍曰：“高歡雖智不足而詐有餘，今聲言欲西，其意在入洛。吾欲令寇洛率馬步萬餘，自涇州東引；王羆率甲士一萬，先據華州。歡若西來，王羆足得抗拒；如其入洛，寇洛即襲汾、晉。吾便速駕，直赴京邑，使其進有內顧之憂，退有被躡之勢。一舉大定，此為上策。”眾鹹稱善。七月，帝帥眾發自高平，前軍至於弘農。而齊神武稍逼京師，魏帝親總六軍屯河橋，令左衛元斌之、領軍斛斯椿鎮武牢。帝謂左右曰：“高歡數日行八九百裏，曉兵者所忌，正須乘便擊之。而主上以萬乘之重，不能度河決戰，方緣津據守。且長河萬裏，捍禦為難，一處得度，大事去矣。”即以大都督趙貴為別道行台，自蒲阪濟，趣並州。遣大都督李賢將精騎一千赴洛陽。會斌之與斛斯椿爭權，鎮防不守，魏帝遂輕騎入關。帝備儀衛奉迎，謁見於陽驛，免冠流涕謝罪。乃奉魏帝都長安。披草萊，立朝廷，軍國之政，鹹取決於帝。仍加授大將軍、雍州刺史，兼尚書令，進封略陽郡公。別置二尚書，隨機處分。解尚書仆射，餘如故。
宇文泰便領著部下，輕騎飛奔來平涼。當時齊神武帝也派了長史侯景前來招降賀拔嶽的部眾，當宇文泰到達安定時，正好在驛站裏遇見了侯景。宇文泰正在吃飯，見侯景後，把嘴裏的飯吐出，命令部下立即上馬起程，他對侯景說：“賀拔公雖已身死，宇文泰卻還在，你來想幹什麼？”侯景大驚失色，說道：“我不過是一支箭，隨人射到哪裏罷了。”於是，他轉身回去了。宇文泰到達平涼後，對著賀拔嶽的屍體放聲大哭，十分傷心。將士們都又悲又喜，說道：“宇文公到了，我們不用擔憂了。”

初，魏帝在洛陽，許以馮翊長公主配帝，未及結納而魏帝西遷。至是詔帝尚之，拜附馬都尉。八月，齊神武襲陷潼關，侵華陰。帝率諸軍屯霸上以待之。神武留其將薛瑾守關而退。帝乃進軍斬瑾，虜其卒七千。還長安，進位丞相。十一月，遣儀同李虎與李弼、趙貴等討曹泥於靈州，虎引河灌之。明年，泥降，遷其豪帥於鹹陽。十二月，魏孝武帝崩，帝與群公定冊，尊立魏南陽王寶炬為嗣，是為文帝。
齊神武帝又派侯景和常侍張華原、義寧太守王基前來犒勞宇文泰，宇文泰不肯接受。他因為和王基有舊交情，想把王留下來，同時也把侯景留下，可是兩人都不肯屈從，他便讓兩人都回去。當時斛斯椿正在宇文泰的身邊，他對宇文泰說“：侯景可是人中的俊傑啊！為什麼放了他？”宇文泰也心中後悔，派驛馬追趕，未能趕上。王基也逃回，他告訴神武帝，說宇文泰確實是英雄豪傑，請在他的軍心未定的情況下消滅他。神武帝說：“您沒見到賀拔嶽和侯莫陳悅的下場嗎？我自當用計策拱手輕取他。”可是後來在沙苑失敗，神武帝十分追悔。

大統元年正月己酉，魏帝進帝都督中外諸軍、錄尚書事、大行台，改封安定郡王。帝固讓王及錄尚書。魏帝許之，乃改封安定郡公。東魏將同司馬子如寇潼關，帝軍霸上。子如乃回軍自蒲津寇華州，刺史王羆擊走之。三月，帝命有司為二十四條新製，奏行之。
這時，魏帝正準備消滅齊神武帝，聽說賀拔嶽被害，便派武衛將軍元毗傳旨慰問賀拔嶽的軍隊，同時把軍隊調回洛陽。元毗到平涼後，眾將已公推宇文泰主持軍務。魏帝下令追回侯莫陳悅的軍隊，可是侯莫陳悅已經歸附齊神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰說“：侯莫陳悅陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的詔令，這是國家的大賊。”於是下令各部戒嚴，準備討伐侯莫陳悅。

二年五月，秦州刺史、建忠王萬俟普撥率所部入東魏。帝輕騎追之，至河北千餘裏，不及而還。
當元毗還朝時，宇文泰上表給魏帝，說明高歡正擁兵河東，侯莫陳悅又據守水洛，部隊首尾受敵夾製，請求暫緩回軍京城。宇文泰這時正一心一意想討伐侯莫陳悅，又還不清楚朝廷的想法，而且部眾也還未到齊，所以上表托辭。於是他和元毗以及眾將宰殺牲畜，對天盟誓，共同輔佐朝廷。

三年正月，東魏寇龍門，屯軍蒲阪，造三道浮橋度河。又遣其將竇泰趣潼關，高昂圍洛州。帝出軍廣陽，召諸將謂曰：“賊掎吾三麵，又造橋，示欲必度，是欲綴吾軍，使竇泰得西入耳。且歡起兵以來，泰每先驅，下多銳卒，屢勝而驕。今襲之必克。克泰，則歡不戰而走矣。”諸將鹹曰：“賊在近，舍而襲遠；若差跌，悔何及也。”帝曰：“歡前再襲潼關，吾軍不過霸上。今者大來，謂吾但自守耳。又狃於得誌，有輕我之心。乘此擊之，何往不克。賊雖造橋，未能徑度，比五日中，吾取泰必矣。”庚戌，帝還長安，聲言欲向隴右。辛亥，謁魏帝而潛軍至小關。竇泰卒聞軍至，陳未成，帝擊之。盡俘其眾，斬泰，傳首長安。高昂聞之，焚輜重而走。齊神武亦撤橋而退。帝乃還。六月，帝請罷行台，魏帝複申前命，授帝錄尚書事，固讓乃止。八月丁醜，帝率李弼、獨孤信、梁禦、趙貴、於謹、若幹惠、怡峰、劉亮、王德、侯莫陳崇、李遠、達奚武等十二將東伐，至潼關。帝乃誓於師曰：“與爾有眾，奉天威，誅暴亂。惟爾眾士，整爾甲兵，戒爾戎事，無貪財以輕敵，無暴人以作威。用命則有賞，不用命則有戮，爾眾士其勉之。”乃遣於謹先徇地至盤豆，拔之。獲東魏將高叔禮，送於長安。戊子，至弘農，攻之，城潰。禽東魏陝州刺史李徽伯，虜其戰士八千。守將高千走度河，命賀拔勝追禽之，並送長安。於是宜陽、邵郡皆歸附。先是河南豪傑應東魏者，皆降。齊神武懼，率眾下蒲阪，將自後土濟。遣其將高昂以三萬人出河南。是歲，關中饑，帝館穀於弘農五十餘日。時軍士不滿萬人，聞神武將度，乃還。神武遂度河，逼華州。刺史王羆嚴守，乃涉洛，軍於許原西。帝至渭南，征諸州兵，未會。將擊之，諸將以眾寡不敵，請且待歡更西以觀之。帝曰：“歡若至鹹陽，人情轉騷擾。今及其新至，可擊之。”即造浮橋於渭，令軍士齎三日糧，輕騎度渭，輜重自渭南，夾渭而西。十月壬辰，至沙苑。距齊軍六十餘裏，神武引軍來會。癸巳，侯騎告齊軍至，帝召諸將謀。李弼曰：“彼眾我寡，不可平地置陣。此東十裏，有渭曲，可先據以待之。”遂進至渭，背水東西為陣。李弼為右拒，趙貴為左拒。命將士皆偃戈於葭蘆中，聞鼓聲而起。日晡，齊師至，望見軍少，競萃於左，軍亂不成列。兵將交，帝鳴鼓，士皆奮起。於謹等六軍與之合戰，李弼等率鐵騎橫擊之。絕其軍為二，遂大破之，斬六千餘級，臨陣降者二萬餘人。神武夜遁，追至河上，複大克。前後虜其卒七萬，留其甲兵二萬，餘悉縱歸。收其輜重兵甲，獻俘長安。李穆曰：“高歡膽破矣，逐之可獲。”帝不聽，乃還軍渭南。時所征諸州兵始至。乃於戰所，準當時兵，人種樹一株，栽柳七千根，以旌武功。魏帝進帝柱國大將軍，增邑並前五千戶。李弼等十二將，亦進爵增邑。以左仆射、馮翊王元季海為行台，與開府獨孤信帥步騎二萬向洛陽。賀拔勝、李弼度河圍蒲阪。蒲阪鎮將高子信開門納勝軍，東魏將薛崇禮棄城走，勝等追獲之。帝進軍蒲阪，略定汾、絳。初，帝自弘農入關後，東魏將高昂圍弘農。聞其軍敗，退守洛陽。獨孤信至新安，昂複走度河，遂入洛陽。自梁、陳已西，將吏降者相屬。於是東魏將堯雄、趙育、是雲寶出潁川，欲複降地。帝遣儀同宇文貴、梁遷等逆擊，大破之，趙育來降。東魏複遣任祥率河南兵與堯雄合，儀同怡峰與貴、遷等複擊破之。又遣都督韋孝寬取豫州。是雲寶殺其東揚州刺史那椿，以州來降。
起先，當賀拔嶽的軍隊駐守河曲時，有一位軍吏獨自外出行走，遇到一位老人對他說：“賀拔氏雖然掌管眾軍，最終一無所成，應當有位宇文氏從東北而來，此後一定大為興盛。”說完就不見了。到這時老人的話才應驗。

四年三月，帝率諸將入朝，禮畢還華州。七月，東魏將侯景等圍獨孤信於洛陽，齊神武繼之。帝奉魏帝至穀城，臨陣斬東魏將莫多婁貸文，悉虜其眾，送弘農。遂進軍瀍東。景等夜解圍去。及旦，帝率輕騎追至河上。景等北據河橋，南屬芒山為陣，與諸軍戰。帝馬中流矢，驚逸，軍中擾亂。都督李穆下馬授帝，軍複振。於是大捷，斬其將高昂、李猛、宋顯等，虜其甲士一萬五千人，赴河死者萬數。是日，置陣既大，首尾懸遠，從旦至未，戰數十合，氛霧四塞，莫能相知。獨孤信、李遠居右，趙貴、怡峰居左，戰並不利。又未知魏帝及帝所在，皆棄其卒先歸。開府李虎、念賢等為後軍；遇信等退，即與俱還。由是班師，洛陽亦失守。大軍至弘農，守將皆已棄城西走。所虜降卒在弘農者，因相與閉門拒守。進攻拔之，誅其魁首數百人。大軍之東伐也，關中留守兵少，而前後所虜東魏士卒，皆散在百姓間，乃謀亂。及李虎等至長安，計無所出。乃與太尉王盟、仆射周惠達輔魏太子出次渭北。關中大震恐，百姓相剽劫。於是沙苑所俘軍人趙青雀、雍州人於伏德等遂反。青雀據長安子城，伏德保鹹陽；與太守慕容思度各收降卒，以拒還師。長安城人皆相率拒青雀，每日接戰。魏帝留止閿鄉，令帝討之。長安父老見帝，且悲且喜曰：“不意今日，複得見公。”士女鹹相賀。華州刺史宇文導襲鹹陽，斬思度，禽伏德，南度渭，與帝會，攻破青雀。太傅梁景睿先以疾留長安，遂與青雀通謀。至是亦伏誅，關中乃定。魏帝還長安，帝複屯華州。十二月，是雲寶襲洛陽，東魏將王元軌棄城走。都督趙剛襲廣州拔之。自襄、廣以西城鎮複西屬。
魏帝便下詔任宇文泰為大都督，立即統率賀拔嶽的軍隊。宇文泰便送信給侯莫陳悅，責備他殺害賀拔嶽的罪過，又告訴他要立即回朝，侯莫陳悅卻假傳一份詔書給秦州刺史萬俟普撥，命令他增援自己。萬俟普撥看到這份詔書後產生懷疑，便把它封好交給宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰詢問安定秦、隴一帶的計謀。宇文泰請魏帝召回侯莫陳悅，授給他朝廷的內官，並且封給他瓜州、涼州一個地方的藩王的爵號，否則，還是要引起他的猜疑。

五年冬，大閱於華陰。
三月，宇文泰進軍到達原州，所有軍隊都已到齊。他便向大家說明了準備討伐侯莫陳悅的意圖，士卒們無不滿懷憤怒。四月，軍隊到達上隴。宇文泰留下哥哥的兒子宇文導為都督，鎮守原州。宇文泰軍紀嚴明，對民眾秋毫無犯，老百姓都十分高興。當軍隊走出木峽關時，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰深知侯莫陳悅為人膽小而且多疑，便命令部隊以加倍的速度急行軍，日夜兼程，出其不意。侯莫陳悅果然懷疑自己身邊的將領對他不忠，弄得部下人人惶惶不安，眾叛親離。當聽說宇文泰的大軍將到達時，侯莫陳悅退保略陽，留下一萬人堅守水洛。宇文泰到後，大軍團團圍住水洛城，守城將軍出降。宇文泰隨即帶領幾百輕騎兵趕往略陽，以接近侯莫陳悅的軍隊。侯莫陳悅的部下都勸告他退守上圭阝。當時南秦州刺史李弼也在侯莫陳悅的軍中，他乘人不備時派使者前往宇文泰軍中，請求充當內應。當夜侯莫陳悅出軍時，軍中自驚而大潰敗，許多將領和兵卒都前來宇文泰軍中投降。宇文泰乘機出兵奮擊，大破侯莫陳悅軍。侯莫陳悅跟他的子弟以及帳中幾十騎人馬逃走。宇文泰便命令原州都督宇文導追趕侯莫陳悅，在牽屯山把他斬首，然後將首級傳送洛陽。宇文泰到達上圭阝時，隻見侯莫陳悅的府中財寶堆積如山，他都拿出來獎賞兵士們，自己沒有拿一點。他的隨從們偷拿出一隻銀甕歸營，宇文泰知道後把有關人員加以治罪，同時將裏麵的東西剖開分賞將士們，大家都非常高興。

六年春，東魏將侯景出三鴉，將侵荊州。帝遣開府李弼、獨孤信各率騎出武關，景乃還。夏，蠕蠕度河至夏州，帝召諸軍屯沙苑以備之。
齊神武帝得知關隴獲勝的消息，便派使者來到宇文泰軍中，打算深相交結。宇文泰拒絕來使，並把神武帝送來的書信封好上奏朝廷。這時，神武帝已心懷叵測，所以魏帝十分倚仗宇文泰，他仍然要求宇文泰領兵稍向東進。宇文泰便命令大都督梁禦率領步騎兵五千人，準備鎮守黃河、渭河彙合的地方，打算進一步攻取河東。魏帝加封宇文泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司、關西大都督、略陽縣公，依照規矩加以封拜，使持節照舊。

七年十一月，帝奏行十二條製，恐百官不勉於職事，又下令申明之。
這時魏帝正打算攻打北齊神武帝，便又派人來要求發兵。宇文泰便命令前秦州刺史駱超為大都督，率領輕騎兵一千人前往洛陽。魏帝又加封宇文泰為尚書左仆射、關西大行台，其餘官銜如故。宇文泰便傳檄文到各方鎮，曆數齊神武高歡之罪。

八年十月，齊神武侵汾、絳，圍玉壁。帝出軍蒲阪，神武退；度汾追之，遂遁去。十二月，魏帝狩於華陰，大饗將士。帝帥諸將，朝於行在所。
宇文泰對大家說“：高歡雖智謀不足而奸詐有餘，如今他聲言西征，其實意在進入洛陽。我要讓寇洛帶一萬多名馬步兵從涇州向東，王羆帶領軍隊一萬，先占領華州。高歡如果西來，王羆足以和他對抗；如果他敢於進犯洛陽，寇洛立即出兵襲擊汾州和晉州。我立即領兵直到京城，讓高歡進有內顧之憂，退有被躡製的顧慮，大事一舉可定，這是上策。”眾人都認為很好。

九年二月，東魏北豫州刺史高慎舉州來附，帝帥師迎之。三月，齊神武據芒山陣，不進者數日。帝留輜重於瀍曲，軍士銜枚，夜登芒山，未明擊之。神武單騎為賀拔勝所逐，僅免。帝率右軍若幹惠，大破神武軍，悉虜其步卒。趙貴等五將軍居左，戰不利。神武複合戰，帝又不利，夜引還。入關，屯渭上。神武進至陝，開府達奚武等禦之，乃退。帝以芒山諸將失律，上表自貶，魏帝不許。於是廣募關、隴豪右，以增軍旅。十月，大閱於櫟陽，還屯華州。
七月，宇文泰帶領軍隊從高平出發，他的前軍已經到達弘農。這時，高歡的部隊逼近京都洛陽。魏武帝親自統率六軍屯守河橋，命令左衛元斌之、領軍斛斯椿鎮守武牢關。宇文泰對旁邊的人說：“高歡幾天之內行軍八九百裏，這是通曉兵法的人所忌諱的事，正應該乘機襲擊他。而皇上是萬乘之尊，不能渡河決戰，正在沿岸防守。黃河長達萬裏，防禦困難，隻要有一處渡過，就大勢已去。”他當即讓大都督趙貴作為別道行台，從蒲阪渡河，直攻並州；派遣大都督李賢領精銳騎兵一千奔赴洛陽。可是，由於元斌之和斛斯椿爭權奪利，防守不嚴，魏武帝隻得輕騎入關。宇文泰安排儀仗隊和衛隊前來迎接，在東陽驛拜見魏孝武帝，並脫下帽子流著淚向魏帝謝罪。

十年五月，帝朝京師。七月，魏帝以帝前後所上二十四條及十二條新製，方為中興永式；命尚書蘇綽更損益之，總為五卷，班於天下。於是搜簡賢才為牧、守、令，習新製而遣焉。數年間，百姓便之。十月，大閱於白水。
於是，宇文泰奉魏帝定都長安，開辟荒地，建立朝廷。從此，軍隊和國家要務，都由宇文泰作決定。仍加封宇文泰為大將軍、雍州刺史，兼尚書令，晉封為略陽郡公，又另設立兩位尚書，隨時處置有關事務，除去尚書仆射官職，其餘照舊。起初，魏孝武帝在洛陽時，已經答應把馮翊長公主嫁給宇文泰，但還未成親而魏帝西遷長安。到這時下詔成親，宇文泰被封為駙馬都尉。

十一年十月，大閱於白水，遂西狩岐陽。
八月，齊神武帝攻克潼關，入侵華陰。宇文泰領著眾軍駐守霸上嚴陣以待。但高歡隻是留下部將薛瑾防守潼關，帶軍隊退回洛陽。宇文泰便進軍潼關，斬了薛瑾，俘虜了士兵七千人。回兵長安時，他被封為丞相。

十二年春，涼州刺史宇文仲和據州反，瓜州人張保害刺史成慶以應之，帝遣開府獨孤信討之。東魏將侯景侵襄州，帝遣開府若幹惠禦之，至穰，景遁去。五月，獨孤信平涼州，禽仲和，遷其百姓六千餘家於長安。瓜州都督令狐延起義誅張保，瓜州平。七月，帝大會諸軍於鹹陽。
十一月，派儀同李虎和李弼、趙貴等討伐曹泥，攻打靈州，李虎引黃河水灌城。第二年，曹泥投降，所有豪門首領被遷徙到鹹陽。

十三年正月，東魏河南大行台侯景舉河南六州來附，被圍於潁川。六月，帝遣開府李弼援之，東魏將韓軌等遁去。景遂徙鎮豫州。於是遣開府王思政據潁川，弼引軍還。七月，侯景密圖附梁，帝知其謀，悉追還前後所配景將士。景懼，遂叛。冬，帝奉魏帝西狩鹹陽。
閏十二月，魏孝武帝駕崩。宇文泰和眾大臣議定，立魏南陽王寶炬為皇帝，稱文帝。

十四年春，魏帝詔封帝長子覺為寧都郡公。初，帝以平元顥納孝莊帝功，封寧都縣子。至是，改以為郡，以封覺，用彰勤王之始也。五月，魏帝進帝位太師。帝奉魏太子巡撫西境，登隴，刻石紀事。遂至原州，曆北長城，大狩。東趣五原，至蒲州，聞魏帝不豫而還。及至，魏帝疾已愈，乃還華州。是歲，東魏將高嶽圍王思政於潁川。
大統元年(535)正月初二，魏文帝晉升宇文泰為都督中外諸軍、錄尚書事、大行台，改封安定郡王。宇文泰堅決辭去王爵和錄尚書事，魏文帝答應了，便改封他為安定郡公。當東魏將領司馬子如進犯潼關時，宇文泰領兵屯守霸上。司馬子如回軍從蒲津進攻華州，被刺史王羆打退。

十五年春，帝遣大將軍趙貴帥師援王思政。高嶽堰洧水以灌城，潁川以北皆為陂澤，救兵不得至。六月，潁川陷。初，侯景圍建鄴，梁司州刺史柳仲禮赴台城。梁竟陵郡守孫皓以郡內附，帝使大都督苻貴鎮之。及建鄴陷，仲禮還司州，來寇。皓以郡叛，帝大怒。十一月，遣開府楊忠攻克隨州，進圍仲禮長史馬岫於安陸。
三月，宇文泰讓有關部門製定二十四條新規定，上奏皇帝並實行。

十六年正月，仲禮來援安陸，楊忠逆擊於漴頭，大破之，禽仲禮。馬岫以城降。三月，魏帝封帝第二子震為武邑公。七月，帝東伐，拜章武公導為大將軍，總督留守諸軍，屯涇北，鎮關中。九月丁巳，軍出長安。連雨，自秋及冬，諸軍馬驢多死。遂於弘農北造橋濟河，自蒲阪還。於是河南自洛陽，河北自平陽以東，遂入齊。
二年(536)五月，秦州刺史、建忠王萬俟普撥帶領本部人馬投往東魏，宇文泰以輕騎追趕，一直追過黃河北麵一千多裏遠，因未能趕上而回。

十七年三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，帝以塚宰總百揆。十月，帝遣大將軍王雄出子午，伐上津、魏興，大將軍達奚武出散關，伐南鄭。
三年(537)正月，東魏進犯龍門，屯兵在蒲阪，建造三座浮橋渡河。又派將軍竇泰往潼關，高昂圍洛州。宇文泰出軍廣陽，他召集眾將說：“敵人從三個方向牽製我軍，又建造橋梁，顯示一定要渡河，目的是拖住我軍，讓竇泰得以順利西進。況且高歡起兵以來，竇泰每次都當先鋒，部下大多是精兵，屢次獲勝必定驕傲。如今突襲就一定能打敗他，打敗竇泰，那麼高歡就會不戰而退了。”眾將都說“：敵人就在近處，舍近而襲遠，如果有失誤，就後悔不及了。”宇文泰說：“高歡前次再攻潼關時，我軍不過在霸上防禦。如今他大軍前來，一定認為我們也隻是防守而已。他又正是得意的時候，有輕視我們的想法，乘此機會出兵，有什麼攻不下的？敵人雖然在造橋，卻未能立即渡河。在五天時間裏，我一定能戰勝竇泰。”十三日，宇文泰回軍長安，聲稱將出兵隴右。十四日，謁見魏文帝後立即暗地把軍隊帶到小關。竇泰突然聽說西魏軍隊到達，還沒來得及列陣，宇文泰便帶兵猛攻，把竇泰的軍隊全部俘虜，斬了竇泰，將首級傳到長安。高昂聽到消息，便燒掉輜重物品慌忙撤退。高歡也撤下浮橋退軍。宇文泰這才回軍長安。

廢帝元年春，王雄平上津、魏興，以其地置東梁州。四月，達奚武圍南鄭。月餘，梁州刺史宜豐侯蕭修以州降武。八月，東梁州百姓圍州城，帝複遣王雄討之。
六月，宇文泰奏請免去行台職務，魏文帝重申上次的任命，授宇文泰錄尚書事，宇文泰堅決推辭後才停止。

二年正月，魏帝詔帝為左丞相、大行台、都督中外諸軍事。二月，東梁州平，遷其豪帥於雍州。三月，帝遣大將軍、魏安公尉遲迥帥師伐梁武陵王蕭紀於蜀。四月，帝勒銳騎三萬，西逾隴，度金城河，至姑臧。吐穀渾震懼，遣使獻其方物。七月，帝至自姑臧。八月，尉遲迥克成都，劍南平。十一月，尚書元烈謀亂，伏誅。
八月十四日，宇文泰帶領李弼、獨孤信、梁禦、趙貴、於謹、若幹惠、怡峰、劉亮、王德、侯莫陳崇、李遠、達奚武等十二將軍東征，到達潼關。宇文泰對全軍發出誓言說：“和你們眾人，奉天威，除暴亂！各位將士，整齊甲兵，盡力疆場，不得貪財以輕敵，不得逞凶以作威！服從命令便獎賞，不聽命令將被殺，眾位將士，勉力從行！”他便先派於謹到盤豆略地，攻克了盤豆，俘虜東魏守將高叔禮，送到長安。二十五日，到達弘農，攻城，城破，活捉東魏陝州刺史李徽伯，俘虜了士兵八千人。守將高千逃走渡河，宇文泰命令賀拔勝追趕並活捉了他，一起送到長安。於是，宜陽、邵郡都歸降。過去河南一帶聽命於東魏的豪強們也都歸降西魏。

三年正月，始作九命之典，以敘內外官爵。以第一品為九命，第九品為一命；改流外品為九秩，亦以九為上。又改置州、郡、縣，凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改縣三百三十。魏帝有怨言，於是帝與公卿議，廢帝；立齊王廓。是為恭帝。
齊神武帝很害怕，便帶領軍隊前往蒲阪，準備從後土渡河。又派他的部將高昂領三萬人出河南。這一年，關中饑荒，宇文泰在弘農讓軍隊吃糧五十多天。當時，宇文泰的軍隊不滿一萬人，當聽到高歡準備渡河的消息，便回軍。高歡渡過黃河後，進逼華州。由於刺史王羆防守嚴密，他們便趟過洛水，駐紮在許原之西。宇文泰到達渭南後，調遣的各州人馬還沒有到達。他準備進攻高歡，眾將認為寡不敵眾，請求讓高歡再往西一段觀察動向。宇文泰說“：高歡如果到了鹹陽，人心就會浮動不安，現在乘他剛到，可以進攻他。”他當即讓人在渭河上建造浮橋，並命令將士們都帶好三天糧食，輕騎渡過渭河，輜重行李留在渭南，沿河向西前進。

恭帝元年四月，帝大饗群臣。魏史柳虯執簡書告於朝曰：“廢帝，文皇帝之嗣子，年七歲，文皇帝托於安定公曰：‘是子也，才由於公；不才亦由於公，公宜勉之。’公既受茲重寄，居元輔之任，又納女為皇後；遂不能訓誨有成，致令廢黜，負文皇帝付屬之意，此咎非安定公而誰？”帝乃令太常盧辯作誥喻公卿曰：“嗚呼！我群後暨眾士，維文皇帝以繈褓之嗣托於予，訓之誨之，庶厥有成。而予罔能弗變厥心，庸暨乎廢墜我文皇帝之誌。嗚呼！茲咎予其焉避？予實知之，矧爾眾人之心哉。惟予之顏，豈惟今厚，將恐來世，以予為口實。”乙亥，魏帝詔封帝子邕為輔城公，憲為安城公。七月，西狩至原州。梁元帝遣使請據舊圖以定疆界；又連結於齊，言辭悖慢。帝曰：“古人有言，天之所棄，誰能興之，其蕭繹之謂乎。”十月壬戌，遣柱國於謹、中山公護與大將軍楊忠、韋孝寬等步騎五萬討之。十一月癸未，師濟漢，中山公護與楊忠率銳騎先屯其城下。丙申，於謹至江陵，列營圍守。辛亥，克其城，戕梁元帝，虜其百官士庶以歸，沒為奴婢者十餘萬，免者二百餘家。立蕭察為梁主，居江陵，為魏附庸。魏氏之初，統國三十六，大姓九十九，後多絕滅。至是，以諸將功高者為三十六國後；次者為九十九姓後；所統軍人，亦改從其姓。
十月初一，軍隊到達沙苑，距離北齊軍隊六十多裏路遠，高歡帶領軍隊前來會戰。初二，偵察騎兵報告齊軍已到。宇文泰召集眾將商議對敵之策。李弼說“：敵眾我寡，不能在平地上布陣。在這裏東南十裏處，有渭河河曲，可以先占領後嚴陣以待。”於是軍隊進至渭曲，背水排成東西陣容，李弼為右方陣，趙貴為左方陣。命令將士們把戈放倒在草叢中，聽見鼓聲後再起來。黃昏時，齊軍到達後，望見魏軍人少，便爭先恐後地向左邊湧去，隊伍混亂得沒有隊形。兩軍快交戰時，宇文泰擂響戰鼓，將士們都從埋伏地一躍而起。於謹等率領的六軍前來會戰，李弼等人率領鐵騎兵橫腰攔擊，把齊軍攔腰截為兩段，於是大破齊軍，斬首六千多級，臨陣投降的有二萬多人。高歡連夜逃走，魏軍追至黃河，又大破齊軍。前後共俘虜齊軍士卒七萬人，留下精兵二萬，其餘都放他們回去了。宇文泰得到了許多敵人的軍用物資和兵甲，把俘虜送往長安獻給朝廷。李穆說“：高歡嚇破膽了，追上去可以抓住他。”宇文泰不聽，便回兵渭南。這時，他所征調的各州人馬才剛剛來到。他便在當時的戰場上按照參戰人數，每人種樹一株，共栽了七千株柳樹，以此作為表彰戰功。魏帝加封宇文泰為柱國大將軍，增加封邑，和過去合並共有五千戶。李弼等十二位將領，也都晉爵和增加食邑的戶數。

二年，梁廣州刺史王琳寇邊。十月，帝遣大將軍豆盧寧帥師討之。
於是，宇文泰以左仆射、馮翊王元季海為行台，和開府獨孤信統率步騎兵兩萬人進攻洛陽，賀拔勝、李弼渡河圍攻蒲阪。蒲阪守將高子信打開城門接納賀拔勝的軍隊，東魏將領薛崇禮棄城而逃，賀拔勝等人追趕並抓住了他。宇文泰進軍蒲阪，占領汾州、絳州。起初，宇文泰從弘農領兵入關後，東魏將領高昂圍困了弘農。後來聽到東魏軍大敗的消息，才退守洛陽。獨孤信進軍到新安時，高昂又退走渡河，於是，西魏軍進駐洛陽。從梁、陳以西廣大地方，將領和官吏們前來投降的絡繹不絕。

三年正月丁醜，初行《周禮》，建六官，魏帝進帝位太師、大塚宰。帝以漢、魏官繁，思革前弊。大統中，乃令蘇綽、盧辯依周製改創其事，尋亦置六卿官，然為撰次未成，眾務猶歸台閣。至是始畢，乃命行之。四月，帝北巡。七月，度北河。魏帝封帝子直為秦郡公，招為正平公。九月，帝不豫，還至雲陽，命中山公護受遺輔嗣子。十月乙亥，帝薨於雲陽宮，還長安發喪，時年五十。十二月甲申，葬於成陵，諡文公。及孝閔帝受禪，追尊為文王，廟曰太祖。武成元年，追尊為文皇帝。
這時，東魏將領堯雄、趙育、是雲寶從潁川出兵，想收複被投降者帶往西魏的土地。宇文泰派儀同宇文貴、梁遷等迎麵攻擊，大破東魏軍，趙育前來投降。東魏又派任祥率領河南兵和堯雄會合，儀同怡峰和宇文貴、梁遷等又擊敗了他們。宇文泰又派都督韋孝寬攻取豫州。是雲寶殺了東揚州刺史那椿，以東揚州投降西魏。

帝知人善任使，從諫如順流。崇尚儒術，明達政事，恩信被物。能駕馭英豪，一見之者，鹹思用命。沙苑所獲囚俘，釋而用之；及河橋之役，以充戰士，皆得其死力。諸將出征，授以方略，無不製勝。性好樸素，不尚虛飾，恆以反風俗複古始為心雲。
四年(538)三月，宇文泰領著諸將入朝，朝見後返回華州。

孝閔皇帝諱覺，字陀羅尼，文帝第三子也。母曰元皇後。大統八年，生於同州。七歲封略陽郡公。時善相者史元華見帝，退謂所親曰：“此公子有至貴相，但恨不壽耳。”
七月，東魏將領侯景等把獨孤信圍在洛陽，齊武帝高歡又加兵合圍。宇文泰保護魏帝到穀城，和敵軍對陣時，斬了東魏將領莫多婁貸文，全部俘虜了他的部下，送到弘農。於是宇文泰又進軍至鏶水之東。侯景等在夜間解圍而去。天亮時，宇文泰帶領輕騎追到黃河上。侯景等人據守河橋北麵，南連芒山設下陣勢，和宇文泰各軍作戰。宇文泰的戰馬被流矢射中，驚逃，軍中大亂。都督李穆把自己的戰馬給宇文泰騎，西魏軍威又大振，於是大敗東魏軍，斬了敵軍將領高昂、李猛、宋顯等人，俘虜了兵士一萬五千人，掉到河裏淹死的敵兵數以萬計。

魏恭帝三年三月，命為安定公世子。四月，拜大將軍。十月乙亥，文帝崩。丙子，世子嗣位為太師、大塚宰。十二月丁亥，魏帝詔以岐陽地封帝為周公。庚子，詔禪位於帝曰：“予聞皇天之命不於常，惟歸於德。故堯授舜，舜授禹，時宜也。天厭我魏邦，垂變以告，惟爾罔弗知。予雖不明，敢弗龔天命，格有德哉。今踵唐、虞舊典，禪位於周，庸布告爾焉。”使大宗伯趙貴持節奉冊書曰：“谘爾周公，帝王之位弗常，有德者受命，時乃天道。予式時庸，荒求於唐、虞之彝踵，曰我魏德之終舊矣。我邦小大罔弗知，今其可亢怫於天道而不歸有德歟。時用詢謀，僉曰：公昭考文公，格勳德於天地，丕濟黔黎。洎公，又躬宣重光。故玄象征見於上，謳訟奔走於下，天之曆數，用實在焉，予安敢弗若。是以欽祗聖典，遜位於公。公其享茲天命，保有萬國，可不慎歟。”魏帝臨朝，遣戶部中大夫、濟北公元迪致皇帝璽綬。帝固辭，公卿百辟勸進，太史陳祥瑞，乃從之。是日，魏帝遜位於大司馬府。
當天，由於兩軍作戰陣營龐大，頭尾相距太遠，戰鬥從早晨一直打到下午未時，來回戰鬥幾十場，戰場中烽煙滾滾，彼此不知勝負的消息。獨孤信、李遠為右陣，趙貴、怡峰為左陣，兩翼作戰都失利，又不知道魏帝和宇文泰身居何處，因此都丟下士卒先自歸來。開府李虎、念賢等人原是後軍，遇見獨孤信等人退回，便也跟著回軍。於是，西魏軍隊全軍撤退，洛陽也失守了。當大軍退到弘農時，守將早已都棄城西去，原來宇文泰俘獲的東魏降卒們關閉城門堅守，不肯出迎，宇文泰命軍士們攻下城池，斬了為首的幾百個人。

元年春正月，天王即位，柴燎告天，朝百官於路門。追尊皇考文公為文王，皇妣為文後，大赦。封魏帝為宋公。是日，槐裏獻赤雀。百官奏議曰：“帝王之興，罔弗更正朔，明受之於天，革人視聽也。逮於尼甫，稽諸陰陽，雲行夏之時，後王所不易。今魏曆告終，周室受命；以木承水，實當行錄；正用夏時，式遵聖道。惟文王誕玄氣之祥，有黑水之讖，服色宜尚烏。製曰：“可。”以大司徒、趙郡王李弼為太師；以大宗伯、南陽公趙貴為太傅、大塚宰；以大司馬、河內公獨孤信為太保；以大宗伯、中山公護為大司馬；以大將軍寧都公毓、高陽公達奚武、武陽公豆盧寧、小司冠陽平公李遠、小司馬博陵公賀蘭禪、小宗伯魏安公尉迥等並為柱國。壬寅，祀圓丘。詔曰：“予本自神農，其於二丘，宜作厥主。始祖獻侯，啟土遼海，配南北郊；文考德符五運，受天明命，祖於明堂，以配上帝。”癸卯，祀方丘。甲辰，遂祭太社。初除市門稅。乙巳，享太廟。丁未，會於乾安殿，班賞各有差。戊申，詔有司分命使者，巡察風俗，求人得失，禮餼高年，恤於鰥寡。辛亥，祀南郊。壬子，立王後元氏。辛酉，享太廟。癸亥，親耕籍田。二月癸酉朔，朝日於東郊。戊寅，祭太社。丁亥，柱國、楚國公趙貴謀反，伏誅。太保獨孤信罪免。甲午，以大司空、梁國公侯莫陳崇為太保；大司馬、晉國公護為大塚宰；柱國、博陵公賀蘭禪為大司馬；高陽公達奚武為大司寇；大將軍、化政公宇文貴為柱國。三月己酉，衛國公獨孤信賜死。癸亥，省六府士員三分之一。夏四月壬申，降死罪已下囚。壬午，謁成陵。丁亥，享太廟。五月己酉，帝將觀漁於昆明池，博士薑頃諫，乃止。秋七月壬寅，帝聽訟於右寢，多所哀宥。辛亥，享太廟。八月戊辰，祭太社。辛未，降死罪已下囚。甲午，詔二十四軍舉賢良。九月庚申，改太守為郡守。
當西魏大軍東征時，關中留守的兵士人數很少，而前後俘虜的許多東魏投降的士兵們都散居在百姓中，這時便趁機謀反，製造混亂。當李虎等到達長安時，不知怎麼辦好，便和太尉王盟、仆射周惠達保護西魏的太子出行到達渭北，於是關中大亂，百姓也互相搶掠，在沙苑被俘的東魏士兵趙青雀和雍州人於伏德等人便聚眾造反。趙青雀占領長安子城，於伏德占領鹹陽，他和太守慕容思慶都各自收留降兵，用來對抗回朝的軍隊。長安城中居民都自動聯合起來對抗趙青雀，每天雙方交戰。魏文帝留在閿鄉，命令宇文泰征討。當長安城父老見到宇文泰時，又悲又喜地說：“想不到今天又能見到宇文公。”男男女女都相互慶賀。華州刺史宇文導攻下鹹陽，斬了太守慕容思慶，活捉了於伏德，又南渡渭河，和宇文泰會師，攻破趙青雀。太傅梁景睿又先以有病而留在長安，後來便和趙青雀同謀反叛，這時也依法處決，關中才算安定下來，魏文帝回到長安，宇文泰又屯守華州。

帝性剛果，忌晉公護之專。司會李植、軍司馬孫恆以先朝佐命，入侍左右，亦疾護權重，乃與宮伯乙鳳、賀拔提等潛請帝誅護，帝許之。又引宮伯張先洛。先洛以白護，護乃出植為梁州刺史，恆為潼州刺史。鳳等更奏帝，將召群臣入，因此誅護。先洛又白之。時小司馬尉綱總統宿衛兵。護乃召綱入殿中，詐呼鳳等論事，以次執送護弟，並誅之。綱乃罷禁兵，帝無左右，獨在內殿，令宮人執兵自守。護遣大司馬賀蘭祥逼帝遜位，貶為略陽公，遂幽於舊邸。月餘日，以弑崩，時年十六。植、恆等亦遇害。及武帝誅護後，乃詔曰：“故略陽公至德純粹，天姿秀傑。屬魏詐告終，寶命將改，謳歌允集，曆數攸歸。上協蒼靈之慶，下昭後祗之錫。而禍生肘腋，釁起蕭牆；白武噬驂，蒼鷹集殿；幽辱神器，弑酷乘輿；冤結生靈，毒流宇縣。今河海登清，氛沴消蕩；追尊之禮，宜崇徽號。”遣太師、蜀國公迥於南郊，上諡曰孝閔皇帝，陵曰靜陵。
十二月，是雲寶偷襲洛陽，東魏守將王元軌棄城而逃。都督趙剛攻打廣州也得勝，這樣，自襄州、廣州以西的城鎮又屬西魏所有。

世宗明皇帝諱毓，小名統萬突。文皇帝之長子也。母曰姚夫人。永熙三年，文帝臨夏州，生於統萬城，因以名焉。大統十四年，封寧都郡公。魏恭帝三年，累遷大將軍，鎮隴右。孝閔踐阼，進位柱國，轉岐州刺史，有美政。及孝閔廢，晉公護遣迎帝於岐州。九月癸亥，至京師，止於舊邸。群臣上表勸進，備法駕奉迎，帝固讓，群臣固請，乃許之。
五年(539)冬天，在華陰舉行大閱兵。

元年秋九月，天王即位，大赦。乙醜，朝郡臣於延壽殿。冬十月癸酉，太師、趙國公李弼薨。己卯，以大將軍、昌平公尉綱為柱國。乙酉，祀圓丘。丙戌，祀方丘。甲午，祭太社。陽平公李遠賜死。辛未，梁敬帝遜位於陳。十一月庚子，享太廟。丁未，祀圓丘。十二月庚午，謁成陵。庚辰，以大將軍、輔城公邕為柱國。戊子，赦長安見囚。甲午，詔元氏子女自坐趙貴等事以來，所有沒入為官口者，悉免之。
六年(540)春天，東魏將領侯景兵出三亞鳥，準備入侵荊州，宇文泰派開府李弼、獨孤信各領騎兵出武關，侯景隻得回兵。

二年春正月乙未，以大塚宰、晉公護為太師。辛亥，親耕籍田。癸醜，立王後獨孤氏。丁巳，於雍州置十二郡。三月甲午，北豫州刺史司馬消難舉州來附。改雍州刺史為牧，京兆郡守為尹。庚申，詔三十六國、九十九姓，自魏南徙，皆稱河南人；今周室既都關中，宜改稱京兆人。夏四月己巳，以太師、晉公護為雍州牧。辛未，降死罪囚一等，五歲刑已下皆原之。甲戌，天王後獨孤氏崩。甲申，葬敬後。五月乙未，以大司空、梁國公侯莫陳崇為大宗伯。六月癸亥，嚈噠國遣使朝貢。己巳，板授高年刺史、守、令，恤鰥寡孤獨各有差。分長安為萬年縣，並居京城。壬申，遣使分行州郡，理囚徒，察風俗，掩骸埋胔。秋七月，順陽獻三足烏。八月甲子，群臣上表稱慶。於是大赦，文武普進級。九月辛卯，以大將軍楊忠、王雄並為柱國。甲辰，封少師元羅為韓國公，以紹魏後。丁未，行幸同州故宅，賦詩。冬十月辛酉，突厥遣使朝貢。癸亥，太廟成。乙亥，以功臣琅邪貞獻公賀拔勝等十三人配享文帝廟庭。壬午，大赦。
七年(541)十一月，宇文泰上奏朝廷，實行十二條製度，因擔心百官不能認真履行職責，又再次下令申明。

武成元年春正月己酉，太師、晉公護上表歸政。帝始親萬機，軍旅猶總於護。初改都督諸州軍事為總管。三月癸巳，陳六軍，帝親擐甲胄，迎太白於東方。吐穀渾寇邊。庚戌，遣大司馬、博陵公賀蘭祥率眾討之。夏五月戊子，詔有司造周曆。己亥，聽訟於正武殿。辛亥，以大宗伯、梁國公侯莫陳崇為大司徒；大司寇、高陽公達奚武為大宗伯；武陽公豆盧寧為大司寇；柱國、輔城公邕為大司空。乙卯，詔曰：“比屢有糾發官司赦前事者，有司自今勿推究。唯庫既倉廩，與海內所共。漢帝有雲：‘朕為天下守財耳。’若有侵盜公家財畜錢粟者，魏朝之事，年月既遠，一不須問；自周有天下以來，雖經赦宥，事跡可知者，有司宜即推窮。得實之日，免其罪，征備如法。”賀蘭祥攻拔洮陽、洪和二城，吐穀渾遁走。閏月，高昌遣使朝貢。六月戊子，大雨霖。詔公卿大夫士爰及牧守黎庶等，令各上封事，讜言極諫，無有所諱。其遭水者，有司可時巡檢，條列以聞。庚子，詔曰：“潁川從我，是曰元勳；無忘父城，實起王業。文考屬天地草昧，造化權輿，拯彼流亡，匡茲頹運。賴英賢盡力，文武同心，翼讚大功，克隆帝業。而被堅執銳，櫛風沐雨，永言疇昔，良用憮然。若功成名遂，建國割符，予唯休也。其有致死王事，妻子無歸者，朕甚傷之。凡從先王向夏州，發夏州從來，見在及薨亡者，並量賜錢帛，稱朕意焉。”是月，陳武帝殂。秋八月己亥，改天王稱皇帝，追尊文王為文皇帝。大赦，改元。癸醜，增禦正四人，位上大夫。冬十月，齊文宣帝殂。
八年(542)十月，北齊神武帝高歡入侵汾州、絳州，包圍了玉壁。宇文泰出兵到達蒲阪，渡過汾河追擊，齊軍逃走。

二年春正月癸醜朔，大會群臣於紫極殿，始用百戲。三月辛酉，重陽閣成，會群臣公侯列將卿大夫及突厥使於芳林園，賜錢帛各有差。夏四月，帝因食糖追遇毒，庚子，大漸。詔曰：
十二月，魏文帝在華陰狩獵，並大舉犒勞所有將士。宇文泰率領眾將，在行宮朝見魏文帝。

人生天地之間，稟五常之氣；天地有窮已，五常有推移，人安得長在。是以有生有死者，物理之必然。處必然之理，修短之間，何足多恨。朕雖不德，性好典墳，披覽聖賢餘論，未嚐不以此自曉。今乃命也，夫複何言！諸公及在朝卿大夫士、軍中大小督將軍人等，並立勳效，積有年載；輔翼太祖，成我周家，令朕纘承大業，處萬乘之上。此上不負太祖，下不負朕躬。朕得啟手啟足，從先帝於地下，實無恨於心矣。所可恨者，朕享大位，可謂四年矣，不能使政化修理，黎庶豐足；九州未一，二方猶梗，顧此恨恨，目用不瞑。唯冀仁兄塚宰，洎朕先正先父公卿大臣等，協和為心，勉力相勸，勿忘太祖遺誌，提挈後人。朕雖沒九泉，形骸不朽。今大位虛曠，社稷無主；朕兒幼少，未堪當國。魯國公邕，朕之介弟，寬仁大度，海內共聞，能弘我周家，必此子也。夫人貴有始終，公等事太祖，輔朕躬，可謂