陸法和，不知何許人也。隱於江陵百裏洲，衣食居處，一與苦行沙門同。耆老自幼見之，容色常不定，人莫能測也。或謂自出嵩高，遍遊遐邇。既入荊州汶陽郡高安縣之紫石山，[二]無故舍所居山，俄有蠻賊文道期之亂，時人以為預見萌兆。
陸法和，不知道是何地人氏，隱居江陵百裏洲，其衣食居處，與苦行的沙門和尚相同。年歲大的人小的時候就看見過他，他的容貌臉色經常改變，人們無法猜度。有的人說他來自嵩高，遊遍了遠近諸地，入荊州汶陽郡高安縣的紫石山，很快就舍棄了寄居的此山，不久便出現了蠻賊文道期之亂，時人認為他有先見之明。

及侯景始告降於梁，法和謂南郡朱元英曰：“貧道共檀越擊侯景去。”元英曰：“侯景為國立□，師雲擊之，何也？”法和曰：“正自如此。”及景渡江，法和時在青溪山，元英往問曰：“景今圍城，其事雲何？”法和曰：“凡人取果，宜待熟時，不撩自落。檀越但待侯景熟，何勞問也。”固問之，乃曰：“亦克亦不克。”
侯景降梁，法和對南郡朱元英說：“施主和貧道一塊擊打侯景去吧！”元英道：“侯景為國立功，師傅說擊打，為什麼？”法和答：“正從此時開始。”到侯景渡江時，法和住在青溪山，元英前往請教：“眼下侯景圍城，這事該怎麼辦？”法和說：“凡人摘果，應在熟時，不撩自行落下。施主隻需等著侯景熟透，何必勞駕您來詢問？”再三追問，法和才說：“能成功也不能成功。”

景遣將任約擊梁湘東王於江陵，法和乃詣湘東乞征約，召諸蠻弟子八百人在江津，二日便發。湘東遣胡僧佑領千餘人與同行。法和登艦大笑曰：“無量兵馬。”江陵多神祠，人俗恒所祈禱，自法和軍出，無複一□，人以為神皆從行故也。至赤沙湖，與約相對，法和乘輕船，不介冑，沿流而下，去約軍一裏乃還。謂將士曰：“聊觀彼龍睡不動，吾軍之龍甚自踴躍，即攻之。若得待明日，當不損客主一人而破賊，然有惡處。”遂縱火舫於前，而逆風不便，法和執白羽麾風，[三]風勢即返。約□皆見梁兵步於水上，於是大潰，皆投水而死。約逃竄不知所之。法和曰：“明日午時當得。”及期而未得。人問之，法和曰：“吾前於此洲水幹時建一剎，語檀越等，此雖為剎，實是賊標，今何不向標下求賊也。”如其言，果於水中見約抱剎，仰頭裁出鼻，遂擒之。約言求就師目前死。法和曰：“檀越有相，必不兵死，且於王有緣，決無他慮，王於後當得檀越力耳。”湘東果釋用為郡守。及魏圍江陵，約以兵赴救，力戰焉。
侯景調遣大將任約前往江陵攻打梁朝的湘東王，法和便前往湘東王處乞求征討任約，還聚集諸蠻族弟子八萬人到長江的渡口，第二天就開拔上路。湘東王也派遣胡僧佑率領一千多人與法和同行。法和登船後大笑著說：“好多的兵馬。”江陵之地神祠很多，民俗喜好向其祈禱，自從法和軍出發，再也不靈驗了，人們認為這是神跟隨法和去了的原因。走到赤沙湖，與任約軍相對。法和坐著小船，沒穿鎧甲，沿流而下，離任約軍一裏來路才回返。他對將士們說：“看對方那條龍是寢臥不動，我軍之龍卻是異常活躍，馬上發起攻擊吧！如果是明天，當不損一根毫毛就能打敗敵人，可卻有害處。”於是點燃早就安置好的火船，但風向不對，法和拿起白羽扇扇風，風向即轉。任約軍看見梁兵在水上行走，隨即大潰，紛紛投水而死。任約則不知逃到哪裏去了。法和說：“明天中午準能抓住。”到時卻沒有虜獲。有人問他，法和說：“我前些時候在此洲水幹時建造過一塔，告訴施主們，它雖為塔，卻是賊的標識，眼下為什麼不向標誌處求賊？”遵其言，果然在水中看到任約抱著塔，仰著頭，鼻子露出水麵。因此馬上就抓住了他。任約乞求在法和麵前去死。法和說：“施主有福相，肯定不會死在戰場上，再說湘東王與施主有緣，請不要多慮，施主以後定會助王一臂之力的。”湘東王果然寬宥了任約還拜他做了郡守。當魏圍江陵時，任約率兵救援，而且出力不小。

法和既平約，往進見王僧辯於巴陵，謂曰：“貧道已斷侯景一臂，其更何能為，檀越宜即遂取。”[四]乃請還，謂湘東王曰：“侯景自然平矣，無足可慮。蜀賊將至，法和請守巫峽待之。”乃總諸軍而往，親運石以填江，三日，水遂分流，橫之以鐵鎖。武陵王紀果遣蜀兵來渡，峽口勢蹙，進退不可。王琳與法和經略，一戰而殄之。
法和打敗任約之後，來到巴陵進見王僧辯，說：“貧道已砍下侯景一臂，他還有什麼作為，請施主馬上進攻。”返回江陵，又對湘東王說：“侯景之亂自然會平，沒有值得擔憂的理由。蜀賊快要來了，我請求守巫峽等待他們自投羅網。”很快就率領諸軍趕往巫峽，親自搬運石塊堵塞長江，三天，水便分流，接著又用鐵鎖橫斷。武陵王紀果然調派蜀兵趕往巫峽渡江，因峽口勢蹙，不能進退，王琳與法和指揮兵馬，一仗就取得了全勝。

軍次白帝，謂人曰：“諸葛孔明可謂名將，吾自見之。此城旁有其埋弩箭鏃一斛許。”因插表令掘之，如其言。又嚐至襄陽城北大樹下，畫地方二尺，令弟子掘之，得一龜，長尺半，以杖叩之曰：“汝欲出不能得，已數百歲，不逢我者，豈見天日乎？”為授三歸，龜乃入草。初八迭山多惡疾人，法和為采藥療之，不過三服皆差，即求為弟子。山中毒蟲猛獸，法和授其禁戒，不複噬螫。所泊江湖，必於□側結表，雲“此處放生。”漁者皆無所得，才有少獲，輒有大風雷。船人懼而放之，風雨乃定。晚雖將兵，猶禁諸軍漁捕。有竊違者，中夜猛獸必來欲噬之，或亡其船纜。有小弟子戲截蛇頭，來詣法和。法和曰：“汝何意殺蛇。”因指以示之，弟子乃見蛇頭□襠而不落。法和使懺悔，為蛇作功德。又有人以牛試刀，一下而頭斷，來詣法和。法和曰：“有一斷頭牛，就卿征命殊急，若不為作功德，一月內報至。”其人弗信，少日果死。法和又為人置宅圖墓，以避禍求福。嚐謂人曰：“勿係馬於碓。”其人行過鄉曲，門側有碓，因係馬於其柱。入門中，憶法和戒，走出將解之，馬已斃矣。
軍隊駐紮白帝，法和對人講：“諸葛孔明可謂名將，我親眼看到過。此城旁邊有他埋藏起來的弓弩箭鏃。”插下標誌讓人挖掘，實如其言。又曾到襄陽城北邊的大樹底下，畫地兩平方尺，令弟子下挖，得一龜，長有尺半。法和用杖叩打著龜說：“你想出來卻不能，呆在這裏幾百年了；如果不是我，你能重見天日嗎？”說著，便向龜傳授佛法，之後，龜才爬走。當初八疊山很多人患惡疾，法和采藥治療，不過三服藥，這些人的病就好了，所以很多人請求成為弟子。對山中的毒蟲猛獸，法和給以禁戒，它們就再也不噬螫害人了。法和停泊江湖，一定要在側旁用紙寫上“此處放生”四字。打魚的人就會一無所獲，即使有點收獲，馬上就會遭受大風雷的襲擊。漁人害怕而放走捕捉的魚蝦，風雨才會平息。晚年時雖然領兵打仗，但還是禁止諸軍捕魚。有違犯者，半夜便會有猛獸跑來威脅，或者丟失船纜。有小弟子戲截蛇頭，並報告法和。法和說：“你為何要殺蛇？”邊說邊指點著讓小弟子看。弟子這才看到蛇頭緊咬著自己的褲襠不放。法和責令弟子懺悔，為蛇做功德。又有人用牛試刀，一刀之下而牛頭斷，跑來告訴法和。法和說：“有一斷頭之牛，跑來請我救命，你若不為它作功德，一個月內報應就要臨頭。”此人不信，沒幾天就死了。法和又幫人相宅相墓，為的是避禍求福。他曾對人講：“不要把馬係在碓上。”其人途經鄉村，門旁有碓，隨手將馬係在碓上。走進門後，記起了法和的告誡，慌忙跑出來解馬，馬已經倒斃在地。

梁元帝以法和為都督、郢州刺史，封江乘縣公。法和不稱臣，其啟文朱印名上，自稱司徒。梁元帝謂其仆射王褒曰：“我未嚐有意用陸為三公，而自稱何也？”褒曰：“彼既以道術自命，容是先知。”梁元帝以法和功業稍重，遂就加司徒，都督、刺史如故。部曲數千人，通呼為弟子，唯以道術為化，不以法獄加人。又列肆之內，不立市丞牧佐之法，無人領受，但以空檻鑰在道間，上開一孔受錢。賈客店人隨貨多少，計其估限，自委檻中。行掌之司，夕方開取，條其孔目，輸之於庫。又法和平常言若不出口，時有所論，則雄辯無敵，然猶帶蠻音。善為攻戰具。在江夏，大聚兵艦，欲襲襄陽而入武關。梁元帝使止之。法和曰：“法和是求佛之人，尚不希釋梵天王坐處，豈規王位。但於空王佛所與主上有香火因緣，見主人應有報至，故求援耳。今既被疑，是業定不可改也。”於是設供食，具大□薄餅。及魏舉兵，法和自郢入漢口，將赴江陵。梁元帝使人逆之曰：“此自能破賊，但鎮郢州，不須動也。”法和乃還州，堊其城門，□粗白布衫、布□、邪巾，大繩束腰，坐葦席，終日乃脫之。及聞梁元帝敗滅，複取前凶服□之，哭泣受吊。梁人入魏，果見□餅焉。法和始於百裏洲造壽王寺，既架佛殿，更截梁柱，曰：“後四十許年佛法當遭雷電，此寺幽僻，可以免難。”及魏平荊州，宮室焚燼，總管欲發取壽王佛殿，嫌其材短，乃停。後周氏滅佛法，此寺隔在陳境，故不及難。
梁元帝拜法和為都督、郢州刺史，封江乘縣公。法和對朝廷不稱臣，法和在自己撰寫的表奏的姓名前，自署司徒。梁元帝對仆射王褒說：“我不曾拜陸為三公，他為什麼自稱司徒？”褒對：“他以道術自命，或許是有先知之明。”梁元帝認為法和功勳較重，便加給司徒，都督、刺史等職依舊。法和有部曲幾千人，他統統地喚作弟子，而且隻以道術點化，從不使用刑法懲罰。商鋪之處，不定市丞牧佐等製度，沒人收稅，隻將一空箱置放在道間，箱上開一受錢孔。賈客店人依據貨物的多少，計算出應該繳納的稅錢，自行投放到箱中。主管之人，傍晚開箱，記載數量，輸入國庫。法和平時沉默少語，如若開口，卻是雄辯無敵，但還帶有南蠻口音。善於設計製作攻戰的工具。在江夏，聚集兵船，想偷襲襄陽後攻入武關。可是梁元帝派人加以製止。法和說：“法和是求佛之人，不希望釋梵天王的坐處，豈想圖謀王位。隻是由於我佛與皇上有香火因緣，見主人當有報應到來，所以來援罷了。眼下既然被人懷疑，這是業定，無法更改的。”於是設置供食，擺設蒸餅薄饃。魏興兵時，法和從郢入漢水口，欲往江陵。梁元帝派人迎接他，說：“我們自然能打退敵軍的進攻，你隻須鎮守郢州，不要移動。”於是法和歸州，用白灰塗抹城門，自己則穿著粗白布衫、布褲、邪巾，用大繩束腰，坐在葦席上，整整一天才脫去。當聽到梁元帝敗滅的消息，又馬上穿好前些日子穿過的那套喪服，哭泣哀悼。梁人入魏，果然看到了蒸餅傳到北方。法和開始在百裏洲建造壽王寺，已經架好了佛殿，他再次截短梁柱，說：“四十多年後佛法將受雷電，該寺幽靜偏僻，可以免受災難。”魏平荊州，宮室俱焚，總管想奪取壽王佛殿，嫌其材短，才沒有拆除。後周武帝滅佛，此寺在陳朝境內，故未及難。

天保六年春，清河王嶽進軍臨江，法和舉州入齊。文宣以法和為大都督十州諸軍事、太尉公、西南道大行台，大都督、五州諸軍事、荊州刺史、安湘郡公宋□為郢州刺史，[五]官爵如故。□弟簉為散騎常侍、儀同三司、湘州刺史、義興縣公。梁將侯瑱來逼江夏，齊軍棄城而退，法和與宋□兄弟入朝。文宣聞其奇術，虛心相見，備三公鹵簿，於城南十二裏供帳以待之。法和遙見鄴城，下馬禹步。辛術謂曰：“公既萬裏歸誠，主上虛心相待、何為作此術？”法和手持香爐，步從路車，至於館。明日引見，給通幰油絡網車，仗身百人。詣闕通名，不稱官爵，不稱臣，但雲荊山居士。文宣宴法和及其徒屬於昭陽殿，賜法和錢百萬、物千段、甲第一區、田一百頃、奴婢二百人、生資什物稱是，宋□千段，其餘儀同、刺史以下各有差。法和所得奴婢，盡免之，曰：“各隨緣去。”錢帛散施，一日便盡。以官所賜宅營佛寺，自居一房，與凡人無異。三年間再為太尉，世猶謂之居士。無疾而告弟子死期，至時，燒香禮佛，坐繩□而終。浴訖將斂，屍小，縮止三尺許。文宣令開棺視之，空棺而已。法和書其所居壁而塗之，及剝落，有文曰：“十年天子為尚可，百日天子急如火，周年天子遞代坐。”又曰：“一母生三天，兩天共五年。”說者以為婁太後生三天子，自孝昭即位，至武成傳位後主，共五年焉。
天保六年(555)春，清河王嶽進軍來到江邊，法和便舉州降齊。齊文宣帝任命法和為大都督十州諸軍事、太尉公、西南道大行台。大都督、五州諸軍事、荊州刺史、安湘郡公宋蒞為郢州刺史，官爵如故。宋蒞弟鋍為散騎常侍、儀同三司、湘州刺史、義興縣公。梁將侯調進逼江夏，齊軍棄城而退，法和與宋蒞兄弟入朝。文宣帝聽說法和的奇術，誠心相見，備好了三公的儀仗，在都城南門外十二裏的地方設供帳迎候。法和在很遠的地方望見鄴城，下馬禹步。辛術見了，說：“公既然萬裏歸誠，主上虛心相待，為何還要作此法術？”法和手持香爐，步行在輅車的後麵，一直到旅館。明日朝見前，文宣賜給法和通巾憲油絡網車以及隨從衛士百人。詣闕通報名姓，卻不稱官爵，也不稱臣，隻說是荊山居士。文宣在昭陽殿宴請法和及其徒眾，並賜法和錢百萬、物千段、甲第一區、田地百頃、奴婢二百人以及生活用品等；宋蒞千段，其餘的儀同、刺史以下各官也有賞賜。法和將所得奴婢，全部釋放為良，還說：“各隨緣份而去。”散發錢財，一天便盡。將朝廷賜宅改建佛寺，自己隻住一間，與凡人沒有區別。三年之間再為太尉，民間還是稱他為居士。沒有生病卻將自己的死期告訴給弟子。屆時，燒香視佛，坐繩床而終。沐浴將入殮，屍體縮小，隻有三尺多。文宣命令開棺檢視，卻成了空棺。法和書其所居屋室的牆壁，之後用泥塗蓋，泥剝落，有文雲：“十年天子為尚可，百日天子急如火，周年天子遞代坐。”又雲：“一母生三天，兩天共五年。”有人附會，認為婁太後生了三個天子，從孝昭即位，至武成傳位給後主，一共五年時間。

法和在荊郢，有少姬，年可二十餘，自稱越姥，身披法服，不嫁，恒隨法和東西。或與其私通十有餘年。今者賜棄，別更他淫。[六]有司考□並實。越姥因爾改適，生子數人。
法和在荊、郢時，有一美女，年二十左右，自稱“越姥”，身披法衣，不婚嫁，常跟隨在法和身旁。有人與其私通十餘年。如今賜棄，不再他淫。有司查驗屬實。越姥於是改嫁，生有數子。

王琳，字子珩，會稽山陰人也。父顯嗣，梁湘東王國常侍。琳本兵家，[七]元帝居藩，琳姊妹並入後庭見幸，琳由此未弱冠得在左右。少好武，遂為將帥。
王琳，字子珩，會稽山陰人。父親王顥嗣，梁湘束王國常侍。王琳本為士兵出身，元帝居於藩國之時，王琳的姐妹一起入後宮被寵幸，王琳因此未到二十歲就得以在元帝左右。少年時好武，於是作了將帥。

太清二年，侯景渡江，遣琳獻米萬石。未至，都城陷，乃中江沉米，輕舸還荊州。稍遷嶽陽內史，以軍功封建寧縣侯。侯景遣將宋子仙據郢州，琳攻克之，擒子仙。又隨王僧辯破景。後拜湘州刺史。
太清二年，侯景渡江，元帝派王琳獻米萬石。沒有到達，都城失陷，就把米沉入江中流，輕船返回荊州。不久升任為嶽陽內史，因軍功封建寧縣侯。侯景派將領宋子仙占據郢州，王琳攻克郢州，抓獲了子仙。又跟隨王僧辯攻破侯景。後拜授湘州刺史。

琳果勁絕人，又能傾身下士，所得賞物，不以入家。麾下萬人，多是江淮□盜。平景之勳，與杜龕俱為第一，恃寵縱暴於建業。王僧辯禁之不可，懼將為亂，啟請誅之。琳亦疑禍，令長史陸納率部曲前赴湘州，身徑上江陵。將行，謂納等曰：“吾若不返，子將安之？”鹹曰：“請死相報。”泣而別。及至，帝以下吏，而廷尉卿黃羅漢太府卿張載宣喻琳軍。陸納等及軍人並哭對使者，莫肯受命，乃執黃羅漢，殺張載。載性深刻，為帝所信，荊州疾之如，故納等因人之欲，抽腸係馬□，使繞而走，腸盡氣絕，又臠割備五刑而斬之。梁元遣王僧辯討納，納等敗走長沙。是時湘州未平，武陵王兵又甚盛，江陵公私恐懼，人有異圖。納啟申琳罪，[八]請複本位，永為奴婢。[九]梁元乃鎖琳送長沙。時納兵出方戰，會琳至，僧辯升諸樓車以示之。納等投戈俱拜，舉軍皆哭，曰：“乞王郎入城，即出。”及放琳入，納等乃降，湘州平。仍複本位，使琳拒蕭紀。紀平，授衡州刺史。
王琳果敢強勁過人，又能禮賢下士，所得到的賞物，不拿到家中。部下萬人，多數是江淮成群的盜賊。平定侯景的功勞，輿杜寵並為第一，憑藉得寵在建業胡作非為。王僧辯不能禁止他，恐他們將作亂，啟奏請求殺了他。王琳也懷疑有禍患，令長史陸鈉率部下前赴湘州，自身直接到江陵。將要出發，對陸納等人說：“我如果不返回，你們將到哪裹?”都說：“請以死相報。”流著淚分別。到達後，帝已將王琳交司法官吏審訊，而廷尉卿黃羅漢、太府卿張載以帝詔令曉諭王琳軍。陸鈉等和軍人一起哭著麵對使者，不肯受命，於是抓住黃羅漢，殺了張載。張載性情嚴峻、苛刻，為元帝信任，荊州恨他如仇敵，所以陸納等順應眾人的意願，抽腸拴在馬腿上，讓馬繞著跑，腸盡氣絕，又碎割施加五種刑法而後殺了他。梁元帝派王僧辯征討陸納，陸納等敗逃到長沙。這時湘州未平定，武陵王的兵士又氣勢旺盛，江陵官民恐懼，人們有謀反的意圖。陸鈉啟奏申說王琳沒有罪過，請求恢複原來的官位，求敵婢。(此有脫文)梁元帝就押著王琳送往長沙。當時陸鈉的兵士出來正要作戰，適逢王琳到，僧辯讓王琳登上樓車給他們看。陸納等人扔下武器一起下拜，全軍都哭了，說：“請求讓王郎入城，便立即出城。”放王琳入城，陸納等才降，湘州平定。仍然恢複了他們本來的官位，讓王琳抵抗蕭紀。蕭紀平定後，拜授衡州刺史。

梁元性多忌，以琳所部甚□，又得□心，故出之嶺外，又受都督、廣州刺史。其友主書李膺，帝所任遇，琳告之曰：“琳蒙拔擢，常欲畢命以報國恩。今天下未平，遷琳嶺外，如有萬一不虞，安得琳力。忖官正疑琳耳。琳分望有限，可得與官爭為帝乎？何不以琳為雍州刺史，使鎮武寧，琳自放兵作田，為國禦捍。若警急，動靜相知。孰若遠棄嶺南，相去萬裏，一日有變，將欲如何？琳非願長坐荊南，正以國計如此耳。”膺然其言，不敢啟，故遂率其□鎮嶺南。
梁元帝生性多猜忌，因王琳部屬甚多，又得眾人之心，所以派他到嶺外，又授任都督、廣州刺史。他的友人主書李膺，為帝所信任重用，王琳告訴他說：“王琳承蒙提拔，常想畢生報效國恩。今天下未平，把王琳遷移到嶺外，如有萬一沒有預料的情況，怎麼得到王琳的力量。考慮是皇上懷疑我吧。王琳的分內之望是有限的，能與皇上爭做帝王嗎?為什麼不以王琳為雍州刺史，讓我鎮守武寧，王琳自然棄兵種田，守衛國家。如有繁急情況，也能知道動靜。假若遠棄嶺南，相距萬裏，一旦有變，將要怎麼樣?王琳不是願意長期坐鎮荊南，正是為國家考慮罷了。”李膺認為他的話是對的，卻不敢獸奏，所以就率領他的部下鎮守嶺南。

梁元為魏圍逼，乃征琳赴援，除湘州刺史。琳師次長沙，知魏平江陵，已立梁王。乃為梁元舉哀，三軍縞素。遣別將侯平率舟師攻梁。琳屯兵長沙，傳檄諸方，為進趨之計。時長沙藩王蕭韶及上遊諸將推琳主盟。侯平雖不能渡江，頻破梁軍，又以琳兵威不接，翻更不受指麾。琳遣將討之，不克，又師老兵疲不能進。乃遣使奉表詣齊，並獻馴象；又使獻款於魏，求其妻子；亦稱臣於梁。
梁元帝為魏圍困，就召王琳前往救援，任湘州刺史。王琳的軍隊駐紮在長沙，知道魏平定江陵，已立梁王蕭察。就為梁元帝高聲哭號哀悼，三軍穿上喪服。派別將侯乎率水軍攻梁。王琳屯兵長沙，向各方傳達檄文，製定進攻計策。當時長沙藩國之王蕭韶和上遊眾將推舉王琳主盟。侯平雖然不能渡江，卻多次攻破梁軍，又因王琳軍隊的威勢達不到，反而更加不受指揮。王琳派將攻打他，不勝，又因為軍隊疲勞不能前進。於是派使者奉奏章到齊國，並呈獻馴養的大象；又派人向魏歸順投誠，索求他的妻子兒女；也向梁稱臣。

陳霸先既殺王僧辯，推立敬帝，以侍中司空征。琳不從命，乃大營樓艦，將圖義舉。琳將帥各乘一艦，每行，戰艦以千數，以“野□”為名。陳武帝遣將侯安都、周文育等誅琳，仍受梁禪。[一○]安都歎曰：“我其敗乎，師無名矣。”逆戰於沌口，琳乘平肩輿，執鉞而麾之，禽安都、文育，其餘無所漏。唯以周鐵虎一人背恩，斬之。鎖安都、文育置琳所坐艦中，令一閹□監守之。琳乃移湘州軍府就郢城，帶甲十萬，練兵於白水浦。琳巡軍而言曰：“可以為勤王之師矣，溫太真何人哉！”江南渠帥熊曇朗、周迪懷貳，琳遣李孝欽、樊猛與餘孝頃同討之。三將軍敗，並為敵所囚。安都、文育等盡逃還建業。
陳霸先已經殺了王僧辯，推立敬帝，以侍中司空召王琳。王琳不接受，就大造樓船，將謀劃起義。王琳將帥各乘一戰船，每次行動，戰船敷以千計，以“野豬”為名。陳武帝派將領侯安都、周文育等討伐王琳，並繼承了梁的君位。安都歎息說：“我們將失敗啊，出師無名了。”迎戰於沌口，王琳乘坐轎子，執鈸指揮軍隊，抓獲了安都、文育，其餘的人無一漏網。衹因周鐵虎一人背棄恩義，殺了他。給安都、文言帶鎖放在王琳所乘的戰船中，命令一個守門的僮仆看守他們。王琳於是遷移湘州軍府到郢城，甲兵十萬，在白水浦練兵。王琳視察軍隊說：“可以作為盡力王事的軍隊了，溫太真是什麼人呢!”江南首領熊曇朗、周迪懷有二心，王琳派李孝欽、樊猛和餘孝頃共同攻打他們。三個將領的軍隊失敗，全被敵人囚禁。安都、文育等全逃回建業。

初魏克江陵之時，永嘉王莊年甫七歲，逃匿人家，後琳迎還湘中，□送東下。及敬帝立，出質於齊，請納莊為梁主。文宣遣兵援送，仍遣兼中書令李騊駼冊拜琳為梁丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。舍人辛□、遊詮之等齎璽書江表宣勞，自琳以下皆有頒賜。琳乃遣兄子叔寶率所部十州刺史子弟赴鄴，奉莊纂梁祚於郢州。莊授琳侍中、使持節、大將軍、中書監，改封安城郡公，其餘並依齊朝前命。及陳霸先即位，[一一]琳乃輔莊次於濡須口。齊遣揚州道行台慕容儼率□臨江，為其聲援。陳遣安州刺史吳明徹江中夜上，將襲湓城。琳遣巴陵太守任忠大敗之，明徹僅以身免。
當初魏攻克江陵的時候，永嘉王蕭莊才七歲，躲藏到別人家，後來，王琳迎回湘中，護衛送他束下。敬帝即位，到齊做人質，請求讓蕭莊回國作梁王。文宣派軍隊護送，於是派兼中書令李駒驗以冊書授王琳為梁丞相、都督中外諸軍、綠尚書事。親近左右之官辛慇、遊詮之等人攜帶詔書到江南降旨慰勞，從王琳以下都有賞賜。王琳就派兄子叔寶率領所屬十州刺史的子弟奔赴鄴，在郢州擁戴蕭莊篡奪梁的君位。授予王琳侍中、使持節、大將軍、中書監，改封安城郡公，其他都依照齊朝以前的命令。陳霸先即位，王琳就輔佐蕭莊在濡須口駐紮。齊派揚州道行台慕容儼率領眾人抵臨長江，作為他的聲援。陳派安州刺史吳明徹在夜間逆江而上，將偷襲湓城。王琳派巴陵太守任忠把他打得大敗，明徹僅自身得免。

琳兵因東下，陳遣司空侯安都等拒之。[一二]侯瑱等以琳軍方盛，引軍入蕪湖避之。時西南風忽至，琳謂得天道，將直取揚州。侯瑱等徐出蕪湖，躡其後。比及兵交，西南風翻為瑱用。琳兵放火燧以擲船者，皆反燒其船。琳船艦潰亂，兵士投水死十二三，其餘皆棄船上岸，為陳軍所殺殆盡。初琳命左長史袁泌、禦史中丞劉仲威同典兵侍□莊，及軍敗，泌遂降陳，仲威以莊投曆陽。
王琳的軍隊於是束下，陳派司空侯安都等抵禦他。侯填等人因王琳軍氣勢正盛，帶領軍隊進入墓翅避開他們。當時西南風忽起，王琳稱是得天道，將要直接攻取揚州。侯填等偷偷從蕪湖出來，在他們後麵跟蹤。等到雙方交兵，西南風翻轉為堡填所用。王琳的軍隊點燃火炬用以擲向敵船的，皆返回來燒了自己的船。王琳的船艦潰敗大亂，士兵投水淹死的有十分之二三，其餘的都棄船上岸，被陳軍殺戮殆盡。當初王琳令左長史袁泌、禦史中丞劉仲威一同統領軍隊保衛蕭莊，到了軍隊失敗，袁泌就投降了陳，仲威帶著蕭莊投奔曆陽。

琳尋與莊同降鄴都。孝昭帝遣琳出合肥，鳩集義故，更圖進取。琳乃繕艦，分遣招募，淮南傖楚，皆願戮力。陳合州刺史裴景暉，琳兄□之□也，請以私屬導引齊師。孝昭委琳與行台左丞盧潛率兵應赴，[一三]沉吟不決。景暉懼事泄，挺身歸齊。孝昭賜琳璽書，令鎮壽陽，其部下將帥悉聽以行，乃除琳驃騎大將軍、開府儀同三司、揚州刺史，封會稽郡公，又增兵秩，[一四]兼給鐃吹。琳水陸戒嚴，將觀釁而動。屬陳氏結好於齊，使琳更聽後圖。琳在壽陽，與行台尚書盧潛不協，更相是非，被召還鄴，武成弘而不問。除滄州刺史，後以琳為特進、侍中。所居屋脊無故剝破，出赤蛆數升，落地化為血，蠕蠕而動。又有龍出於門外之地，雲霧起，晝晦。
王琳不久輿蕭莊一起投降鄴都。孝昭帝派王琳從合肥出發，聚集故舊，再謀劃進攻。王琳就修理船艋，分派到各地募集人員，淮南楚人，皆願同心協力。陳合州刺史裴景暉，是王琳兄王堡的女婿，請求以私人的親信引導齊軍。孝昭委派王進與行台左丞盧攫帶兵前往接應，猶豫不決。星厘害怕事情泄露，獨自脫身歸順蠻。耋壓賜王登韶書，令他鎮守晝鹽，他部下的將帥任憑他們前往，於是任王琳驃騎大將軍、開府儀同三司、擾塑刺史，封為會稽郡公，又增加供官員役使的仆役和俸祿，並供給演鐃歌的軍樂隊。王琳戒嚴水陸，將伺機而動。適逢陳氏與齊結好，讓王壁再聽今後的打算。王進在晝鹽，輿行台尚書盧澄不和，彼此攻擊，被召回到鄴，亙遞寬容不加過問。任滄州刺史，後又用王琳任特進、侍中。所住屋脊無故剝落，出來赤蛆敷升，落地化為血，蠕蠕而動。又有龍從門外之地出現，雲霧升起，白天昏暗。

會陳將吳明徹來寇，帝□領軍將軍尉破胡等出援秦州，令琳共為經略。琳謂所親曰：“今太歲在東南，歲星居鬥牛分，太白已高，皆利為客，我將有喪。”又謂破胡曰：“吳兵甚銳，宜長策製之，慎勿輕□。”破胡不從，遂戰，軍大敗，琳單馬突圍，僅而獲免。還至彭城，帝令便赴壽陽，並許召募。又進封琳巴陵郡王。陳將吳明徹進兵圍之，堰淝水灌城，而皮景和等屯於淮西，竟不赴救。明徹晝夜攻擊，城內水氣轉侵，人皆患腫，死病相枕。從七月至十月，城陷被執，百姓泣而從之。吳明徹恐其為變，殺之城東北二十裏，時年四十八，哭者聲如雷。有一叟以酒脯來酹，盡哀，收其血，懷之而去。傳首建康，懸之於市。
適逢陳將領吳明徹入侵，帝令領軍將軍尉破胡等出兵救援秦州，讓王琳共同進行謀劃。王琳對他的親信說：“今日太歲在東南，歲星居牛鬥星宿的分界錢上，太白已升高，皆有利於敵人，我們將有難。”又對破胡說：“吳的軍隊非常精銳，應當從長計議，千萬不要輕易作戰。”破胡不聽從，就作戰，軍隊大敗，王琳獨自突圍，僅而得免。回到彭城，帝令即赴壽陽，並允許聚集人馬。又加封王琳為巴陵郡王。陳將吳明徹進兵包圍他，在淝水築堤，以水灌城，而皮景和等屯軍在進西，竟然不前往救援。明徹晝夜攻擊，城內水氣轉侵，人們都患腫病，病死的人互相枕藉。從七月至十月，城陷王琳被抓，百姓流著眼淚跟隨他。吳明徹害怕有變故，在城東北二十裏之處殺了他，當時四十八歲，哭的人悲聲如雷。有一個老人用酒肉來祭奠他，哀悼完畢，收他的血，放在懷中離去。傳車送首級到建康，懸掛於市。

琳故吏梁驃騎府倉曹參軍朱瑒致書陳尚書仆射徐陵求琳首曰：
王琳的故吏梁驃騎府倉曹參軍朱場給陳尚書仆射徐陵寫信求王琳的首級說：我私下認為朝廷變遷，傳頌剛直的風尚；朝廷興衰更替，表彰忠貞的事跡。所以晉朝將要滅亡，徐廣就作了司馬氏的遣老；魏國已經衰敗，馬孚自稱魏室的忠臣。其目的是能在史書中傳揚美名，名聲流傳於後世。梁朝的舊臣建寧公王琳，是洛漬的後人，沂州的舊族，先立功於梁始建之前，後又效力於朝廷，當離亂之時，總領地方之長的重任。於是輕生殉主，以身許國，確實是效法前修，追隨前賢。而上天厭棄梁朝的德行，還想匡扶時局，以延續統治，結果白白地懷有申包胥的信念，最終遇到了萇弘的災禍。到王業擴大，政權有了歸屬，於是速走山東，寄身河北。雖然自己懷有羈旅之臣的慨歎，仍然盡客卿之禮，感激遇到知己，為此忘我捐軀。致使身體埋於九泉，頭顱遠行萬裏。確實想以馬革裹屍，實現他平生的誌願；原野暴體，成全他人臣的節義。然而身首異處，實在是令人悲哀啊；堆土為墳，植樹為飾，而沒有人祭奠，確實讓人感到淒涼啊。我朱場早年側身於末僚之中，悅服薛君的吐哺握發，禮賢下士，承蒙魏公的知遇之恩。因此，手巾和衣袖被淚水沾濕，為可識別的麵顏哀痛；痛心疾首，為雖死猶生的麵容憂傷。念及聖恩廣博深厚，發出英明的韶示，赦免王經之哭，應允田橫的葬禮，朱場雖然微賤，私下也有這種心意。王琳治理壽陽，很有德政；曾經遊曆江右，並非沒有留的恩澤。並肩於束閣的官吏，接踵與西園的賓客，希望王琳的頭顱能夠歸還其境，回去修了墳墓。孤墳已經修建，時而有銜土之燕飛來，豐碑樹立，時而有駐留落淚之人。近來老友王綰等已有呈文，承蒙裁斷，而沒有同意所陳之見。從前廉公逝世，在淝川修建了墳地；孫叔敖去世，在芍陂種植了楸樹。由此說來，還是有這樣的先例的。不要讓壽春城下，獨傳報葛之人；滄州島上，惟有為田橫悲痛的賓客．冒死陳述祈求，恭恭敬仿地等待刑罰。

"竊以朝市遷貿，傳骨梗之風；曆運推移，表忠貞之跡。故典午將滅，徐廣為晉家遺老；當塗已謝，馬孚稱魏室忠臣。用能播美於前書，垂名於後世。梁故建寧公琳，洛濱餘胄，沂川舊族，[一五]立功代邸，□績中朝，當離亂之辰，總方伯之任。爾乃輕躬殉主，以身許國，實追蹤於往彥，信踵武於前修。而天厭梁德，上思匡繼，徒蘊包胥之念，終遘萇弘之眚。洎王業光啟，鼎祚有歸，於是遠跡山東，寄命河北。雖輕旅臣之歎，猶懷客卿之禮，感茲知己，忘此捐軀。至使身沒九泉，頭行萬裏。[一六]誠複馬革裹屍，遂其生平之誌；原野暴骸，會彼人臣之節。[一七]然身首異處，有足悲者；封樹靡卜，良可愴焉。
徐陵讚賞他的誌氣和節操。此外明徹也多次夢見王琳要他的頭，一並啟奏陳主答應他。就與開府儀同主簿劉韶慧等攜帶他的頭回到淮南，暫且埋葬在八公山側，故舊前來送葬的有數千人。朱場等於是抄小道北歸，另議迎接。不久有揚州人茅知勝等五人秘密送靈柩到達鄴。追贈十五州諸軍事、揚州刺史、侍中、特進、開府、錄尚書事，謐號為忠武王，葬禮中使用了輥鯨車。

"瑒早簉末席，降薛君之吐握，荷魏公之知遇。是用沾巾雨袂，痛可識之顏；回腸疾首，切猶生之麵。伏惟聖恩博厚，明詔爰發，赦王經之哭，許田橫之葬，瑒雖芻賤，竊亦有心。琳經蒞壽陽，頗存遺愛；曾遊江右，非無餘德。比肩東合之吏，繼踵西園之賓，願歸彼境，[一八]還修窀穸。庶孤墳既築，或飛銜土之燕；豐碑式樹，時留墮淚之人。近故舊王綰等已有論牒，仰蒙製議，不遂所陳。昔廉公告逝，即淝川而建塋域；孫叔雲亡，仍芍陂而植楸檟。由此言之，抑有其例。不使壽春城下，唯傳報葛之人；滄洲島上，獨有悲田之客。昧死陳祈，伏待刑憲。"
王琳體態容貌嫻雅，站立時頭發拖到地上，喜怒不形於色。雖然沒有學問，而記憶力強，思維敏捷，軍府佐吏用千來計算，都記住他們的姓名，不濫施刑罰，輕財愛士，深得將卒之心。年輕時任將帥，屢經戰亂，平素有忠義的節操。雖然本來的計劃沒有成功，鄴人也因此看重他，待遇甚為豐厚。到失敗，為陳軍抓獲。吳明徹想成全他，而他手下的將領多數為王琳的舊吏，爭相來請求，並給予資助，明徹因此嫉妒他，所以遭受災禍。當時，田夫野老，認識與不認識他的人，沒有誰不為他悲痛流淚。看他的誠信感人，即使是李將軍的循循善誘，恐怕也無以複加啦。

陵嘉其誌節。又明徹亦數夢琳求首，並為啟陳主而許之。仍與開府儀同主簿劉韶慧等持其首還於淮南，權瘞八公山側，義故會葬者數千人。瑒等乃間道北歸，別議迎接。尋有揚州人茅知勝等五人密送葬柩達於鄴。贈十五州諸軍事、揚州刺史、侍中、特進、開府、錄尚書事，諡曰忠武王，葬給轀輬車。
王琳有十七個兒子。長子王敬，在齊承襲王爵，亙迎末年，為通直常侍。第九個兒子王翅，墮題皇年問為開府儀同三司，左業初年，在渝州刺史任上去世。

琳體貌閑雅，立發委地，喜怒不形於色。雖無學業，而強記內敏，軍府佐吏千數，皆識其姓名。刑罰不濫，輕財愛士，得將卒之心。少任將帥，屢經喪亂，雅有忠義之節。雖本圖不遂，鄴人亦以此重之，待遇甚厚。及敗，為陳軍所執。吳明徹欲全之，而其下將領多琳故吏，爭來致請，並相資給，明徹由此忌之，故及於難。當時田夫野老，知與不知，莫不為之歔欷流泣。觀其誠信感物，雖李將軍之恂恂善誘，殆無以加焉。