郭秀和士開穆提婆高阿那肱韓鳳韓寶業等
齊代末年恩幸寵愛太過分了，大概從有文字記載以來還不曾有過。心腸比錐子和鋼刀還要銳利，卻占據國家的重要位置；智力昏沉得分不清五穀，卻執掌著國家的中樞。受過宮刑的宦官、奴仆、西域的胡人、龜茲的雜伎，被封為王爵的接二連三，授為開府的比比皆是。他們又不甘心作弄臣，還多方幹預朝政，賞賜大量的金錢，使國庫都空虛；國家的資財，被掠奪殆盡。即使是承受上天的帝位，注定要作萬物的靈長，遇到這些淫穢昏憤的人，豈有不滅亡的道理。北齊國運短暫，本來就是應該的啊。高祖、世宗還能治國，任用的文武大臣，大多是忠良幹練的官員，僅有郭秀小人，敗壞了皇上的英明聖德。天保五年以後，雖然皇上胡作非為，受寵幸的人惟供左右驅使，內外親近，絲毫不管政事。大寧以後，奸詐邪惡的人越來越多，國家的基業，被他們顛覆。百姓免於受外族統治，也非不幸。如今搜集各凶黨編成<佞幸傳》。那些宦官一類的人，尤其是滅亡齊國的主要因素，名聲醜惡而行為汙穢，千頭萬緒，他們的劣跡都空缺不予記載，僅大略記下他們的姓名，附在本《傳》的末尾。帝王家的奴仆和胡人樂師，受到寵幸的，也在其中。

甚哉齊末之嬖幸也，蓋書契以降未之有焉。心利錐刀，居台鼎之任；智昏菽麥，當機衡之重。刑殘閹宦、蒼頭盧兒、西域醜胡、龜茲雜伎，封王者接武，開府者比肩。非直獨守弄臣，且複多幹朝政。賜予之費，帑藏以虛；杼軸之資，剝掠將盡。縱龜鼎之祚，卜世靈長，屬此淫昏，無不亡之理，齊運短促，固其宜哉。高祖、世宗情存庶政，文武任寄，多貞幹之臣，唯郭秀小人，有累明德。天保五年之後，雖罔念作狂，所幸之徒唯左右驅馳，內外褻狎，其朝廷之事一不與聞。大寧之後，奸佞浸繁，盛業鴻基，以之顛覆。生民免夫被發左□，非不幸也。今緝諸凶族為佞幸傳雲。其宦者之徒，尤是亡齊之一物。醜聲穢跡，千端萬緒，其事闕而不書，仍略存姓名，附之此傳之末。其帝家諸奴及胡人樂工，叨竊貴幸，今亦出焉。
郭秀，範陽涿人。侍奉直擔為行台右丞，曰漸受到恩寵，多方收受賄賂。郭秀生了病，高擔親自去探望他，問他想作什麼官。他請求任七兵尚書，任命的詔書沒有下就死了。他家裹子弟都沒有成年，產擔親自到他家中，命人登記好財物和糧食有多少，然後離開。又下令讓他兒子孝盞和主願公以下的皇室子弟在一起讀書。起初郭秀忌恨遙埴，假稱皇上的旨意威脅楊情逃亡。郭秀死後，蕩值回到京城，商祖追念前事而恨郭秀，當天斥退耋盞，一輩子不再錄用為官。

郭秀，範陽涿人。[二]事高祖為行台右丞，親寵日隆，多受賂遺。秀遇疾，高祖親臨視之，問所欲官。乃啟為七兵尚書，除書未至而卒。家無成人子弟，高祖自至其宅，親使錄知其家資粟帛多少，然後去。命其子孝義與太原公巳下同學讀書。初秀忌楊愔，誑脅令其逃亡。秀死後，愔還，高祖追忿秀，即日斥孝義，終身不齒。
和士開，字彥通，清都臨漳人也。他的祖先是西域作生意的胡人，本來姓素和氏。父親和糞，聰明恭謹善於侍奉人，升至中書舍人。有一次魏耋盞查在晚上與大臣講學，命和安觀察北鬥星鬥柄的指向，扭塞回答說：“我不認識北鬥星。”直擔聽他的回答後認為他淳樸正直。後來任堡刺史。

和士開，字彥通，清都臨漳人也。其先西域商胡，本姓素和氏。父安，恭敏善事人，稍遷中書舍人。魏孝靜嚐夜中與朝賢講集，命安看鬥柄所指，安答曰："臣不識北鬥。"高祖聞之，以為淳直。後為儀州刺史。
士開年少時很聰明，被選為國子學生。思維敏捷，受到同學的推崇。天保初，被封為長盧王，征召±題任本府行參軍。世祖喜歡握槊的遊戲，±題擅長這種遊戲因此而被提拔。他又乖巧能順應心意，又會彈奏胡琵琶，所以和世擔關係很密切。曾經對一說：“殿下不僅是天上的仙人，而且是天上的皇帝。”世祖說：“你不僅是世間的人，而且是世間的神仙。”兩人相愛如此之深。題擔知道他為人輕薄，不讓世祖和小人親近，責備他們過分親密，就把士開調到長城。後來任京畿士曹參軍，也是長廣王為他請求的。

士開幼而聰慧，選為國子學生，解悟捷疾，為同業所尚。天保初，世祖封長廣王，辟士開府行參軍。世祖性好握槊，士開善於此戲，由是遂有斯舉。加以傾巧便僻，又能彈胡琵琶，因此親狎。嚐謂王曰："殿下非天人也，是天帝也。"王曰："卿非世人也，是世神也。"其深相愛如此。顯祖知其輕薄，不令王與小人相親善，責其戲狎過度，徙長城。後除京畿士曹參軍，長廣王請之也。
世祖為帝後，多次升遷任侍中，加授開府。因母親塑匭去世而辭官，皇上聽說後也為他感到悲傷惋惜，派武衛將軍呂芬到他家，晝夜服侍，大殮後方回。出喪逭一天，皇上又派牛車把士開迎到宮內，皇帝見到他時，拉著他的手，悲傷得流淚，勸導了很長時間，然後讓他回去，士開和四位弟弟都被起用並擔任原來的職位，他就是如此受到重用。任右仆射。皇上原先就患有氣喘病，一飲酒就會發作，±題經常勸諫也不聽從。一次正好病情發作，又想喝酒，士開流著淚哽咽著說不出話。皇上說：“你這是不說話的勸諫。”於是不再喝酒。兩人的言談舉止，極其猥褻，夜以繼日，不再有君臣的禮節。他甚至勸世祖說：“自古以來的帝王，都化成了灰燼，堯、舜、桀、紂，最終的下場沒有區別。陛下應該趁著年輕，盡情享樂，放縱橫行，即使快活一天也抵得上一千年。國家大事都交給大臣處理，不用擔心辦不好，不要把自己搞得這麼辛勤勞苦。”世祖非常高興。逭一年十二月，世祖住在幹壽殿養病，士開到宮內侍奉送藥。世祖說他有伊尹、霍光的才能，真誠地向他托付後事，臨終前，拉著士開的手說：“你不要辜負我啊。”說完握著士開的手而死。

世祖踐祚，累除侍中，加開府。遭母劉氏憂，帝聞而悲惋，遣武□將軍呂芬詣宅，晝夜扶侍，成服後方還。其日，帝又遣以犢車迎士開入內，帝見，親自握手，愴惻下泣，曉喻良久，然後遣還，並諸弟四人並起複本官。其見親重如此。除右仆射。帝先患氣疾，因飲酒輒大發動，士開每諫不從。屬帝氣疾發，又欲飲，士開淚下歔欷不能言。帝曰："卿此是不言之諫。"因不複飲。言辭容止，極諸鄙褻，以夜繼晝，無複君臣之禮。至說世祖雲："自古帝王，盡為灰燼，堯、舜、桀、紂，竟複何異。陛下宜及少壯，恣意作樂，縱橫行之，即是一日快活敵千年。國事分付大臣，何慮不辦，無為自勤苦也。"世祖大悅。其年十二月，[三]世祖寢疾於幹壽殿，士開入侍醫藥。世祖謂士開有伊、霍之才，殷勤屬以後事，臨崩，握士開之手曰："勿負我也。"仍絕於士開之手。
後主因為世祖把國家大事托付給了士開，非常依靠他。他又先受到胡太後的寵幸。所以更加親密。趙郡王高散和婁定速等人商量將他趕出朝廷，招集權貴們共同謀劃。正趕上太後在前殿擺酒宴犒賞權貴，高教當麵陳述了士開的罪狀，說：“士開是先帝的弄臣，如同城狐社鼠而任勢為非作歹，收受賄賂，擾亂宮廷，我們這些人不能閉口無言，都冒著死罪來陳述。”太後說：“先帝在世時，你們為什麼不說呢?今天想欺負我們孤兒寡母嗎!衹喝酒，不許多說。”高散的言辭更加激烈。有的大臣說：“不趕走士開，朝野人心不安。”高敘等人有的把官帽扔到地上，有的拂衣而起，大聲怒吼，說什麼的都有。第二天，他們一起來到雲龍門，讓文遙進去稟奏，太後不聽。晝超把胡長粲喊過來讓他傳話，太後說：“先帝的靈柩還等著下葬，事關重大要盡快辦理，請你們再考慮考慮。”趙郡王等人一起拜謝，再也沒有別的話。太後和後主召見士開並問他該怎麼處理，士開說：“先帝在各位大臣中，對我最看重，先皇剛剛閉眼，大臣就窺視皇上的寶座。如果把我趕走，正是剪除了陛下的羽翼。應該對產壑等人說：‘讓±邇出京到州任職，等先帝的靈柩下葬以後，再行發落。，高敷等人認為我果真要出朝，心中一定很高興。”後主和太後同意了他的計策，按士開的意思告訴了高散等人，任命±邇為童業刺史。下葬後，直壑等人催促他上路，±題用車裝著美女和珠簾及各種珍寶古玩去見婁定遠，謝罪說：“各位權貴想殺士開，承蒙您饒了我的性命，作了刺史。現在來和你告別，獻上兩名女子、一幅珠簾。”定遠很高興，對士開說：“還想不想回來?”士開說：“在朝內呆久了，自己常覺得不安，這次能夠出去，非常符合我的本意，不願意再回來，請你多加保護，能長久擔任大州的刺史。今天遠行，希望能去向太後和皇上辭行。”定速答應了他。士開因此能見到太後和後主，啟奏說：“先帝突然去世，我恨不能自己也一起死去。我看大臣們想要把皇上當作幹明帝一樣對待。我離開後，一定會有大的事變，我還有什麼臉麵去到地下見先帝呢。”於是放聲大哭。皇卜和太後也哭起來，問他該怎麼辦。士開說：“我已經到了宮內，還有什麼好擔心的，衹需要幾行字的詔書罷了。”於是下詔命婁定遠出任青州刺史，責問趟郡王高數不守臣道的罪名，召入宮內殺了他。又任士開為侍中、右仆射。定遠歸還了士開送的東西，又加上其他珍寶來賄賂他。武平元年，封為淮陽王，任尚書令、錄尚書事，恢複了原來的一切官職。

後主以世祖顧托，深委仗之。又先得幸於胡太後，是以彌見親密。趙郡王叡與婁定遠等謀出士開，引諸貴人共為計策。屬太後觴朝貴於前殿，叡麵陳士開罪失，雲："士開先帝弄臣，城狐社鼠，受納貨賄，穢亂宮掖，臣等義無杜口，冒死以陳。"太後曰："先帝在時，王等何不道，今日欲欺孤寡耶！但飲酒，勿多言。"叡詞色愈厲。或曰："不出士開，朝野不定。"叡等或投冠於地，或拂衣而起，言詞咆勃，無所不至。明日，叡等共詣雲龍門，令文遙入奏之，太後不聽。段韶呼胡長粲傳言，太後曰："梓宮在殯，事大□速，欲王等更思量。"趙郡王等遂並拜謝，更無餘言。太後及後主召見問士開，士開曰："先帝□官之中，待臣最重，陛下諒闇始爾，大臣皆有覬覦心，若出臣，正是剪陛下羽翼。宜謂叡等雲：『令士開為州，待過山陵，然後發遣。』叡等謂臣真出，必心喜之。"後主及太後然之，告叡等如士開旨，以士開為兗州刺史。山陵畢，叡等促士開就路。士開載美女珠簾及條諸寶玩以詣定遠，謝曰："諸貴欲殺士開，蒙王特賜性命，用作方伯。今欲奉別，謹具上二女子、一珠簾。"定遠喜，謂士開曰："欲得還入不？"士開曰："在內久，常不自安，今得出，實稱本意，不願更入，但乞王保護，長作大州刺史。今日遠出，願得一辭覲二宮。"定遠許之。士開由是得見太後及後主，進說曰："先帝一旦登遐，臣愧不能自死。觀朝貴勢欲以陛下為幹明。臣出之後，必有大變，複何麵見先帝於地下。"因慟哭。帝及太後皆泣，問計將安出。士開曰："臣已得入，複何所慮，正須數行詔書耳。"於是詔出定遠青州刺史，責趙郡王叡以不臣之罪，召入而殺之。複除士開侍中、右仆射。定遠歸士開所遺，加以餘珍賂之。武平元年，封淮陽王，除尚書令、錄尚書事，複本官悉得如故。
世祖時，經常命士開和太後握槊，並且出入太後的臥室沒有期限，他就和太後通奸，世祖去世後，更加放縱，琅邪王高儼很仇視他，和領軍犀狄伏連、侍中馮子琮、禦史王子宜、武衛高舍洛等人謀劃殺掉他。伏連調集京畿軍隊，逼近神武門、千秋門外，暗中約定好，不許士開進入大殿內。這一年七月二十五日清晨，士開按照規定去早朝，伏連上前拉著士開的手說：“今天有一件大好事。”王子宜就交給他一封書函，說：“皇上令士開到禦史台。”派軍士護送，把他拘禁在治書侍禦史的大廳。高儼派都督馮永洛到禦史台把他殺了，時年四十八歲，查抄其家產奴婢。後來高儼等被殺死。皇上對士開的死很感傷，連續幾天沒有上朝，一直思念他。下韶重新起用他的兒子道盛為常侍，又命他弟弟士休到內省參預大事，追蹭士開假黃鎖、十州諸軍事、左丞相、太宰，綠尚書事如故。±題稟性卑鄙庸俗，不閱讀書傳，談吐之間，專門以討好賣乖作資本。河清、天統年間以後，權勢漸漸加重，大商人不分早晚都來拜見，不知廉恥的大臣們也跑來依附，甚至有人作了他的幹兒子。和一些市井小人稱兄道弟。還有一人，曾經來拜見他，正好他在生病。醫生說：“王爺的傷寒很嚴重，吃藥也沒有療效，要服用黃糞湯。”士開臉有難色，此人說：“這種東西很容易服用，王爺不用疑惑，請允許我先替你嚐。”一下都喝了。士開心中很感動，勉強喝下去，於是出了汗病就痊愈了。他權傾朝廷到如此地步，即使那些憑著歪門邪道來投靠他的人，不管有無才能一律加以提拔，而堅持正道違背頂撞他的人，也能不加追究。士開看到有人將要受刑殺頭，能多方營救，那人被免罪後，他又派人去告訴那人，索要珍寶，叫作贖命物。即使有人能保全性命也都不是通過正常途徑辦成的。

世祖時，恒令士開與太後握槊，又出入臥內無複期限，遂與太後為亂。及世祖崩後，彌自放恣，琅邪王儼惡之，與領軍厙狄伏連、侍中馮子琮、禦史王子宜、武□高舍洛等謀誅之。伏連發京畿軍士，帖神武、千秋門外，並私約束，不聽士開入殿。其年七月二十五日旦，[四]士開依式早參，伏連前把士開手曰："今有一大好事。"王子宜便授一函，雲："有□令王向台。"遣兵士防送，禁於治書侍禦廳事。儼遣都督馮永洛就台斬之，時年四十八，簿錄其家口。後誅儼等。上哀悼，不視事數日，追憶不已。詔起複其子道盛為常侍，又□其弟士休入內省參典機密，[五]詔贈士開假黃鉞、十州諸軍事、左丞相、太宰如故。[六]
穆提婆，本姓駱，漢陽人。父親駱超，因為謀反被殺。提婆的母親陸令萱曾經被配到宮中，當時後主出生不久，讓她喂養，把她叫做幹阿奶，於是胡皇後對她非常昵愛。陸令萱奸詐乖巧善於應對，用盡各種方法討好，在宮內作威作福。丟塹初年，她啟奏請墨箠到宮內侍奉墮王，朝夕陪伴左右，大受寵愛，嬉戲玩耍，無所不為。寵幸日重，加封官爵也沒有盡頭，最後任錄尚書事，封城陽王。令萱又奸佞諂媚，穆昭儀把她當母親奉養，由此提婆改姓穆氏，等到穆氏被立為皇後，令萱被進號為太姬，這是齊皇後母親的封號，被當作一品，列位在長公主之上。從武堊以後，她們母子的權勢已經壓倒朝廷內外了。才能平庸低劣的人對她們都非常畏懼。其他生殺予奪之事無數。晉州軍隊戰敗後，後主回到鄴，墨婆投奔了韭周軍。令董自殺，子孫無論大小一律斬首示眾，沒收了他的家財。

士開□性庸鄙，不窺書傳，發言吐論，惟以諂媚自資。河清、天統以後，威權轉盛，富商大賈朝夕填門，朝士不知廉恥者多相附會，甚者為其假子，與市道小人同在昆季行列。又有一人士，曾參士開，值疾。醫人雲："王傷寒極重，進藥無□，應服黃龍湯。"士開有難色。是人雲："此物甚易與，王不須疑惑，請為王先嚐之。"一舉便盡。士開深感此心，為之強服，遂得汗病愈。其勢傾朝廷也如此。雖以左道事之者，不問賢愚無不進擢；而以正理幹忤者，亦頗能舍之。士開見人將加刑戮，多所營救，既得免罪，即命諷喻，責其珍寶，謂之贖命物。雖有全濟，皆非直道雲。
高阿那肱，羞麵人。父親童宜，追隨產擔起兵。衛隴任庫直，陪同征討，以戰功被提拔為武衛將軍。塑肱精通騎射。對人取巧獻媚，每次宴飲習射，都非常受世擔看重。他又能討好王世題，關係尤其密切，扭±題經常為他說話，所以更加受到優待。塋王即位後，多次升遷任差業省尚書左仆射，封進墮王，又任葒業省尚書令。

穆提婆，本姓駱，漢陽人也。父超，以謀叛伏誅。提婆母陸令萱嚐配入掖庭，後主繈褓之中，令其鞠養，謂之幹阿妳，遂大為胡後所昵愛。令萱奸巧多機辯，取媚百端，宮掖之中，獨擅威福。天統初，奏引提婆入侍後主，朝夕左右，大被親狎，嬉戲醜褻，無所不為。寵遇彌隆，官爵不知紀極，遂至錄尚書事，封城陽王。令萱又佞媚，穆昭儀養之為母，是以提婆改姓穆氏。及穆後立，令萱號曰太姬，此即齊朝皇後母氏之位號也，視第一品，班在長公主之上。自武平之後，令萱母子勢傾內外矣。庸劣之徒皆重跡屏氣焉。自外殺生予奪不可盡言。晉州軍敗，後主還鄴，提婆奔投周軍，令萱自殺，子孫大小皆棄市，籍沒其家。
肱才能平庸，不喜讀文史典籍，論見識才能不如和士開，論起奸詐權謀也不如和士開。受到世擔寵幸後，大都命他在束宮侍奉後主，所以大受恩寵。擔±題死後，篷主認為他的見識胸襟都足以接替±開，被任命為宰相。武平四年，命他綠尚書事，又總管外兵和內省大權。尚書郎中吻曾經向他請教：“龍出現，當雩。”他反問源匝說：“什麼地方出現了龍?是什麼顏色?”源師說：“這是說龍星出現，應該舉行雩祭，並不是真正有龍出現。”衛困說：“墜族小子勉強懂得星宿的知識。”由此可見他的不學無術。後來又任右丞相，其他官職不變。

高阿那肱，善無人也。其父市貴，從高祖起義。那肱為庫典，[七]從征討，以功勤擢為武□將軍。肱妙於騎射，便僻善事人，每宴射之次，大為世祖所愛重。又諂悅和士開，尤相褻狎，士開每為之言，彌見親待。後主即位，累遷並省尚書左仆射，封淮陰王，又除並省尚書令。
周師軍隊逼近平陽，後主正在玉迤打獵，置叢多次派人告急，從早晨到中午，驛站快馬多次來到，旦困說：“皇上正在興頭上，何必造麼急著啟奏。”到了傍晚，驛使又來了，說：“平陽城已失陷，賊兵就要來到了。”遣才稟明皇帝。第二天早晨，篷王想領兵回去，遨紀又請求再圍獵一次。等j鱸領兵趕赴置業，命衛困率軍為前鋒，統轄各路人馬。後主問那肱說：“打好呢。還是不打好?”翠巨墮說：“不能作戰，應該退守高舅嫗。”室：哇擔說：“遣麼一小撮賊兵，可以馬上斬殺扔到翅中。”皇上遲疑不決，各太監說：“對方也是天子，我們也是天子，他還能從速方來進攻我們，我們為什麼要堅守陣地顯示弱小呢?”厘圭說：“逭話說得對。”於是領兵漸漸推進，墨婆觀戰，看到束麵的軍隊有不少人後退，墨墊連忙退卻說：“皇上快撤退，皇上快撤退。”皇上帶著淑妃跑到高梁關。開府聶晝勸諫說：“有進有退，是戰爭中常有的事。如今軍隊仍然完整，沒有傷亡，皇上離開能到何處安身?皇上一撤，導致人心慌亂，應該迅速回去安撫士兵。”武衛張常山從後麵趕來，也說：“軍隊很快就收回，非常嚴整，圍城的周軍也沒有行動，皇上應該回去，如果不相信我的話，請派太監去探視。”皇帝想聽從他們的勸說。提婆拉著皇帝的胳膊說：“這些人的話難以相信。”於是皇上又向北逃奔。有個軍士說那肱派他招引西路人馬，現在特意來稟明皇上。後主命侍中斛律孝卿核查此事，孝卿回奏說：“此人胡說。”回到晉陽，那肱的心腹又指控那肱要謀反，後主又認為是胡說，把告發的人殺了。於是狼狽地回到鄴，侍衛大都逃散，僅有那肱和幾十個太監跟隨皇帝。

肱才伎庸劣，不涉文史，識用尤在士開之下，而奸巧計數亦不逮士開。既為世祖所幸，多令在東宮侍後主，所以大被寵遇。士開死後，後主謂其識度足繼士開，遂致位宰輔。武平四年，令其錄尚書事，又總知外兵及內省機密。尚書郎中源師嚐諮肱雲："龍見，當雩。"問師雲："何處龍見？作何物顏色？"師雲："此是龍星見，須雩祭，非是真龍見。"肱雲："漢兒強知星宿！"其牆麵如此。又為右丞相，餘如故。
後主逃過太行山後，那肱率領幾千人投奔濟州關，屢次派人問候後主，每次都說：“周軍還沒有到，暫且在青州集結，不需要向南進軍。”等到周將軍尉遲勤攻到關前，那肱就投降了北周，當時人都說那肱上表周武帝，一定想活捉齊主，所以不及時向後主報告周軍將到，致使後主被擒。那肱到了長安，被授為大將軍，封為公爵，任隆州刺史，被殺。當初在天保年間，顯祖從晉陽回到鄴，裝瘋的僧人阿禿師站在路中大叫，喊著顯祖的名字說：“阿那瓖最終要破滅你的國家。”當時茹茹國主阿那瓖在塞北很強盛，顯祖對他尤其顧忌，所以每年都派兵征討，最後滅亡齊國的正好是阿那肱。雖然是“肱”字，世人都讀“瑰”音，逭與從前所說的“亡秦者胡”是同樣的道理，大概一切在冥冥中都已經注定。

周師逼平陽，後主於天池校獵，晉州頻遣馳奏，從旦至午，驛馬三至，肱雲："大家正作樂，何急奏聞。"至暮，使更至，雲："平陽城已陷，賊方至。"乃奏知。明早旦，即欲引軍，淑妃又請更合一圍。及軍赴晉州，令肱率前軍先進，仍總節度諸軍。後主謂肱曰："戰是耶，不戰是耶？"肱曰："勿戰，□守高梁橋。"安吐根曰："一把子賊，馬上刺取擲□汾河中。"[八]帝意未決。諸內參曰："彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我何為守示弱？"帝曰："此言是也。"於是漸進。提婆觀戰，東偏頗有退者，提婆去曰："大家去！大家去！"帝以淑妃奔高梁關。開府奚長諫曰：[九]"半進半退，戰之常體，今兵□全整，未有傷敗，陛下舍此安之？禦馬一動，人情驚亂，且速還安慰之。"武□張常山自後至，亦曰："軍尋收回，甚整頓，圍城兵亦不動，至尊宜回，不信臣言，乞將內參往視。"帝將從之。提婆引帝肘曰："此言難信。"帝遂北馳。有軍士告稱那肱遣臣招引西軍，今故聞奏。後主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿雲："此人妄語。"還至晉，那肱腹心告肱謀反，又以為妄，斬之。乃顛沛還鄴，侍□逃散，唯那肱及內官數十騎從行。
韓鳳，字長鸞，昌黎人。父親永興，任青州刺史。韓鳳小時候就聰明有觀察力，氣力過人，善於騎射。逐漸升為都督，後主作太子時，年紀很小，世祖挑選了二十名都督到東宮侍衛太子，韓鳳是其中之一。在眾人當中後主親自拉著韓鳳的手說：“都督看望我來了。”因此被認識，多次被叫來一同遊戲。

後主走度太行後，那肱以數千人投濟州關，仍遣覘候。每奏："周軍未至，且在青州集兵，未須南行。"及周將軍尉遲迥至關，[一○]肱遂降。時人皆雲肱表□周武，必仰生致齊主，故不速報兵至，使後主被擒。肱至長安，授大將軍，封公，為隆州刺史，誅。初天保中，顯祖自晉陽還鄴，陽愚僧阿禿師於路中大叫，呼顯祖姓名雲："阿那終破你國。"是時茹茹主阿那在塞北強盛，顯祖尤忌之，所以每歲討擊，後亡齊者遂屬阿那肱雲。雖作"肱"字，世人皆稱為""音，斯固"亡秦者胡"，蓋懸定於窈冥也。
後主即位後，多次升官任侍中、領軍，總管內省大事。有一次祖埏和他當著後主討論事情。祖埏對韓鳳說：“強弓和長矛都不允許互相推辭，謀劃軍國大事，有什麼好爭論的呢。”韓鳳回答說：“大家各抒己見，何必分別文武優劣呢。”被封為昌黎郡王。兒子寶仁娶公主為妻，在晉陽賜給他們一所宅院，公主生下兒子韓昌滿月時，皇上親自來到韓鳳家，擺宴席慶賀了一整天。軍國大事，全部經韓鳳處理，和高阿那肱、穆提婆共同執掌大權，被稱為三貴，但損害國家禍害朝政，越來越厲害。壽陽陷落後，韓鳳和穆提婆獲得戰敗的消息，仍然不停止握槊遊戲，說：“這是別人的天下，由他去吧。”後來皇上派他到黎陽去黃河邊上築堡防守，說：“事情緊急時暫且守住此還可以作龜茲國子，更可憐人生短暫，應該及時行樂，何必要發愁呢?”君臣的話如此相互應和。他弟弟韓萬歲，他兩個兒子實仁、寶信同時為開府儀同。寅信娶公主時，皇上又一次來到他家，親戚都受到了賞賜。

韓鳳，字長鸞，昌黎人也。父永興，青州刺史。鳳少而聰察，有膂力，善騎射。稍遷都督，後主居東宮，年幼稚，世祖簡都督二十人送令侍□，鳳在其數。後主親就□中牽鳳手曰："都督看兒來。"因此被識，數喚共戲。
韓鳳的母親鮮於，是段孝言從母兒子的姐姐，因此二人相互依附，韓鳳啟奏後主派段孝言監造晉陽宮。陳德信從驛道兼程去檢查，發現孝言派工匠為自己營造宅院，就對他說：“仆射替皇上起造宮殿還沒有完工，為什麼先替自己造屋呢?”韓鳳和穆提婆也讓孝言分派工匠為自己修造房宅，德信回朝稟奏了皇上。皇上到晉陽時，韓鳳把官馬讓給別人乘坐，因此皇上發怒，和穆提婆一起被除名，但沒有公布他們的罪行。於是拆掉了他的房屋，公主也離了婚。又被派到鄴接受吏部的審查。後主從晉陽逃回鄴都，他又被召入朝廷，不久命他官複原職，陪同後主逃亡渡過黃河，到達青州時，一同被周軍俘獲。

後主即位，累遷侍中、領軍，總知內省機密。祖珽曾與鳳於後主前論事。珽語鳳雲："強弓長矛無容相謝，軍國謀算，何由得爭。"鳳答曰："各出意見，豈在文武優劣。"封昌黎郡王。男寶仁尚公主，[一一]在晉陽賜第一區，其公主生男昌滿月，駕幸鳳宅，宴會盡日。軍國要密。無不經手，與高阿那肱、穆提婆共處衡軸，號曰三貴，損國害政，日月滋甚。壽陽陷沒，鳳與穆提婆聞告敗，握槊不輟，曰："他家物，從他去。"後帝使於黎陽臨河築城戍，曰："急時且守此作龜茲國子，更可憐人生如寄，唯當行樂，何因愁為？"君臣應和若此。其弟萬歲，及二子寶行、寶信並開府儀同。寶信尚公主，駕複幸其宅，親戚鹹蒙官賞。
在權貴之中，韓鳳尤其嫉妒有才能的人，崔季舒等人被冤枉受到酷刑，都是韓鳳陷害的。每次朝中大臣向他請示事情，都不敢仰臉看他，動不動就受到嗬叱，罵他們說：“狗漢人實在讓人受不了，衹有殺了才行。”如果見到武職人員，即使是服雜役的低級武官也能容納下來。在隋朝任職，死時官任隴州刺史。

鳳母鮮於，段孝言之從母子姊也，為此偏相參附，奏遣監造晉陽宮。陳德信馳驛檢行，見孝言役官夫匠自營宅，即語雲："仆射為至尊起台殿未訖，何容先自營造？"鳳及穆提婆亦遣孝言分工匠為己造宅，德信還具奏聞。及幸晉陽，又以官馬與他人乘騎。上因此發忿，與提婆並除名，亦不露其罪。仍毀其宅，公主離婚。複被遣向鄴吏部門參。及後主晉陽走還，被□入內，尋詔複爵。從後主走度河，到青州，並為周軍所獲。
宦官韓實業、盧勒叉、齊紹、秦子征，都是直祖過去的部下。他們是供驅使的宦官，沒有受到恩寵。曆經天保、皇建兩朝，也不受寵幸，但逐漸有了職權。實業官至長秋卿，勒叉等人有的官至中常侍。世祖時有曹文揼、鄧長頤等人，有的官至儀同食幹，惟有鄧長頤在武平年間任參宰相，幹預朝政。後來實業、勒義、齊紹、子征都被封王，卻不過分侵奪殘暴。在後主一朝，有陳德信等幾十人，都任意胡為奸詐，敗壞朝政而虐待百姓，從古至今向來沒有過。大多被授開府。很少不到儀同的，也有人加封光祿大夫，賜給金章紫綬的。大多兼中侍中、中常侍，擔任逭兩個官職的有幾十人，又都封為王爵、開府。遣些人經常出入宮禁，往來於禦花園之間，陪伴皇上，夜以繼。看皇上臉色行事，爭著阿諛奉承，說話時沒有不動心思的，都能合皇上的心意。做一次遊戲的賞賜，動不動超過巨萬，堆積如山，貪得無厭，好像任用波斯狗作了儀同、郡君，分掉了國家的俸祿。神獸門外有供朝廷權貴休息的場所，當時人叫解卸廳。各宦官有時在宮中呆了許多天，暫時放他們回家休息，他們牽著自己騎的馬走到神獸門的台階上，然後騎上去，揚鞭賽馬，幾十人一群，奔馬弄得塵土飛揚。朝中權貴們甚至連唐、趙、韓、駱等手握重權的人也都到廳上躲避，不敢說一句話。

鳳於權要之中，尤嫉人士，崔季舒等□酷，皆鳳所為。每朝士諮事，莫敢仰視，動致嗬叱，輒詈雲："狗漢大不可耐，唯須殺□。"若見武職，雖□養末品亦容下之。仕隋，位終於隴州刺史。
高祖時有奴仆陳山提、蓋豐樂、劉桃枝等幾十人，都是供驅使而又巧言令色的人，很受高祖寵愛。天保、大寧兩朝，他們的權勢逐漸大起來，到武乎年間都做了開府，被封王，沒有活到武平年間的就追贈為王爵。

韓寶業、盧勒叉、齊紹，並高祖舊左右，[一二]唯門閹驅使，不被恩遇。曆天保、皇建之朝，亦不至寵幸，但漸有職任。寶業至長秋卿，勒叉等或為中常侍。世祖時有曹文摽、鄧長顒輩，亦有至儀同食幹者，唯長顒武平中任參宰相，幹預朝權。後寶業、勒叉、齊紹、子征並封王，不過侵暴。於後主之朝，有陳德信等數十人，並肆其奸佞，敗政虐人，古今未有。多授開府，罕止儀同，亦有加光祿大夫，金章紫綬者。多帶侍中、中常侍，[一三]此二職乃數十人，又皆封王、開府。恒出入門禁，往來園苑，趨侍左右，通宵累日。承候顏色，競進諂諛，莫不發言動意，多會深旨。一戲之賞，動踰巨萬，丘山之積，貪吝無厭。猶以波斯狗為儀同、郡君，分其幹祿。神獸門外有朝貴憩息之所，時人號為解卸廳。諸閹或在內多日，暫放歸休，所乘之馬牽至神獸門階，然後升騎，飛鞭競走，數十為□，馬塵必坌。諸朝貴爰至唐、趙、韓、駱皆隱聽趨避，不敢為言。
還有何海和他的兒子何洪珍都被封王。尤其受高祖的親信，洪珍玩弄權勢，操縱刑獄而又賣官．另外有史醜多之流幾十名胡人小於都能歌善舞，為儀同開府，被封王。各個宦官都因為在宮中供驅使，陪侍在皇帝左右，越來越親密，因而作了大官。奴仆起初都來自家人，感情深厚，到了後主時，認為是前朝舊人，因為過去的功勞，蒙受寵幸。至於那些胡人小子等凹眼高鼻，沒有絲毫用處，不合情理地喜歡他們，排斥朝中大臣，尤其被人們憎惡。憑著音樂作了大官的人有：沈過兒官至開府儀同。王長通才十四五歲，就為假節通州刺史。

高祖時有蒼頭陳山提、蓋豐樂、劉桃枝等數十人，俱驅馳便僻，頗蒙恩遇。天保、大寧之朝，漸以貴盛，至武平時皆以開府、封王，其不及武平者則追贈王爵。
當時又有開府薛榮宗，自己常說能驅使鬼怪。周軍逼近時，他對後主說：“我已派遣斛律明月．率領大軍前去抵擋。”皇上聽信了他的話。經過一古墓，榮宗間舍人元行恭這是誰的墳墓，行恭開玩笑地說：“是郭林宗的墳墓。”他又問郭林宗是誰，行恭說：“是郭元貞的父親。”於是榮宗上前啟奏說：“我剛見到郭林宗從墓中出來，戴著大帽，穿著吉莫靴，插了馬鞭，問我‘我們阿貞來了嗎’?”當時的奸邪之輩大都屬這類人。

又有何海及子洪珍皆為王，[一四]尤為親要。洪珍侮弄權勢，鬻獄賣官。又有史醜多之徒胡小兒等數十，[一五]鹹能舞工歌，亦至儀同開府、封王。諸宦者猶以宮掖驅馳，便煩左右，漸因昵狎，以至大官。蒼頭始自家人，情寄深密，及於後主，則是先朝舊人，以勤舊之勞，致此叨竊。至於胡小兒等眼鼻深嶮，一無可用，非理愛好，排突朝貴，尤為人士之所疾惡。其以音樂至大官者：沈過兒官至開府儀同，王長通年十四五，便假節通州刺史。
讚曰：危亡之國，昏亂之朝，小人之道橫行，君子之道消亡。

時又有開府薛榮宗，常自雲能使鬼。及周兵之逼，言於後主曰："臣已發遣斛律明月將大兵在前去。"帝信之。經古□，榮宗謂舍人元行恭是誰□，行恭戲之曰："林宗□。"複問林宗是誰，行恭曰："郭元貞父。"榮宗前奏曰："臣向見郭林宗從□出，□大帽，吉莫靴，插馬鞭，問臣『我阿貞來不』。"是時□妄多皆類此。