起柔兆閹茂，盡著雍困敦，凡三年。
起（丙戌，公元206年），止（戊子，公元208年），一共三年。
孝獻皇帝庚建安十一年（丙戌，公元二零六年）
漢紀五十七漢獻帝建安十一年（丙戌，公元206年）
春，正月，有星孛於北鬥。
春季，正月，有異星出現在北鬥星座。
曹操自將擊高幹，留其世子丕守鄴，使別駕從事崔琰傅之。操圍壺關，三月，壺關降。高幹自入匈奴求救，單於不受。幹獨與數騎亡，欲南奔荊州，上洛都尉王琰捕斬之，並州悉平。曹操使陳郡梁習以別部司馬領並州刺史。時荒亂之餘，胡、狄雄張，吏民亡叛入其部落，兵家擁眾，各為寇害。習到官，誘喻招納，皆禮如其豪右，稍稍薦舉，使詣幕府；豪右已盡，次發諸丁強以為義從；又因大軍出征，令諸將分清以為勇力。吏兵已去之後，稍移其家，前後送鄴凡數萬口；其不從命者，興兵致討，斬首千數，降附者萬計。單於恭順，名王稽顙，服事供職，同於偏戶。邊境肅清，百姓布野，勤勸農桑，令行禁止。長老稱詠，以為自所聞識，刺史未有如習者。習乃貢達名士，避地州界者河內常林、楊俊、王象、荀緯及太原王淩之徒，操悉以為縣長，後皆顯名於世。初，山陽仲長統遊學至並州，過高幹，幹善遇之，訪以世事。統謂幹曰：“君有雄誌而無雄才，好士而不能擇人，所以為君深戒也。”幹雅自多，不悅統言，統遂去之。幹死，荀彧舉統為尚書郎。著論曰《昌言》，其言治亂，略曰：“豪傑之當天命者，未始有天下之分者也，無天下之分，故戰爭者競起焉。角智者皆窮，角力者皆負，形不堪複伉，勢不足複校，乃始羈首係頸，就我之銜絏耳。及繼體之時，豪傑之心既絕，士民之誌已定，貴有常家，尊在一人。當此之時，雖下愚之才居之，猶能使恩同天地，威侔鬼神，周、孔數千無所複角其聖，賁、育百萬無所複奮其勇矣。彼後嗣之愚主，見天下莫敢與之違，自謂若天地之不可亡也。乃奔其私嗜，騁其邪欲，君臣宣淫，上下同惡，荒廢庶政，棄忘人物。信任親愛者，盡佞諂容說之人也；寵貴隆豐者，盡後妃姬妾之家也。遂至熬天下之脂膏，斫生民之骨髓，怨毒無聊，禍亂並起，中國擾攘，四夷侵叛，土崩瓦解，一朝而去，昔之為我哺乳之子孫者，今盡是我飲血之冠讎也。至於運徙勢去，猶不覺悟者，豈非富貴生不仁，沉溺致愚疾邪！存亡以之失代，治亂從此周複，天道常然之大數也。”
曹操親自率軍征討並州刺史高幹，留下世子曹丕鎮守鄴城，派別駕、從事崔琰輔佐曹丕。曹操大軍包圍壺關。三月，壺關投降。高於親自去向匈奴求救，被匈奴單於拒絕。高幹身邊隻剩幾名騎兵衛士，想南逃到荊州去投奔劉表。半路上，被上洛都尉王琰捉獲，斬首。並州全部平定。曹操派陳郡人梁習以別部司馬的職務，兼任並州刺史。當時在兵荒馬亂之後，匈奴等各北方胡狄各族的勢力都很大，官吏及百姓往往叛逃到他們的部落中；其餘許多地方勢力也都擁有強大的武裝力量，各霸一方。梁習到任後，用引誘和勸導的方法招納那些地方勢力，對那些首領都以禮相待，並推薦其中一些人作官，讓他們到州府來任職。等這些首領都離開本鄉後，就征發當地青壯年充當誌願軍。梁習又借大軍出征之機，把這些誌願軍分送到將領們部下，至別處作戰。在這些官員、兵士都離去以後，就陸續把他們的家小遷到鄴城，前後送走的共有數萬人。有不服從命令的，就出兵進行征討，殺死幾千人，投降的數以萬計。於是，匈奴單於態度恭順，各部落的王爺對梁習叩拜服從，承擔賦稅徭役，與編於民籍的百姓一樣。邊境隸清，農夫遍布田野，梁習鼓勵農業和桑蠶業，法令得到嚴格執行，父老們稱讚，認為記憶之中，沒有一個刺史比得上梁習。梁習又向朝廷推薦來並州躲避戰亂的各地名士，如河內人常林、楊俊、王象、荀緯以及太原人王淩等，曹操都任命他們為縣長，以後，這些人都聞名於世。當初，山陽人仲長統遊學來到並州，拜訪刺史高幹，高幹對他待遇優厚，征求他對時局看法。仲長統對高幹說：“你有雄心大誌，卻缺乏雄才大略；喜好賢能之士，卻不能鑒別人才。在這些事上麵，你要深以為戒。”高幹一向自以為是，對仲長統的話很不高興，仲長統就離開了高幹。高幹死後，荀推薦仲長統擔任尚書郎。仲長統撰寫《昌言》，分析國家的安危治亂，主要大意是：“受命於上天的英雄豪傑，並不是從開始時就有統一天下的名分，由於沒有這種名分，所以競爭者紛紛崛起。但到後來，那些仗恃智謀的，智謀窮盡，仗恃力量的，力量枯竭。形勢不允許再對抗，也不足以再較量，於是才被捉住頭，捆住頸，置於我們控製之下。等到第二代統治者繼位時，那些豪傑已不再有爭奪天下的雄心，士大夫與百姓都已習慣於遵從命令，富貴之家已經固定，威權都集中於君主一人手中。在這時候，即使是一個下等的蠢才坐在皇帝的寶座上，也能使他的恩德大到與天地相同，使他的威嚴達到與鬼神相似的地步。即使是有幾千個周公姬旦和孔夫子這樣的聖人，也無法再發揮他們的聖明；有百萬個孟賁和夏育之類的勇士，也無處再施展他們的勇力。那些繼承天下的愚蠢帝王，見到天下沒有人敢違抗旨意，就自認為政權會像天地不會滅亡，於是隨意發展自己的嗜好，放縱自己的邪惡欲望，君主與臣僚都為所欲為，上下一齊作惡，荒廢朝政，排斥人才。所信任親近的，都是奸佞諂媚的小人；所龐愛提升的，都是後宮妃嬪的家族。以至達到熬盡天下民脂民膏，敲骨吸髓的程度。人民身受怨毒，痛苦不堪，災禍戰亂，同時而起。中原大地紛擾不安，四方外族相繼背叛，政權土崩瓦解，毀於一旦。從前受我養護哺育的小民，如今全都成為喝我鮮血的仇敵。至於那些大勢已去，還不覺悟的人，豈不是富貴產生的麻木不仁，溺愛導致的愚昧頑劣嗎！政權的存亡相互交替，治理與戰亂也不斷周而複始地循環，這正是天地運行的規律。”
秋，七月，武威太守張猛殺雍州刺史邯鄲商；州兵討誅之。猛，奐之子也。
秋季，七月，武威太守張猛殺死雍州刺史邯鄲商。州中的軍認討伐張猛，把他殺死。張猛是張奐的兒子。
八月，曹操東討海賊管承，至淳於，遣將樂進、李典擊破之，承走入海島。
八月，曹操向東討伐海上的盜賊管承，進軍到淳於，派大將樂進、李典擊敗管承，管承逃到海島上。
昌豨複叛，操遣於禁討斬之。
昌又背叛曹操，曹操派於禁討伐，斬殺昌。
是歲，立故琅邪王容子熙為琅邪王。齊、北海、阜陵、下邳、常山、甘陵、濟陰、平原八國皆除。
這一年，獻帝立已故琅邪王劉容的兒子劉熙為琅邪王，撤銷齊、北海、阜陵、下邳、常山、甘陵、濟陰、平原等八個王國。
烏桓乘天下亂，略有漢民十餘萬戶，袁紹皆立其酋豪為單於，以家人子為己女，妻焉。遼西烏桓蹋頓尤強，為紹所厚，故尚兄弟歸之，數入塞為寇，欲助尚複故地。曹操將擊之，鑿平虜渠、泉州渠以通運。
烏桓人乘天下大亂，擄掠漢人十餘萬戶。袁紹把各部落的酋長都封為單於，並以平民家的姑娘做自己的女兒，嫁給那些單於做妻子。遼西烏桓酋長蹋頓的勢力尤其強盛，受到袁紹的厚待，因此袁尚兄弟去投奔蹋頓。蹋頓屢次派兵入塞搶掠，想幫助袁尚恢複舊有的疆土。曹操準備出軍討伐，開鑿平虜渠、泉州渠，以便運輸大軍所需的糧草。
孫權擊山賊麻、保二屯，平之。
孫權攻擊山賊盤據的麻屯和保屯，完全平定。
孝獻皇帝庚建安十二年（丁亥，公元二零七年）
建安十二年（丁亥，公元207年）
春，二月，曹操自淳於還鄴。丁酉，操奏封大功臣二十餘人，皆為列侯。因表萬歲亭侯荀彧功狀；三月，增封彧千戶。又欲授以三公，彧使荀攸深自陳讓，至於十數，乃止。
春季，二月，曹操從淳於返回鄴城。丁酉（初五），曹操上奏獻帝並得到批準，封大功臣二十餘人，都為列侯。又上表稱讚萬歲亭侯荀的功勞。三月，為表彰荀，在他原來侯國封戶的基礎上，又增加一千戶。還準備任命荀為三公，荀派荀攸懇切地表達自己的辭讓之意，先後達到十餘次，曹操才同意。
曹操將擊烏桓，諸將皆曰：“袁尚亡虜耳，夷狄貪而無親，豈能為尚用！今深入征之，劉備必說劉表以襲許，萬一為變，事不可悔。”郭嘉曰：“公雖威震天下，胡恃其遠，必不設備，因其無備，卒然擊之，可破滅也。且袁紹有恩於民夷，而尚兄弟生存。今四州之民，徒以威附，德施未加，舍而南征，尚因烏桓之資，招其死主之臣，胡人一動，民夷俱應，以生蹋頓之心，成覬覦之計，恐青、冀非己之有也。表坐談客耳，自知才不足以禦備，重任之則恐不能製，輕任之則備不為用，雖虛國遠征，公無憂矣。”操從之。行至易，郭嘉曰：“兵貴神速。今千裏襲人，輜重多，難以趨利，且彼聞之，必為備。不如留輜重，輕兵兼道以出，掩其不意。”
曹操準備出兵征討烏桓，將領們都說：“袁尚隻不過是個逃亡罪犯，烏桓人貪得無厭而不念舊情，豈能受袁尚利用。如今大軍深入塞外征烏桓，劉備必然勸說劉表乘虛襲擊許都，萬一發生變化，事情就後悔不及了。”郭嘉說：“您雖然威震天下，但烏桓人倚仗距離遙遠，一定不會預先防備，乘其不備，突然襲擊，可以一戰告捷。況且，袁紹對這一地區的百姓以及塞外的異族有恩德，而袁尚兄弟現在還活在世上。如今冀、青、幽、並四州的百姓，隻是因畏懼而服從我們，並沒有受過我們的恩德。如果我們離開這裏而率軍南征，袁尚利用烏桓的武力作資本，招集願為恩主效死的部屬，烏桓人一動，四州的百姓及異族都會紛紛響應，這會使蹋頓動心，生出非分的打算，恐怕青州與冀州就不會再在您的控製下了。劉表不過是個隻會坐在那裏發議論的人，他自知才幹不能駕禦住劉備，重用劉備則害怕控製不住，輕用則劉備不會為他所用。因此，即使我們調走全國兵力遠征，您也不必擔擾。”曹操聽從了郭嘉的意見。大軍進發到易縣，郭嘉提議說：“兵貴神速，如今遠涉千裏進行奇襲，輜重太多，難以掌握先機。而且假如烏桓人得到消息，必然加強戒備；不如留下輜重，軍隊輕裝以加倍的速度急進，出其不意地進攻。”
初，袁紹數遣使召田疇於無終，又即綬將軍印，使安輯所統，疇皆拒之。及曹操定冀州，河間邢顒謂疇曰：“黃巾起來，二十餘年，海內鼎沸，百姓流離。今聞曹公法令嚴。民厭亂矣，亂極則平，請以身先。”遂裝還鄉裏。疇曰：“邢顒，天民之先覺者也。”操以顒為冀州從事。疇忿烏桓多殺其本郡冠蓋，意欲討之而力未能。操遣使辟疇，疇戒其門下趣治嚴。門人曰：“昔袁公慕君，禮命五至，君義不屈。今曹公使一來而君若恐弗及者，何也？”疇笑曰：“此非君所識也。”遂隨使者到軍，拜為蓚令，隨軍次無終。
起初，袁紹幾次派使者到無終縣去召田疇，又派人授予田疇將軍的印信，讓田疇召撫所統部眾，田疇都拒絕了。到曹操平定冀州後，河間人邢對田疇說：“黃巾軍起事以來，已二十多年，天下動蕩不定，百姓流離失所。如今，聽說曹公法令嚴明，百姓對戰亂已經厭惡，亂到極點，就會歸於平靜，請讓我先去試探一下。”於是，邢收拾行裝，返回家鄉。田疇說：“邢是個先知先覺的人。”曹操委任邢為冀州從事。田疇忿恨烏桓人經常殺害本郡著名的士大夫，想討伐烏桓而力量不夠。曹操派使者來征召田疇，田疇要他的部屬趕快為他治理行裝，部屬說：“以前，袁紹仰慕您的名聲，曾五次禮聘，您一直拒絕；如今，曹操的使者一來，您就好像迫不及待，這是什麼原因？”田疇笑著說：“這就不是你們所能知道的了。”他隨同使者一起到曹操軍中，被任命為令，隨大軍進駐無終縣。
時方夏水雨，而濱海洿下，濘滯不通，虜亦遮守蹊要，軍不得進。操患之，以問田疇。疇曰：“此道，秋夏每常有水，淺不通車馬，深不載舟船，為難久矣。舊北平郡治在平岡，道出盧龍，達於柳城。自建武以來，陷壞斷絕，垂二百載，而尚有微徑可從。今虜將以大軍當由無終，不得進而退，懈弛無備。若嘿回軍，從盧龍口越白檀之險，出空虛之地，路近而便，掩其不備，蹋頓可不戰而禽也。”操曰：“善！”乃引軍還，而署大木表於水側路傍曰：“方今夏暑，道路不通，且俟秋冬，乃複進軍”。虜候騎見之，誠以為大軍去也。
當時正趕上夏季，大雨不止，沿海一帶泥濘難行，而且烏桓人還在交通要道派兵把守，曹軍受阻無法前進。曹操十分憂慮，向田疇詢問對策。田疇說：“這條道路每逢夏秋兩季常常積水，淺不能通車馬，深不能載舟船，是長期不能解決的難題。原來右北平郡府設在平岡，道路通過盧龍塞，到達柳城。自從光武帝建武以來，道路陷壞，無人行走，已將近二百年，但仍留有道路的殘跡可循。現在烏桓人以為無終是我們大軍的必經之路，大軍不能前進，隻好撤退，因此他們放鬆以了戒備。如果我們默默地回軍，卻從盧龍塞口越過白檀險阻，進到他們沒有設防的區域，路近而行動方便，攻其不備，可以不戰而捉住蹋頓。”曹操說：“很好！”於是率軍從無終撤退，在水邊的路旁留下一塊大木牌，上麵寫著：“現在夏季暑熱，道路不通，且等到秋冬，再出兵討伐。”烏桓人的偵察騎兵看到後，當真以為曹軍已經離去。
操令疇將其眾為鄉導，上徐無山，塹山堙穀，五百餘裏，經白檀，曆平岡，步鮮卑庭，東指柳城。未至二百裏，虜乃知之。尚、熙與蹋頓及遼西單於樓班、右北平單於能臣抵之等將數萬騎逆軍。八月，操登白狼山，卒與虜遇，眾甚盛。操車重在後，被甲者少，左右皆懼。操登高，望虜陣不整，乃縱兵擊之，使張遼為先鋒，虜眾大崩，斬蹋頓及名王已下，胡、漢降者二十餘萬口。遼東單於速仆丸與尚、熙奔遼東太守公孫康，其眾尚有教千騎。或勸操遂擊之，操曰：“吾方使康斬送尚、熙首，不煩兵矣。”九月，操引兵自柳城還。公孫康欲取尚、熙以為功，乃先置精勇於廄中，然後請尚、熙入，未及坐，康叱伏兵禽之，遂斬尚、熙，並速仆丸首送之。諸將或問操：“公還而康斬尚、熙，何也？”操曰：“彼素畏尚、熙，吾急之則並力，緩之則自相圖，其勢然也。”操梟尚首，令三軍：“敢有哭之者斬！”牽招獨設祭悲哭，操義之，舉為茂才。時天寒且旱，二百裏無水，軍又乏食，殺馬數千匹以為糧，鑿地入三十餘丈方得水。既還，科問前諫者，眾莫知其故，人人皆懼。操皆厚賞之，曰：“孤前行，乘危以徼幸。雖得之，天所佐也，顧不可以為常。諸君之諫，萬安之計，是以相賞，後勿難言之。”
曹操命令田疇率領他的部眾作向導，上徐無山，鑿山填穀，行進五百餘裏，經過白檀、平岡，又穿過鮮卑部落的王庭，向東直指柳城。距離二百餘裏時，烏桓人才知道。袁尚、袁熙與蹋頓以及遼西單於樓班、右北平單於能臣抵之等率領數萬名騎兵迎擊曹軍。八月，曹操登上白狼山，突然與烏桓軍相遇，而烏桓軍軍力強盛。曹軍車輛輜重都在後邊，身披鎧甲的將士很少，曹操左右的人都感到畏懼。曹操登高，看到烏桓軍隊不整，就縱兵攻擊，派張遼為先鋒，烏桓軍隊大亂，斬殺蹋頓和各部落王爺及以下的烏桓首領，投降的胡人與漢人共有二十餘萬。遼東單於速仆丸與袁尚、袁熙投奔遼東郡太守公孫康，跟隨他們的還有數千名騎兵。有人勸曹操乘勢追擊，曹操說：“我將使公孫康送來袁尚、袁熙的人頭，不必再勞師動眾。”九月，曹操率大軍從柳城班師。公孫康想要殺死袁尚、袁熙，作為對朝廷立下的功勞，於是先埋伏精兵在馬廄中，然後請袁尚、袁熙進來，他們還沒來得及入座，公孫康叫出伏兵，把他們捉住。於是斬殺袁尚、袁熙，連同速仆丸的人頭一起送給曹操。將領中有人問曹操：“您已退軍而公孫康殺死袁尚、袁熙，這是為什麼？”曹操說：“公孫康一向畏懼袁尚、袁熙，我如果急攻，他們就會合力抵抗；緩和時，他們就會自相殘殺；是形勢使他們這樣做的。”曹操把袁尚的頭顱懸掛起來示眾，號令三軍：“有敢於哭泣的，處斬！”牽招卻獨自設祭，放聲悲哭，曹操認為他是忠於故主的義士，推薦他為茂才。當時天寒，又遇上大旱，二百裏沒有水，軍隊缺乏糧食，隻好殺死幾千匹戰馬作為軍糧，挖地三十餘丈才見到水。大軍返回後，曹操調查以前勸阻他出兵征討烏桓的人，眾人不知道是因為什麼，都心懷畏懼。曹操對勸阻者都加以厚賞，對他們說：“我先前出兵，實在危險，雖然僥幸獲勝，全是靠上天保佑，不能作為常規。你們的意見，才是萬全之計，所以加以賞賜，以後不要害怕提相反的意見。”
冬，十月，辛卯，有星孛於鶉尾。
冬季，十月，辛卯（初三），有異星出現在鶉尾星次。
乙巳，黃巾殺濟南王贇。
乙巳（十七日），黃巾軍殺死濟南王劉。
十一月，曹操至易水，烏桓單於代郡普富盧、上郡那樓皆來賀。師還，論功行賞，以五百戶封田疇為亭侯。疇曰：“吾始為劉公報仇，率眾遁逃，誌義不立，反以為利，非本誌也。”固讓不受。操知其至心，許而不奪。
十一月，曹操到達易水，烏桓代郡部落單於普富盧、上郡部落單於那樓都來向曹操祝賀。大軍回到鄴城，論功行賞，封田疇為亭侯，封地有五百戶。田疇說：“我當初是為劉虞報仇，率眾逃亡，我的誌願沒有達到，反而以此獲利，這不是我的本意。”堅決辭讓，不肯接受封爵。曹操知道田疇是出於真心，同意他的辭讓，沒有勉強他接受。
操之北伐也，劉備說劉表襲許，表不能用。及聞操還，表謂備曰：“不用君言，故為失此大會。”備曰：“今天下分裂，日尋幹戈，事會之來，豈有終極乎？若能應之於後者，則此未足為恨也。”
曹操出兵北伐烏桓時，劉備勸劉表發兵襲擊許都，劉表不能用他的計策。等聽到曹操得勝班師的消息，劉表對劉備說：“沒有聽你的話，結果失掉這個大好機會。”劉備說：“如今天下分裂，戰爭不斷，機會的到來，難道會有終極嗎？要是能不放過以後的機會，則這次也不足以遺憾。”
是歲，孫權西擊黃祖，虜其人民而還。
這一年，孫權向西攻擊黃祖，俘虜百姓後返回吳郡。
權母吳氏疾篤，引見張昭等，屬以後事而卒。
孫權的母親吳夫人病危，召見張昭等人，囑托後事之後去世。
初，琅邪諸葛亮寓居襄陽隆中，每自比管仲、樂毅。時人莫之許也，惟潁川徐庶與崔州平謂為信然。州平，烈之子也。
起初，琅邪人諸葛亮寄居襄陽隆中，經常把自己比作管仲和樂毅；但當時人並不認可，隻有潁川人徐庶與崔州平認為確是如此。崔州平是崔烈的兒子。
劉備在荊州，訪士於襄陽司馬徽。徽曰：“儒生俗士，豈識時務，識時務者在乎俊傑。此間自有伏龍、鳳雛。”備問為誰，曰：“諸葛孔明、龐士元也。”徐庶見備於新野，備器之。庶謂備曰：“諸葛孔明，臥龍也，將軍豈願見之乎？”備曰：“君與俱來。”庶曰：“此人可就見，不可屈致也，將軍宜枉駕顧之。”備由是詣亮，凡三往，乃見。因屏人曰：“漢室傾頹，奸臣竊命，孤不度德量力，欲信大義於天下，而智術淺短，遂用猖蹶，至於今日。然誌猶未已，君謂計將安出？”亮曰：“今曹操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已曆三世，國險而民附，賢能為之用，此可與為援而不可圖也。荊州並據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍也。益州險塞，沃野千裏，天府之土；劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。將軍既帝室之胄，信義著於四海，若跨有荊、益，保其岩阻，撫和戎、越，結好孫權，內修政治，外觀時變，則霸業可成，漢室可興矣。”備曰：“善！”於是與亮情好日密。關羽、張飛不悅，備解之曰：“孤之有孔明，猶魚之有水也。願諸君勿複言。”羽、飛乃止。
劉備在荊州，向襄陽人司馬徽詢訪人才。司馬徽說：“一般的儒生與俗士，怎麼能認清時務，能認清時務的，隻有俊傑之士。在襄陽這裏，自有伏龍與鳳雛。”劉備問是誰，司馬徽說：“就是諸葛亮與龐統。”徐庶在新野縣見到劉備，劉備對徐庶很器重。徐庶對劉備說：“諸葛亮乃是臥龍，將軍願見他嗎？”劉備說：“請你與他一起來。”徐庶說：“這個人，你可以去見他，不可以召喚他來，將軍應當屈駕去拜訪他。”劉備於是拜訪諸葛亮，一共去了三次，才見到諸葛亮。於是，劉備讓左右的人都出去，說道：“漢朝王室已經衰敗，奸臣竊據朝政大權，我不度德量力，打算伸張正義於天下，但智謀短淺，以致於遭受挫折，到了今天這個地步。但我的雄心壯誌仍然未息，你認為應當如何去作？”諸葛亮說：“如今，曹操已經擁有百萬大軍，挾持天子以號令天下，此人確實不可與他爭鋒。孫權占據江東，已經曆三代，地勢險要，民心歸附，賢能人才都為他盡力，此人可以與他聯盟，卻不可算計他。荊州地區，北方以漢水、沔水為屏障，南方直通南海，東邊連接吳郡、會稽，西邊可通巴郡、蜀郡，正是用武之地，但主人劉表卻不能守，這恐怕是上天賜給將軍的資本。益州四邊地勢險阻，中有沃野千裏，是天府之地，而益州牧劉璋昏庸儒弱，北邊還有張魯相鄰，雖然百姓富庶，官府財力充足，卻不知道珍惜，智士賢才都希望有一個聖明的君主。將軍既是漢朝王室的後裔，信義聞名天下，如果能占有荊州與益州，據守險要，安撫戎、越等族，與孫權結盟，對內修明政治，對外觀察時局變化，這樣，就能建成霸業，複興漢朝王室了。”劉備說：“很好！”從此與諸葛亮的情誼日益親密。關羽、張飛對此感到不滿，劉備對他們解釋說：“我得到諸葛亮，是如魚得水，希望你們不要再說了。”關羽、張飛才停止抱怨。
司馬徽，清雅有知人之鑒。同縣龐德公素有重名，徽兄事之。諸葛亮每至德公家，獨拜床下，德公初不令止。德公從子統，少時樸鈍，未有識者，惟德公與徽重之。德公常謂孔明為臥龍，士元為鳳雛，德操為水鑒；故德操與劉備語而稱之。
司馬徽為人高雅，善於鑒別人才。與他同縣的龐德公一向名望很高，司馬徽把他當作兄長那樣對待。諸葛亮每次到龐德公家裏，都在床下向龐德公獨拜。龐德公起初也不阻止。龐德公的侄子龐統，從小樸實，沉默寡言，大家都沒有看到他的才能，隻有龐德公與司馬徽重視他。龐德公曾經說諸葛亮是“臥龍”，龐統是“鳳雛”，司馬徽是“水鏡”。所以，當司馬徽與劉備談話時，向劉備稱讚諸葛亮與龐統。
孝獻皇帝庚建安十三年（戊子，公元二零八年）
建安十三年（戊子，公元208年）
春，正月，司徒趙溫辟曹操子丕。操表“溫辟臣子弟，選舉故不以實”，策免之。
春季，正月，司徒趙溫延聘曹操的兒子曹丕為僚屬。曹操上表說：“趙溫召聘我的子弟為僚屬，說明他並不依據真才實學選拔人才。”獻帝頒策將趙溫免職。
曹操還鄴，作玄武池以肄舟師。
曹操回到鄴城，修建玄武池，用以訓練水軍。
初，巴郡甘寧將僮客八百人歸劉表，表儒人，不習軍事，寧觀表事勢終必無成，恐一朝眾散，並受其禍，欲東入吳。黃祖在夏口，軍不得過，乃留，依祖三年，祖以凡人畜之。孫權擊祖，祖軍敗走，權校尉淩操將兵急追之。寧善射，將兵在後，射殺操，祖由是得免。軍罷，還營，待寧如初。祖都督蘇飛數薦寧，祖不用。寧欲去，恐不免；飛乃白祖，以寧為邾長。寧遂亡奔孫權。周瑜、呂蒙共薦達之，權禮異，同於舊臣。寧獻策於權曰：“今漢祚日微，曹操終為篡盜。南荊之地，山川形便，誠國之西勢也。寧觀劉表，慮既不遠，兒子又劣，非能承業傳基者也。至尊當早圖之，不可後操。圖之之計，宜先取黃祖。祖今昏耄已甚，財穀並乏，左右貪縱，吏士心怨，舟船戰具，頓廢不修，怠於耕農，軍無法伍。至尊今往，其破可必。一破祖軍，鼓行而西，據楚關，大勢彌廣，即可漸規巴、蜀矣。”權深納之。張昭時在坐，難曰：“今吳下業業，若軍果行，恐必致亂。”寧謂昭曰：“國家以蕭何之任付君，君居守而憂亂，奚以希慕古人乎！”權舉酒屬寧曰：“興霸，今年行討，如此酒矣，決以付卿。卿但當勉建方略，令必克祖，則卿之功，何嫌張長史之言乎！”
起初，巴郡人甘寧率領奴樸和賓客八百人投奔劉表。劉表是個儒者，不懂軍事，甘寧看出劉表終究難以成就大業，恐怕一朝眾叛親離，自己也要受牽連，就打算東入吳郡。但劉表的部將黃祖據下待了三年，黃祖一直把他當作凡人來對待。孫權攻擊黃祖，黃祖軍隊大敗而逃，孫權部下的校尉淩操領兵急速追趕。甘寧善於射箭，率兵在後掩護，射死淩操，黃祖因此免於一死。黃祖收軍，回營後，對待甘寧還像過去一樣。黃祖部下的都督蘇飛屢次推薦甘寧，黃祖仍不加以重用。甘寧打算離開，但又怕邊防戎備森嚴，難於脫身。蘇飛就向黃祖推薦甘寧擔任邾縣縣長。甘寧於是逃亡，投奔孫權。周瑜、呂蒙共同向孫權推薦甘寧，孫權對甘寧禮遇特別優厚，與跟隨自己多年的舊臣一樣。甘寧向孫權獻計說：“如今，漢朝王室日見衰弱，曹操終究會篡奪江山。荊州南部，山川險要，在我們的西邊，控製著長江上遊。據我觀察，劉表既沒有深謀遠慮，他的兒子又更加拙劣，不是能繼承基業的人。您應當盡早采取行動，不能落在曹操後麵。奪取荊州的策略，是應該先進攻黃祖。黃祖現在已經十分老邁昏憒，錢財與糧草都很缺乏，左右親信都貪贓枉法，官吏與兵士都心懷怨恨，戰船武器廢壞，無人修整，農業荒廢，軍無法紀。如果您現在出兵征討，一定可攻破黃祖。攻破黃祖後，大張旗鼓地向西占據楚關，則勢力大增，就可以逐步規劃奪取巴、蜀地區了。”孫權很以為然。張昭當時也在座，提出疑問說：“現在吳郡民心不穩，大軍如果出征，恐怕會發生變亂。”甘寧對張昭說：“國家把蕭何那樣的重任托付給您，您留守後方，卻擔心發生變化，怎麼能效法古代名臣呢！”孫權舉杯向甘寧敬酒，說：“甘興霸，今年進行討伐，就像這杯酒，已決定交付給你。你隻管努力去製定策略，使得一定能攻破黃祖，就是你的大功，何必在乎張長史的話呢！”
權遂西擊黃祖。祖橫兩蒙衝，挾守沔口，以拚閭大絏係石為矴，上有千人，以弩交射，飛矢雨下，軍不得前。偏將軍董襲與別部司馬淩統俱為前部，各將敢死百人，人被兩鎧，乘大舸，突入蒙衝裏。襲身以刀斷兩絏，蒙衝乃橫流，大兵遂進。祖令都督陳就以水軍逆戰。平北都尉呂蒙勒前鋒，親梟就首。於是將士乘勝，水陸並進，傅其城，盡銳攻之，遂屠其城。祖挺身走，追斬之，虜其男女數萬口。
於是孫權西征黃祖。黃祖用兩艘以生牛皮包裹的狹長的蒙衝戰船封鎖沔口，用粗大的棕繩捆住巨石，作為碇石，固定船身。船上有一千人，用弓弩向外輪流發射，箭如雨下，孫權軍隊無法上前。偏將軍董襲與別部司馬淩統都是孫權的先鋒，各率敢死隊一百人，每人身披兩副鎧甲，乘大船，闖入黃祖的蒙衝戰船之間。董襲抽刀砍斷兩根棕繩，蒙衝戰船模漂在水上，孫權大軍才得以前進。黃祖命令都督陳就率水軍迎戰。孫權部將平北都尉呂蒙統率前鋒，親手斬下陳就的人頭，懸掛示眾。於是吳軍將士乘勝猛追，水陸並進，逼近夏口城，出動全部精銳部隊猛攻，攻陷後大肆屠殺。黃祖突圍而逃，被追上殺死。吳軍俘虜了數萬男女。
權先作兩函，欲以盛祖及蘇飛首。權為諸將置酒，甘寧下席叩頭，血涕交流，為權言飛疇昔舊恩，“寧不值飛，固已損骸於溝壑，不得致命於麾下。今飛罪當夷戮，特從將軍乞其首領。”權感其言，謂曰：“今為君置之。若走去何？”寧曰：“飛免分裂之禍，受更生之恩，逐之尚必不走，豈當圖亡哉！若爾，寧頭當代入函。”權乃赦之。淩統怨寧殺其父操，常欲殺寧，權命統不得仇之，令寧將兵屯於它所。
孫權預先製作了兩個木盒，打算裝黃祖與蘇飛的人頭。得勝後，孫權為諸將領擺宴慶功，甘寧走下坐位，向孫權叩頭流血，鮮血與眼淚一齊往下流，對孫權進述蘇飛從前對待自己的恩德，說：“我甘寧如果沒有遇到蘇飛，肯定已死在溝壑，而不能在您部下效力了。如今，蘇飛的罪本該處死，我特地請求將軍饒他一命。”孫權為甘寧的話所感動，說：“現在就為你放了他，如果他逃跑怎麼辦？”甘寧說：“蘇飛能免除斬首之禍，受到您再生的大恩，趕他都不會走，怎麼會打算逃跑呢！如果他這樣做，我甘寧的人頭將代替他放入木盒。”孫權於是不令赦免蘇飛。淩統怨恨甘寧殺死他的父親淩操，經常打算殺死甘寧。孫權命令淩統不得仇恨甘寧，並讓甘寧領兵到別的地方駐守。
夏，六月，罷三公官，複置丞相、禦史大夫。癸巳。以曹操為丞相。操以冀州別駕從事崔琰為丞相西曹掾，司空東曹掾陳留毛玠為丞相東曹掾，元城令河內司馬朗為主簿，弟懿為文學掾，冀州主簿盧毓為法曹議令史。毓，植之子也。琰、玠並典選舉，其所舉用皆清正之士，雖於時有盛名而行不由本者，終莫得進。拔敦實，斥華偽，進衝遜，抑阿黨。由是天下之士莫不以廉節自勵，雖貴寵之臣，輿服不敢過度，至乃長吏還者，垢麵羸衣，獨乘柴車，軍吏入府，朝服徒行。吏潔於上，俗移於下。操聞之，歎曰：“用人如此，使天下人自治，吾複何為哉！”
夏季，六月，朝廷撤除三公的職位，重新設置丞相、禦史大夫。癸巳（初九），任命曹操為丞相。曹操委任冀州別駕、從事崔琰為丞相西曹掾，司空東曹掾陳留人毛為丞相東曹掾，元城縣縣令河內人司馬朗為主簿，他弟弟司馬懿為文學掾，冀州主簿盧毓為法曹議令史。盧毓是盧植的兒子。崔琰與毛一起負責官員的選拔、任免事務，他們所選用的都是清廉正直的人士。雖然當時名望很高，但品行不佳的人，始終不能獲得任用。他們選拔敦厚務實的人才，排斥隻會空談的浮華虛偽之人；進用謙虛和睦的長者，壓抑結黨營私的小人。因此，天下的士大夫無不以清廉的節操來勉勵自己，即便是高官龐臣，車輛、衣服的形式，也不敢超越製度。以至高級官員回家時，蓬頭垢麵，衣服破爛，獨自乘坐柴車；文武官員入府辦公時，穿著朝服，徒步從家中走到官署。身居高位的官員都如此廉潔，民間的風俗也隨之改變。曹操知道後，歎息說：“像這樣任用人才，使天下人都自我控製，我還有什麼可做的呢！”
司馬懿，少聰達，多大略。崔琰謂其兄朗曰：“君弟聰亮明允，剛斷英特，非子所及也。”操聞而辟之，懿辭以風痹。操怒，欲收之，懿懼，就職。
司馬懿自小聰明通達，有雄才大略。崔琰對他哥哥司馬朗說：“你弟弟聰明機智，遇事果斷，是個傑出的人才，你比不上他！”曹操聽說後，征聘司馬懿為僚屬，司馬懿借口患有風濕病而加以推辭。曹操大怒，想要逮捕他，司馬懿畏懼，才接受了職務。
操使張遼屯長社，臨發，軍中有謀反者，夜，驚亂起火，一軍盡擾。遼謂左右曰：“勿動！是不一營盡反，必有造變者，欲以驚動人耳。”乃令軍中：“其不反者安坐！”遼將親兵數十人中陳而立，有頃，皆定，即得首謀者，殺之。遼在長社，於禁頓潁陰，樂進屯陽翟，三將任氣，多共不協。操使司空主簿趙儼並參三軍，每事訓諭，遂相親睦。
曹操派張遼駐守長社，臨出發時，軍中有人造反，乘夜在營中放火，全軍都驚恐不定。張遼對左右說：“不要亂動！這不是全營的人都想造反，隻是少數叛亂分子製造混亂，想擾亂軍心。”就下令說：“凡沒有參與叛亂的，都坐在那裏不動。”張遼率領數十名親兵在營的中央站定，過了一會，全軍都安定下來，隨即捉到主謀的人，將他們處死。張遼在長社，於禁駐軍潁陰，樂進駐軍陽翟，三個將領都意氣用事，互不配合。曹操派司空主簿趙儼同時參預三支部隊的軍務，遇到事情，就從中調解開導，使他們關係逐漸和睦。
初，前將軍馬騰與鎮西將軍韓遂結為異姓兄弟，後以部曲相侵，更為仇敵。朝廷使司隸校尉鍾繇、涼州刺史韋端和解之，征騰入屯槐裏。曹操將征荊州，使張既說騰，令釋部曲還朝，騰許之。已而更猶豫，既恐其為變，乃移諸縣促儲偫，二千石郊迎，騰不得已，發東。操表騰為衛尉，以其子超為偏將軍，統其眾，悉徙其家屬詣鄴。
起初，前將軍馬騰與鎮西將軍韓遂結拜為異姓兄弟，但後來由於部屬間相互鬧摩擦，關係逐漸惡化，進而成為仇敵。朝廷派司隸校尉鍾繇、涼州刺史韋端來調解他們的矛盾，征召馬騰駐軍槐裏。曹操準備遠征荊州，派張既勸說馬騰，建議他放棄軍權，到朝廷擔任官職。馬騰表示同意，但是後來又猶豫不決。張既恐怕馬騰改變主意，就下令沿途各縣準備糧草等物資，以供馬騰路上需要，又命令各郡太守都到郊外去迎送，馬騰不得已，隻好啟程向東進發。曹操上表推薦馬騰擔任衛尉，任命他兒子馬超為偏將軍，繼續統領馬騰的部隊，把馬騰的家屬全都遷到鄴城。
秋，七月，曹操南擊劉表。
秋季，七月，曹操出軍南征劉表。
八月，丁未，以光祿勳山陽郗慮為禦史大夫。
八月，丁未（二十四日），任命光祿勳山陽人郗慮為禦史大夫。
壬子，太中大夫孔融棄市。融恃其才望，數戲侮曹操，發辭偏宕，多致乖忤。操以融名重天下，外相容忍而內甚嫌之。融又上書言：“宜準古王畿之製，千裏寰內不以封建諸侯。”操疑融所論建漸廣，益憚之。融與郗慮有隙，慮承操風旨，構成其罪，令丞相軍謀祭酒路粹奏：“融昔在北海，見王室不靜，而招合徒眾，欲規不軌。及與孫權使語，謗訕朝廷。又，前與白衣禰衡跌蕩放言，更相讚揚。衡謂融曰‘仲尼不死’，融答‘顏回複生’，大逆不道，宜極重誅。”操遂收融，並其妻子皆殺之。初，京兆脂習與融善，每戒融剛直太過，必罹世患。及融死，許下莫敢收者。習往撫屍曰：“文舉舍我死，吾何用生為！”操收習，欲殺之，既而赦之。
壬子（二十九日），太中大夫孔融被分開處死，孔融倚仗自己的才幹與名望，屢次戲弄、嘲笑曹操，隨便發表議論，褒貶人物，多與曹操意見不合。曹操因為孔融名重天下，所以表麵上容忍他的言行，而心裏十分厭惡。孔融又上書給獻帝，提出：“應該遵照古代的王畿製度，在京師周圍一千裏的地方，不可建立封國。”曹操發現孔融的議論範圍越來越廣，對孔融更加忌憚。孔融與郗慮一向有矛盾，郗慮秉承曹操的意思，羅織孔融的罪狀，命令丞相軍謀祭酒路粹上奏：“孔融從前擔任北海國國相時，看到天下大亂，就召集徒眾，準備圖謀不軌。後來與孫權的使者談話，又譏諷、誹謗朝廷。另外，他從前與平民禰衡在一起行為放蕩，互相標榜，禰衡稱讚孔融為‘孔子不死’，孔融稱讚禰衡是‘顏回複生’。這些都是大逆不道的行為，應該處以極刑。”曹操於是下令逮捕孔融，連他的妻子兒女一起處死。初，京兆脂習與融善，每戎融剛直太過，必罹世患。及融死，許下莫敢收者。習往撫屍曰：“文舉舍我死，吾何用生為！”操收習，欲殺之，既而赦之。當初，京兆人脂習與孔融關係親近，經常告誡孔融，說他性情過於剛直，必然會招來大禍。等到孔融被殺後，許都沒有人敢去收葬孔融的屍體。脂習前去撫著孔融的屍體，哭著說：“孔文舉棄我而去，我為什麼還活著！”曹操逮捕脂習，打算處死，接著又把他赦免了。
初，劉表二子琦、琮，表為琮娶其後妻蔡氏之侄，蔡氏遂愛琮而惡琦。表妻弟蔡瑁、外甥張允並得幸於表，日相與毀琦而譽琮。琦不自寧，與諸葛亮謀自安之術，亮不對。後乃共升高樓，因令去梯，謂亮曰：“今日上不至天，下不至地，言出子口，而入吾耳，可以言未？”亮曰：“君不見申生在內而危，重耳居外而安乎？”琦意感悟，陰規出計。會黃祖死，琦求代其任，表乃以琦為江夏太守。表病甚，琦歸省疾。瑁、允恐其見表而父子相感，更有托後之意，乃謂琦曰：“將軍命君撫臨江夏，其任至重；今釋眾擅來，必見譴怒。傷親之歡，重增其疾，非孝敬之道也。”遂遏於戶外，使不得見。琦流涕而去。表卒，瑁、允等遂以琮為嗣。琮以侯印授琦。琦怒，投之地，將因奔喪作難。會曹操軍至，琦奔江南。
起初，劉表有兩個兒子，劉琦與劉琮。劉表把後妻蔡氏的侄女嫁給劉琮，蔡氏就喜愛劉琮而厭惡劉琦。蔡氏的弟弟蔡瑁與劉表的外甥張允都是劉表的親信，他們經常稱讚劉琮，詆毀劉琦。劉琦心中不安，就與諸葛亮商議保護自己的對策，但諸葛亮不回答。後來，劉琦與諸葛亮一起登上高樓，命令左右把梯子撤開，對諸葛亮說：“如今上不著天，下不著地，話從你嘴裏說出，隻進入我一個人的耳中，可以說了嗎？”諸葛亮說：“你難道不記得，春秋時晉國的太子申生在國中遭到危險，而他弟弟重耳在外流亡卻終獲平安的事情？”劉琦領悟了諸葛亮的意思，暗中策劃從劉表身邊離開。正好黃祖被孫權殺死，劉琦就請求接替黃祖的職務。劉表於是委任劉琦為江夏郡太守。不久，劉表病重，劉琦從江夏回襄陽來探視。蔡瑁、張允恐怕他與劉表相見，觸動父子感情，劉表可能會立劉琦為繼承人，於是就對劉琦說：“將軍委派你鎮守江夏，責任十分重大。如今你擅離職守，父親見到你一定會生氣。傷害親人的感情，增重他的病勢，不是孝順之道。”他們把劉琦關到門外，不許他與劉表見麵，劉琦隻好流著眼淚離開。劉表去世後，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。劉琦大怒，把印信扔到地上，準備借奔喪的名義起兵討伐方琮。正在這時，曹操大軍已南下荊州，劉琦就投奔江南。
章陵太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮降操，曰：“逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而禦中國，必危也；以劉備而敵曹公，不當也。三者皆短，將何以待敵？且將軍自料何如劉備？若備不足禦曹公，則雖全楚不能以自存也；若足禦曹公，則備不為將軍下也。”琮從之。九月，操至新野，琮遂舉州降，以節迎操。諸將皆疑其詐，婁圭曰：“天下擾攘，各貪王命以自重，今以節來，是必至誠。”操遂進兵。時劉備屯樊，琮不敢告備。備久之乃覺，遣所親問琮，琮令其官屬宋忠詣備宣旨。時曹操已在宛，備乃大驚駭，謂忠曰：“卿諸人作事如此，不早相語，今禍至方告我，不亦太劇乎！”引刀向忠曰：“今斷卿頭，不足以解忿，亦恥丈夫臨別複殺卿輩。”遣忠去。乃呼部曲共議。或勸備攻琮，荊州可得。備曰：“劉荊州臨亡托我以孤遺，背信自濟，吾所不為，死何麵目以見劉荊州乎！”備將其眾去，過襄陽，駐馬呼琮；琮懼，不能起。琮左右及荊州人多歸備。備過辭表墓，涕泣而去。比到當陽，眾十餘萬人，輜重數千兩，日行十餘裏，別遣關羽乘船數百艘，使會江陵。或謂備曰：“宜速行保江陵，今雖擁大眾，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之！”備曰：“夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降曹操，對他說：“逆順有一定的道理，強弱有一定的形勢。以臣屬的身份去抗拒天子，是對國家叛逆；以剛接手的荊州去抵禦朝廷大軍，必會陷入危險；依靠劉備去對抗曹操，一定失敗。這三個方麵我們都不行，拿什麼去對付曹操大軍？而且將軍您自己考慮一下，您比得上劉備嗎？如果劉備擋不住曹操，則即使是投入荊州的全部力量，也不足以自保；如果劉備擋得住曹操，則他就不會再居於將軍之下子。”劉琮聽從他們的意見。九月，曹操到達新野縣，劉琮就以荊州投降曹操，派人用朝廷過去頒發的符節去迎接曹操。曹軍將領都疑心劉琮是詐降，婁圭說：“現在天下分裂，各地割據勢力都貪圖用代表王命的符節來抬高自己的身份。這次送來符節，這必定是真心誠意。”曹操於是接受劉琮的投降，繼續進軍。當時，劉備駐軍樊城，劉琮不敢把投降的事告訴劉備。劉備過了很久才察覺情況不對，派遣親信去問劉琮，劉琮命令屬官宋忠去向劉備傳達旨意。當時，曹操已在宛城，於是劉備大驚失色，對宋忠說：“你們這些人怎麼能這樣辦事，不早些告訴我，如今大禍臨頭才講，不也太過分了嗎！”拔出刀指著宋忠說：“如今即使砍下你的頭，也不足以解我心中的憤恨，而且我也恥於身為大丈夫而臨別時還殺你們這些人！”就放宋忠回去。於是，劉備召集部屬，共商對策。有人勸劉備進攻劉琮，可以奪下荊州。劉備說：“劉表臨死時，把孤兒劉琮托付給我，請我代為照顧。違背信義，隻圖私利的事情，我不能作。否則，死後有什麼臉去見劉表呢！”劉備率領部下撤離，經過襄陽時，停下馬來呼喊劉琮，劉琮害怕，不敢露麵。劉琮的左右親信和荊州的人士，有許多都跟隨劉備離去。劉備到劉表的墓前祭奠，流著淚辭別而去。到達當陽時，跟隨劉備的已有十餘萬人，還有輜重車幾千輛，每天隻能走十餘裏。劉備另派關羽率部乘幾百艘船，讓他從水路到江陵會師。有人對劉備說：“您應當火速行動，保守江陵。如今人數雖眾，但披有鎧甲的兵士並不多，如果曹軍來到，怎樣抵擋！”劉備說：“要成大事業，必須以民眾為根本，如今百姓來歸附於我，我怎麼忍心舍棄他們而去呢？”
習鑿齒論曰：劉玄德雖顛沛險難而信義愈明，勢逼事危而言不失道。追景升之顧，則情感三軍；戀赴義之士，則甘與同敗。終濟大業，不亦宜乎！
習鑿齒論曰：劉備盡管處在顛沛流離和危險艱難之中，卻更講信義；盡管形勢事態危急，說出的話卻並不違背道德。他追念劉表當年的舊恩，以情感動三軍；眷戀追隨他的民眾，使這些人都甘心與他共度患難。劉備終於能建成大業，不也是應該的嗎？
劉琮將王威說琮曰：“曹操聞將軍既降，劉備已走，必懈弛無備，輕先單進。若給威奇兵數千，徼之於險，操可獲也。獲操，即威震四海，非徒保守今日而已。”琮不納。操以江陵有軍實，恐劉備據之，乃釋輜重，輕軍到襄陽。聞備已過，操將精騎五千急追之，一日一夜行三百餘裏，及於當陽之長阪。備棄妻子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎走，操大獲其人眾輜重。
劉琮的部將王威向劉琮建議說：“曹操知道將軍已經投降，劉備已經逃走，必然放鬆戒備，隻率前鋒部隊輕裝急進。如果讓我帶領幾千名奇兵，埋伏在險要地區，突然襲擊，可以捉住曹操。隻要捉住他，就可威震天下，不僅是可以保住今天的局麵。”劉琮沒有采納。曹操知道江陵貯有軍用物資，恐怕劉備先到，占據江陵，就留下輜重，輕裝前進。到到襄陽後，聽說劉備已經過去，曹操親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一天一夜跑了三百餘裏，在當陽縣的長阪追上劉備。劉備拋下妻子及兒子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十人騎馬逃走，曹操俘獲了大量的人馬輜重。
徐庶母為操所獲，庶辭備，指其心曰：“本欲與將軍共圖王霸之業者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸亂矣，無益於事，請從此別。”遂詣操。張飛將二十騎拒後，飛據水斷橋，瞋目橫矛曰：“身是張益德也，可來共決死！”操兵無敢近者。或謂備：“趙雲已北走。”備以手戟擿之曰：“子龍不棄我走也。”頃之，雲身抱備子禪，與關羽船會，得濟沔，遇劉琦眾萬餘人，與俱到夏口。曹操進軍江陵，以劉琮為青州刺史，封列侯，並蒯越等，侯者凡十五人。釋韓嵩之囚，待以交友之禮，使條品州人優劣，皆擢而用之。以嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。荊州大將南陽文聘別屯在外，琮之降也，呼聘，欲與俱。聘曰：“聘不能全州，當待罪而已！”操濟漢，聘乃詣操。操曰：“來何遲邪？”聘曰：“先日不能輔弼劉荊州以奉國家；荊州雖沒，常願據守漢川，保全土境。生不負於孤弱，死無愧於地下。而計不在己，以至於此，實懷悲慚，無顏早見耳！”遂歔欷流涕。操為之愴然，字謂之曰：“仲業，卿真忠臣也！”厚禮待之，使統本兵，為江夏太守。
徐庶的母親被曹軍俘獲，徐庶向劉備告辭，指著自己的心說：“我本來打算與將軍共同建立王霸大業，是靠此方寸之地，現在失去老母，方寸已亂，留下無益於事，請從此與將軍分別。”於是去見曹操。張飛率領二十名騎兵斷後，他據守河岸，拆去橋梁，模握長矛，怒目而視，對曹軍大喊道：“我就是張翼德，有誰敢來決一死戰！”曹軍士卒無人敢於上前。有人向劉備說：“趙雲已向北逃走。”劉備大怒，將手戟向那人扔過去，說：“趙子龍不會丟下我逃跑。”過了一會兒，趙雲抱著劉備的兒子劉禪來到。劉備等與關羽的船隊會合，得以渡過沔水，遇到劉琦及其所率領的一萬餘人，與劉琦一起到達夏口。曹操進軍江陵，任命劉琮為青州刺史，封為列侯，連同蒯越等人，被封為侯爵的一共有十五人。曹操下令從獄中釋放韓嵩，用朋友的禮節來接待他，讓韓嵩評價荊州人士的優劣，都加以提拔任用。任命韓嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。荊州大將南陽人文聘統兵駐紮在外，劉琮投降時，曾召呼文聘，想與他一起投降。文聘說：“我不能保全荊州，隻應等待定罪而已！”曹操渡過漢水，文聘才來拜見曹操。曹操說：“你為什麼來得這麼晚呢？”文聘說：“從前，我不能輔佐劉荊州尊奉朝廷；劉荊州死後，我經常想據守漢水，保全荊州的疆域。活著不辜負於孤弱的劉琮，死去無愧於地下的故主劉表。但是，我身不由已，為大勢所趨，到了今天的地步，心中實在悲哀羞愧，沒有臉早來相見！”於是文聘流淚不止，使得曹操也感到傷感，喊著文聘的表字說：“文仲業，你是真正的忠臣！”對他厚禮相待，讓他統率原來部隊，任命他為江夏郡太守。
初，袁紹在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以為冀州土平民強，英桀所利，四戰之地，不如荊州土險民弱，易依倚也，遂從劉表。表以上客待之。洽曰：“所以不從本初，辟爭地也。昏世之主，不可黷近，久而不去，讒慝將興。”遂南之武陵。表辟南陽劉望之為從事，而其友二人皆以讒毀為表所誅，望之又以正諫不合，投傳告歸。望之弟廙謂望之曰：“趙殺鳴犢，仲尼回輪。今兄既不能法柳下惠和光同塵於內，則宜模範蠡遷化於外，坐而自絕於時，殆不可也。”望之不從，尋複見害，廙奔揚州。南陽韓暨避袁術之命，徙居山都山。劉表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨懼，應命，除宜城長。河東裴潛亦為表所禮重，潛私謂王暢之子粲及河內司馬芝曰：“劉牧非霸王之才，乃欲西伯自處，其敗無日矣！”遂南適長沙。於是操以暨為丞相士曹屬，潛參丞相軍事，洽、廙、粲皆為掾屬，芝為管令，從人望也。
起初，袁紹在冀州，派遣使者去迎接他家鄉汝南郡的士大夫到冀州來。西平人和洽認為冀州地勢平坦，民風強悍，是英雄豪傑所爭奪的地方，不如荊州地勢險要，民風柔弱，易於安身依靠，就去荊州投奔劉表。劉表用上客的禮節接待他，和洽對別人說：“我所以不去投奔袁紹，是為了躲避爭奪之地。對於亂世中昏庸的君主，不可過於親近，我再久留下去，就會被奸人的讒言所中傷。”於是，他離開襄陽，向東到武陵居住。劉表延聘南陽人劉望之為從事，而劉望之的兩個朋友都因為讒言的陷害，被劉表殺死。劉望之因所提的正確意見不被劉表接受而棄官回家。劉望之的弟弟劉對劉望之說：“從前晉國的大夫趙鞅殺死竇嗚犢，孔子就中途返回，不再前往晉國。如今，哥哥您既然不能效法柳下惠那樣，與世沉浮，隨波逐流，就應該以範蠡為榜樣，遠遠地遷到統治者的範圍以外去。坐在家裏，卻自認為已離開爭權奪勢的政局，恐怕不行！”劉望之沒有聽從弟弟的話，不久也被劉表殺死。劉逃奔揚州。南陽人韓暨逃避袁術的征聘，便遷居到山都山，劉表又征聘他為僚屬，韓暨就逃到孱陵隱居起來。劉表十分惱怒，韓暨害怕劉表下毒手，隻好接受職務，出任宜城縣縣長。河東人裴潛也受到劉表的禮遇和敬重，但裴潛悄悄對王暢的兒子王粲以及河內人司馬芝說：“劉表沒有霸王的才幹，卻以殷朝未的西伯姬昌的地位自居，他隨時都可能失敗！”於是裴潛向南遷到長沙。曹操占領荊州後，征聘韓暨為丞相士曹屬，裴潛參預丞相府的軍事，和洽、劉與王粲都擔任丞相府的掾屬，並委派司馬芝為菅縣縣令，以順應民心。
冬，十月，癸未朔，日有食之。
冬季，十月，癸未朔（初一），出現日食。
初，魯肅聞劉表卒，言於孫權曰：“荊州與國鄰接，江山險固，沃野萬裏，士民殷富，若據而有之，此帝王之資也。今劉表新亡，二子不協，軍中諸將，各有彼此。劉備天下梟雄，與操有隙，寄寓於表，表惡其能而不能用也。若備與彼協心，上下齊同，則宜撫安，與結盟好；如有離違，宜別圖之，以濟大事。肅請得奉命吊表二子，並慰勞其軍中用事者，及說備使撫表眾，同心一意，共治曹操，備必喜而從命。如其克諧，天下可定也。今不速往，恐為操所先。”權即遣肅行。到夏口，聞操已向荊州，晨夜兼道，比至南郡，而琮已降，備南走，肅徑迎之，與備會於當陽長阪。肅宣權旨，論天下事勢，致殷勤之意，且問備曰：“豫州今欲何至？”備曰：“與蒼梧太守吳巨有舊，欲往投之。”肅曰：“孫討虜聰明仁惠，敬賢禮士，江表英豪，鹹歸附之，已據有六郡，兵精糧多，足以立事。今為君計，莫若遣腹心自結於東，以共濟世業。而欲投吳巨，巨是凡人，偏在遠郡，行將為人所並，豈足托乎！”備甚悅。肅又謂諸葛亮曰：“我，子瑜友也。”即共定交。子瑜者，亮兄瑾也，避亂江東，為孫權長史。備用肅計，進住鄂縣之樊口。
起初，魯肅聽到劉表去世的消息，就對孫權建議說：“荊州與我們相鄰，江山險固，沃野萬裏，百姓富足，如果能占領荊州，就奠定了帝王的基業。現在劉表剛死，他的兩個兒子不和睦，軍中將領也分為兩派。劉備是天下的英雄人物，與曹操矛盾很深，寄居在劉表那裏，劉表嫉妒他的才幹而不能加以重用。如果劉備與劉表的兒子齊心協力，上下團結，我們就應當與他們和平相處，共結盟好。如果劉備與他們離心離德，我們就該另打主意，以成就大業。我請求您派我去向劉表的兩個兒子吊喪，並慰勞他們軍中的主要將領。同時勸說劉備，讓他安撫劉表的部眾，同心一意，共抗曹操，劉備一定會高興地接受的。如果能達到目的，就能平定天下。現在不趕快前去，就恐怕會讓曹操占先。”孫權立即派魯肅去荊州。魯肅到達夏口，聽說曹操大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降曹操，劉備已經向南撤退。魯肅便直接去見劉備，在當陽的長阪與他相會。魯肅傳達了孫權的意圖，與劉備討論天下大事，對劉備表示誠懇的關心。並且詢問劉備說：“劉豫州，如今您打算到什麼地方去？”劉備說：“蒼梧郡太守吳巨是我的老朋友，打算去投奔他。”魯肅說：“孫將軍聰明仁惠，敬重與優待賢能之士，江南的英雄豪傑都歸附於他。現在已占有六郡的土地，兵精糧多，足以成就一番事業。如今為您打算，最好是派遣心腹之人到江東去與孫權將軍聯係，可以共建大業。而您卻想投奔吳巨，吳巨不過是個凡夫俗子，又在偏遠的邊郡，即將被別人吞並，怎麼可以托身於他呢？”劉備聽後大為高興。魯肅又對諸葛亮說：“我是諸葛子瑜的朋友。”於是諸葛亮與魯肅也成為朋友。諸葛子瑜就是諸葛亮的哥哥諸葛瑾，他避亂到江東，擔任孫權的長史。劉備采納魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口。
曹操自江陵將順江東下。諸葛亮謂劉備曰：“事急矣，請奉命求救於孫將軍。”遂與魯肅俱詣孫權。亮見權於柴桑，說權曰：“海內大亂，將軍起兵江東，劉豫州收眾漢南，與曹操並爭天下。今操芟夷大難，略已平矣，遂破荊州，威震四海。英雄無用武之地，故豫州遁逃至此，願將軍量力而處之。若能以吳、越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能，何不按兵束甲，北麵而事之！今將軍外托服從之名，而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣。”權曰：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎！”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱；況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海！若事之不濟，此乃天也，安能抗此難乎！”權勃然曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受製於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者；然豫州新敗之後，安能抗此難乎！”亮曰：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲敝，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裏，此所謂‘強弩之末勢不能穿魯縞’者也。故《兵法》忌之，曰‘必蹶上將軍’。且北方之人，不習水戰；又，荊州之民附操者，逼近勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還；如此，則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日！”權大悅，與其群下謀之。
曹操從江陵出發，將要順長江東下。諸葛亮對劉備說：“形勢危急，我請求奉命去向孫將軍求救。”於是他就和魯肅一起去見孫權。諸葛亮在柴桑見到孫權，對孫權說：“天下大亂，將軍在長江以東起兵，劉備在漢水以南召集部眾，與曹操共同爭奪天下。現在，曹操基本已經消滅北方的主要強敵，接著南下攻破荊州，威震四海。在曹操大軍麵前，英雄無用武之地，所以劉備逃到這裏，希望將軍量力來加以安排。如果將軍能以江東的人馬，與占據中原的曹操相抗衡，不如及早與操斷絕關係；如果不能，為什麼不早點解除武裝，向他稱臣？現在，將軍表麵上服從朝廷，而心中猶豫不決，事情已到危急關頭而不果斷處理，大禍馬上就要臨頭了。”孫權說：“假如像你說的那樣，劉備為什麼不服從曹操？”諸葛亮說：“田模，不過是齊國的壯士，還堅守節義，不肯屈辱投降；何況劉備是皇室後裔，英雄才略，舉世無雙，士大夫們對他的仰慕，如同流水歸向大海。如果大事不成，這是天意，怎麼能再居於曹操之下呢？”孫權勃然大怒，說：“我不能把全部吳國故地和十萬精兵拱手奉送，去受曹操的控製。我的主意已定！除劉備以外，曹沒有能抵擋曹操的人，但劉備新近戰敗之後，怎麼能擔當這項重任呢？”諸葛亮說：“劉備的軍隊雖然在長阪大敗，但現在陸續回來的戰士和關羽的水軍加起來有一萬精兵，劉琦集結江夏郡的戰士，也不下一萬人。曹操的軍隊遠道而來，已經疲憊。聽說在追趕劉備時，輕騎兵一天一夜奔馳三百餘裏，這正是所謂‘強弩射出的箭，到了力量已盡的時候，連魯國生產的薄綢都穿不透’。所以《兵法》以此為禁忌，說‘必定會使上將軍受挫’。而且，北方地區的人，不善於進行水戰。另外，荊州地區的民眾歸附曹操，隻是在他軍隊的威逼之下，並不是心悅誠服。如今，將軍如能命令猛將統領數萬大軍，與劉備齊心協力，一定能打敗曹軍。曹操失敗後，必然退回北方，這樣荊州與東吳的勢力就強大起來，可以形成鼎足三分的局勢。逃成敗的關鍵，就在於今天！”孫權聽後非常高興，就去與他的部屬們商議。
是時，曹操遺權書曰：“近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”權以示群下，莫不響震失色。長史張昭等曰：“曹公，豺虎也，挾天子以征四方，動以朝廷為辭；今日拒之，事更不順。且將軍大勢可以拒操者，長江也。今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬥艦乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險已與我共之矣，而勢力眾寡又不可論。愚謂大計
