起強圍作噩，盡屠維大淵獻，凡三年。
起（丁酉，公元217年），止（己亥，公元219年），一共三年。
孝獻皇帝癸建安二十二年（丁酉，公元二一七年）
獻帝建安二十二年（丁酉，公元217年）
春，正月，魏王操軍居巢，孫權保濡須，二月，操進攻之。初，右護軍蔣欽屯宣城，蕪湖令徐盛收欽屯吏，表斬之。及權在濡須，欽與呂蒙持諸軍節度，欽每稱徐盛之善。權問之，欽曰：“盛忠而勤強，有膽略器用，好萬人督也。今大事未定，臣當助國求才，豈敢挾私恨以蔽賢乎！”權善之。三月，操引軍還，留伏波將軍夏侯惇都督曹仁、張遼等二十六軍屯居巢。權令都尉徐詳詣操請降，操報使修好，誓重結婚。權留平虜將軍周泰督濡須；硃然、徐盛等皆在所部，以泰寒門，不服。權會諸將，大為酣樂，命泰解衣，權手自指其創痕，問以所起，泰輒記昔戰鬥處以對。畢，使複服；權把其臂流涕曰：“幼平，卿為孤兄弟，戰如熊虎，不惜軀命，被創數十，膚如刻畫，孤亦何心不待卿以骨肉之恩，委卿以兵馬之重乎？”坐罷，住駕，使泰以兵馬道從，鳴鼓角作鼓吹而出。於是盛等乃服。
春季，正月，魏王曹操駐軍居巢，孫權守衛濡須。二月，曹操向濡須進攻。當初，孫權的右護軍蔣欽駐屯宣城，蕪湖令徐盛逮捕了蔣欽的屬吏，並上表將他斬首。及至孫權在濡須時，蔣欽和呂蒙負責指揮各路軍隊，蔣欽每每稱讚徐盛的優點。孫權問蔣欽為什麼稱讚徐盛，蔣欽回答：“徐盛忠誠、勤勉、賢強，有膽略，有器度，是個統帥萬人的傑出將領。如今事業尚未成功，臣下我應當幫助國家訪求人才，怎麼敢懷著私人怨恨而遮蔽賢能呢？”孫權對此非常讚賞。三月，曹操率軍撤回，留下伏波將軍夏侯統領曹仁、張遼等二十六支部隊駐守居巢。孫權讓都尉徐詳到曹操那裏請求投降；曹操派使者回複，願意建立友好關係，發誓與孫權重結姻親。孫權留平虜將軍周泰統領濡須守軍，朱然、徐盛等人都成了周泰的部下，他們認為周泰出身寒微，心中不服。孫權召集各位將領，大擺酒宴，奏樂暢飲。在酒席上孫權讓周泰解開衣服，用手指著他身上的傷痕，詢問受傷經過，周泰對那些戰鬥地點全都記得，依次回答。講完，孫權要他重新穿好衣服，拉著他的手臂，淌著淚說：”周泰，你為了我孫氏兄弟，像熊和虎一樣勇猛作戰，不顧惜自己的身體性命，受傷數十處，肌膚像刀刻劃過一樣，我又怎麼忍心不把你看作親骨肉，委以統帥兵馬的重任！”宴席散後，孫權暫留，讓周泰以兵馬開路、護衛，擂鼓鳴號，奏起軍樂，走出了軍營。於是，徐盛等人才服從周泰指揮。
夏，四月，語魏王操設天子旌旗，出入稱警蹕。六月，魏以軍師華歆為禦史大夫。
夏季，四月，獻帝下詔：魏王曹操可用皇帝專用的旌旗，出入同帝王一樣稱警蹕，實行戒嚴和清道。
冬，十月，命魏王操冕十有二旒，乘金根車，駕六馬，設五時副車。
六月，魏任命軍師華歆為禦史大夫。
魏以五官中郎將丕為太子。
冬季，十月，獻帝下詔增加魏王曹操的特權：魏王曹操所戴王冠可有十二條旒，可乘金根車，以六匹馬駕駛，可設五時副車。
初，魏王操娶丁夫人，無子；妾劉氏，生子昂；卞氏生四子：丕、彰、植、熊。王使丁夫人母養昂。昂死於穰，丁夫人哭泣無節，操怒而出之，以卞氏為繼室。植性機警，多藝能，才藻敏贍，操愛之。操欲以女妻丁儀，丕以儀目眇，諫止之。儀由是怨丕，與弟黃門侍郎廙及丞相主簿楊修，數稱臨菑侯植之才，勸操立以為嗣。修，彪之子也。操以函密訪於外，尚書崔琰露板答曰：“《春秋》之義，立子以長。加五官將仁孝聰明，宜承正統，琰以死守之。”植，琰之兄女婿也。尚書仆射毛玠曰：“近者袁紹以嫡庶不分，覆宗滅國。廢立大事，非所宜聞。”東曹掾邢顒曰：“以庶代宗，先世之戒也，願殿下深察之。”丕使人問太中大夫賈詡以自固之術。詡曰：“願將軍恢崇德度，躬素士之業，朝夕孜孜，不違子道，如此而已。”丕從之，深自砥礪。它日，操屏人問詡，詡嘿然不對。操曰：“與卿言，而不答，何也？”詡曰：“屬有所思，故不即對耳。”操曰：“何思？”詡曰：“思袁本初、劉景升父子也。”操大笑。操嚐出征，丕、植並送路側，植稱述功德，發言有章，左右屬目，操亦悅焉。丕悵然自失，濟陰吳質耳語曰：“王當行，流涕可也。”及辭，丕涕泣而拜，操及左右鹹歔欷，於是皆以植多華辭而誠心不及也。植既任性而行，不自雕飾，五官將禦之以術，矯情自飾，宮人左右並為之稱說，故遂定為太子。左右長禦賀卞夫人曰：“將軍拜太子，天下莫不喜，夫人當傾府藏以賞賜。”夫人曰：“王自以丕年大，故用為嗣。我但當以免無教導之過為幸耳，亦何為當重賜遺乎？”長禦還，具以語操，操悅，曰：“怒不變容，喜不失節，故最為難。”太子抱議郎辛毘頸而言曰：“辛君知我喜不？”毘以告其女憲英，憲英歎曰：“太子，代君主宗廟、社稷者也。代君，不可以不戚；主國，不可以不懼。宜戚宜懼，而反以為喜，何以能久！魏其不昌乎！”久之，臨菑侯植乘車行馳道中，開司馬門出。操大怒，公車令坐死。由是重諸侯科禁，而植寵日衰。植妻衣繡，操登台見之，以違製命，還家賜死。
魏立五官中郎將曹丕為太子。
法正說劉備曰：“曹操一舉而降張魯，定漢中，不因此勢以圖巴、蜀，而留夏侯淵、張郃屯守，身遽北還，此非其智不逮而力不足也，必將內有憂逼故耳。今策淵、郃才略，不勝國之將帥，舉眾往討，必可克之。克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎王室；中可以蠶食雍、涼，廣拓境土；下可以固守要害，為持久之計。此蓋天以與我，時不可失也。”備善其策，乃率諸將進兵漢中，遣張飛、馬超、吳蘭等屯下辨。魏王操遣都護將軍曹洪拒之。
當初，魏王曹操娶丁夫人，沒有生兒子。妾劉氏，生兒子曹昂；卞氏生下四個兒子：曹丕、曹彰、曹植、曹熊。曹操讓丁夫人以母親的名義撫養曹昂；曹昂死在穰城，丁夫人哭泣得不能自製，曹操氣忿之下，休了丁夫人，以卞氏繼為正妻。曹植生性機警，富有能力，才華橫溢而敏捷多智，曹操很愛他。曹操要把女兒嫁給丁儀為妻，曹丕因為丁儀一隻眼瞎，勸阻了曹操。丁儀因此怨恨曹丕，和弟弟黃門侍郎丁，以及丞相主簿楊，多次稱讚臨侯曹植的才幹，勸曹操立他為繼承人。楊本是楊彪的兒子。曹操用信秘密探訪外麵對立繼承人的看法。尚書崔琰用不封口的信答複說：“按照《春秋》之義，應立長子。而且五官將曹丕仁厚、忠孝、聰明，應做繼承人，我的看法至死不變。”曹植是崔琰哥哥的女婿。尚書仆射毛說：“前不久，袁紹因嫡親、旁支不分，宗族和國土都遭覆滅。廢立繼承人的大事，不是臣子所應聽到的。”東曹掾邢說：“以旁支代替正統繼承人，是先世的戒條，希望殿下深入考慮。”曹丕派人向太中大夫賈詡詢問鞏固自己地位的方法。賈詡說：“願將軍您能發揚德性和氣度，親身去做寒素之人的事情，早晚孜孜不倦，不違背做兒子應該遵守的規矩，這樣就可以了。”曹丕聽從了賈詡的話，暗自深深地磨煉自己。一天，曹操命眾人退下，詢問賈詡，賈詡默然不答。”曹操說：“我與你說話，你卻不回答，這是為什麼？”賈詡說：“我正在考慮，所以沒有立即回答您。”曹操說：“你考慮什麼？”賈詡回答說：“我是在想袁紹、劉表兩對父子啊。”曹操大笑起來。一次，曹操帶兵出征，曹丕和曹植共同送到路旁，曹植稱頌曹操的功德，出口成章，旁邊的人都矚目讚賞，曹操自己也很高興。曹丕感到惆悵，若有所失，濟陰人吳質在他耳邊說：“魏王即將上路的時候，流淚哭泣即可。”及至辭行時，曹丕哭著下拜，曹操和部屬們都很傷感。因此，大家都認為曹植華麗的辭藻多而誠心不及曹丕。曹植既然做事任性，言行不加掩飾，而曹丕則施用權術，掩蓋真情，自我矯飾，宮中的人和曹操部屬大多為他說好話，所以最終被立為太子左右長禦向卞夫人祝賀說：“曹丕將軍被立為太子，天下人沒有不歡喜的，夫人應該把府中所藏財物都拿來賞賜大家。”夫人說：“魏王隻因為曹丕年長，所以立他為繼承人。我隻應以慶幸免去了教導無方的過失罷了，又有什麼理由要重重賞賜別人呢！”長禦回去，把夫人的話全告訴了曹操，曹操很高興，說：“怒時臉不變色，喜時不忘記節製，原本是最難做到的。”太子曹丕抱住議郎辛毗的脖子說：“辛君，你知道我高興嗎？”辛毗把這件事對他女兒憲英談起，憲英歎息地說：“太子是代替君王主持宗廟和社稷的人。代替君王，不可以不擾慮；管理國家，不可以不恐懼。他本應憂慮和恐懼，卻反而很高興，怎麼能長久！魏是不會昌盛的！”過很久，臨侯曹植違反製度，乘車在馳道正中行駛，打開司馬門而出。曹操大怒，掌管宮門的公車令被定罪處死。從此以後，他加重了對諸侯的限製，對曹植的寵愛也一天不如一天了。一次，曹植的妻子身穿錦繡的衣服，被曹操登上高台看見，認為她違反了禁止穿錦繡的製度，命她返回娘家，並賜自盡。
魯肅卒，孫權以從事中郎彭城嚴畯代肅，督兵萬人鎮陸口。眾人皆為畯喜，畯固辭以“樸素書生，不閑軍事”，發言懇惻，至於流涕。權乃以左護軍虎威將軍呂蒙兼漢昌太守以代之。眾嘉嚴畯能以實讓。
法正向劉備建議說：“曹操一舉收降了張魯，占據漢中，不借助這個有利時機進攻巴、蜀兩地，卻留夏侯淵、張駐守漢中，自己急速北返，這樣做並非是他才智不夠，而是力量不足，必將有內憂的緣故。如今估計夏侯淵、張的才能，不及我們的將領，現在舉兵進攻，一定可以取勝。奪取漢中後，廣開農田，積蓄糧草，等待有可乘之機。搞得好，可以將曹操徹底擊敗，恢複皇室的權威；次之，可以蠶食雍、涼二州，拓展我們的疆土；最次，也可以據險固守，與曹操長期對峙。這是上天的賜與，時機不可喪失。”劉備讚同法正的策略，於是率領進軍漢中，派張飛、馬超、吳蘭等駐軍下辨。魏王曹操派都護將軍曹洪拒敵。
定威校尉吳郡陸遜言於孫權曰：“方今克敵寧亂，非眾不濟；而山寇舊惡，依阻深地。夫腹心未平，難以圖遠，可大部伍，取其精銳。”權從之，以為帳下右都督。會丹楊賊帥費棧作亂，扇動山越。權命遜討棧，破之。遂部伍東三郡，強者為兵，羸者補戶，得精卒數萬人。宿惡蕩除，所過肅清，還屯蕪湖。會稽太守淳於式表“遜枉取民人，愁擾所在。”遜後詣都，言次，稱式佳吏。權曰：“式白君，而君薦之，何也？”遜對曰：“式意欲養民，是以白遜。若遜複毀式以亂聖聽，不可長也。”權曰：“此誠長者之事，顧人不能為耳。”
魯肅去世，孫權派從事中郎、彭城人嚴接替魯肅的職務，率兵一萬人駐守陸口。大家都向嚴賀喜，嚴卻以“樸實書生，不熟悉軍事”為借口堅決推辭，言辭十分懇切，甚至流下了眼淚。孫權便派左護軍、虎威將軍呂蒙兼漢昌太守，代替魯肅的職位。大家都讚許嚴能據實相讓。
魏王操使丞相長史王必典兵督許中事。時關羽強盛，京兆金禕睹漢祚將移，乃與少府耿紀、司直韋晃、太醫令吉本、本子邈、邈弟穆等謀殺必，挾天子以攻魏，南引關羽為援。
定威校尉、吳郡人陸遜向孫權建議：“如今要打敗敵人，平定動亂，沒有大軍就不能成功；而山賊作惡很久，盤據深山。腹心之患不解除，很難向遠處發展。可以擴充我們的軍隊，選取精銳。”孫權采納了這一建議，以陸遜為帳下右部督。恰在這時，丹陽賊人首領費棧作亂，煽動山越反叛。孫權命陸遜討伐費棧，將山賊擊敗。於是在東部三郡征集軍隊，強壯者當兵，老弱者為後備，得到精兵數萬人。陸遜所過之處，將一向作惡的盜賊掃除幹淨，於是回駐蕪湖。會稽太守淳於式上表，稱：“陸遜隨意征發搜刮百姓，給所到之處帶來愁苦和騷擾。”陸遜在此之後回到都城，言談之間，稱讚淳於式是個好官吏。孫權問陸遜：“淳於式告發你，你卻推薦他，這是為什麼？”陸遜回答說：“淳於式本意是要百姓休養生息，所以告發我；如果我再底毀他，以擾亂您的視聽，這種風氣不能長。”孫權讚歎說：“這實在是謹厚長者做的事，一般人可做不到。”
孝獻皇帝癸建安二十三年（戊戌，公元二一八年）
魏王曹操派丞相長史王必掌管軍隊，督理許都的事務。當時關羽實力強盛，京兆人金見漢朝政權將被取代，便和少府耿紀、司直韋晃、太醫令吉本、吉本的兒子吉邈、吉邈的弟弟吉穆等人密謀殺掉王必，挾持天子打擊曹魏的勢力，並在南麵聯合關羽作為外援。
春，正月，吉邈等率其黨千餘人，夜攻王必，燒其門，射必中肩，帳下督扶必奔南城。會天明，邈等眾潰，必與潁川典農中郎將嚴匡共討斬之。
建安二十三年（戊戌，公元218年）
三月，有星孛於東方。
春季，正月，吉邈等人率黨羽一千餘人，在夜間攻擊王必，燒毀王必住所的門，用箭射中他的肩部。帳下督扶著王必逃到許都南城。正好天明，吉邈和他的黨羽潰散，王必和穎川典農中郎將嚴匡共同討伐，斬殺吉邈等人。
曹洪將擊吳蘭，張飛屯固山，聲言欲斷軍後，眾議狐疑。騎都尉曹休曰：“賊實斷道者，當伏兵潛行；今乃先張聲勢，此其不能，明矣。宜及其未集，促擊蘭。蘭破，飛自走矣。”洪從之，進，擊破蘭，斬之。三月，張飛、馬超走。休，魏王族子也。
三月，有異星出現在東方。
夏，四月，代郡、上穀烏桓無臣氐等反。先是，魏王操召代郡太守裴潛為丞相理曹掾，操美潛治代之功，潛曰：“潛於百姓雖寬，於諸胡為峻。今繼者必以潛為治過嚴而事加寬惠。彼素驕恣，過寬必弛；既弛，又將攝之以法，此怨叛所由生也。以勢料之，代必複叛。”於是操深悔還潛之速。後數十日，三單於反問果至。操以其子鄢陵侯彰行驍騎將軍，使討之。彰少善射禦，膂力過人。操戒彰曰：“居家為父子，受事為君臣，動以王法從事，爾其戒之！”
曹洪將要攻擊吳蘭，而張飛駐軍固山，聲稱要切斷曹軍的後路。曹洪和將領們商議，猶豫不決。騎都尉曹休說：“張飛等人若確實要切斷我軍後路，應該派軍隊隱蔽行軍，而現在卻先大造聲勢，而實際上做不到，這是很清楚的。我軍應該敵人尚未集結，迅速攻擊吳蘭，吳蘭被擊敗，張飛自然退走。”曹洪聽從了這一建議，進軍擊敗吳蘭軍，斬殺吳蘭。三月，張飛、馬超撤退。曹休是魏王曹操的同族子侄輩。
劉備屯陽平關，夏侯淵、張郃、徐晃等與之相拒。備遣其將陳式等絕馬鳴閣道，徐晃擊破之。張郃屯廣石，備攻之不能克，急書發益州兵。諸葛亮以問從事犍為楊洪，洪曰：“漢中，益州咽喉，存亡之機會，若無漢中，則無蜀矣。此家門之禍也，發兵何疑！”時法正從備北行，亮於是表洪領蜀郡太守；眾事皆辦，遂使即真。初，犍為太守李嚴辟洪為功曹，嚴未去犍為而洪已為蜀郡；洪舉門下書佐何祗有才策，洪尚在蜀郡，而祗已為廣漢太守。是以西土鹹服諸葛亮能盡時人之器用也。
夏季，四月，居住在代郡、上穀郡的烏桓族無臣氐等造反。先前，魏王曹操召回代郡太守裴潛，任命為丞相相理曹掾。曹操讚揚裴潛治理代郡的成就，裴潛說：“我對百姓雖然寬容，但對胡人卻很嚴厲。今後我的繼任著，必然認為我的沼理過嚴而采取寬厚的措施。那些胡人一向驕橫，過度寬厚必然導致放縱，放縱以後再用法令限製，這將是引起他們生怨反叛的原因。根據情勢預測，代郡的烏桓必定還要反叛。”於是曹操深悔召裴潛回來得太快了。幾十天過後，烏桓三個單於反叛的消息果然傳來了。曹操以兒子鄢陵侯曹彰代理驍將軍，派去討伐反叛的烏桓。曹彰從小擅長射箭騎馬，力量過人。曹操告誡曹彰：“在家的時候，我們是父子；接受任務後，就變成了君臣，一舉一動都要按朝廷法令行事，你要小心！”
秋，七月，魏王操自將擊劉備；九月，至長安。
劉備駐軍陽平關，曹軍夏侯淵、張、徐晃等與他對峙。劉務派部下將領陳式等人去切斷馬鳴閣的道路，被徐晃打敗。張駐守在廣石，劉備攻打不下來，急發文書調集益州軍隊。諸葛亮問從事、犍為人楊洪應如何處理此事，楊洪說：“漢中是益州的咽喉，存亡的關鍵，如失去漢中，就沒有蜀了，這是家門前的禍患，對發兵有什麼疑問！”當時蜀郡太守法正跟隨劉備到了北方，諸葛亮於是上表請求由楊洪代理蜀郡太守。楊洪將各項政務全都辦理妥當，於是獲得正式任命。從前，犍為太守李嚴曾任命楊洪為功曹，李嚴未離開犍為，而楊洪已做了蜀郡太守。楊洪推薦自己門下的書佐何祗，稱他有才幹；楊洪仍在蜀郡，而何祗已經做了廣漢太守。因此，西土人士都佩服諸葛亮，能夠充分利用當時的人才。
曹彰擊代郡烏桓，身自搏戰，鎧中數箭，意氣益厲；乘勝逐北，至桑幹之北，大破之，斬首、獲生以千數。時鮮卑大人軻比能將數萬騎觀望強弱，見彰力戰，所向皆破，乃請服，北方悉平。
秋季，七月，魏王曹操親自率兵進攻劉備。九月，到達長安。
南陽吏民苦繇役，冬，十月，宛守將侯音反。南陽太守東裏袞與功曹應餘迸竄得出；音遣騎追之，飛矢交流，餘以身蔽袞，被七創而死，音騎執袞以歸。時征南將軍曹仁屯樊以鎮荊州，魏王操命仁還討音。功曹宗子卿說音曰：“足下順民心，舉大事，遠近莫不望風；然執郡將，逆而無益，何不遣之！”音從之。子卿因夜逾城從太守收餘民圍音，會曹仁軍至，共攻之。
曹彰征討代郡的烏桓時，親自參加戰鬥，鎧甲被射中數箭，卻愈戰愈勇，乘勝追擊敗兵，直至桑幹河以北，大敗烏桓，殺死、俘虜烏桓上千人。當時鮮卑族首領軻比能率騎兵數萬人，觀望曹彰和烏桓的強弱，見曹彰的軍隊作戰勇敢，所向披靡，取得了勝利，便請求歸服曹彰。北方全部平定。
孝獻皇帝癸建安二十四年（己亥，公元二一九年）
南陽的官吏和百姓飽受徭役之苦。冬季，十月，宛城守將侯音反叛。南陽太守東裏與功曹應餘奮力逃了出來，侯音派人騎也追擊，亂箭齊發，應餘用身體掩護東裏，受傷七處而死。侯音的騎兵抓住東裏，帶了回去。此時，征南將軍曹仁駐軍樊城，以威懾荊州，魏王曹操命曹仁回來討伐侯音。功曹宗子卿對侯音說：“您順應民心，興起大事，遠近無不都寄希望於您。現在您捉住郡太守，是悖逆行為，沒有益處，為什麼不把他放走！”侯音聽從了宗子卿的話。宗子卿於是夜裏越過城牆，跟隨太守召集未參加反叛的民眾包圍侯音。恰好曹仁的軍隊也趕到了，便聯合起來進攻侯音。
春，正月，曹仁屠宛，斬侯音，複屯樊。
建安二十四年（己亥，公元219年）
初，夏侯淵戰雖數勝，魏王操常戒之曰：“為將當有怯弱時，不可但恃勇也。將當以勇為本，行之以智計；但知任勇，一匹夫敵耳。”及淵與劉備相拒逾年，備自陽平南渡沔水，緣山稍前，營於定軍山。淵引兵爭之。法正曰：“可擊矣。”備使討虜將軍黃忠乘高鼓噪攻之，淵軍大敗，斬淵及益州刺史趙顒。張郃引兵還陽平。是時新失元帥，軍中擾擾，不知所為。督軍杜襲與淵司馬太原郭淮收斂散卒，號令諸軍曰：“張將軍國家名將，劉備所憚。今日事急，非張將軍不能安也。”遂權宜推郃為軍主。郃出，勒兵按陳，諸將皆受郃節度，眾心乃定。明日，備欲渡漢水來攻；諸將以眾寡不敵，欲依水為陳以拒之。郭淮曰：“此示弱而不足挫敵，非算也。不如遠水為陳，引而致之，半濟而後擊之，備可破也。”既陳，備疑，不渡。淮遂堅守，示無還心。以狀聞於魏王操，操善之，遣使假郃節，複以淮為司馬。
春季，正月，曹仁在宛城進行屠殺，把侯音斬首，仍回軍駐守樊城。
二月，壬子晦，日有食之。
當初，夏侯淵雖然多次打勝仗，魏王曹操卻經常告誡他說：“作為將領，應有膽怯的時候，不能單憑勇猛。將領應當以勇敢為根本，但在行動時要依靠智慧和計謀；又依靠勇敢，隻能敵得過一名普通人罷了。”後來，夏侯淵與劉備對峙了一年有餘，劉備從陽平向南，渡過沔水，順著山勢稍微前行，在定軍山紮下營盤。夏侯淵率兵爭奪定軍山。法正說：“可以發動攻擊了。”劉備派討虜將軍黃忠率兵居高臨下，擂鼓呐喊，發動進攻，夏侯淵的軍隊大敗，夏侯淵和益州刺史趙被斬。張率軍退回陽平。此時，曹軍新失統帥，軍中人心惶惶，不知如何是好。督軍杜襲和夏侯淵的司馬、太原人郭淮集合散亂的兵卒，對各營將士發出號令：”張將軍是國家的名將，為劉備所懼怕；如今軍情緊迫，隻有在張將軍的指揮下，才能轉危為安。”於是臨時推舉張為軍中主帥。張出來統率軍隊，巡視陣地，將領們都接受張的指揮，軍心才安定下來。第二天，劉備打算渡漢水發動攻擊；曹軍將領們認為寡不敵眾，準備依憑漢水列陣抵抗。郭淮說：“這是向敵人示弱，而不能挫敗敵人，不是好計策。不如遠離漢水列陣，把敵人吸引過來，等他們渡過一半後，我們再出擊，就可以打敗劉備。”曹軍列好陣，劉備產生懷疑，命令不要渡河。郭淮於是堅守陣地，表明曹軍沒有撤退之心。郭淮等人把情況上報魏王曹操，曹操很同意他們的作法，派使者把符節授予張，仍任命郭淮為司馬。
三月，魏王操自長安出斜穀，軍遮要以臨漢中。劉備曰：“曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣。”乃斂眾拒險，終不交鋒。操運米北山下，黃忠引兵欲取之，過期不還。翊軍將軍趙雲將數十騎出營視之，值操揚兵大出，雲猝與相遇，遂前突其陳，且鬥且卻。魏兵散而複合，追至營下，雲入營，更大開門，偃旗息鼓。魏兵疑雲有伏，引去；雲雷鼓震天，惟以勁弩於後射魏兵。魏兵驚駭，自相蹂踐，墮漢水中死者甚多。備明旦自來，至雲營，視昨戰處，曰：“子龍一身都為膽也！”操與備相守積月，魏軍士多亡。夏，五月，操悉引出漢中諸軍還長安，劉備遂有漢中。操恐劉備北取武都氐以逼關中，問雍州刺史張既，既曰：“可勸使北出就穀以避賊，前至者厚其寵賞，則先者知利，後必慕之。”操從之，使既之武都，徙氐五萬餘落出居扶風、天水界。
二月，壬子晦（三十日），出現日食。
武威顏俊、張掖和鸞、酒泉黃華、西平麹演等，各據其郡，自號將軍，更相攻擊。俊遣使送母及子詣魏王操為質以求助。操問張既，既曰：“俊等外假國威，內生傲悖，計定勢足，後即反耳。今方事定蜀，且宜兩存而鬥之，猶卞莊子之刺虎，坐收其敝也。”王曰：“善！”歲餘，鸞遂殺俊，武威王祕又殺鸞。
三月，魏王曹操從長安出發，穿過斜穀，派兵據守險要之處，以便大軍順利到達漢中。劉備說：“曹公雖然親自前來，也起不了什麼作用，我一定要占有漢川。”於是集結軍隊，占據險要阻攔。始終不與曹軍交戰。曹軍在北山下運送糧米，黃忠率軍企圖奪取，超過約定的時間，不見回轉。翊軍將軍趙雲率領騎兵數十人出營查看，恰巧曹操大軍出動，趙去與敵人猝然相遇，便衝擊敵陣，且戰且退。曹軍散開後再度彙合，追至趙雲的軍營前，趙雲進入軍營，又大開營門，偃旗息鼓。曹軍懷疑營中有埋伏，於是撤退。趙雲命令擂起戰鼓，鼓聲震天，卻隻以強弩在後麵射殺曹兵。曹軍非常驚駭，自相踐踏，落入漢水中而死的很多。第二天一早，劉備親自來到趙雲的兵營，察看了昨天的戰場，說：“子龍一身都是膽啊！”曹操與劉備對峙了一個月，曹軍有很多人逃跑。夏季，五月，曹操率領所有進攻漢中的軍隊返回長安，劉備因此占據了漢中。曹操害怕劉備在北麵占有武都氐人的部眾，從而進逼關中，就詢問雍州刺史張既的意見。張既說：“可勸告氐人，讓他們向北遷移到有糧穀之處，以避開劉備。先遷移的人給以重賞，這樣先遷移的人就知道有利可圖，後麵的人定會羨慕他們。”曹操聽從這個建議，派張既到武都，遷徙氐人五萬餘戶離開故地到扶風、天水交界處居住。
劉備遣宜都太守扶風孟達從秭歸北攻房陵，殺房陵太守蒯祺。又遣養子副軍中郎將劉封自漢中乘沔水下，統達軍，與達會攻上庸，上庸太守申耽舉郡降。備加耽征北將軍，領上庸太守，以耽弟儀為建信將軍、西城太守。
武威的顏俊、張掖的和鸞、酒泉的黃華、西平的演等人，各自占據所在的郡，自稱將軍，互相攻擊。顏俊派使者把母親和兒子送到魏王曹操那裏作人質，以求幫助。曹操詢問張既，張既說：“顏俊等人，對外借國家的權威，對內則傲慢悖逆，等到計謀得逞，勢力強大，然後就會反叛。如今，我們正在致力攻蜀，暫且應該讓顏俊等人並存互鬥，猶如卞莊子殺虎一樣，讓二虎相鬥，坐等收拾兩敗之局。”魏王說：“很好！”過了一年以後，和鸞殺了顏俊，武威的王秘又殺了和鸞。
秋，七月，劉備自稱漢中王，設壇場於沔陽，陳兵列眾，群臣陪位，讀奏訖，乃拜受璽綬，禦王冠。因驛拜章，上還所假左將軍、宜城亭侯印綬。立子禪為王太子。拔牙門將軍義陽魏延為鎮遠將軍，領漢中太守，以鎮漢川。備還治成都，以許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，餘皆進位有差。遣益州前部司馬犍為費詩即授關羽印授，羽聞黃忠位與己並，怒曰：“大丈夫終不與老兵同列！”不肯受拜。詩謂羽曰：“夫立王業者，所用非一。昔蕭、曹與高祖少小親舊，而陳、韓亡命後至；論其班列，韓最居上，未聞蕭、曹以此為怨。今漢中王以一時之功隆崇漢室；然意之輕重，寧當與君侯齊乎！且王與君侯譬猶一體，同休等戚，禍福共之。愚謂君侯不宜計官號之高下、爵祿之多少為意也。仆一介之使，銜命之人，君侯不受拜，如是便還，但相為惜此舉動，恐有後悔耳。”羽大感悟，遽即受拜。
劉備派遣宜都太守、扶風人孟達從秭歸向北進攻房陵，殺了房陵太守蒯祺。又派遣養子、副軍中郎將劉封從漢中順沔水而下，統令孟達所部，與孟達一起進攻上庸，上庸太守申耽率全郡投降。劉備加封申耽為征北將軍，兼上庸太守，任命申耽的弟弟申儀為建信將軍、西城太守。
詔以魏王操夫人卞氏為王後。
秋季，七月，劉備自稱漢中王，在沔陽設壇場，布置軍隊排列成陣，郡臣都來陪從，讀過奏章，跪拜接受漢中王的印璽綬帶，戴上王冠。派使者乘驛馬車將奏章送呈獻帝，歸還以前授予的左將軍、宜城亭侯的印綬。立兒子劉禪為王太子。提撥牙門將軍義陽人魏延為鎮遠將軍，兼漢中太守，鎮守漢川。劉備回到成都主持各項政務，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，其餘的人按照等級都有升遷。劉備派益州前部司馬、犍為人費詩去關羽駐地授予關羽官印，關羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫絕不能和老兵同列！”不肯接受任命。費詩對關羽說：”創立王業的人，所用的人不能都一樣。以前蕭何、曹參和漢高祖年幼時就關係很好，而陳平、韓信是後來的亡命之人；可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對此有過怨恨。如今漢中王因為一時的功勞，尊崇黃忠，而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休戚相前，禍福與共。我認為您不應計較官號的高下，以及爵位和俸祿的多少。我僅是一個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去。隻是我為您這樣感到惋惜，恐怕您以後要後悔的。”關羽聽了他的話以後，大為感動，醒悟過來，立即接受了任命。
孫權攻合肥。時諸州兵戍淮南。揚州刺史溫恢謂兗州刺史裴潛曰：“此間雖有賊，然不足憂。今水潦方生，而子孝縣軍，無有遠備，關羽驍猾，正恐征南有變耳。”已而關羽果使南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安，羽自率眾攻曹仁於樊。仁使左將軍於禁、立義將軍龐德等屯樊北。八月，大霖雨，漢水溢，平地數丈，於禁等七軍皆沒。禁與諸將登高避水，羽乘大船就攻之，禁等窮迫，遂降。龐德在堤上，被甲持弓，箭不虛發，自平旦力戰，至日過中，羽攻益急；矢盡，短兵接，德戰益怒，氣愈壯，而水浸盛，吏士盡降。德乘小船欲還仁營，水盛船覆，失弓矢，獨抱船覆水中，為羽所得，立而不跪。羽謂曰：“卿兄在漢中，我欲以卿為將，不早降何為！”德罵羽曰：“豎子，何謂降也！魏王帶甲百萬，威振天下。汝劉備庸才耳，豈能敵邪！我寧為國家鬼，不為賊將也！”羽殺之。魏王操聞之流涕曰：“吾知於禁三十年，何意臨危處難，反不及龐德邪！”封德二子為列侯。羽急攻樊城，城得水，往往崩壞，眾皆恟懼。或謂曹仁曰：“今日之危，非力所支，可及羽圍未合，乘輕船夜走。”汝南太守滿龐曰：“山水速疾，冀其不久。聞羽遣別將已在郟下，自許以南，百姓擾擾，羽所以不敢遂進者，恐吾軍掎其後耳。今若遁去，洪河以南，非複國家有也，君宜待之。”仁曰：“善！”乃沉白馬與軍人盟誓，同心固守。城中人馬才數千人，城不沒者數板。羽乘船臨城，立圍數重，外內斷絕。羽又遣別將圍將軍呂常於襄陽。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方皆降於羽。
獻帝下詔，封魏王曹操的夫人卞氏為魏王王後。
初，沛國魏諷有惑眾才，傾動鄴都，魏相國鍾繇辟以為西曹掾。滎陽任覽，與諷友善。同郡鄭袤，泰之子也，每謂覽曰：“諷奸雄，終必為亂。”九月，諷潛結徒黨，與長樂衛尉陳禕謀襲鄴；未及期，禕懼而告之。太子丕誅諷，連坐死者數千人，鍾繇坐免官。
孫權進攻合肥。當時各州的軍隊都駐守在淮南。揚州刺史溫恢對兗州刺史裴潛說：“此處雖然有賊人，卻不值得擔憂。現在剛剛漲水，征南將軍曹仁卻孤軍深入，沒有長遠的準備，關羽強悍狡猾，隻恐怕征南將軍會有變故。”不久，關羽果然令南郡太守糜芳守衛江陵，將軍士仁守公安，他自己率軍向樊城的曹仁進攻。曹仁派左將軍於禁、立義將軍龐德等人駐守樊城之北。八月，天降大雨，漢水泛濫，平地水深數丈，於禁等開路兵馬都被大水所淹。於禁和將領們登到高處避水，關羽乘大船前來進攻，於禁等無處可逃，於是投降。龐德站在堤上，身穿鎧甲，手挽弓，箭無虛發，自清晨拚力死戰，到日過中午，關羽的進攻愈來愈急。龐德的箭射盡了，就短兵相接，龐德愈戰愈怒，膽氣愈壯，但水勢愈來愈大，部下的官員和士兵都投降了。龐德乘上小船，想返回曹仁的軍營，小船被大水衝翻，失去了弓箭，隻有他一人在水中抱住翻船，被關羽俘虜。見關羽時，他站著不肯下跪。關羽對他說：“你的兄長在漢中，我準備讓你做我的將領，為什麼不早早投降呢？”龐德大罵說：“小子，什麼叫投降！魏王統帥百萬大軍，威振天下；你家劉備不過是個庸才，豈能和魏王匹敵！我寧可作國家的鬼，也不作賊人的將領！”關羽殺掉了龐德。魏王曹操聞知此事，說：“我和於禁相識三十年，怎料在危難之處，於禁反而不如龐德呢！”於是封龐德的兩個兒子為列侯。
初，丞相主簿楊修與丁儀兄弟謀立曹植為魏嗣，五官將丕患之，以車載廢簏內朝歌長吳質，與之謀。修以白魏王操，操未及推驗。丕懼，告質，質曰：“無害也。”明日，複以簏載絹以入，修複白之，推驗，無人；操由是疑焉。其後植以驕縱見疏，而植故連綴修不止，修亦不敢自絕。每當就植，慮事有闕，忖度操意，豫作答教十餘條，敕門下，“教出，隨所問答之”，於是教裁出，答已入；操怪其捷，推問，始泄。操亦以修袁術之甥，惡之，乃發修前後漏泄言教，交關諸侯，收殺之。
關羽向樊城發起猛攻，城中進水，處處崩塌，眾人都驚恐不安。有人對曹仁說：“現在的危難，不是我們的力量所能應付的，應該趁關羽的包圍尚未完成，乘輕便船隻連夜退走。”汝南太守滿寵說：“山洪來得快，去得也快，希望不會滯留很久。據說關羽已經派別的部隊至郟下，許都以南百姓混亂下安。關羽之所以不敢再向前推進，是顧慮我們攻擊他的後路。現在如果我軍退走，黃河以南地區，就不再為國家所有了，您應該在這裏堅守以待。”曹仁說：“你說得對！”於是將白馬沉入河中，與將幹們盟誓，齊心合力，堅守樊城。城中軍隊隻有數千人，未被水淹沒的城牆也僅有幾尺高。關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。關羽又派別的將領把將軍呂常包圍在襄陽。荊州刺史胡、南鄉太守傅方都投降了關羽。
魏王操以杜襲為留府長史，駐關中。關中營帥許攸擁部曲不歸附，而有慢言，操大怒，先欲伐之。群臣多諫宜招懷攸，共討強敵；操橫刀於膝，作色不聽。襲入欲諫，操逆謂之曰：“吾計已定，卿勿複言！”襲曰：“若殿下計是邪，臣方助殿下成之；若殿下計非邪，雖成，宜改之。殿下逆臣令勿言，何待下之不闡乎！”操曰：“許攸慢吾，如何可置！”襲曰：“殿下謂許攸何如人邪？”操曰：“凡人也。”襲曰：“夫惟賢知賢，惟聖知聖，凡人安能知非凡人邪！方今豺狼當路而狐狸是先，人將謂殿下避強攻弱；進不為勇，退不為仁。臣聞千鈞之弩，不為鼷鼠發機；萬石之鍾，不以莛撞起音。今區區之許攸，何足以勞神武哉！”操曰：“善！”遂厚撫攸，攸即歸複。
當初，沛國人魏諷有迷惑眾人之才，在鄴城很有影響，魏的相國鍾繇延聘他為西曹掾。滎陽人任覽是魏諷的好朋友，他的同郡人鄭袤是鄭泰的兒子，常對任覽說：“魏諷是個奸雄，最終會作亂。”九月，魏諷秘密糾結黨徒，與長樂衛尉陳謀劃襲擊鄴城。未到預定日期，陳害怕，告發了此事。太了曹丕誅殺了魏諷，被牽連處死的有數千人，鍾繇因此案被免掉官職。
冬，十月，魏王操至洛陽。
當初，丞相主簿楊和丁儀兄弟策劃立曹植為魏的太子，五官將曹丕對此很擔擾，把朝歌長吳質藏在舊竹箱中，用車接來，和他計議。楊將此事告訴了魏王曹操。曹操尚未調查，曹丕感到恐懼，告訴了吳質。吳質說：“沒有關係。”第二天，又用竹箱載絹進入曹丕的宅邸，楊又報告了曹操，進行檢查，裏邊卻沒有人。曹操因此對楊等人產生懷疑。後來曹植因為驕縱而被曹操疏遠。但曹植卻不停地主動和楊聯係，楊也不敢與他斷絕來往。每當到曹植那裏，顧慮曹植做事有不妥之處，楊就揣度曹操的意圖，預先為曹植草擬十幾條答辭，告訴曹植手下的人：“魏王的訓誨來時，根據他的問話，作出相應的回答。”因此，魏王曹操的訓誨剛剛送來，曹植的答辭就已經送去。曹操對這樣迅速的回答覺得很奇怪，經過追問，真相才泄露出來，此外，曹操還因為楊是袁術的外甥而厭惡他，因此便公布了他多次泄漏魏王訓誨，交結諸侯的罪狀，把他抓起來殺了。
陸渾民孫狼等作亂，殺縣主簿，南附關羽。羽授狼印，給兵，還為寇賊，自許以南，往往遙應羽，羽威震華夏。魏王操議徙許都以避其銳，丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟言於操曰：“於禁等為水所沒，非戰攻之失，於國家大計未足有損。劉備、孫權，外親內疏，關羽得誌，權必不願也。可遣人勸權躡其後，許割江南以封權，則樊圍自解。”操從之。
魏王曹操任命杜襲為留府長史，駐守關中。關中營帥許攸率部曲不肯歸順，而且口出傲慢之言，曹操大怒，開始時欲圖討伐他。很多大臣勸諫曹操“應該招撫許攸，以便共同征討強敵”。曹操把刀橫在膝上，滿麵怒容，不聽勸諫。杜襲要進去勸諫，曹操迎出來說：“我的主意已定，你不要再說了！”杜襲對他說：“如果殿下的計劃正確，我將幫助殿下實施；如果殿下的計劃不正確，盡管已經決定，也應該改變。殿下迎出來命令我不說話，為什麼對待下屬這樣不開明啊！”曹操說：“許攸輕慢我，怎麼能置之不理！”杜襲說：“殿下認為許攸是什麼人？”曹操說：“是個凡人。”杜襲說道：“隻有賢人知道誰是賢人，聖人知道誰是聖人，凡人又怎麼會知道非凡人呢！如今豺狼擋在路上，卻先去捉狐狸，人們會說殿下避強攻弱，進攻談不上勇，撤退也談不上仁慈。我聽說，千鈞之力的強弩，不射鼷鼠這樣的小獸；萬石的大鍾，不會被草莖撞響。如今區區一個許攸，怎麼值得勞動您的英明神武呢！”曹操說：“很好！”於是以優厚的待遇安撫許攸，許攸隨即歸服。
初，魯肅嚐勸孫權以曹操尚存，宜且撫輯關羽，與之同仇，不可失也。及呂蒙代肅屯陸口，以為羽素驍雄，有兼並之心，且居國上流，其勢難久，密言於權曰：“今令征虜守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將遊兵萬人循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂於操，何賴於羽！且羽君臣矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便東向者，以至尊聖明，蒙等尚存也。今不於強壯時圖之，一旦僵仆，欲複陳力，其可得邪！”權曰：“今欲先取徐州，然後取羽，何如？”對曰：“今操遠在河北，撫集幽、冀，未暇東顧，徐土守兵，聞不足言，往自可克。然地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日取徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張，易為守也。”權善之。權嚐為其子求昏於羽，羽罵其使，不許昏；權由是怒。及羽攻樊，呂蒙上疏曰：“羽討樊而多留備兵，必恐蒙圖其後故也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治疾為名，羽聞之，必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下而羽可禽也。”遂稱病篤。權乃露檄召蒙還，陰與圖計。蒙下至蕪湖，定威校尉陸遜謂蒙曰：“關羽接境，如何遠下，後不當可憂也？”蒙曰：“誠如來言，然我病篤。”遜曰：“羽矜其驍氣，陵轢於人，始有大功，意驕誌逸，但務北進，未嫌於我；有相聞病，必益無備。今出其不意，自可禽製。下見至尊，宜好為計。”蒙曰：“羽素勇猛，既難為敵，且已據荊州，恩信大行，兼始有功，膽勢益盛，未易圖也。”蒙至都，權問：“誰可代卿者？”蒙對曰：“陸遜意思深長，才堪負重，觀其規慮，終可大任；而未有遠名，非羽所忌，無複是過也。若用之，當令外自韜隱，內察形便，然後可克。”權乃召遜，拜偏將軍、右部督，以代蒙。遜至陸口，為書與羽，稱其功美，深自謙抑，為盡忠自托之意。羽意大安，無複所嫌，稍撤兵以赴樊。遜具啟形狀，陳其可禽之要。羽得於禁等人馬數萬，糧食乏絕，擅取權湘關米；權聞之，遂發兵襲羽。權欲令征虜將軍孫皎與呂蒙為左右部大督，蒙曰：“若至尊以征虜能，宜用之；以蒙能，宜用蒙。昔周瑜、程普為左右部督，督兵攻江陵，雖事決於瑜，普自恃久將，且俱是督，遂共不睦，幾敗國事，此目前之戒也。”權寤，謝蒙曰：“以卿為大督，命皎為後繼可也。”
冬季，十月，魏王曹操到達洛陽。
魏王操之出漢中也，使平寇將軍徐晃屯宛以助曹仁；及於禁陷沒，晃前至陽陵陂。關羽遣兵屯偃城，晃既到，詭道作都塹，示欲截其後，羽兵燒屯走。晃得偃城，連營稍前。操使趙儼以議郎參曹仁軍事，與徐晃俱前，餘救兵未到；晃所督不足解圍，而諸將呼責晃，促救仁。儼謂諸將曰：“今賊圍素固，水潦猶盛，我徒卒單少，而仁隔絕，不得同力，此舉適所以敝內外耳。當今不若前軍逼圍，遣諜通仁，使知外救，以勵將士。計北軍不過十日，尚足堅守，然後表裏俱發，破賊必矣。如有緩救之戮，餘為諸君當之。”諸將皆喜。晃營距羽圍三丈所，作地道及箭飛書與仁，消息數通。孫權為箋與魏王操，請以討羽自效，及乞不漏，令羽有備。操問群臣，群臣鹹言宜密之。董昭曰：“軍事尚權，期於合宜。宜應權以密，而內露之。羽聞權上，若還自護，圍則速解，便獲其利。可使兩賊相對銜持，坐待其敝。秘而不露，使權得誌，非計之上。又，圍中將吏不知有救，計糧怖懼。儻有他意，為難不小。露之為便。且羽為人強梁，自恃二城守固，必不速退。”操曰：“善！”即敕徐晃以權書射著圍裏及羽屯中，圍裏聞之，誌氣百倍；羽果猶豫不能去。魏王操自雒陽南救曹仁，群下皆謂：“王不亟行，今敗矣。”侍中桓階獨曰：“大王以仁等為足以料事勢不也？”曰：“能。”“大王恐二人遺力邪？”曰：“不然。”“然則何為自往？”曰：“吾恐虜眾多，而徐晃等勢不便耳。”階曰：“今仁等處重圍之中而守死無貳者，誠以大王遠為之勢也。夫居萬死之地，必有死爭之心。內懷死爭，外有強救，大王案六軍以示餘力，何憂於敗而欲自往？”操善其言，乃駐軍摩陂，前後遣殷署、硃蓋等凡十二營詣晃。關羽圍頭有屯，又別屯四塚，晃乃揚聲當攻圍頭屯而密攻四塚。羽見四塚欲壞，自將步騎五千出戰；晃擊之，退走。羽圍塹鹿角十重，晃追羽，與俱入圍中，破之，傅方、胡修皆死，羽遂撤圍退，然舟船猶據沔水，襄陽隔絕不通。
陸渾百姓孫狼等造反作亂，殺死了縣主簿，向南歸附關羽。關羽授給孫狼官印，給他軍隊，讓他回去作寇賊。在許都以南，處處有人與關羽遙相呼應，關羽的威名震動了整個中原。魏王曹操與群臣商議，準備離開許都，以躲避關羽的威風、銳氣。丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟對曹操說：“於禁等人戰敗，是因為大水淹沒，並非因為攻戰失利，對國家大計沒有構成大損害。劉備和孫權，從外表看關係密切，實際上很疏遠，關羽得誌，孫權必然不願意。可派人勸孫權威脅關羽的後方，答應孫權把江南封給他，這樣樊城之圍自然就解除了。”曹操聽從了他們的建議。
呂蒙至尋陽，盡伏其精兵冓鹿中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行。羽所置江邊屯候，盡收縛之，是故羽不聞知。糜芳、傅士仁素皆嫌羽輕己，羽之出軍，芳、仁供給軍資不悉相及，羽言：“還，當治之！”芳、仁鹹懼。於是蒙令故騎都尉虞翻為書說仁，為陳成敗，仁得書即降。翻謂蒙曰：“此譎兵也，當將仁行，留兵備城。”遂將仁至南郡。麋芳城守，蒙以仁示之，芳遂開門出降。蒙入江陵，釋於禁之囚，得關羽及將士家屬，皆撫慰之，約令軍中：“不得幹曆人家，有所求取。”蒙麾下士，與蒙同郡人，取民家一笠以覆官鎧；官鎧雖公，蒙猶以為犯軍令，不可以鄉裏故而廢法，遂垂涕斬之。於是軍中震栗，道不拾遺。蒙旦暮使親近存恤耆老，問所不足，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣糧。羽府藏財寶，皆封閉以待權至。
當初，魯肅曾經勸說孫權，由於曹操勢力仍然存在，應該暫且安撫結交關羽，和他共同對敵，不能失去和睦。乃至呂蒙代替魯肅駐軍陸口，認為關羽一貫勇猛雄武，懷有兼並江南的野心，況且他的軍隊駐紮在孫權勢力的上遊，這種形勢難以持久，便秘密告訴孫權說：“如果現在命令征虜將軍孫皎守南郡，潘璋駐守白帝，蔣欽率領流動部隊一萬人沿長江上下活動，哪裏出現敵人，就在哪裏投入戰鬥，而我在我方的上遊據守襄陽，這樣，何必擔擾曹操，何必依賴關羽！況且關羽君臣自負他們的詭詐力量，反複無常，不可以真心相待。現在關羽所以未立即向東進攻我們，是因為您聖賢英明，以及我和其他將領們還存在。如今，不在我們強壯時解除這一後患，一旦我們死去，再欲與他較量，還有可能嗎？”孫權說：“現在，我準備先攻取徐州，然後再進攻關羽，怎麼樣？”呂蒙回答說：“如今曹操遠在黃河以北，安撫幽州、冀州，來不及考慮東部的事情，其餘地區的守軍，聽說不值得一提，前去進攻，就可以打敗。然而陸地交通方便，適合驍勇的騎兵馳騁，您今天奪取了徐州，曹操十天之後就一定會來爭奪，盡管用七、八萬人防守，仍會令人擔憂。不如擊敗關羽，將長江上下遊全部占據，我們的勢力更加壯大，也就容易守衛了。”孫權很讚同呂蒙的建議。孫權曾經為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽罵了孫權的使者，拒絕通婚，孫權因此很惱怒。及至關羽進攻樊城，呂蒙向孫權上書說：“關羽征討樊城，卻留下很多軍隊防守，一定是害怕我從後麵進攻他。我經常患病，請求您允許我以治病為名，率一部分士兵回建業，關羽知道後，必定撤走防守的軍隊，全部調往襄陽。我大軍晝夜乘船溯長江而上，趁他的防守空虛，進行襲擊，南郡就可攻取，關羽也會被我擒獲。”於是，呂蒙自稱病重。孫權則公開發布命令召呂蒙返回，暗中與他進行策劃。呂蒙順江而下至蕪湖時，定威校尉陸遜對呂蒙說：“關羽和您的防區相鄰，為什麼遠遠離開，以後不會為此而擔憂嗎？”呂蒙說：“的確如您所說，可是我病得很重。”陸遜說：“關羽自負驍勇，欺壓他人，剛剛取得大功，驕傲自大，一心致力向北進攻，對我軍未加懷疑，不聽說您病重，必然更無防備，如果出其不意，就可以將他擒服。您見到主公，應該妥善籌劃此事。”呂蒙說：“關羽素來勇猛善戰，我們很難與他為敵，況且他已占據荊州，大施恩德和信義，再加上剛剛取得很大成功，膽略和氣勢更加旺盛，不易對付。”呂蒙回到建業，孫權詢問：“誰可以代替你？”呂蒙回答說：“陸遜思慮深遠，有能力擔負重任，看他的氣度，終究可以大用；而且他沒有大名聲，不是關羽所顧忌的人，沒有人比他更合適了。如果行用他，應該要他在外隱藏鋒芒，內裏觀察形勢，尋找可乘之機，然後向敵人進攻，可以取得勝利。”孫權於是召來陸遜，任命他為偏將軍、右部督，以接替呂蒙。陸遜至陸口，寫信給關羽，稱頌關羽的功德，深深地自我謙恭，表示願意盡忠和托付自己的前程。關羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐漸撤出防守的軍隊趕赴樊城。陸遜把全部情況向孫權作了彙報，陳述可以擒服關羽的戰略要點。得到於禁等人的軍隊數萬人，糧食不足，軍隊斷糧，便擅自取用孫權湘關的糧米；孫權聞知此事，便派兵襲擊關羽。孫權準備任命征虜將軍孫皎和呂蒙為左、右兩路軍隊的最高統帥，呂蒙說：“如果您認為征虜將軍有才能，就應任用他為統帥；若認為我有才能，就應任用我。以前，周瑜和程普為左、右部督，率兵攻打江陵，雖然事情由周瑜作決定，然而程普伏恃自己是老將，而且二人都是統帥，於是雙方不合睦，幾乎敗壞國家大事，這正是現在要引以為戒的。”孫權醒悟，向呂蒙道謝說：“以你為統帥，可以任命孫皎做你的後援。”
關羽聞南郡破，即走南還。曹仁會諸將議，鹹曰：“今因羽危懼，可追禽也。”趙儼曰：“權遨羽連兵之難，欲掩製其後，顧羽還救，恐我承其兩疲，故順辭求效，乘釁因變以觀利鈍耳。今羽已孤迸，更宜存之以為權害。若深入追北，權則改虞於彼，將生患於我矣，王必以此為深慮。”仁乃解嚴。魏王操聞羽走，恐諸將追之，果疾敕仁如儼所策。
魏王曹操出兵漢中時，派平寇將軍徐晃駐屯宛城援助曹仁；及至於禁兵敗，徐晃向前推進到陽陵陂。關羽派兵駐紮偃城，徐晃軍隊到達後，通過隱秘的小徑圍繞偃城，掘一道長壕，表示要截斷關羽守軍的後路，關羽守軍便燒毀營盤退走了。徐晃占據偃城後，連結軍營逐漸向前推進。曹操派趙儼以議郎的身份參與曹仁的軍事部署，和徐晃所部一同前進，而其餘的救兵尚未趕到。徐晃率領的軍隊沒有足夠的力量解樊城之圍，而將領們卻呼叫著責備徐晃，催促他去救曹仁。趙儼對將領們說：“如今賊兵已經將樊城緊緊包圍，水勢仍然很大，我們兵力單薄，又與曹仁隔絕，不能同心合力，這一舉動恰會使城裏城外都受到傷害。如今不如向前靠近關羽的包圍圈，派遣間諜通知曹仁，使他知道外援已到，以激勵守城將士。算來曹仁部被圍未超過十天，還可以堅守，然後裏外一齊發動，一定可以打敗關羽。假如有遲緩不發救兵之罪，一人替諸位承當。”將領們都很高興。徐晃在距關羽的包圍圈三丈之外的地方，紮下營盤，挖地道和射箭書通知曹仁，多次溝通消息。
關羽數使人與呂蒙相聞，蒙輒厚遇其使，周遊城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，鹹知家門無恙，見待過於平時，故羽吏士無鬥心。
孫權寫信給魏王曹操，請求允許他討伐關羽，為朝廷效力，並請求不要把消息泄漏出去，使關羽有所防範。曹操問群臣，群臣都說應當保密。董昭卻說：“軍事行動，注重權變，要求合乎時宜。我們應當答應孫權為他保密，但暗中將消息泄露出去。關羽知道孫權來信的內容以後，若要回兵保護自己，樊城的包圍就迅速解除，我們便可獲利。同時，還使孫權、關羽像兩匹被勒住馬銜的鬥馬一樣，相互敵對而動彈不得，我們可以坐著等待他們精疲力盡。如果保守秘密不泄露，使孫權如意，這不是上策。再者，被圍的將士不知道有救兵，計算城中糧食不足以持久，心中會惶恐不安。倘若再有其他的想法，危害不會小，還是泄露出去為好。況且關羽為人強悍，自恃江陵、公安兩城防守堅固，一定不會很快退兵。”曹操說：“很對！”立即下令徐晃將孫權的書言用箭射入圍城之內和關羽軍營中。被圍的將士得到書信後，士氣增長百倍，關羽果然猶豫不決，不願撤兵離去。魏王曹操從洛陽南下解救曹仁，屬下臣僚都說：“大王如不迅速行動，如今就要敗了。”唯有侍中桓階說：“大王認為曹仁等人能否估計目前的形勢？”曹操說：“能夠。”桓階又問：“大王恐怕曹仁、呂常不盡力嗎？”答道：“不是。”“那麼為什麼您要親自去呢？”回答說：“我擔心敵人太多，而徐晃等人力量不足。”桓階說：“如今曹仁等人身處重圍之中，仍然死守，沒有二心，實在是因為他們認為大王您在遠處作外援的緣故。處於萬死的危險之地，必定有拚死抗爭之心。城內將士有拚死抗爭之心，城外有強大的救援，大王您控製六軍，顯示我們還有多餘的軍力，何必擔心失敗而親自出征？”曹操很同意桓階的話，於是駐紮在摩陂，先後派遣殷署、朱蓋等共十二營軍隊到徐晃那裏增援。關羽在圍頭派有軍隊駐守，在四塚還有駐軍。徐晃於是揚言將進攻圍頭，卻秘密攻打四塚。關羽見四塚危急，便親自率領步、騎兵五千人出戰，徐晃迎擊，關羽退走。關羽在塹壕前圍有十重鹿角，徐晃追擊關羽，二人都進入關羽對樊城的包圍圈，包圍圈被打破，傅方、胡修都被殺死，關羽於是撤圍退走，然而關羽的船隻仍據守沔水，去襄陽的路隔絕不通。
會權至江陵，荊州將吏悉皆歸附；獨治中從事武陵潘濬稱疾不見。權遣人以床就家輿致之，濬伏麵著床席不起，涕泣交橫，哀哽不能自勝。權呼其字與語，慰諭懇惻，使親近以手巾拭其麵。濬起，下地拜謝。即以為治中，荊州軍事一以諮之。武陵部從事樊伷誘導諸夷，圖以武陵附漢中王備。外白差督督萬人往討之，權不聽；特召問濬，濬答：“以五千兵往，足以擒伷。”權曰：“卿何以輕之？”濬曰：“伷南陽舊姓，頗能弄脣吻，而實無才略。臣所以知之者，伷昔嚐為州人設饌，比至日中，食不可得，而十餘自起，此亦侏儒觀一節之驗也。”權大笑，即遣濬將五千人往，果斬平之。權以呂蒙為南郡太守，封孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤；以陸遜領宜都太守。
呂蒙到達尋陽，把精銳士卒都埋伏在名為的船中，讓百姓搖櫓，穿商人的衣服，晝夜兼程，將關羽設置在江邊守望的官兵全都捉了起來，所以關羽對呂蒙的行動一無所知。麋芳、士仁一直都不滿意關羽輕視自己，關羽率兵在外，麋芳、士仁供應軍用物資不能全部送到，關羽說：“回去後，當會治罪。”麋芳、士仁都感到恐懼。於是呂蒙命令原騎都尉虞翻寫信遊說士仁，為其指明得失，士仁得到虞翻信後，便投降了。虞翻對呂蒙說：“這種隱秘的軍事行動，應該帶著士仁同行，留下軍隊守城。”於是帶著士仁至南郡。麋芳守城，呂蒙要士仁出來與他相見，麋芳於是開城出來投降了。呂蒙到達江陵，把被囚的於禁釋放，俘虜了關羽其將士們的家屬，對他們都給以撫慰，對軍中下令：“不得騷擾百姓和向百姓索取財物。”呂蒙帳下有一親兵，與呂蒙是同郡人，從百姓家中拿了一個鬥笠遮蓋官府的鎧甲；鎧甲雖然是公物，雖蒙仍認為他違犯了軍令，不能因為是同鄉的緣故而破壞軍法，便流著眼淚將這個親兵處斬了。於是全軍震恐戰驚。南郡因此道不拾遺。呂蒙還在早晨和晚間派親信去慰問和撫恤老人，詢問他們生活有什麼困難，給病人送去醫藥，對饑寒的人賜與衣服和糧食。關羽庫存的財物、珍寶，全部被封閉起來，等候孫權前來處理。
十一月，漢中王備所置宜都太守樊友委郡走，諸城長吏及蠻夷君長皆降於遜。遜請金、銀、銅印以假授初附，擊蜀將詹晏等及秭歸大姓擁兵者，皆破降之，前後斬獲、招納凡數萬計。權以遜為右護軍、鎮西將軍，進封婁侯，屯夷陵，守峽口。關羽自知孤窮，乃西保麥城。孫權使誘之，羽偽降，立幡旗為象人於城上，因遁走，兵皆解散，才十餘騎。權先使硃然、潘璋斷其徑路。十二月，璋司馬馬忠獲羽及其子平於章鄉，斬之，遂定荊州。
關羽得知南郡失守後，立即向南回撤。曹仁召集將領們商議，眾人都說：“如今趁關羽身困境，內心恐懼，可派兵追擊，將他擒獲。”趙儼說：“孫權僥幸乘關羽和我軍麋戰之機，試圖進在羽後路，又顧忌關羽率軍回救，怕我軍趁其雙方疲勞時，從中取利，所以才言辭和順地請求為我效力，不過是乘事機的變化觀望勝敗罷了。如今關羽已勢力孤單，正倉促奔走，我們更應讓他繼續存在，去危害孫權。如果對戰敗的關羽窮追不舍，孫權就將由防備關羽改為給我們製造禍患了，魏王必將對此深為憂慮。”於是，曹仁下令不要再窮追關羽。魏王曹操知道關羽退走，唯恐將領們追擊他，果然迅速給曹仁下達命令，正如趙儼的判斷。
初，偏將軍吳郡全琮，上疏陳關羽可取之計，權恐事泄，寢而不答；及已禽羽，權置酒公安，顧謂琮曰：“君前陳此，孤雖不相答，今日之捷，抑亦君之功也。”於是封琮陽華亭侯。權複以劉璋為益州牧，駐秭歸，未幾，璋卒。
關羽多次派使者與呂蒙聯係，呂蒙每次都厚待關羽的使者，允許在城中各種遊覽，向關羽部下親屬各家表示慰問，有人親手寫信托他帶走，作為平安的證明。使者返回，關羽部屬私下向他詢問家中情況，盡知家中平安，所受對待超過以前，因此關羽的將士都無心再戰了。
呂蒙未及受封而疾發，權迎置於所館之側，所以治護者萬方。時有加鍼，權為之慘戚。欲數見其顏色，又恐勞動，常穿壁瞻之，見小能下食，則喜顧左右言笑，不然則咄唶，夜不能寐。病中瘳，為下赦令，群臣畢賀，已而竟卒，年四十二。權哀痛殊甚，為置守塚三百家。權後與陸遜論周瑜、魯肅及蒙曰：“公瑾雄烈，膽略兼人，遂破孟德，開拓荊州，邈焉寡儔。子敬因公瑾致達於孤，孤與宴語，便及大略帝王之業，此一快也。後孟德因獲劉琮之勢，張言方率數十萬眾水步俱下，孤普請諸將，谘問所宜，無適先對；至張子布、秦文表俱言宜遣使修檄迎之，子敬即駁言不可，勸孤急呼公瑾，付任以眾，逆而擊之，此二快也。後雖勸吾借玄德地，是其一短，不足以損其二長也。周公不求備於一人，故孤忘其短而貴其長，常以比方鄧禹也。子明少時，孤謂不辭劇易，果敢有膽而已；及身長大，學問開益，籌略奇至，可以次於公瑾，但言議英發不及之耳。圖取關羽，勝於子敬。子敬答孤書雲：‘帝王之起，皆有驅除，羽不足忌。’此子敬內不能辦，外為大言耳，孤亦恕之，不苟責也。然其作軍屯營，不失令行禁止，部界無廢負，路無拾遺，其法亦美矣。”孫權與於禁乘馬並行，虞翻嗬禁曰：“汝降虜，何敢與吾君齊馬首乎！”抗鞭欲擊禁，權嗬止之。
正在此時，孫權到達江陵，荊州的文武官員都歸附了；隻有治中從事武陵人潘浚稱病不見。孫權派人帶床到他家，將他抬來，潘浚臉朝下伏在床席上下起，涕淚縱橫，哽咽不能自止。孫權稱呼他的表字和他講話，誠懇地慰問勸導，讓左右親近的人用手巾為他擦臉。潘浚起身，下地拜謝，孫權當即任命他為治中，有關荊州的軍事，全都聽取他的意見
