起玄黓敦牂，盡昭陽協洽，凡二年。
起（壬午，公元322年），止（癸未，公元323年），一共兩年。
中宗元皇帝下永昌元年（壬午，公元三二二年）
晉元帝永昌元年（壬午，公元322年）
春，正月，郭璞複上疏，請因皇孫生，下赦令，帝從之。乙卯，大赦，改元。
春季，正月，郭璞再次上疏，請求以元帝皇孫司馬衍出世為契機，頒布赦免令，元帝允準。乙卯（初一），大赦天下罪犯，改年號為永昌。
王敦以璞為記室參軍。璞善卜筮，知敦必為亂，己預其禍，甚憂之。大將軍掾穎川陳述卒，璞哭之極哀，曰：“嗣祖，焉知非福也！”
王敦任用郭璞為記室參軍，郭璞擅長卜筮之術，知道王敦必定會作亂，自己將被牽連進災禍中，為此深深憂慮。王敦大將軍府的僚屬、潁川人陳述去世，郭璞痛哭欲絕，說：“陳述，你的辭世焉知非福呢！”
敦既與朝廷乖離，乃羈錄朝士有時望者，置己幕府，以羊曼及陳國謝鯤為長史。曼，祜之兄孫也。曼、鯤終日酣醉，故敦不委以事。敦將作亂，謂鯤曰：“劉隗奸邪，將危社稷，吾欲除君側之惡，何如？”鯤曰：“隗誠始禍，然城狐社鼠。”敦怒曰：“君庸才，豈達大體！”出為豫章太守，又留不遣。
王敦已經與朝廷離心離德，於是羈留、錄用當朝有名望的士人，安置在自己的幕府。任用羊曼以及陳國人謝鯤為長史。羊曼是羊祜兄長的孫子。羊曼、謝鯤終日飲酒酣醉，所以王敦並不委派他們從事具體事務。王敦準備作亂，對謝鯤說：“劉隗奸佞邪惡，將會危害國家，我打算除去君王身邊的這個惡人，怎麼樣？”謝鯤說：“劉隗的確是禍亂之源，但他是藏於城中之狐、匿於社木之鼠，有皇帝的庇護。”王敦發怒說：“你是庸碌之才，哪裏懂得事關大局的道理！”便派謝鯤出任豫章太守，後又羈留謝鯤，不讓他到任。
戊辰，敦舉兵於武昌，上疏罪狀劉隗，稱：“隗佞邪讒賊，威福自由，妄興事役，勞擾士民，賦役煩重，怨聲盈路。臣備位宰輔，不可坐視成敗，輒進軍致討。隗首朝懸，諸軍夕退。昔太甲顛覆厥度，幸納伊尹之忠，殷道複昌。願陛下深垂三思，則四海乂安，社稷永固矣。”沈充亦起兵於吳興以應敦，敦以充為大都督、督護東吳諸軍事。敦至蕪湖，又上表罪狀刁協。帝大怒，乙亥，詔曰：“王敦憑恃寵靈，敢肆狂逆，方朕太甲，欲見幽囚。是可忍也，孰不可忍！今親帥六軍以誅大逆，有殺敦者，封五千戶侯。”敦兄光錄勳含乘輕舟逃歸於敦。
戊辰（十四日），王敦在武昌舉兵，給元帝上疏羅列劉隗的罪狀，內稱：“劉隗奸佞邪惡，讒言惑眾，殘害忠良，作威作福。隨意發起事端，動用百姓服勞役，士民疲憊擾苦，賦稅和勞役負擔繁重，怨聲載道。我擔任宰輔的職位，不能對此無動於衷，於是進軍聲討。倘若劉隗早上授首，眾軍傍晚即退。往昔商朝天子太甲敗壞國家製度，幸好接納了伊尹忠誠無私的處置，才使商朝國運重新昌盛。我希望陛下再三深思，那麼將會四海安寧，國家長存。”沈充也在吳興起兵與王敦相呼應，王敦任沈充為大都督、督護東吳地區軍事事務。王敦到達蕪湖，又上表羅列刁協的罪狀。元帝勃然大怒，乙亥（二十一日），下詔說：“王敦憑仗國家對他的恩寵，競敢肆行狂妄、叛逆之事，把朕比作太甲，想把我幽禁起來。是可忍，孰不可忍！我現在親自統帥六軍前去誅戮這個大叛賊，有誰能殺掉王敦，封為五千戶侯。”王敦的兄長、光祿勳王含乘坐輕便小舟逃回到王敦身邊。
太子中庶子溫嶠謂仆射周顗曰：“大將軍此舉似有所在，當無濫邪？”顗曰：“不然。人主自非堯、舜，何能無失，人臣安可舉兵以脅之！舉動如此，豈得雲非亂乎！處仲狼抗無上，其意寧有限邪！”
太子中庶子溫嶠對仆射周說：“大將軍王敦這麼做似乎有一定原因，應當不算過分吧？”周說：“不對。人主本來就不是堯、舜那樣的聖人，怎麼能沒有過失呢？作為人臣，怎麼可以舉兵來脅迫君王！如此舉動，哪能說不是叛亂呢！王敦傲慢暴戾，目無主上，他的欲望難道會有止境嗎！”
敦初起兵，遣使告梁州刺史甘卓，約與之俱下，卓許之。及敦升舟，而卓不赴，使參軍孫雙詣武昌諫止敦。敦驚曰：“甘侯前與吾語雲何，而更有異？正當慮吾危朝廷耳！吾今但除奸凶，若事濟，當以甘侯作公。”雙還報，卓意狐疑。或說卓：“且偽許敦，待敦至都而討之。”卓曰：“昔陳敏之亂，吾先從而後圖之，論者謂吾懼逼而思變，心常愧之。今若複爾，何以自明！”卓使人以敦旨告順陽太守魏該，該曰：“我所以起兵拒胡賊者，正欲忠於王室耳。今王公舉兵向天子，非吾所宜與也。”遂絕之。
王敦開始起兵時，派使者告訴梁州刺史甘卓，與他相約共同順長江向下遊進發，甘卓同意了。等到王敦登船，甘卓卻不來，派參軍孫雙到武昌勸阻王敦。王敦驚詫地說：“甘卓過去是和我怎麼說的，怎麼又改變主意了？他是顧忌我危害朝廷吧！我現在隻想除去奸凶，如果事成，我將讓甘卓當公爵。”孫雙回去報知甘卓，甘卓心裏猶豫不決。有人勸甘卓說：“暫且佯裝答應王敦，等王敦到了京都再征討他。”甘卓說：“往昔陳敏作亂，我先是隨從，後來圖謀反擊，論說此事的人都說我是害怕逼迫，因而改變立場，我心中常感愧赧。這回如果再這樣做，怎樣才能自我表白呢！”
敦遣參軍桓羆說譙王承，請承為軍司。承歎曰：“吾其死矣！地荒民寡，勢孤援絕，將何以濟！然得死忠義，夫複何求！”承檄長沙虞悝為長史，會悝遭母喪，承往吊之，曰：“吾欲討王敦，而兵少糧乏，且新到，恩信未洽。卿兄弟，湘中之豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辭，將何以教之？”悝曰：“大王不以悝兄弟猥劣，親屈臨之，敢不致死！然鄙州荒弊，難以進討；宜且收眾固守，傳檄四方，敦勢必分，分而圖之，庶幾可捷也。”承乃囚桓羆，以悝為長史，以其弟望為司馬，督護諸軍，與零陵太守尹奉、建昌太守長沙王循、衡陽太守淮陵劉翼、舂陵令長沙易雄，同舉兵討敦。雄移檄遠近，列敦罪惡，於是一州之內皆應承。惟湘東太守鄭澹不從，承使虞望討斬之，以徇四境。澹，敦姊夫也。
甘卓派人把王敦的意圖告訴順陽太守魏該，魏該說：“我之所以起兵抗擊胡人寇賊，正因想效忠王室而已。現在王敦發兵針對天子，不是我所應當參與的。”也是加以拒絕。王敦派遣參軍桓向譙王司馬遊說，請司馬出任軍司。司馬歎息說：“我怕是要死了。此地土地荒蕪，人民稀少，勢力孤單，後援斷絕，怎能捱得過去呢！不過能為忠義而死，還能再有什麼希求呢！”司馬以文書征召長沙人虞悝為長史，適逢虞悝母親去世，司馬前往吊唁，說：“我想討伐王敦，但軍力不夠，糧食匱乏，而且我是新近到任的，恩德和信用還未能潤民心。您家兄弟是湘州地區的豪俊之士，現在王室正遭受危難，古人在服喪期間，投身戰事也在所不辭，您對我有什麼教誨？”虞悝說：“大王您不因為我們兄弟身份卑賤而見棄，親自降節光臨，我們豈敢不效命！不過鄙州荒涼凋弊，難於出兵討伐。應當暫時聚眾固守，把討伐王敦的檄書傳布四方，這樣王敦必得分兵應付。待其兵力分散後再圖謀攻擊，大概可以取勝。”司馬於是囚禁桓，任虞悝為長史，任命他的兄弟虞望為司馬，總領、監護諸軍，和零陵太守尹奉、建昌太守、長沙人王循、衡陽太守、淮陵人劉翼、舂陵令、長沙人易雄，共同舉兵征討王敦。易雄四處傳布檄書，羅列王敦罪狀，於是一州之內的郡縣，全都響應司馬。隻有湘東太守鄭澹不從命，司馬讓虞望討伐並把他處斬，用以曉示各地。鄭澹是王敦的姐夫。
承遣主簿鄧騫至襄陽，說甘卓曰：“劉大連雖驕蹇失眾心，非有害於天下。大將軍以其私憾，稱兵向闕，此忠臣義士竭節之時也。公受任方伯，奉辭伐罪，乃桓、文之功也。”卓曰：“桓、文則非吾所能，然誌在徇國，當共詳思之。”參軍李梁說卓曰：“昔隗囂跋扈，竇融保河西以奉光武，卒受其福。今將軍有重望於天下，但當按兵坐以待之，使大將軍事捷，當委將軍以方麵，不捷，朝廷必以將軍代之。何憂不富貴，而釋此廟勝，決存亡於一戰邪？”騫謂梁曰：“光武當創業之初，故隗、竇可以文服從容顧望。今將軍之於本朝，非竇融之比也；襄陽之於太府，非河西之固也。使大將軍克劉隗，還武昌，增石城之戍，絕荊、湘之粟，將軍欲安歸乎！勢在人手，而曰我處廟勝，未之聞也。且為人臣，國家有難，坐視不救，於義安乎！”卓尚疑之。騫曰：“今既不為義舉，又不承大將軍檄，此必至之禍，愚智所見也。且議者之所難，以彼強而我弱也。今大將軍兵不過萬餘，其留者不能五千；而將軍見眾既倍之矣。以將軍之威名，帥此府之精銳，杖節鳴鼓，以順討逆，豈王含所能禦哉！溯流之眾，勢不自救，將軍之舉武昌，若摧枯拉朽，尚何顧慮邪！武昌既定，據其軍實，鎮撫二州，以恩意招懷士卒，使還者如歸，此呂蒙所以克關羽也。今釋必勝之策，安坐以待危亡，不可以言智矣。”
司馬派遣主簿鄧騫到襄陽遊說甘卓，說；“劉隗雖然傲慢不馴，有失眾望，但並非為害國家。大將軍王敦因個人私仇便對朝廷用兵，這正是忠臣義士盡忠的時候。您受命為一方的統帥，如果稟承君命討伐他的罪行，這就如同齊桓公和晉文公的功績。”甘卓說：“齊桓公和晉文公不是我所能仿效的，不過為國盡職，這是我的心願，我們應當共同仔細斟酌這件事。”參軍李梁勸說甘卓道：“當年隗囂飛揚跋扈，竇融自保河西之地而擁戴漢光武帝，終於得到福祿。現在將軍您在天下人心中有重望，隻應按兵不動，坐待事態發展。假如大將軍王敦的事情成功，當會委任您統領一方；不成功，朝廷必定會讓您取代王敦，何愁不會富貴。何必放棄這不戰而勝的謀略，依靠一場戰鬥來定生死存亡呢？”鄧騫對李梁說：“漢光武帝當時正處創業初期，所以隗囂、竇融可以表麵臣服，從容觀望。現在將軍您對於朝廷來說，不是竇融可以類比的；襄陽對於王敦的太府來說，也沒有河西那樣的險固。如果王敦攻克劉隗，回師武昌，增強石城戍守的兵力，切斷荊州、湘州的糧道，將軍您將何去何從呢！大勢掌握在別人手中，卻說自己處於不戰而勝的地位，這是從未聽說過的事。況且作為人臣，國家遇到危難，坐視不救，這在道義上說得過去嗎？”甘卓還是猶豫不決。鄧騫說：“現在您既不能為道義而動，又不奉承大將軍王敦的檄令，人所共見，一定會招致災禍。況且議論此事的人之所以詰難，是因為彼強我弱。現在大將軍王敦的兵力不過一萬有餘，留駐的不到五千，而將軍您現有的部眾已經超過其一倍，憑仗您的威名，統帥府下的精銳士兵，舉著朝廷符節，鳴起軍鼓，以順臣身份征討叛逆，豈是王含所能抵禦的！王敦軍隊如要救援，必須逆江而上，勢必救助不及。將軍攻下武昌，如同摧枯拉朽，還有什麼可顧慮的呢？武昌一旦平定，擁有其軍事物資，鎮撫荊州和江州，以恩德招納、關懷士卒，使得回來的人如同回到了家，這正是呂蒙戰勝關羽的方法。現在放棄必勝的策略，安然坐待危亡的降臨，這不能說是明智的。”
敦恐卓於後為變，又遣參軍丹楊樂道融往邀之，必欲與之俱東。道融雖事敦，而忿其悖逆，乃說卓曰：“主上親臨萬機，自用譙王為湘州，非專任劉隗也。而王氏擅權日久，卒見分政，便謂失職，背恩肆逆，舉兵向闕。國家遇君至厚，今與之同，豈不違負大義！生為逆臣，死為愚鬼，永為宗黨之恥，不亦惜乎！為君之計，莫若偽許應命，而馳襲武昌，大將軍士眾聞之，必不戰自潰，大勳可就矣。”卓雅不欲從敦，聞道融之言，遂決，曰：“吾本意也。”乃與巴東監軍柳純、南平太守夏侯承、宜都太守譚該等露檄數敦逆狀，帥所統致討。遣參軍司馬讚、孫雙奉表詣台，羅英至廣州約陶侃同進。戴淵在江西，先得卓書，表上之，台內皆稱萬歲。陶侃得卓信，即遣參軍高寶帥兵北下。武昌城中傳卓軍至，人皆奔散。
王敦怕甘卓在後方有變，又派參軍、丹楊人樂道融去邀請他，一定要和他一塊東進。樂道融雖然侍奉王敦，但恨王敦悖逆作亂，於是勸甘卓說：“主上親自處理國家所有事務，自己任用譙王司馬治理湘州，並非由劉隗專權。而王氏專權已經很久，一旦權勢被分奪，便說是失去職位，於是背叛皇恩，肆行叛逆，對朝廷用兵。國家對您的待遇非常優厚，您如果與王敦同行，豈不是違背和辜負了君臣大義，生為叛逆之臣，死為愚昧之鬼，永遠是宗族、黨朋的恥辱，不是很可惜嗎！為您打算，不如佯裝聽從其令，卻急速突襲武昌，大將軍王敦的士眾聽說此事，必定不戰自潰，大功便可告成了。”甘卓原本就不想追從王敦，聽了樂道融所言，於是決斷說：“這正是我的本意。”於是與巴東監軍柳純、南平太守夏侯承、宜都太守譚該等人，發布檄書數落王敦叛逆的行狀，率領麾下軍隊開始征討。派遣參軍司馬、孫雙持奉上表送到朝廷，派羅英到廣州，約陶侃共同進討。戴淵鎮守在長江西部，先得到甘卓的信，用表文的形式奏上，朝廷內都歡呼萬歲。陶侃見到甘卓的來信，隨即派參軍高寶領兵北上。武昌城內傳言甘卓大軍來了，眾人都逃奔離散。
敦遣從母弟南蠻校尉魏乂、將軍李恒帥甲卒二萬攻長沙。長沙城池不完，資儲又闕，人情震恐。或說譙王承，南投陶侃或退據零、桂。承曰：“吾之起兵，誌欲死於忠義，豈可貪生苟免，為奔敗之將乎！事之不濟，令百姓知吾心耳。”乃嬰城固守。未幾，虞望戰死，甘卓欲留鄧騫為參軍，騫不可。卓乃遣參軍虞衝與騫偕至長沙，遺譙王承書，勸之固守，當以兵出沔口，斷敦歸路，則湘圍自解。承複書稱：“江左中興，草創始爾，豈圖惡逆萌自寵臣！吾以宗室受任，誌在隕命；而至止尚淺，凡百茫然。足下能卷甲電赴，猶有所及；若其狐疑，則求我於枯魚之肆矣。”卓不能從。
王敦派遣姨母的兄弟、南蠻校尉魏和將軍李恒，率領甲士二萬人進攻長沙。長沙的城牆、護城河不完善，物資儲備也不充足，人心驚恐。有人勸說譙王司馬向南投靠陶侃，或者退守零陵、桂林。司馬說：“我之所以起兵，是心存為忠義獻身的誌向，怎能貪生怕死、苟且活命，當一個敗逃的將領呢！即使守衛長沙失敗，也讓百姓們知道我的心意。”於是環城固守。不久，虞望戰死，甘卓想讓鄧騫留下任參軍，鄧騫不同意，甘卓便派參軍虞衝和鄧騫同赴長沙，並致信譙王司馬，勸他固守長沙，自己將遣軍自沔口出擊，截斷王敦的退路，這樣湘州之圍便會不救自解。司馬信說：“江東國朝中興，一切剛剛草創，誰想到由得寵的大臣萌生叛亂。我以王朝宗室的身份稟受重任，誌在以身殉職。不過到任時日尚短，一切尚未理出頭緒，足下如果能輕裝電赴來救，或許還來得及；如果猶豫遲滯，那麼就隻有求我於枯魚之肆了。”甘卓未能聽從。
二月，甲午，封皇子昱為琅邪王。
二月，甲午（初十），元帝封皇子司馬昱為琅邪王。
後趙王勒立子弘為世子。遣中山公虎將精卒四萬擊徐龕。龕堅守不戰，虎築長圍守之。
後趙王石勒立兒子石弘為世子。派遣中山公石虎統帥精兵四萬人攻擊徐龕。徐龕堅守不出戰，石虎築起長長的圍牆與之相持。
趙主曜自將擊楊難敵，難敵逆戰，不勝，退保仇池。仇池諸氐、羌及故晉王保將楊韜、隴西太守梁勳皆降於曜。曜遷隴西萬餘戶於長安，進攻仇池。會軍中大疫，曜亦得疾，將引兵還；恐難敵躡其後，乃遣光國中郎將王獷說難敵，諭以禍福，難敵遣使稱籓。曜以難敵為假黃鉞，都督益、寧、南秦、涼、梁、巴六州、隴上、西域諸軍事，上大將軍、益、寧、南秦三州牧、武都王。
前趙國主劉曜自為統帥，攻擊楊難敵。楊難敵迎戰，不能取勝，退走保守仇池。仇池氐族、羌族的許多部族，以及原來晉王司馬保的部將楊韜、隴西太守梁勳都投降劉曜。劉曜從隴西遷徙一萬多戶到長安，然後進攻仇池。適逢軍中疫病流行，連劉曜也染上疾病，劉曜準備領兵退還，又怕楊難敵追襲於後，便派光國中郎將王獷遊說楊難敵，向他剖明利害，楊難敵於是派使者前來，表示願為藩屬。劉曜任楊難敵為假黃鉞、都督益、寧、南秦、涼、梁、巴六州及隴上、西域諸軍事、上大將軍、益、寧、南秦三州州牧、武都王。
秦州刺史陳安求朝於曜，曜辭以疾。安怒，以為曜已卒，大掠而歸。曜疾甚，乘馬輿而還。使其將呼延寔監輜重於後，安邀擊，獲之，謂寔曰：“劉曜已死，子尚誰佐！吾當與子共定大業。”寔叱之曰：“汝受人寵祿而叛之，自視智能何如主上？吾見汝不日梟首於上邽市，何謂大業！宜速殺我！”安怒，殺之，以寔長史魯憑為參軍。安遣其弟集帥騎三萬追曜，衛將軍呼延瑜逆擊，斬之。安乃還上邽，遣將襲汧城，拔之。隴上氐、羌皆附於安，有眾十餘萬，自稱大都督、假黃鉞、大將軍、雍、涼、秦、梁四州牧、涼王，以趙募為相國。魯憑對安大哭曰：“吾不忍見陳安之死也！”安怒，命斬之。憑曰：“死自吾分，懸吾頭於上邽市，觀趙之斬陳安也！”遂殺之。曜聞之，慟哭曰：“賢人，民之望也。陳安於求賢之秋而多殺賢者，吾知其無所為也！”
秦州刺史陳安請求朝見劉曜，劉曜因病推辭不見。陳安發怒，以為劉曜已死，縱兵大肆劫掠後返回。劉曜病情沉重，隻能乘坐馬車返回，派部將呼延隨後監護輜重。陳安在半路截擊，抓獲了呼延，對他說：“劉曜已經死了，你還輔佐誰呢！我將和你共創大業。”呼延叱罵說：“你接受別人的寵愛、俸祿卻又背叛他，自己瞧瞧你的智能哪點比得上主上？我看你的首級不久將會懸掛在上街市示眾，還談什麼大業！你應該快快殺了我？”陳安發怒，殺死呼延，讓呼延的長史魯憑當參軍。陳安派兄弟陳集率領三萬騎兵追襲劉曜，遭到衛將軍呼延瑜的反擊，陳集被殺。陳安於是回到上，派部將攻克了城。隴上的氐族、羌族部落都歸附了陳安，陳安擁有兵眾十多萬，自稱大都督、假黃鉞、大將軍，雍、涼、秦、梁四州州牧和涼王，任命趙募為相國。魯憑對著陳安大哭說；“我不忍心看陳安的死啊！”陳安發怒，命令將他斬首。魯憑說：“死亡本是我份內之事。把我的頭懸掛在上街市，我要觀看趙國斬殺陳安！”於是被殺。劉曜聽說此事，悲慟地大哭，說：“賢人是民眾的寄望所在。陳安在應當求賢而用的時候卻多殺賢人，我由此得知他不會有什麼作為。”
休屠王石武以桑城降趙，趙以武為秦州刺史，封酒泉王。
休屠王石武獻桑城投降了前趙，趙國讓石武出任秦州刺史，賜封酒泉王。
帝征戴淵、劉隗入衛建康。隗至，百官迎於道，隗岸幘大言，意氣自若。及入見，與刁協勸帝盡誅王氏；帝不許，隗始有懼色。
元帝征召戴淵、劉隗來建康參與防衛。劉隗到達之時，百官們在道路上迎接，劉隗把頭幘掀起露出前額，高談闊論，意氣昂揚。等到入見元帝，和刁協一起勸元帝將王氏宗族盡數誅殺，元帝不同意，劉隗才顯露出畏懼的神色。
司空導帥其從弟中領軍邃、左衛將軍廙、侍中侃、彬及諸宗族二十餘人，每旦詣台待罪。周顗將入，導呼之曰：“伯仁，以百口累卿！”顗直入不顧。既見帝，言導忠誠，申救甚至；帝納其言。顗喜飲酒，至醉而出，導猶在門，又呼之。顗不與言，顧左右曰：“今年殺諸賊奴，取金印如鬥大，係肘後。”既出，又上表明導無罪，言甚切至。導不之知，甚恨之。
司空王導率領堂弟中領軍王邃、左衛將軍王、侍中王侃、王彬以及各宗族子弟二十多人，每天清晨到朝廷等候定罪。周將要入朝，王導呼喚他說：“周，我把王氏宗族一百多人的性命托付給您！”周連頭也不回，直入朝廷。等到見了元帝，周闡說王導忠誠不二，極力為他辯白，元帝聽從了他的意見。周心中歡喜，以至喝醉了酒。周走出宮門，王導還在門外等候，又呼喚周，周不與他交談，環顧左右說：“今年殺掉一幹亂臣賊子後，能得到鬥大的金印，係掛在臂肘之後。”出來以後，又奏上表章，辨明王導無罪，言辭十分妥帖和有力。王導不知道這些事，對周深為怨恨。
帝命還導朝服，召見之。導稽首曰：“逆臣賊子，何代無之，不意今者近出臣族！”帝跣而執其手曰：“茂弘，方寄卿以百裏之命，是何言邪！”
元帝令人把朝服送還王導，召王導進見。王導跪拜叩首至地，說：“叛臣賊子，哪一個朝代沒有，想不到現在我出在臣下宗族之中！”元帝來不及穿鞋，赤腳拉著他的手說：“王茂弘，我正要把朝廷政務交給你，你這是說的什麼話！”
三月，以導為前鋒大都督，加戴淵驃騎將軍。詔曰：“導以大義滅親，可以吾為安東時節假之。”以周顗為尚書左仆射，王邃為右仆射。帝遣王廙往諭止敦；敦不從而留之，廙更為敦用。征虜將軍周劄，素矜險好利，帝以為右將軍、都督石頭諸軍事。敦將至，帝使劉隗軍金城，劄守石頭，帝親被甲徇師於郊外。以甘卓為鎮南大將軍、侍中、都督荊、梁二州諸軍事，陶侃領江州刺史；使各帥所統以躡敦後。
三月，任命王導為前鋒大都督，授予戴淵驃騎將軍。元帝下詔說：“王導為大義滅親，可以把我任安東將軍時的符節交給他。”又任命周為尚書左仆射，王邃為尚書右仆射。元帝派王去告訴王敦，讓他停止叛亂。王敦拒不從命，扣留了王，王又為王敦效力。征虜將軍周劄，素來為人陰險，貪圖私利。元帝任他為右將軍、都督石頭地區軍務。王敦軍隊日益臨近，元帝讓劉隗駐軍金城，令周劄駐守石頭，自己親自披上甲衣，巡視郊外的軍隊。又任命甘卓為鎮南大將軍、侍中、都督荊州、梁州軍務，任命陶侃兼領江州刺史職，讓他們各自率領所部跟隨在王敦軍隊之後。
敦至石頭，欲攻劉隗。杜弘言於敦曰：“劉隗死士眾多，未易可克，不如攻石頭。周劄少恩，兵不為用，攻之必敗，劄敗則隗自走矣。”敦從之，以弘為前鋒，攻石頭，劄果開門納弘。敦據石頭。歎曰：“吾不複得為盛德事矣！”謝鯤曰：“何為其然也！但使自今已往，日忘日去耳。”
王敦到達石頭，想攻擊劉隗。杜弘向王敦建議說：“劉隗手下不怕死的士兵眾多，不容易戰勝，不如進攻石頭。周劄對人缺少恩澤，士兵都不願為他效力，一旦遭攻擊必然敗走，周劄兵敗則劉隗自己就會逃走。”王敦采納了杜弘的意見，任命他為前鋒，進攻石頭。周劄果然打開城門讓杜弘入城。王敦占據石頭後，感歎地說：“我既為叛臣，再也不會做功德盛大的事情了。”謝鯤說：“為什麼這樣呢！隻要從今以後，這些事一天天淡忘，也就會一天天從心中消失了。”
帝命刁協、劉隗、戴淵帥眾攻石頭，王導、周顗、郭逸、虞潭等三道出戰，協等兵皆大敗。太子紹聞之，欲自帥將士決戰；升車將出，中庶子溫嶠執鞚諫曰：“殿下國之儲副，奈何以身輕天下！”抽劍斬鞅，乃止。敦擁兵不朝，放士卒劫掠，宮省奔散，惟安東將軍劉超按兵直衛，及侍中二人侍帝側。帝脫戎衣，著朝服，顧而言曰：“欲得我處，當早言！何至害民如此！”又遣使謂敦曰：“公若不忘本朝，於此息兵，則天下尚可共安。如其不然，朕當歸琅邪以避賢路。”
元帝令刁協、劉隗、戴淵率領兵眾進攻石頭，王導和周、郭逸、虞潭等分三路出擊，刁協等人的軍隊都大敗。太子司馬紹聽說以後，打算自己率領將士與敵人決戰，坐上軍車正要出發，中庶子溫嶠抓住馬勒頭勸諫說：“殿下是國家君位的繼承人，怎麼能逞一己之快，輕棄天下而不顧！”抽出劍斬斷馬的鞅帶，司馬紹這才罷休。王敦聚集軍隊，不朝見元帝，放縱士卒劫掠財物，皇宮、朝廷裏的人奔逃離散，隻有安東將軍劉超屯兵不動，當值護衛，以及侍中二人在元帝身邊侍奉。元帝脫下軍衣，穿上朝服，環顧四周說：“王敦想得到我這個地方，應當早說！何至於如此殘害百姓！”又派遣使者告訴王敦說：“你如果還沒有將朝廷置於腦後，那麼就此罷兵，天下還可以安然相處。如果不是這樣，那麼朕將回到琅邪，為賢人讓路。”
刁協、劉隗既敗，俱入宮，見帝於太極東除。帝執協、隗手，流涕嗚咽，勸令避禍。協曰：“臣當守死，不敢有貳。”帝曰：“今事逼矣，安可不行！”乃令給協、隗人馬，使自為計。協老，不堪騎乘，素無恩紀，募從者，皆委之，行至江乘，為人所殺，送首於敦。隗奔後趙，官至太子太傅而卒。
刁協、劉隗戰敗以後，都進入宮中，在太極殿東側階與元帝相見。元帝拉著刁協、劉隗的手，流淚哭泣，嗚咽有聲，勸說並命令二人出逃以避災禍。刁協說：“我將守衛到死，不敢有二心。”元帝說：“現在事情緊迫了，怎麼能不走呢！”於是下令為刁協、劉隗準備隨行的人馬，讓他們自謀生路。刁協年老，難耐騎乘之苦，平素又缺少恩惠，招募隨從人員時，大家都推委不去。刁協出行至江乘，被人所殺，把首級送給王敦。劉隗投奔後趙，在任太子太傅時死去。
帝令公卿百官詣石頭見敦，敦謂戴淵曰：“前日之戰，有餘力乎？”淵曰：“豈敢有餘，但力不足耳！”敦曰：“吾今此舉，天下以為何如？”淵曰：“見形者謂之逆，體誠者謂之忠。”敦笑曰：“卿可謂能言。”又謂周顗曰：“伯仁，卿負我！”顗曰：“公戎車犯順，下官親帥六軍，不能其事，使王旅奔敗，以此負公。”
元帝命令百官公卿到石頭拜見王敦。王敦對戴淵說：“前日的交戰，還有剩餘的力量嗎？”戴淵說：“豈敢留有餘力，隻是力量不足罷了！”王敦說：“我現在這樣的舉動，天下人會怎麼看？”戴淵說：“隻看到表象的人說是叛逆，體會誠心的人說是忠貞。”王敦笑著說：“您可以稱得上會說話了。”王敦又對周說：“周伯仁，您辜負了我！”周說：“您依仗武力違背順上的道德，我親自統率六軍，不能勝任，致使君王的軍隊戰敗奔逃，這就是我辜負您的地方。”
辛未，大赦。以敦為丞相、都督中外諸軍、錄尚書事、江州牧，封武昌郡公；並讓不受。
辛未（十八日），元帝實行大赦，任命王敦為丞相、都督中外各軍、錄尚書事、江州牧，賜封武昌郡公，王敦都推辭不受。
初，西都覆沒，四方皆勸進於帝。敦欲專國政，忌帝年長難製，欲更議所立，王導不從。及敦克建康，謂導曰：“不用吾言，幾至覆族。”
當初，西晉都城覆沒，四方人士都勸琅琊王即帝位。王敦想把握國政，怕元帝年齡較大，難以控製，想另行商議立君的人選，王導不同意。等到王敦攻克建康，對王導說：“不遵從我的意見，幾乎全族覆滅。”
敦以太子有勇略，為朝野所向，欲誣以不孝而廢之。大會百官，問溫嶠曰：“皇太子以何德稱？”聲色俱厲。嶠曰：“鉤深致遠，蓋非淺局所量。以禮觀之，可謂孝矣。”眾皆以為信然，敦謀遂沮。
王敦因為太子司馬紹有勇有謀，被朝野人士所擁戴，想以不孝的罪名誣陷太子，廢除他的太子之位，因此大會百官，問溫嶠說：“皇太子以什麼樣的德行著稱？”問話時聲色俱厲。溫嶠說：“鉤深致遠，似乎不是我淺顯的度量所能知曉的，依照禮義看來，可以說是做到了孝。”眾人都認為的確如此，王敦的陰謀遭到挫敗。
帝召周顗於廣室，謂之曰：“近日大事，二宮無恙，諸人平安，大將軍固副所望邪？”顗曰：“二宮自如明詔，臣等尚未可知。”護軍長史郝嘏等勸顗避敦，顗曰：“吾備位大臣，朝廷喪敗，寧可複草間求活，外投胡、越邪！敦參軍呂猗，嚐為台郎，性奸諂，戴淵為尚書，惡之。猗說敦曰：“周顗、戴淵，皆有高名，足以惑眾，近者之言，曾無怍色，公不除之，恐必有再舉之憂。”敦素忌二人之才，心頗然之，從容問王導曰：“周、戴南北之望，當登三司無疑也。”導不答。又曰：“若不三司，止應令仆邪？”又不答。敦曰：“若不爾，正當誅爾！”又不答。丙子，敦遣部將陳郡鄧嶽收顗及淵。先是，敦謂謝鯤曰：“吾當以周伯仁為尚書令，戴若思為仆射。”是日，又問鯤：“近來人情何如？”鯤曰：“明公之舉，雖欲大存社稷，然悠悠之言，實未達高義。若果能舉用周、戴，則群情貼然矣！”敦怒曰：“君粗疏邪！二子不相當，吾已收之矣！”鯤愕然自失。參軍王嶠曰：“‘濟濟多士，文王以寧。’奈何戮諸名士！”敦大怒，欲斬嶠，眾莫敢言。鯤曰：“明公舉大事，不戮一人。嶠以獻替忤旨，便以釁鼓，不亦過乎！”敦乃釋之，黜為領軍長史。嶠，渾之族孫也。
元帝在廣室召見周，對他說：“近來發生的大事，二宮未受傷害，大家平安，這是否表明大將軍王敦本來就符合眾望呢？”周說：“二宮的情況，固然與陛下所說的相符，至於我們這些人的遭遇怎樣，現在還未可知。”護軍長史郝嘏等人勸周避讓王敦，周說：“我既然備充大臣的職位，眼見朝廷衰敗，難道還能再蟄伏草野中求活命，出外投奔胡、越嗎？”王敦的參軍呂猗，曾經做過尚書郎，為人奸猾諂諛，戴淵當時任尚書，憎惡他的為人。呂猗勸說王敦道：“周、戴淵都有很高的名望，足以盅惑士眾，近來的言談又豪無慚愧的意思，您不除去他們，恐怕將來必定會有重新舉兵討伐的憂患。”王敦素來忌妒他們二人的才能，心中頗以為然，不動聲色地詢問王導說：“周、戴淵，分別著稱於北方和南方，應當升任三公之位是無疑的了。”王導不置可否。王敦又說：“如果不用為三公，隻讓他們擔任令或仆射的職位如何？”王導又不回答。王敦說：“如果不這樣，正該誅戮他們！”王導還是不回答。丙子（二十三日），王敦派遣部將陳郡人鄧嶽拘捕周和戴淵。此前，王敦對謝鯤說：我將任用周為尚書令，任戴淵為仆射。”這天，王敦又問謝鯤說：“近來民情如何？”謝鯤說：“明公的舉動，雖然是想保全國家社稷，但民間的議論卻認為不合大義。如果真能舉用周和戴淵，那麼民眾的心情就熨帖平靜了。”王敦發怒，說：“你這是粗疏不察，這二人名實不相稱，已被我收捕了。”謝鯤愕然自失。參軍王嶠說：‘濟濟一堂人才多，文王安寧國富強’，怎麼能誅戮諸位名士呢！”王敦勃然大怒，要將王嶠斬首，眾人中沒有誰敢出言相救。謝鯤說：“明公圖謀大業，不屠戮一個人。現在王嶠因陳獻可否違背意旨，便要殺戮，不也太過分了嗎？”王敦這才放了王嶠，貶職為領軍長史。王嶠是王渾的族孫。
顗被收，路經太廟，大言曰：“賊臣王敦，傾覆社稷，枉殺忠臣。神祇有靈，當速殺之！”收人以戟傷其口，血流至踵，容止自若，觀者皆為流涕。並戴淵殺之於石頭南門之外。
周被捕，路經太廟，高聲說：“賊臣王敦，顛覆國家社稷，胡亂殺害忠臣，神祗如呆顯靈，應當快快殺掉他！”捕卒用戟刺傷周的嘴，鮮血下流直至腳後跟，但他容顏舉止泰然自若，觀望的人都因此而落淚。周和戴淵都在石頭城南門外被殺。
帝使侍中王彬勞敦。彬素與顗善，先往哭顗，然後見敦。敦怪其容慘，問之。彬曰：“向哭伯仁，情不能已。”敦怒曰：“伯仁自致刑戮；且凡人遇汝，汝何哀而哭之？”彬曰：“伯仁長者，兄之親友；在朝雖無謇愕，亦非阿黨，赦後加之極刑，所以傷惋也。”因勃然數敦曰：“兄抗旌犯順，殺戮忠良，圖為不軌，禍及門戶矣！”辭氣慷慨，聲淚俱下。敦大怒，厲聲曰：“爾狂悖乃至此，以吾為不能殺汝邪！”時王導在坐，為之懼，勸彬起謝。彬曰：“腳痛不能拜！且此複何謝！”敦曰：“腳痛孰若頸痛！”彬殊無懼容，竟不肯拜。
元帝派侍中王彬犒勞王敦，王彬素來與周交好，先去哭吊周，然後去見王敦。王敦見他容顏淒慘，心中奇怪，便加詢問。王彬說：“我剛才去哭吊周伯仁，情不自禁。”王敦發怒說：“周伯仁自找刑戮，再說他把你當作一般人看待，你為什麼悲哀並去哭吊他？”王彬說：“周伯仁是長者，也是兄長你的親友。他在朝時雖算不上正直，也並不結黨營私，卻在大赦天下後遭受極刑，我因此傷痛惋惜。”爾後勃然發怒，數落王敦說：“兄長違抗君命，有違順德，殺戮忠良，圖謀不軌，災禍將要降臨到門戶了！”言辭情感激揚慷慨，聲淚俱下。王敦大怒，厲聲說：“你狂妄悖亂以至於此！以為我不能殺你嗎！”當時王導在坐，為了王彬擔心，勸王彬起來謝罪。王彬說：“我腳痛不能跪拜，再說這又有什麼可謝罪的！”王敦說：“腳痛與頸痛比起來怎樣？”王彬毫無懼色，最終不肯下拜。
王導後料檢中書故事，乃見顗救己之表，執之流涕曰：“吾雖不殺伯仁，伯仁由我而死，幽冥之中，負此良友！”
王導後來清理中書省的舊有檔案，才見到周救護自己的上表，拿著流下了眼淚，說：“我雖沒殺周伯仁，伯仁是因我而死，我有負於冥間這樣的好友！”沈充拔吳國，殺內史張茂。
沈充拔吳國，殺內史張茂。
沈充攻取了吳國，殺了內史張茂。
初，王敦聞甘卓起兵，大懼。卓兄子卬為敦參軍，敦使卬歸卓曰：“君此自是臣節，不相責也。吾家計急，不得不爾。想便旋軍襄陽，當更結好。”卓雖慕忠義，性多疑少決，軍於豬口，欲待諸方同出軍，稽留累旬不前。敦既得建康。乃遣台使以騶虞幡駐卓軍。卓聞周顗、戴淵死，流涕謂卬曰：“吾之所憂，正為今日。且使聖上元吉，太子無恙，吾臨敦上流，亦未敢遽危社稷。適吾徑據武昌，敦勢逼，必劫天子以絕四海之望，不如還襄陽，更思後圖。”即命旋軍。都尉秦康與樂道融說卓曰：“今分兵斷彭澤，使敦上下不得相赴，其眾自然離散，可一戰擒也。將軍起義兵而中止，竊為將軍不取。且將軍之下，士卒各求其利，欲求西還，亦恐不可得也。”卓不從。道融晝夜泣諫，卓不聽；道融憂憤而卒。卓性本寬和，忽更強塞，徑還襄陽，意氣騷擾，舉動失常，識者知其將死矣。
當初，王敦聽說甘卓起兵，大為恐懼。甘卓兄長之子甘是王敦的參軍，王敦派甘回去遊說甘卓說：“你這自然是臣子的節義，我不責怪你。但我們王家沒有更好的辦法，不得不這樣做。希望你這就回軍至襄陽，我將與你重新交好。”甘卓雖然仰慕忠義之事，但性格多疑，缺少決斷。駐軍於豬口，想等待各方共同出兵，稽留數十天，停足不前。王敦得占建康以後，便派遣朝廷使者傳送飾有騶虞這種傳說中的仁獸圖案的旗幟給甘卓，讓他的軍隊不要前進。甘卓聽說周、戴淵的死訊，流著眼淚對甘說：“我所憂患的，正是今天這樣的情況。倘若聖上大吉無凶，太子不受傷害，我雖然占據著王敦的上遊地區，也不敢倉促發兵而使社稷遭到危難。恰好我直接進攻武昌，王敦為情勢所逼，必定會劫持天子，用以斷絕天下人的期望，不如回到襄陽，再圖謀後策。”立即下令回軍。都尉秦康和樂道融勸阻甘卓說：“如果現在分出一部分兵力截斷彭澤縣的通路，使王敦的軍隊上下不能救援，他的部眾自然會離散，那麼便可以一戰而將他擒獲。將軍您發動正義的軍隊卻半途而止，我私下認為將軍不該如此。再說將軍手下的士卒，各自謀求自己的利益，即便想向西退還，恐怕也不一定能夠做到。”甘卓不聽。樂道融日日夜夜哭泣苦諫，甘卓仍不聽從，樂道融憂憤而死。甘卓性格本來寬和，現在忽然變得強硬不可通融，直接退還到襄陽，神情惶惑不寧，舉動失常，有見識的人知道他距死不遠了。
王敦以西陽王羕為太宰，加王導尚書令，王廙為荊州刺史；改易百官及諸軍鎮，轉徙黜免者以百數；或朝行暮改，惟意所欲。敦將還武昌，謝鯤言於敦曰：“公至都以來，稱疾不朝，是以雖建勳而人心實有未達。今若朝天子，使君臣釋然，則物情皆悅服矣。”敦曰：“君能保無變乎？”對曰：“鯤近日入覲，主上側席，遲得見公，宮省穆然，必無虞也。公若入朝，鯤請侍從。”敦勃然曰：“正複殺君等數百人，亦複何損於時！”竟不朝而去。夏，四月，敦還武昌。初，宜都內史天門周級聞譙王承起兵，使其兄子該潛詣長沙，申款於承。魏乂等攻湘州急，承遣該及從事邵陵周崎間出求救，皆為邏者所得。又使崎語城中，稱大將軍已克建康，甘卓還襄陽，外援理絕。崎偽許之，既至城下，大呼曰：“援兵尋至，努力堅守！”乂殺之。乂考該至死，竟不言其故，周級由是獲免。
王敦讓西陽王司馬為太宰，授予王導尚書令，王為荊州刺史，改換朝廷官員和各軍鎮守將，被降職、免官和遷徙的人數以百計。有時朝令夕改，隨心所欲。王敦將要返回武昌，謝鯤對他說：“明公自到京都以來，一直以有病為由不朝見皇上，所以雖然建有功勳，民心其實並未平服。現在如果朝見天子，使得君上和臣民都心情舒暢，那麼民心都會心悅誠服的。”王敦說：“你能保證不發生變故嗎？”謝鯤回答說：“我近些天入宮覲見皇上，皇上側席而坐，等待得見主公，宮省之內穆然整肅，必定不會有什麼可擔憂的。主公如果入朝，我請求充當您的侍從。”王敦發怒變色說：“我正要再殺掉你這樣的數百人，對時局也不會有什麼損害！”最終也沒有朝見天子便離去。夏季，四月，王敦回到武昌。當初，宜都內史、天門郡人周級聽說譙王司馬起兵，讓自己兄長的兒子周該潛入長沙，向司馬效忠。魏等人急攻湘州，司馬派周該和從事邵陵人周崎悄悄地外出尋求救兵，都被巡邏部隊抓獲。魏讓周崎向城中喊話，說大將軍王敦已經攻克建康，甘卓已回軍襄陽，外緩已經斷絕。周崎假裝同意，等到了城下，大聲呼喊說：“援兵不久就到，努力堅守！”魏殺了他。魏拷問周該，周該至死不說事情的原委，周該因此免遭禍殃。
乂等攻戰日逼，敦又送所得台中人書疏，令乂射以示承。城中知朝廷不守，莫不悵惋。相持且百日，劉翼戰死，士卒死傷相枕。癸巳，乂拔長沙，承等皆被執。乂將殺虞悝，子弟對之號泣。悝曰：“人生會當有死，今闔門為忠義之鬼，亦複何恨！”
魏乂等人攻戰日緊，王敦又送來他所得到的朝廷中人的上書和奏疏，令魏用箭射入城中曉示司馬。城中軍民知道朝廷失守，莫不惆悵惋惜。相持將近百日，劉翼戰死，士卒死傷眾多，縱橫枕藉。癸巳（初十），魏拔取長沙城，司馬等人都被俘獲。魏將要殺死虞悝，虞悝的子弟麵對他號陶大哭，虞悝說：“人生該當有一死，現在我滿門都是忠義之鬼，又有什麼遺憾！”
乂以檻車載承及易雄送武昌，佐吏皆奔散，惟主簿桓雄、西曹書佐韓階、從事武延，毀服為僮，從承，不離左右。乂見桓雄姿貌舉止非凡人，憚而殺之。韓階、武延執誌愈固。荊州刺史王廙承敦旨，殺承於道中，階、延送承喪至都，葬之而去。易雄至武昌，意氣忼慨，曾無懼容。敦遣人以檄示雄而數之，雄曰：“此實有之，惜雄位微力弱，不能救國難耳。今日之死，固所願也！”敦憚其辭正，釋之，遣就舍。眾人皆賀之，雄笑曰：“吾安得生！”既而敦遣人潛殺之。
魏乂用檻車載著司馬和易雄押送去武昌，司馬手下的佐吏大多逃奔離散，隻有主簿桓雄、西曹書佐韓階、從事武延三人，毀去官服，充當僮仆追隨司馬，不離左右。魏見桓雄姿態容貌、言行舉止都與眾不同，心內忌憚，因而將他殺害。韓階、武延持守心誌更加堅定。荊州刺史王接到王敦的旨意，在半道殺掉了司馬，韓階、武延為司馬送喪至京都，安葬了他以後才離去。易雄到達武昌，意氣慷慨，毫無懼色。王敦派人拿著易雄當初起草的討罪檄書給他看，數落易雄的罪狀，易雄說：“確有此事，可惜我職位低微，力量不足，不能挽救國難。今天赴死，本來就是我的心願。”王敦忌憚他義正辭嚴，將他釋放回家。眾人都來稱賀，易雄笑著說：“王敦怎能容我活下去！”不久王敦派人將易雄暗殺。
魏乂求鄧騫甚急，鄉人皆為之懼，騫笑曰：“此欲用我耳，彼新得州，多殺忠良，故求我以厭人望也。”乃往詣乂。乂喜曰：“君，古之解揚也。”以為別駕。
魏尋找鄧騫十分急迫，鄉人們都為鄧騫擔心，鄧騫笑著說：“這是想任用我而已。魏剛剛統治本州，殺害了不少忠良之士，所以要找我來安定民心。”於是前往拜見魏。魏歡喜地說：“您是古代的解揚。”任他為別駕。
詔以陶侃領湘州刺史；王敦上侃複還廣州，加散騎常侍。
元帝下詔讓陶侃兼領湘州刺史職，王敦上書，又讓陶侃返回廣州，授予散騎常侍。
甲午，前趙羊後卒，諡曰獻文。
甲午（十一日），前趙的羊後去世，諡號獻文。
甘卓家人皆勸卓備王敦，卓不從，悉散兵佃作，聞諫，輒怒。襄陽太守周慮密承敦意，詐言湖中多魚，勸卓遣左右悉出捕魚。五月，乙亥，慮引兵襲卓於寢室，殺之，傳首於敦，並殺其諸子。敦以從事中郎周撫督沔北諸軍事，代卓鎮沔中。撫，訪之子也。
甘卓的家人都勸甘卓防備王敦，甘卓不聽，把兵眾悉數遣散從事佃作，一聽到有人諫諍就發怒。襄陽太守周慮秘密接受王敦的旨意，詐稱湖中有許多魚，勸甘卓派身邊的侍從人眾都下湖捕魚。五月，乙亥（二十三日），周慮帶兵偷襲，把甘卓殺死於寢室，將首級傳送給王敦，同時殺掉甘卓諸子。王敦讓從事中郎周撫督察沔北地區軍務，代替甘卓鎮守沔中。周撫是周訪之子。
敦既得誌，暴慢滋甚，四方貢獻多入其府，將相嶽牧皆出其門。以沈充、錢鳳為謀主，唯二人之言是從，所譖無不死者。以諸葛瑤、鄧嶽、周撫、李恒、謝雍為爪牙。充等並凶險驕恣，大起營府，侵人田宅，剽掠市道，識者鹹知其將敗焉。
王敦得誌以後，越發暴虐傲慢，四方貢獻的物品大多送入他的府第，將相及地方的文武大員，全都出自他的門下。王敦任用沈充、錢鳳為謀主，隻對他們二人言聽計從，凡被他們譖言詆毀之人無不遇害。又任用諸葛瑤、鄧嶽、周撫、李恒、謝雍等人為武臣。沈充等人都是凶惡陰險驕恣之徒，大肆建造軍營府第，侵占他人田宅，公然攔路搶劫。有識之士都知道他們行將敗亡。
秋，七月，後趙中山公虎拔泰山，執徐龕送襄國；後趙王勒盛之以囊，於百尺樓上撲殺之，命王伏都等妻子刳而食之，坑其降卒三千人。
秋季，七月，後趙的中山公石虎攻取泰山，擒獲徐龕送往襄國。後越王石勒把徐龕塞進袋中，從百尺高樓上扔下摔死，又命令王伏都等人的妻子兒女割下徐龕身體上的肉吃掉，坑殺降卒三千人。
兗州刺史郗鑒在鄒山三年，有眾數萬。戰爭不息，百姓饑饉，掘野鼠、蟄燕而食之，為後趙所逼，退屯合肥。尚書右仆射紀瞻，以鑒雅望清德，宜從容台閣，上疏請征之；乃征拜尚書。徐、兗間諸塢多降於後趙，後趙置守宰以撫之。
兗州刺史郗鑒留住鄒山三年，擁有士眾數萬。因為當時戰爭不息，百姓饑饉難忍，以至挖掘田鼠和藏伏避寒的燕子作為食物，後趙乘機進逼，郗鑒退守合肥，尚書右仆射紀瞻認為郗鑒名望不錯，道德高尚，應當在朝中施展才能，於是上疏請求征用他。元帝便征召郗鑒任尚書。徐州、兗州地區的塢堡大多投降後趙，後趙在當地設置官員加以撫慰。
王敦自領寧、益二州都督。
王敦自任寧州、益州都督。
冬，十月，己醜，荊州刺史武陵康侯王廙卒。王敦以下邳內史王邃都督青、徐、幽、平四州諸軍事，鎮淮陰；衛將軍王含都督沔南諸軍事，領荊州刺史；武昌太守丹楊王諒為交州刺史。使諒收交州刺史脩湛、新昌太守梁碩殺之。諒誘湛。斬之。碩舉兵圍諒於龍編。
冬季，十月，己醜（初九），荊州刺史、武陵康侯王死。王敦讓下邳內史王邃都督青、徐、幽、平四州軍務，鎮守淮陰；讓衛將軍王含都督沔南軍務，兼任荊州刺史；讓武昌太守、丹楊人王諒出任交州刺史。又讓王諒拘捕原交州刺史湛、新昌太守梁碩並處死。王諒誘捕湛，將他斬首。梁碩發兵在龍編包圍了王諒。
祖逖既卒，後越屢寇河南，拔襄城、城父，圍譙。豫州刺史祖約不能禦，退屯壽春。後趙遂取陳留，梁、鄭之間複騷然矣。
祖逖死後，後趙屢屢侵犯黃河以南，拔取襄城、城父，又圍攻譙。豫州刺史祖約抵擋不住，退守壽春。後趙於是攻取了陳留，梁州、鄭州地區的形勢又變得動蕩不安。
十一月，以臨穎元公荀組為太尉；辛酉，薨。
十一月，東晉任命臨潁元公荀組為太尉。辛酉（十二日），荀組故去。
罷司徒，並丞相府。王敦以司徒官屬為留府。
東晉取消司徒這種官銜，將其執掌的事務並入丞相府管轄。王敦把原司徒官屬成員組成留守府。
帝憂憤成疾，閏月，己醜，崩。司空王導受遺詔輔政。帝恭儉有餘而明斷不足，故大業未複而禍亂內興。庚寅，太子即皇帝位，大赦，尊所生母荀氏為建安君。
元帝因憂憤染病，閏月，己醜（初十），元帝駕崩。司空王導接受元帝遺詔輔佐朝政。元帝恭儉有餘而明斷不足，所以未能恢複大業卻在內部發生禍亂。庚寅（十一日），太子司馬紹繼承帝位，大赦天下，尊奉生母荀氏為建安君。
十二月，趙主曜葬其父母於粟邑，大赦。陵下周二裏，上高百尺，計用六萬夫，作之百日乃成。役者夜作，繼以脂燭，民甚苦之。遊子遠諫，不聽。
十二月，前趙主劉曜將其父母安葬在粟邑，大赦天下。陵墓基長周圓二裏，上高百尺，共計動用六萬人，建造了一百天才成。從事勞役的人挑燈夜作，不分晝夜，百姓深感勞苦。遊子遠諫諍，劉曜不聽。
後趙濮陽景侯張賓卒，後趙王勒哭之慟，曰：“天不欲成吾事邪？何奪吾右侯之早也！”程遐代為右長史。遐，世子弘之舅也，勒每與遐議，有所不合，輒歎曰：“右侯舍我去，乃令我與此輩共事，豈非酷乎！”因流涕彌日。
後趙濮陽景侯張賓故去，後趙王石勒哭吊時十分悲慟，說：“是上天不願讓我成就事業嗎？為何這麼早便奪去了我的右侯！”程遐代替張賓為右長史。程遐是世子石弘的娘舅，石勒每逢與程遐議事，意見有所不合，總要歎息說：“右侯舍我而去，卻讓我和這種人共事，難道不是太殘酷了嗎！”為此終日流淚。
張茂使將軍韓璞帥眾取隴西、南安之地，置秦州。
張茂讓將軍韓璞率領部眾攻取隴西、南安地區，設置秦州。
慕容廆遣其世子皝襲段末柸，入令支，掠其居民千餘家而還。
慕容派世子慕容襲擊段末，攻入令支，劫掠一千多家居民後返回。
肅宗明皇帝上
肅宗明皇帝上
中宗元皇帝下太寧元年（癸未，公元三二三年）
晉明帝太寧元年（癸未，公元323年）
春，正月，成李驤、任回寇台登，將軍司馬玖戰死，越巂太守李釗、漢嘉太守王載皆以郡降於成。
春季，正月，成漢李驤、任回侵犯台登，將軍司馬玖戰死，趙太守李釗、漢嘉太守王載都獻納本郡投降成漢。
二月，庚戌，葬元帝於建平陵。
二月，庚戌，（初二），元帝入葬建平陵。
三月，戊寅朔，改元。
三月，戊寅朔（初一），改年號為太寧。
饒安、東光、安陵三縣災，燒七千餘家，死者萬五千人。
饒安、東光、安陵三縣發生火災，燒毀七千多家住房，死者達一萬五千人。
後趙寇彭城、下邳，徐州刺史卞敦與征北將軍王邃退保盱眙。敦，壼之從父兄也。
後趙侵犯彭城、下邳，徐州刺史卞敦和征北將軍王邃退守盱眙。卞敦是卞壺的堂兄。
王敦謀篡位，諷朝廷征己；帝手詔征之。夏，四月，加敦黃鉞、班劍，奏事不名，入朝不趨，劍履上殿。敦移鎮姑孰，屯於湖，以司空導為司徒，敦自領揚州牧。敦欲為逆，王彬諫之甚苦。敦變色，目左右，將收之。彬正色曰：“君昔歲殺兄，今又殺弟邪！”敦乃止，以彬為豫章太守。
王敦陰謀篡奪皇位，暗示朝廷征召自己，明帝親手書寫詔書征召他。夏季四月，授予王敦黃和班劍，允許他奏事不必通名，入朝不必趨行，佩劍著履上殿。王敦遷移駐鎮姑孰，屯兵於湖。讓司空王導任司徒，王敦自任揚州牧。王敦想叛逆篡位，王彬極力苦諫。王敦發怒變臉，用目光示意右右侍從，將要逮捕王彬。王彬容顏凜然地說：“您過去殺害兄長，現在又要殺害兄弟嗎！”王敦這才罷手，讓王彬出任豫章太守。
後趙王勒遣使結好於慕容廆，廆執送建康。
後趙王石勒派遣使者與慕容通好，慕容將來使拘捕，送至建康。
成李驤等進攻寧州，刺史褒中壯公王遜使將軍姚嶽等拒之，戰於螗良，成兵大敗。嶽追至瀘水，成兵爭濟，溺死者千餘人。嶽以道遠，不敢濟而還。遜以嶽不窮追，大怒，鞭之，怒甚，冠裂而卒。遜在州十四年，威行殊俗，州人立其子堅行州府事。詔除堅寧州刺史。
成漢的李驤等人進攻寧州，寧州刺史、褒中壯公王遜派將軍姚嶽等人拒敵，雙方在螗交戰，成漢的軍隊大敗。姚嶽追襲到滬水，成漢士兵爭相渡河，溺水而死的有一千多人。姚嶽因為路遠，不敢再渡河追擊，於是退軍。王遜認為姚嶽沒有窮追敵軍，勃然大怒，鞭打姚嶽。王遜因為氣惱過度，以至冠帽爆裂而死。王遜治理寧州十四年，威儀舉動不同尋常。寧州人推舉其子王堅代掌州府事務，明帝下詔授王堅為寧州刺史。
廣州刺史陶侃遣兵救交州；未至，梁碩拔龍編，奪刺史王諒節，諒不與，碩斷其右臂。諒曰：“死且不避，斷臂何為！”逾旬而卒。
廣州刺史陶侃派兵救援交州，還未到達目的地，梁碩已攻取了龍編。梁碩搶奪刺史王諒的符節，王諒不給，梁碩砍斷他的右臂。王諒說：“我連死都不怕，砍斷手臂又有什麼用？”過了十來天後去世。
六月，壬子，立妃庾氏為皇後；以後兄中領軍亮為中書監。
六月，壬子（初六），明帝立妃子庾氏為皇後，讓皇後的兄長中領軍庾亮任中書監。
梁碩據交州，凶暴失眾心。陶侃遣參軍高寶攻碩，斬之。詔以侃領交州刺史，進號征南大將軍、開府儀同三司。未幾，吏部郎阮放求為交州刺史，許之。放行至寧浦，遇高寶，為寶設饌，伏兵殺之。寶兵擊放，放走，得免，至州。少時，病卒。放，鹹之族子也。
梁碩占據交州後，因為凶殘暴虐失去民心。陶侃派遣參軍高寶領軍進攻梁碩，將他斬首。明帝下詔讓陶侃兼任交州刺史，進封號為征南大將軍，開府儀同三司。不久，吏部郎阮放請求出任交州刺史，獲得同意。阮放行至寧浦，路遇高寶，為高寶設宴，暗伏甲士把高寶殺害。高寶手下士兵攻擊阮放，阮放逃走，幸免於難。到達任所不久，因病而死。阮放是阮鹹的同族子孫。
陳安圍趙征西將軍劉貢於南安，休屠王石武自桑城引兵趣上邽以救之，與貢合擊安，大破之。安收餘騎八千，走保隴城。秋，七月，趙主曜自將圍隴城，別遣兵圍上邽。安頻出戰，輒敗。右軍將軍劉幹攻平襄，克之，隴上諸縣悉降。安留其將楊伯支、薑衝兒守隴城，自帥精騎突圍，出奔陝中。曜遣將軍平先等追之。安左揮七尺大刀，右運丈八蛇矛，近則刀矛俱發，輒殪五六人，遠則左右馳射而走。先亦勇捷如飛，與安搏戰，三交，遂奪其蛇矛。會日暮雨甚，安棄馬與左右匿於山中；趙兵索之，不知所在。明日，安遣其將石容覘趙兵，趙輔威將軍呼延青人獲之，拷問安所在，容卒不肯言，青人殺之。雨霽，青人尋其跡，獲安於澗曲，斬之。安善撫將士，與同甘苦，及死，隴上人思之，為作《壯士之歌》。楊伯支斬薑衝兒，以隴城降；別將宋亭斬趙募，以上邽降。曜徙秦州大姓楊、薑諸族二千餘戶於長安。氐、羌皆送任請降；以赤亭羌酋姚弋仲為平西將軍，封平襄公。
陳安在南安圍困前趙的征西將軍劉貢，休屠王石武從桑城率領軍隊通由上趕來救援，和劉貢合擊陳安，給予重創。陳安收攏殘餘騎兵八千人，敗逃退守隴城。秋季，七月，前趙主劉曜親任主將圍攻隴城，另遣軍隊圍困上。陳安頻頻出戰，屢遭敗績。前趙右軍將軍劉攻克了平襄，隴上許多縣份投降。陳安留下部將楊伯支、薑衝兒堅守隴城，自己率精銳騎兵突圍，逃奔陝中。劉曜派將軍平先等人追擊。陳安左手揮舞七尺大刀，右手運起丈八蛇矛，一旦敵人接近就刀、矛同時揮動，每次都能殺死五、六人。追敵稍遠，便左右馳騁一邊發箭，一邊退走。平先也是勇武敏捷如飛，和陳安搏戰，三次交手，才奪下陳安的蛇矛。適逢天色近暮，大雨滂沱，陳安便丟棄馬匹，和左右侍從藏匿於山中。前趙士兵四處搜索，不知其所在。第二天，陳安派部將石容窺察趙兵動向，被前趙輔威將軍呼延青人抓獲。呼延青人拷打石容，詢問陳安的藏身之處，石容始終不肯說，被呼延青人殺死。雨停以後，呼延青人發現蹤跡，在山澗的彎曲處抓住陳安，當即斬首。陳安善於撫慰軍中將士，和他們同甘共苦。他死後，隴上人想念他，為他作《壯士之歌》。楊伯支斬殺薑衝兒，獻納隴城投降。陳安的別將宋亭殺死趙募，獻納上出降。劉曜把秦州的豪門大姓楊氏、薑氏名部族二千多人遷徙到長安。氐族、羌族也都送來人質請求投降，劉曜任命赤亭羌酋長姚弋仲為平西將軍，封為平襄公。
帝畏王敦之逼，欲以郗鑒為外援，拜鑒兗州刺史，都督揚州江西諸軍事，鎮合肥。王敦忌之，表鑒為尚書令。八月，詔征鑒還，道經姑孰，敦與之論西朝人士，曰：“樂彥輔，短才耳。考其實，豈勝滿武秋邪！”鑒曰：“彥輔道韻平淡，湣懷之廢，柔而能正。武秋失節之士，安得擬之！”敦曰：“當是時，危機交急。”鑒曰：“丈夫當死生以之。”敦惡其言，不複相見，久留不遣。敦黨皆勸敦殺之，敦不從。鑒還台，遂與帝謀討敦。
明帝畏懼王敦的逼迫，想引郗鑒為外援，拜授郗鑒為兗州刺史，都督楊州及長江以西的軍務，鎮守合肥。王敦忌憚郗鑒，上表要求讓郗鑒任尚書令。八月，明帝下詔征召郗鑒回京，中途經過姑孰，王敦與郗鑒議論西晉人物，王敦說：“樂廣才能有限，考較他的實際作為，哪能勝過滿奮呢！”郗鑒說：“樂廣為人行事的風格是平淡，就連湣帝、懷帝的廢弛之政，他都能慢慢糾正。滿奮則是節操有損的人，怎能與樂廣相比！”王敦說：“在滿奮那個時候，潛伏的禍端十分急迫。”郗鑒說：“大丈夫應當將生死置之度外。”王敦厭惡郗鑒的言論，不再與他相見，並把他長期扣留，不讓離開。王敦的黨羽都勸王敦殺死郗鑒，王敦沒有同意。郗鑒回到朝廷後，便和明帝共同商議討伐王敦的辦法。
後趙中山公虎帥步騎四萬擊安東將軍曹嶷，青州郡縣多降之，遂圍廣固。嶷出降，送襄國殺之，坑其眾三萬。虎欲盡殺嶷眾，青州刺史劉征曰：“今留征，使牧民也，無民焉牧！征將歸耳！”虎乃留男女七百口配征，使鎮廣固。
後趙中山公石虎率領步兵、騎兵共四萬人攻擊安東將軍曹嶷，青州的郡縣有不少投降了他，石虎於是進圍廣固城。曹嶷出城投降，被送到襄國處死。石虎坑殺投降的士眾三萬人。石虎原想把曹嶷的部眾盡數殺死，青州刺史劉征說：“現今讓我留下，為的是統治百姓。沒有人怎麼統治？我準備回去了！”石虎於是留下男女人等七百多口，配屬給劉征，讓他鎮守廣固城。
趙主曜自隴上西擊涼州
