起屠維大淵獻，盡上章困敦，凡二年。
起（己亥，公元399年），止（庚子，公元400年），一共兩年。
安皇帝丙隆安三年（己亥，公元三九九年）
晉安帝隆安三年（己亥，公元399年）
春，正月，辛酉，大赦。
春季，正月，辛酉（初四），東晉實行大赦。
戊辰，燕昌黎尹留忠謀反，誅，事連尚書令東陽公根、尚書段成，皆坐死；遣中衛將軍衛雙就誅忠弟幽州刺史誌於凡城。以衛將軍平原公元為司徒、尚書令。
戊辰（十一日），後燕昌黎尹留忠陰謀叛變，被處死。事情牽連到了尚書令東陽公慕容根、尚書段成，也都被處死。慕容盛派中衛將軍衛雙去凡城誅殺留忠的弟弟幽州刺史留誌。任命衛將軍平原公慕容元為司徒、尚書令。
庚午，魏主珪北巡，分命大將軍常山王遵等三軍東道出長川，鎮北將軍高涼王樂真等七軍從西道出牛川，珪自將大軍從中道出駮髯水以襲高車。
庚午（十三日），北魏國主拓跋去北方巡視，分別命令大將軍常山王拓跋遵等三支軍隊從東路向長川進發，鎮北將軍高涼王拓跋樂真等七支軍隊從西路向牛川進發，拓跋則自己帶領大軍從中路在髯水出發，準備襲擊高車部落。
壬午，燕右將軍張真、城門校尉和翰坐謀反誅。
壬午（二十五日），後燕右將軍張真、城門校尉和翰因謀反罪被殺。
癸未，燕大赦，改元長樂。燕主盛每十日一自決獄，不加拷掠，多得其情。
癸未（二十六日），後燕大赦，改年號為長樂。後燕國主慕容盛每隔十天，親自審理判決一次訟事，雖然並不加以嚴刑拷打，但也能獲得很多真實情況。
武威王烏孤徙治樂都，以其弟西平公利鹿孤鎮安夷，廣武公傉檀鎮西平，叔父素渥鎮湟河，若留鎮澆河，從弟替引鎮嶺南，洛回鎮廉川，從叔吐若留鎮浩亹；夷、夏俊傑，隨才授任，內居顯位，外典郡縣，鹹得其宜。
南涼武威王禿發烏孤把都城遷到樂都，派遣他的弟弟西平公禿發利鹿孤鎮守安夷，廣武公禿發檀鎮守西平，他的叔叔禿發素渥鎮守湟河，另一個叔叔禿發若留鎮守澆河，堂弟禿發替引鎮守洪池嶺以南的地區，另一個堂弟禿發洛回鎮守廉川，派堂叔禿發吐若留鎮守浩。對於其他夷族和漢族的一些賢俊傑出人士，也都根據他們的才能分別任命職務，或者在朝中官居顯要位置，或者在地方上掌管郡縣的事務，都得到了合適的安排。
烏孤謂群臣曰：“隴右、河西，本數郡之地，遭亂分裂至十餘國，呂氏、乞伏氏、段氏最強。今欲取之，三者何先？”楊統曰：“乞伏氏本吾之部落，終當服從。段氏書生，無能為患，且結好於我，攻之不義。呂光衰耄，嗣子微弱，纂、弘雖有才而內相猜忌，若使浩亹、廉川乘虛迭出，彼必疲於奔命，不過二年，兵勞民困，則姑臧可圖也。姑臧舉，則二寇不待攻而服矣。”烏孤曰：“善。”
禿發烏孤對大臣們說：“隴右、河西，本來不過就是幾個郡大的地方，經受動亂之後，分裂成了十幾個國家，呂氏、乞伏氏、段氏這三家勢力最強大。現在我打算去攻取他們，應該先打哪一個？”楊統說：“乞伏氏本來是我們的一個部落，終究會歸附我們。段業是一介書生，根本沒有什麼能力製造禍患，而且跟我們有很好的關係，進攻他不合道義。呂光衰老不堪，他的兒子呂紹又懦弱無能。呂纂、呂弘雖然很有才能，但內心互相猜忌。我們如果派浩、廉川兩個郡的兵力乘虛輪流不斷地進攻，呂氏一定會疲於奔命，不超過二年，就會軍隊勞累，百姓貧因，到那個時候姑臧就可以謀取了。姑臧被我們拿下後，乞伏氏和段氏這兩夥強盜，不用等我們去攻打就會向我們投降了。”禿發烏孤說：“好！”
二月，丁亥朔，魏軍大破高車二十餘部，獲七萬餘口，馬三十餘萬匹，牛羊百四十餘萬頭。衛王儀別將三萬騎絕漠千餘裏，破其七部，獲二萬餘口，馬五萬餘匹，牛羊二萬餘頭。高車諸部大震。
二月，丁亥朔（初一），北魏北征的軍隊將高車的三十多個部落打得大敗，俘虜七萬多人，繳獲馬三十多萬匹，牛羊一百四十多萬頭。衛王拓跋儀另外帶領三萬騎兵，深入沙漠一千多裏，攻破了高車的七個餘部，俘虜兩萬多人，繳獲馬五萬多匹，牛羊二萬多頭。高車的各個部落非常震驚、恐慌。
林邑王範達陷日南、九真，遂寇交趾，太守杜瑗擊破之。
南方的林邑國國王範達攻克了東晉日南、九真兩個郡，於是進犯交趾郡。交趾太守杜璦領兵將他打敗。
庚戌，魏征虜將軍庾嶽破張超於勃海，斬之。
庚戌（二十四日），北魏征虜將軍庾嶽在勃海攻破了張超率領的變民部隊，並把張超斬首。
段業即涼王位，改元天璽。以沮渠蒙遜為尚書左丞，梁中庸為右丞。
段業即北涼王位，改年號為天璽。任命沮渠蒙遜為尚書左丞，梁中庸為尚書右丞。
魏主珪大獵於牛川之南，以高車人為圍，周七百餘裏；因驅其禽獸，南抵平城，使高車築鹿苑，廣數十裏。三月，己未，珪還平城。
北魏國主拓跋在牛川以南的地方大規模打獵，讓高車人作為圍子，周圍七百多裏。這樣，他把圈子裏的走獸向南驅趕到平城，又讓高車人修築起鹿苑，鹿苑方圓達數十裏。三月，己未（初三），拓跋回到平城。
甲子，珪分尚書三十六曹及外署，凡置三百六十曹，令八部大夫主之。吏部尚書崔宏通署三十六曹，如令、仆統事。置五經博士，增國子太學生員合三千人。
甲子（初八），拓跋將原尚書三十六曹以及一些京外官署整理劃分為三百六十曹，派設八部大夫主管。吏部尚書崔宏負責統領原來的三十六曹，像令、仆射那樣管轄事務。又設置了五經博士，增加國子太學生的名額，共達三千人。
珪問博士李先曰：“天下何物最善，可以益人神智？”對曰：“莫若書籍。”珪曰：“書籍凡有幾何，如何可集？”對曰：“自書契以來，世有滋益，以至於今，不可勝計。苟人主所好，何憂不集！”珪從之，命郡縣大索書籍，悉送平城。
拓跋向博士李先詢問說：“天下什麼東西最好，可以用來補益人的智慧、精神？”李先回答他說：“沒有什麼能比得上書籍。”拓跋說：“書籍一共能有多少，怎樣才能把他們搜集到一起呢？”李先又回答說：“自從文字產生，一直到現在，圖書的數量每代都有發展增加，已經不可能準確統計了。如果陛下有這方麵的愛好，何必憂慮不能搜集呢？”拓跋聽了他的話，命令各地郡縣大規模索求、搜集書籍，全部送到平城。
初，秦王登之弟廣帥眾三千依南燕王德，德以為冠軍將軍，處之乞活堡。會熒惑守東井，或言秦當複興，廣乃自稱為秦王，擊南燕北地王鍾，破之。是時，滑台孤弱，土無十城，眾不過一萬，鍾既敗，附德者多去德而附廣。德乃留魯陽王和守滑台，自帥眾討廣，斬之。
當初，前秦王苻登的弟弟苻廣率兵眾三千人投順了南燕王慕容德，慕容德任命他為冠軍將軍，安置在乞活堡。正趕上火星侵入井宿，有人說這種星象表示前秦應當複興，苻廣於是自稱秦王，進攻南燕北地王慕容鍾，並將他們打敗。這時候，南燕慕容德駐地的滑台勢單力薄，所轄治的地方不到十個城池，軍隊也不過一萬人，慕容鍾失敗之後，依附慕容德的人大都離開了慕容德而依附苻廣。慕容德留下魯陽王慕容和駐守滑台，親自統帥兵眾去討伐苻廣，並把他斬了。
燕主寶之至黎陽也，魯陽王和長史李辨勸和納之，和不從。辨懼，故潛引晉軍至管城，欲因德出戰而作亂。既而德不出，辨愈不自安。及德討苻廣，辨複勸和反。和不從，辨乃殺和，以滑台降魏。魏行台尚書和跋在鄴，帥輕騎自鄴赴之。既至，辨悔之，閉門拒守。跋使尚書郎鄧暉說之，辨乃開門內跋，跋悉收德宮人府庫。德遣兵擊跋，跋逆擊，破之，又破德將桂陽王鎮，俘獲千餘人。陳、潁之民多附於魏。
國主慕容寶來到黎陽的時候，魯陽王慕容和的長史李辯勸說慕容和接納他，慕容和不同意。李辯非常害怕，就暗地裏招引東晉的軍隊來到管城，打算趁慕容德出外作戰時發動叛亂。後來慕容德並沒有出外作戰，李辯心裏更加焦慮不安。到這次慕容德出兵討伐苻廣，李辯再一次勸說慕容和反叛，慕容和仍然不聽，李辯便殺了慕容和，獻出滑台城，投降了北魏。北魏國行台尚書和跋正在鄴城，便帶領一支輕裝騎兵部隊，從鄴城奔赴滑台，趕到的時候，李辯卻又後悔了，趕忙關緊城門拒絕他們進城。和跋派遣尚書郎鄧暉前去勸說，李辯開門把和跋迎入城內。和跋收繳了慕容德的所有姬妾宮女、府庫資財。慕容德派兵進攻和跋，和跋反擊，把燕軍打敗，又擊敗了趕來增援的慕容德的大將桂陽王慕容鎮，俘虜了一千多人。陳郡、潁川郡的民眾大多數便都歸附了北魏。
南燕右衛將軍慕容雲斬李辨，帥將士家屬二萬餘口出滑台赴德。德欲攻滑台，韓範曰；“向也魏為客，吾為主人；今也吾為客，魏為主人。人心危懼，不可複戰，不如先據一方，自立基本，乃圖進取。”張華曰：“彭城，楚之舊都，可攻而據之。”北地王鍾等皆勸德攻滑台。尚書潘聰曰：“滑台四通八達之地，北有魏，南有晉，西有秦，居之未嚐一日安也。彭城土曠人稀，平夷無險，且晉之舊鎮，未易可取。又密邇江、淮，夏秋多水。乘舟而戰者，吳之所長，我之所短也。青州沃野二千裏，精兵十餘萬，左有負海之饒，右有山河之固，廣固城曹嶷所築，地形阻峻，足為帝王之都。三齊英傑，思得明主以立功於世久矣。辟閭渾昔為燕臣，今宜遣辨士馳說於前，大兵繼踵於後，若其不服，取之如拾芥耳。既得其地，然後閉關養銳，伺隙而動，此乃陛下之關中、河內也。”德猶豫未決。沙門竺朗素善占候，德使牙門蘇撫問之，朗曰：“敬覽三策，潘尚書之議，興邦之言也。且今歲之初，彗星起奎、婁，掃虛、危；彗者，除舊布新之象，奎、婁為魯，虛、危為齊。宜先取兗州，巡撫琅邪，至秋乃北徇齊地，此天道也。”撫又密問以年世，朗以《周易》筮之曰：“燕衰庚戌，年則一紀，世則及子。”撫還報德，德乃引師而南，兗州北鄙諸郡縣皆降之。德置守宰以撫之，禁軍士無得虜掠。百姓大悅，牛酒屬路。
南燕右衛將軍慕容雲斬殺了李辯，率領將士的家屬共二萬多口人衝出滑台城，去投奔慕容德。慕容德打算進攻滑台，部將韓範說：“過去魏人是客人，我們是主人；現在我們是客人，魏人卻變成了主人。我們軍中人人都非常害怕，不可以再讓他們去打仗了。不如先據守一個地方，自己重新創立根本基業，然後才能再籌劃考慮發展壯大進取的事情。”部將張華說：“彭城是西楚霸王的舊都城，可以把它攻下來占據它。”但是北地王慕容鍾等人都勸說慕容德進攻滑台。尚書潘聰說：“滑台是一個四通八達的地方，北有魏，南有晉，西有秦，居住在那裏沒有一天感到是安全的。彭城地廣人稀，一片平原，沒有什麼險要可以據守。而且那裏是晉的舊有重鎮，未必很容易就可以攻取下來。這地方又距長江、淮河很近，夏季、秋季降雨很多。乘舟在水上作戰，那是吳地之人所最擅長的，而恰恰又是我們的短處。青州既擁有二千裏的肥沃土地，又擁有十多萬精銳的部隊，左邊有緊挨著大海的富饒，右邊有依靠高山大河的險要，廣固城是當年曹嶷所興築，地勢險峻，足可以作為帝王的都城。三齊地方的英才俊傑，希望得到一個聖明的君主，擁戴他在世上建立宏偉的功業，已經有很長時間了。青州刺史辟閭渾以前也曾是燕的臣子，現在應該派遣能言善辯之士趕到他那裏遊說，緊接著再派遣大軍進逼，如果他不聽從我們的奉勸，擊敗他並奪取青州也不過像彎腰揀草那麼容易罷了。得到那裏之後，封鎖關隘，養精蓄銳，等待時機而有所建樹，這才是陛下的關中、河內呀！”慕容德猶豫再三，委決不下。一個叫竺朗的和尚一向善於占卜征候，慕容德遣使牙門蘇撫前去探問，竺朗說：“我恭敬地看了他們提出的這三種策略，潘尚書的建議，才是興邦立國的言論。而且今年年初的時候，彗星起自奎宿、婁宿，其尾掃過虛宿、危宿。彗星的出現，乃是消除陳腐、新機將布的星象，奎宿、婁宿天區為魯國疆域，虛宿、危宿天區為齊國疆域。應該先去奪取兗州，再去安撫琅邪，到秋天的時候再向北攻占齊地，這是上天的旨意呀。”蘇撫又偷偷地問他燕國的壽命如何，竺朗根據《周易》推算之後說：“燕國將在庚戌年衰亡，壽命為一紀，並可以把王位傳給兒子。”蘇撫回去向慕容德彙報，慕容德才率領大軍向南進發，兗州以北偏遠地區的郡縣都投降了他。慕容德分別設置地方官員安撫百姓，嚴禁軍隊到處虜掠搶奪。百姓們非常高興，一路上不斷地有人送來慰勞大軍的牛肉美酒。
丙子，魏主珪遣建義將軍庾真、越騎校尉奚斤擊庫狄、宥連、侯莫陳三部，皆破之，追奔至大峨穀，置戍而還。
丙子（二十日），北魏國主拓跋派遣建義將軍庾真、越騎校尉奚斤率兵襲擊庫狄、宥連、侯莫陳三個部落，並且把它們全部擊破，追擊奔襲到大峨穀，在那裏安置了守衛部隊之後才返回。
己卯，追尊帝所生母陳夫人為德皇太後。
己卯（二十三日），安帝追尊他的親生母親陳夫人為德皇太後。
夏，四月，鮮卑疊掘河內帥戶五千降於西秦。西秦王乾歸以河內為疊掘都統，以宗女妻之。
夏季，四月，鮮卑族疊掘部落的首領河內率他所轄屬的五千戶居民，向西秦投降。西秦王乞伏乾歸任命河內為疊掘都統，並把自己宗族的一個女兒嫁給他做妻子。
甲午，燕大赦。
甲午（初九），後燕實行大赦。
會稽王道子有疾，且無日不醉。世子元顯知朝望去之，乃諷朝廷解道子司徒、揚州刺史。乙未，以元顯為揚州刺史。道子醒而後知之，大怒，無如之何。元顯以廬江太守會稽張法順為謀主，多引樹親黨，朝貴皆畏事之。
會稽王司馬道子有病，而且又嗜酒成癖，沒有一天不酩酊大醉。他的嫡長子司馬元顯知道他在朝廷已經沒有聲望。於是便委婉地勸說，請求朝廷解去了司馬道子的司徒、揚州刺史職務。乙未（初十），安帝任命司馬元顯為揚州刺史。司馬道子清醒之後知道了這件事，雖然忍不住暴跳如雷，但也沒有辦法。司馬元顯把廬江太守、會稽人張法順作為自己的主要謀士，並且大量地引用親信，樹立黨羽，朝中地位顯貴的官員都以畏懼的心情對待他。
燕散騎常侍餘超、左將軍高和等坐謀反誅。
後燕散騎常侍餘超、左將軍高和等人，以謀反罪被殺。
涼太子紹、太原公纂將兵伐北涼，北涼王業求救於武威王烏孤，烏孤遣驃騎大將軍利鹿孤及楊軌救之。業將戰，沮渠蒙遜諫曰：“楊軌恃鮮卑之強，有窺窬之誌，紹、纂深入，置兵死地，不可敵也。今不戰則有泰山之安，戰則有累卵之危。”業從之，案兵不戰。紹、纂引兵歸。
後涼太子呂紹、太原公呂纂率軍討伐北涼，北涼王段業向南涼武威王禿發烏孤求救，禿發烏孤派遣驃騎大將軍禿發利鹿孤，與楊軌一起前去救援。段業準備迎戰，沮渠蒙遜勸阻他說：“楊軌這個人依仗著鮮卑人的強大，有對我趁機動手的野心，呂紹、呂纂此次敢於率軍深入，已經把軍隊置之死地，我們抵擋不過。現在我們不出戰，還有像泰山那樣的安穩，出戰，就會有累卵之危。”段業聽從了他的勸告，按兵不動。呂紹、呂纂隻好帶著大軍回去。
六月，烏孤以利鹿孤為涼州牧，鎮西平，召車騎大將軍傉檀入錄府國事。
六月，禿發烏孤任命禿發利鹿孤為涼州牧，鎮守西平，召回車騎大將軍禿發檀，叫他入朝處理國家的大事。
會稽世子元顯自以少年，不欲頓居重任；戊子，以琅邪王德文為司徒。
會稽王的嫡長子司馬元顯，知道自己還年輕，不打算馬上擔負起國家的重大責任。戊子（初四），朝廷任命琅邪王司馬德文為司徒。
魏前河間太守範陽盧溥帥其部曲數千家，就食漁陽，遂據有數郡。秋，七月，己未，燕主盛遣使拜溥幽州刺史。
北魏前河間太守範陽人盧溥統率他手下的人幾千家到漁陽謀生，於是占據了幾個郡的土地。秋季，七月，己未（初五），後燕國主慕容盛派遣使節任命盧溥為幽州刺史。
辛酉，燕主盛下詔曰：“法例律，公侯有罪，得以金帛贖，此不足以懲惡而利於王府，甚無謂也。自今皆令立功以自贖。勿複輸金帛。
辛酉（初七），後燕國主慕容盛下詔書說：“法令判例規定，公、侯如果犯了罪，可以用金錢、布帛來贖罪，這不能達到懲罰罪惡的目的，卻有利於王府，因此，毫無意義。從今往後，犯罪的人必須立功才能贖清自己的罪責，不得再收取金錢、布帛。”
西秦丞相南川宣公出連乞都卒。
西秦丞相、南川宣公出連乞都去世。
秦齊公崇、鎮東將軍楊佛嵩寇洛陽，河南太守隴西辛恭靖嬰城固守。雍州刺史楊佺期遣使求救於魏常山王遵，魏主珪以散騎侍郎西河張濟為遵從事中郎以報之。佺期問於濟曰：“魏之伐中山，戎士幾何？”濟曰：“四十餘萬”。佺期曰：“以魏之強，小羌不足滅也。且晉之與魏，本為一家，今既結好，義無所隱。此間兵弱糧寡，洛陽之救，恃魏而已。若其保全，必有厚報；若其不守，與其使羌得之，不若使魏得之。”濟還報。八月，珪遣太尉穆崇將六萬騎往救之。
後秦齊公姚崇、鎮東將軍楊佛嵩進犯東晉的洛陽，河南太守隴西人辛恭靖圍繞城池加固防守。雍州刺史楊期派遣使節向北魏常山王拓跋遵請求援助，北魏國主拓跋派散騎侍郎西河人張濟作為拓跋遵的從事中郎前往。楊期向張濟問道：“你們魏國去征伐中山，有多少軍士？”張濟說：“四十多萬。”楊期說：“就你們魏國如此的強大來說，姚崇一夥小小的羌賊實在不值得你們去消滅。況且晉與魏之間，本來就是一家，現在既然已經結成友好關係，便不應該有什麼隱瞞的。我這裏兵力微弱，糧草也很少，救助洛陽的事，就依賴你們魏國了。如果洛陽可以完美無缺，對你們一定會有豐厚的報答；如果堅守不住，與其讓羌人得到，還不如讓你們得到！”張濟回國彙報了楊期的態度。八月，拓跋派遣太尉穆崇帶領六萬騎兵前往援助楊期。
燕遼西太守李朗在郡十年，威行境內，恐燕主盛疑之，累征不赴。以其家在龍城，未敢顯叛，陰召魏兵，許以郡降魏；遣使馳詣龍城，廣張寇勢。盛曰：“此必詐也。”召使者詰問，果無事實。盛盡滅朗族，丁酉，遣輔國將軍李旱討之。
後燕遼西太守李朗，擔任郡守十年，在郡內威信很高，他害怕後燕國主慕容盛猜疑忌恨，因此幾次被征召都不去。因為自己的家眷全在龍城，沒有公開叛變，隻是私下裏招引北魏大軍前來，答應統領全郡向北魏投降。他於是派遣信使跑到龍城去稟報，誇張遼西那裏受到寇賊侵犯的形勢。慕容盛說：“這一定是騙局。”把那個信使召來仔細審問，果然沒有那麼一回事。慕容盛把李朗的家人全部殺掉；丁酉（十四日），派遣輔國將軍李旱前去討伐。
初，魏奮武將軍張袞以才謀為魏主珪所信重，委以腹心。珪問中州士人於袞，袞薦盧溥及崔逞，珪皆用之。
當初，北魏奮武將軍張袞因為才幹出眾、謀略過人而得到北魏國主拓跋的信任與重用，把他當做心腹。拓跋向張袞詢問中州的讀書人誰比較有名，張袞薦舉了盧溥和崔逞，拓跋都加以任用。
珪圍中山，久未下，軍食乏，問計於群臣。逞為禦史中丞，對曰：“桑椹可以佐糧。飛鴞食椹而改音，詩人所稱也。”珪雖用其言，聽民以椹當租，然以逞為侮慢，心銜之。秦人寇襄陽，雍州刺史郗恢以書求救於魏常山王遵曰：“覽兄虎步中原。”珪以恢無君臣之禮，命袞及逞為複書，必貶其主。兗、逞謂帝為貴主，珪怒曰：“命汝貶之，而謂之‘貴主’，何如‘賢兄’也！”逞之降魏也，以天下方亂，恐我複遺種，使其妻張氏與四子留冀州，逞獨與幼子賾詣平城，所留妻子遂奔南燕。珪並以是責逞，賜逞死。盧溥受燕爵命，侵掠魏郡縣，殺魏幽州刺史封遝幹。珪謂袞所舉皆非其人，黜袞為尚書令史。袞乃闔門不通人事，惟手校經籍，歲餘而終。
那時，拓跋圍困中山城很長時間也沒有攻克，部隊的糧食非常缺乏，向群臣詢問辦法，當時崔逞是禦史中丞，他回答說：“桑椹可以用來做輔助糧食。飛來飛去的貓頭鷹吃了桑椹而改變了叫聲，這是詩人說的。”拓跋雖然采納了他的意見，允許百姓用桑椹充當地租交納，但是卻認為崔逞有意侮辱輕慢自己，記恨在心。後來後秦的軍隊進犯襄陽，東晉雍州刺史郗恢寫信向北魏常山王拓跋遵求援說：“賢兄像猛虎那樣縱橫中原。”拓跋認為郗恢沒有遵奉君臣之間的禮法，讓張袞和崔逞代寫回信，一定要貶斥東晉的君主。但張袞、崔逞在信中稱東晉皇帝為“貴主”。拓跋見此，勃然大怒說：“我命令你們貶低他，你們卻稱他為‘貴主’，這怎麼能和他叫我‘賢兄’相比呢！”崔逞投降北魏的時候，天下正處在動亂之中，恐怕不再能遺留下後代，所以讓他的妻子張氏和四個兒子留在冀州老家，崔逞自己與最小的兒子崔賾來到平城，他的妻子張氏和四個兒子便投奔了南燕。拓跋把這幾件事加在一起責問崔逞，下令讓他自殺。盧溥接受後燕的官位和命令，侵犯襲掠北魏的郡縣，又殺了北魏幽州刺史封遝幹。拓跋認為張袞所舉薦的人都不好，因此把張袞貶為尚書令史。張袞於是從此緊閉大門，不與外邊來往，隻是整天地校勘經史典藉，一年多之後去世。
燕主寶之敗也，中書令、民部尚書封懿降於魏。珪以懿為給事黃門侍郎、都坐大官。珪問懿以燕氏舊事，懿應對疏慢，亦坐廢於家。
國主慕容寶失敗的時候，中書令、民部尚書封懿向北魏投降。拓跋任命封懿為給事黃門侍郎、都坐大官。拓跋向封懿詢問燕氏政權過去的一些事情，封懿在回答時，疏略而且傲慢，也被免去一切官職，在家閑居。
武威王禿發烏孤醉，走馬傷脅而卒，遺令立長君。國人立其弟利鹿孤，諡烏孤曰武王，廟號列祖。利鹿孤大赦，徙治西平。
南涼武威王禿發烏孤醉酒之後，騎馬奔馳，傷了肋骨而死。留下遺命讓年紀大的人為國君。國人擁立他的弟弟禿發利鹿孤，追諡禿發烏孤為武王，廟號烈祖。禿發利鹿孤下令大赦，把都城遷到西平。
南燕王德遣使說幽州刺史辟閭渾，欲下之，渾不從。德遣北地王鍾帥步騎二萬擊之，德進據琅邪，徐、兗之民歸附者十餘萬。德自琅邪引兵而北，以南海王法為兗州刺史，鎮梁父。進攻莒城，守將任安委城走。德以潘聰為徐州刺史，鎮莒城。蘭汗之亂，燕吏部尚書封孚南奔辟閭渾，渾表為勃海太守；及德至，孚出降，德大喜曰：“孤得青州不為喜，喜得卿耳！”遂委以機密。北地王鍾傳檄青州諸郡，諭以禍福，辟閭渾徙八千餘家入守廣固，遣司馬崔誕戊薄荀固，平原太守張豁戌柳泉；誕、豁承檄皆降於德。渾懼，攜妻子奔魏，德遣射聲校尉劉綱追之，及於莒城，斬之。渾子道秀自詣德，請與父俱死。德曰：“父雖不忠，而子能孝。”特赦之。渾參軍張瑛為渾作檄，辭多不遜，德執而讓之。瑛神色自若，徐曰：“渾之有臣，猶韓信之有蒯通。通遇漢祖而生，臣遭陛下而死。比之古人，竊為不幸耳！”德殺之。遂定都廣固。
南燕王慕容德派遣使節前去遊說東晉幽州刺史辟閭渾，打算拿下幽州，辟閭渾沒有聽從他們的勸告。慕容德派遣北地王慕容鍾率領步、騎兵共兩萬人進攻辟閭渾。慕容德向前推進占據琅邪，徐州、兗州的百姓歸附他的有十多萬人。慕容德帶兵從琅邪向北進發，任命南海王慕容法為兗州刺史，鎮守梁父。然後又進攻莒城，東晉守將任安放棄城池逃走，慕容德任命潘聰為徐州刺史，鎮守莒城。當年蘭汗之亂時，後燕吏部尚書封孚向南投奔辟閭渾，辟閭渾向朝廷奏報，任命他做了勃海太守。慕容德來到的時候，封孚出城投降，慕容德非常高興地說：“孤得到青州並不覺得是大喜的事，可喜的是我得到了你。”於是，把朝廷機密要事交給封孚掌管處理。後燕北地王慕容鍾向青州的各郡傳布檄文，向他們申明禍福、利害關係。辟閭渾把八千多戶居民遷徒到廣固去據守，又派司馬崔誕去戍守薄荀固，派平原太守張豁戍守柳泉。崔誕、張豁接到慕容鍾的檄文後，都向慕容德投降。辟閭渾非常害怕，便攜帶著妻子兒女，向北魏奔逃，慕容德派遣射聲校尉劉綱前去追趕他，追到莒城把他殺了。辟閭渾的兒子辟閭道秀，自己去麵見慕容德，請求讓他與他的父親一塊死。慕容德歎息說：“父親雖然不忠，但是他的兒子卻能盡孝。”特地赦免了辟閭道秀。辟閭渾的參軍張瑛曾經為辟閭渾草擬檄文，文中措辭大多不遜，慕容德把他抓住後譴責他。但張瑛神色自然，慢慢地說：“辟閭渾有我，就好像韓信有蒯通一樣。蒯通遇到了漢高祖劉邦而能生存，我與陛下遭遇卻要死，與古人相比，我隻能覺得是一種不幸罷了！”慕容德把他殺了。於是，南燕定都在廣固。
燕李旱行至建安，燕主盛急召之，君臣莫測其故。九月，辛未，複遣之。李朗聞其家被誅，擁二千餘戶以自固；及聞旱還，謂有內變，不複設備，留其子養守令支，自迎魏師於北平。壬子，旱襲令支，克之，遣廣威將軍孟廣平追及朗於無終，斬之。
後燕輔國將軍李旱，討伐李朗行進到建安，後燕國主慕容盛把他緊急召回，大臣們都不知道是什麼緣故。九月，辛未（十八日），又派他出征。李朗聽說他的家眷全部被殺害，便集結二千多戶居民，用以固守自己的城池，等到聽說李旱突然回去，認為後燕國內部一定出現變化，所以不再設防，隻是留下他的兒子李養據守令支，自己卻去北平迎接北魏軍。壬子（疑誤），李旱襲擊並攻破了令支，馬上又派廣威將軍孟廣平去追擊李朗，在無終追上並把他殺了。
秦主興以災異屢見，降號稱王，下詔令群公、卿士、將牧、守宰各降一等；大赦，改元弘始。存問孤貧，舉拔賢俊，簡省法令，清察獄訟，守令之有政跡者賞之，貪殘者誅之，遠近肅然。
後秦國主姚興因為天災和異兆多次出現，降低名號，由皇帝改稱王，並下達詔書，命令諸公卿、將帥、地方官吏，全部降職一級。下令大赦，改年號為弘始；安撫慰問孤寡之人與貧苦百姓，選舉薦拔賢才俊士；簡化緩和法令製度，清正明確地處理訴訟案件。地方官吏有政績的獎賞，貪婪殘暴的人誅殺。國中無論遠近，秩序井然。
冬，十月，甲午，燕中衛將軍衛雙有罪，賜死。李旱還，聞雙死，懼，棄軍而亡，至板陘，複還歸罪。燕主盛複其爵位，謂侍中孫勍曰：“旱為將而棄軍，罪在不赦。然昔先帝蒙塵，骨肉離心，公卿失節，惟旱以宦者忠勤不懈，始終如一，故吾念其功而赦之耳。
冬季，十月，甲午（十一日），後燕中衛將軍衛雙因罪被賜死。李旱回朝之後，聽說衛雙已死，非常害怕，便拋下軍隊，隻身逃亡，到板陘之後，又回去自首認罪。後燕國主慕容盛恢複了他的爵位和職務，對侍中孫說：“李旱作為將軍卻拋棄了自己的軍隊，他的罪過絕對是不可饒恕的。但是過去先帝遭受挫折、流亡的時候，自己的骨肉都離心離德，公卿們失去節操，隻有李旱一人，雖然身為宦官，卻能忠貞勤勉地護佑先帝，始終如一。我正是感念他的這些功勞，所以才赦免他的呀！”
辛恭靖固守百餘日，魏救未至，秦兵拔洛陽，獲恭靖。恭靖見秦王興，不拜，曰：“吾不為羌賊臣！”興囚之，恭靖逃歸。自淮、漢以北，諸城多請降，送任於秦。
東晉辛恭靖在洛陽堅守了一百多天，北魏的救援部隊仍然沒有到。後秦軍攻克了洛陽，抓獲了辛恭靖。辛恭靖被押解去見後秦王姚興，不肯跪拜，說：“吾決不做羌賊的臣民！”姚興把他囚禁起來，辛恭靖趁機逃了回去。這樣，從淮河、漢水以北地區各城，有很多都請求投降，並向後秦送去擔保。
魏主珪以穆崇為豫州刺史，鎮野王。
北魏國主拓跋任命穆崇為豫州刺史，鎮守野王。
會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意；發東土諸郡免奴為客者，號曰樂屬，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。
會稽王的嫡長子司馬元顯，生性嚴酷刻薄，對人的生死，隨心所欲地處置。他下令征召東方各郡中解除奴戶身分而變成客戶的人，把他們稱為樂屬，遷移到京師去居住，用做後備兵源，憂愁籠罩在東方各郡的廣大土地之上，百姓深感痛苦。
孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵，亦不設備，日於道室稽顙跪咒。官屬請出兵討恩，凝之曰：“我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。”及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，並其諸子。凝之妻謝道蘊，弈之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人，乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝鍼，吳郡陸瑰、吳興丘尪、義興許充之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝，皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。恩據會稽，自稱征東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰“長生人”，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七、八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽；婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：“賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。”恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
逃到海上去的孫恩因為百姓騷動不安，從海島上率領他的部眾，殺死了上虞令，進而對會稽發起了猛攻。會稽內史王凝之，是王羲之的兒子，世代信奉天師道，他既不出兵也不設防戒備，隻是每天去道堂上磕頭念咒。手下官員請求派兵出城討伐孫恩，王凝之說：“我已請來了得道大仙，借來了鬼兵把守各個險要關卡，每個地方都有幾萬鬼兵，盜賊不值得擔憂。”等到孫恩的兵馬越來越近，才允許發兵抵敵，可是孫恩的大軍已經到了郡城之下。甲寅（凝誤），孫恩攻克了會稽城，王凝之逃出城去，被孫恩抓住殺了，同時還殺了他的幾個兒子。王凝之的妻子謝道蘊，是謝奕的女兒，聽說強盜來到，一舉一動跟平常一樣，從容不迫，她命令婢女們抬著她乘坐的轎子，拔出佩刀來到家門之外，親手殺死了幾個人，才被抓住。吳國內史桓謙、臨海太守新蔡王司馬崇、義興太守魏隱等人都放棄了郡城逃走。一時之間，會稽人謝針、吳郡人陸、吳興人丘、義興人許允之、臨海人周胄、永嘉人張永等，以及東陽、新安等共八個郡的百姓，同時拉起隊伍，殺掉本地官員而響應孫恩。十天之內，聚集了幾十萬人。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等人都被孫恩的部隊殺死。謝邈、謝衝都是謝安的侄兒。這時，三吳一帶過太平的日子已經很久，百姓不善於打仗，所以郡縣的守兵聽見一點風聲，便都奔逃潰散。孫恩占據了會稽，自稱為征東將軍，逼迫士人充當他的屬官，並把手下的人稱作“長生人”，百姓中如果有不跟隨他的人，就連嬰孩一起殺掉，因此，民眾死在他的刀下的有十分之七八。他甚至把一些縣令的屍體剁成肉醬，集合他們自己的妻子兒女吃下去，如果拒絕吃，便被支解分屍。他們路過一個地方便搶掠財物，燒毀房屋和官府的倉庫，砍伐樹木、填堵水井，民眾相隨著來到會稽聚集，有的婦女懷中有嬰兒，不能跟他們一起去的，便被投到水中，說：“恭喜你先走一步登上天堂仙境，我一定會隨後來找你的。”孫恩向安帝上表，曆數會稽王司馬道子和他的嫡長子司馬元顯的罪狀，請求殺掉他們。
自帝即位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相同雅之所製，朝廷所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼。常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元為領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩；劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
自從安帝即位以來，朝內朝外都是變亂叢生，石頭城以南的地區都被荊州、江州所占據，以西的地區又全都歸豫州所專有，京口地區以及長江以北都是劉牢之以及廣陵相高雅之控製的地盤，朝廷政令所能達到、通行的地方，隻有三吳這一小片地域。孫恩作亂之後，三吳的八郡又都被孫恩攻占，京畿幾個縣，也盜賊禍亂四起，孫恩的黨羽也有潛伏在建康城中的人，因此人們心情恐懼，經常擔心會發生什麼意想不到的變亂，朝廷隻好宣布全國戒嚴，安帝加授給司馬道子黃鉞，任命司馬元顯為中軍將軍，徐州刺史謝琰兼督吳興、義興等郡軍事，來討伐孫恩。劉牢之也出動軍隊征討孫恩，向朝廷呈上奏章之後立即出師。
西秦以金城太守辛靜為右丞相。
西秦任命金城太守辛靜為右丞相。
十二月，甲午，燕燕郡太守高湖帥戶三千降魏。湖，泰之子也。
十二月，甲午（十二日），後燕燕郡太守高湖率部屬三千多戶居民投降北魏。高湖是高泰的兒子。
丙午，燕主盛封弟淵為章武公，虔為博陵公，子定為遼西公。
丙午（二十四日），後燕國主慕容盛封他的弟弟慕容淵為章武公，慕容虔為博陵公，封他的兒子慕容定為遼西公。
丁未，燕太後段氏卒，諡曰惠德皇後。
丁未（二十五日），後燕皇太後段氏去世，諡號叫惠德皇後。
謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尪，破之，與劉牢之轉鬥而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳都諸軍事。
東晉徐州刺史謝琰擊殺了許允之，迎接魏隱回到了郡城，然後進軍，襲敗丘。謝琰與劉牢之邊戰邊前進，所到之處，每攻必克。謝琰留在烏程屯紮，派遣司馬高素前去為劉牢之助戰，開進到浙江附近。這時，朝廷下詔，任命劉牢之都督吳郡諸軍事。
初，彭城劉裕，生而母死，父翹僑居京口，家貧，將棄之。同郡劉懷敬之母，裕之從母也，生懷敬未期，走往救之，斷懷敬乳而乳之。及長，勇健有大誌。僅識文字，以賣履為業，好樗蒲，為鄉閭所賤。劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，鹹共歎息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
當初，彭城人劉裕生下來後，母親便死了。他的父親劉翹客居京口，家境貧苦，想把他扔掉。同郡人劉懷敬的母親是劉裕的姨母，她生下劉懷敬還不到一年，便來到劉裕的家把劉裕救了下來，斷了劉懷敬的奶來喂養劉裕。劉裕長大後，異常勇武健壯，胸懷遠大誌向。他識字不多，依靠販賣鞋子維持生計，又愛好樗蒲這種賭博遊戲，被同村的人們所輕視。劉牢之征討孫恩，把劉裕征召來任參軍事，派他帶幾十個人去探聽變民軍隊的動靜。遇上一支數千人的變民軍隊，便立即迎上前去攻擊，跟他同來的士兵全部被殺死，劉裕跌進岸下。變民士兵來到河岸邊準備下去，劉裕奮勇地揮舞長杆大刀，仰麵朝上砍殺了數名敵人，才得以重新登上岸來，仍然大聲吼叫著追殺敵人，敵人全部逃走。劉裕殺死殺傷的人非常之多。劉敬宣奇怪劉裕為什麼這麼久沒有回來，帶著兵出去尋找他，正好看見劉裕一個人驅趕砍殺幾千人的敵兵，大家同聲感歎，於是趁機衝上前去一起追殺變民軍隊，將他們打得大敗，斬殺的與抓獲的加走來有一千多人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：“天下無複事矣，當與諸君朝服至建康。”既而聞牢之臨江，曰：“我割浙江以東，不失作句踐！”戊申，牢之引兵濟江，恩聞之，曰：“孤不羞走。”遂驅男女二十餘萬口東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，複逃入海島。高素破恩黨於山陰，斬恩所署吳郡太守陸瑰、吳興太守丘尪、餘姚令吳興沈穆夫。
當初，孫恩聽說八個郡的變民起來響應他，對他的僚屬說：“天下再也不會有什麼大事了，我將與諸位一起穿著朝廷的官服，到建康去。”不久聽說劉牢之帶兵來到浙江邊上，他說：“我即使割據浙江以東的地區，不失作越王勾踐。”戊申（二十六日），劉牢之帶領大軍渡過浙江，孫恩聽說後說：“我並不覺得逃走就是羞辱。”於是驅趕裹脅男女百姓二十多萬人向東逃走，一路上扔掉了許多金銀財寶和婦女孩童，官軍在路上競相爭搶揀取他們扔下的東西，孫恩因此才得以逃脫，再一次跑進了海島。高素在山陰擊敗了孫恩的黨羽，殺了孫恩委任的吳郡太守陸，吳興太守丘、餘姚令吳興人沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，既而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無複人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩複至，以謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
東部地區的幾個郡遭逢戰亂，盼望朝廷官軍到來。不久，劉牢之等人放縱軍士大肆搶掠，士人、百姓大失所望，各郡各縣城中再也看不見人的蹤跡，一個多月之後才漸漸有人回來。朝廷擔心孫恩再來，任命謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，統率他的徐州舊部文武官員在東海沿線統駐防戍守。
以元顯錄尚書事。時人謂道子為東錄，元顯為西錄；西府車騎填湊，東第門可張羅矣。元顯無良師友，所親信者率皆佞諛之人，或以為一時英傑，或以為風流名士。由是元顯日益驕侈，諷禮官立議，以己德隆望重，既錄百揆，百揆皆應盡敬。於是公卿以下，見元顯皆拜。時軍旅數起，國用虛竭，自司徒以下，日廩七升，而元顯聚斂不已，富逾帝室。
安帝任命司馬元顯錄尚書事。當時的人稱司馬道子是東錄，司馬元顯是西錄。西錄府門前車馬擁擠不堪；東錄府門前卻冷落得可以張開羅網捕雀。司馬元顯沒有一個正派的老師或者朋友，他親信的人都是阿諛奸佞的小人，有的說他是舉世無雙的英傑，有的說他是風流瀟灑的名士。從此，司馬元顯是一天比一天驕縱奢侈，竟暗示禮官提議，說因為他自己德性隆高，深孚眾望，既然已經統領文武百官，文武百官便應該對他示敬。從此公卿以下的所有官員，見到司馬元顯都實行跪拜之禮。當時軍隊幾次征伐，國庫空虛枯竭，司徒以下的官員，每天隻能領七升糧食，但司馬元顯卻仍然不停地搜刮民財、聚斂錢物。其富有竟然超過帝室。
殷仲堪恐桓玄跋扈，乃與楊佺期結昏為援。佺期屢欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐終為殷、楊所滅，乃告執政，求廣其所統；執政亦欲交構，使之乖離，乃加玄都督荊州四郡軍事，又以玄兄偉代佺期兄廣為南蠻校尉。佺期忿懼。楊廣欲拒桓偉，仲堪不聽，出廣為宜都、建平二郡太守。楊孜敬先為江夏相，玄以兵襲而劫之，以為谘議參軍。
殷仲堪擔心桓玄過於專橫暴戾，就與楊期結成姻親，互為助援。楊期幾次打算進攻桓玄，每次都是殷仲堪竭力阻止。桓玄也恐怕自己最終被殷仲堪、楊期剿滅，於是向朝中的掌權者要求擴大他所統領的地區。朝中掌權者也打算在他們之間製造矛盾，使他們的聯盟解體，於是加任桓玄為都督荊州四郡軍事，同時，讓桓玄的哥哥桓偉代替楊期的哥哥楊廣做了南蠻校尉。楊期既氣憤又害怕。楊廣本想拒絕桓偉前來接任，但殷仲堪不允許，把楊廣調出做宜都、建平兩個郡的太守。楊孜敬原來是江夏相，桓玄派兵去襲擊，並劫持了他，任命他做了自己的谘議參軍。
佺期勒兵建牙，聲雲援洛，欲與仲堪共襲玄。仲堪雖外結佺期而內疑其心，苦止之；猶虎弗能禁，遣從弟遹屯於北境，以遏佺期。佺期既不能獨舉，又不測仲堪本意，乃解兵。
楊期整頓部隊，建立軍旗，聲稱要去援救洛陽，打算與殷仲堪一起去進攻桓玄。殷仲堪雖然外表是與楊期結交，內心裏卻懷疑他的用心，所以對楊期苦苦勸阻，還擔心不能阻止楊期的行動，又派遣他的堂弟殷去北部地區駐紮，用來遏止楊期。楊期既無法自己獨立起事，又推測不出殷仲堪的真實用意，隻好停止行動。
仲堪多疑少決，谘議參軍羅企生謂其弟遵生曰：“殷侯仁而無斷，必及於難。吾蒙知遇，義不可去，必將死之。”
殷仲堪生性多疑，辦事缺少決斷。他的諮議參軍羅企生對他的弟弟羅遵生說：“殷侯為人仁慈，卻優柔寡斷，一定會遭逢大難。我承蒙他的知遇之恩，在道義上是不能離開他的，將來一定會因他而死。”
是歲，荊州大水，平地三丈，仲堪竭倉廩以賑饑民。桓玄欲乘其虛而伐之，乃發兵西上，亦聲言救洛，與仲堪書曰：“佺期受國恩而棄山陵，宜共罪之。今當入沔討除佺期，已頓兵江口。若見與無貳，可收楊廣殺之；如其不爾，便當帥兵入江。”時巴陵有積穀，玄先遣兵襲取之。梁州刺史郭銓當之官，路經夏口，玄詐稱朝廷遣銓為己前鋒，乃授以江夏之眾，使督軍諸軍並進，密報兄偉令為內應。偉遑遽不知所為，自齎疏示仲堪。仲堪執偉為質，令與玄書，辭甚苦至。玄曰：“仲堪為人無決，常懷成敗之計，為兒子作慮，我兄必無憂也。
這一年，荊州暴雨成災，洪水泛濫，平地的水達三丈。殷仲堪把府庫中的儲備糧食全部拿出來賑濟饑民。桓玄打算趁他內部空虛的時候征討他，於是發動軍隊向西進發，也聲言要去救助洛陽，並給殷仲堪寫信說：“楊期接受國家的恩寵，但是放棄帝王的墳墓陵寢不管，我們應該一起向他興師問罪。現在應當進入沔水討伐楊期，我已經在沔水入長江口這一帶集結了兵力。如果你的看法與我沒有差別，可將楊廣抓起來殺掉；如果不這樣做，我就要率大軍進入長江，攻擊江陵。”這時，巴陵還有積存的糧食，桓玄首先派兵去襲擊奪取。梁州刺史郭銓正趕去上任，途中經過夏口，桓玄騙殷仲堪說，朝廷派遣郭銓擔任自己的前鋒，於是把江夏的部隊全部交給他管理，並讓他監督統領各支隊一起前進，暗中又告訴他的哥哥桓偉作為內應。桓偉既驚慌又害怕，不知道應該幹些什麼，後來把桓玄的密信送交給殷仲堪看。殷仲堪扣下作為人質，命令他給桓玄寫信，文辭淒苦到極點。桓玄說：“殷仲堪為人沒有決斷，常常在打仗之前患得患失、計較成敗，為自己的兒子考慮，留後路，我哥哥一定安全，不必憂慮。”
仲堪遣殷遹帥水軍七千至西江口，玄使郭銓、苻宏擊之，遹等敗走。玄頓巴陵，食其穀；仲堪遣楊廣及弟子道護等拒之，皆為玄所敗。江陵震駭。城中乏食，以胡麻廩軍士。玄乘勝至零口，去江陵二十裏，仲堪急召楊佺期以自救。佺期曰：“江陵無食，何以待敵！可來見就，共守襄陽。”仲堪誌在全軍保境，不欲棄州逆走，乃紿之曰：“比來收集，已有儲矣。”佺期信之，帥步騎八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以飯餉其軍。佺期大怒曰：“今茲敗矣！”不見仲堪，與其兄廣共擊玄。玄畏其銳，退軍馬頭。明日，佺期引兵急擊郭銓，幾獲之。會玄兵至，佺期大敗，單騎奔襄陽。仲堪出奔酂城。玄遣將軍馮該追佺期及廣，皆獲而殺之，傳首建康。佺期弟思平、從弟尚保、孜敬逃入蠻中。仲堪聞佺期死，將數百人將奔長安，至冠軍城，該追獲之，還至柞溪，逼令自殺，並殺殷道護。仲堪奉天師道，禱請鬼神，不吝財賄，而嗇於周急。好為小惠以悅人，病者自為診脈分藥，用計倚伏煩密，而短於鑒略，故至於敗。
殷仲堪派殷率領水軍七千人到達西江口，桓玄派郭銓、苻宏進攻他，殷等敗走。桓玄駐紮在巴陵，吃的是殷仲堪留下的糧食。殷仲堪派遣楊廣和自己的侄兒殷道護等人帶兵抵抗，全部被桓玄打敗。江陵一帶為此大為震驚恐懼。江陵城中缺乏糧食，隻能把胡麻發給士兵充饑。桓玄乘勝到達零口，距離江陵隻有二十裏遠。殷仲堪急忙寫信召請楊期前來救援自己。楊期卻說：“江陵沒有糧草，用什麼來對付敵人！你可以屈尊到我這裏來，我們一起據守襄陽。”殷仲堪的願望在於保全自己的部隊和地盤，不打算放棄自己的州屬到別處流亡，於是欺騙楊期說：“最近我們征集到了許多糧草，已經有所儲備了。”楊期相信了他，率步、騎兵共八千人，兵士精壯，鎧甲閃光，到達江陵後，殷仲堪隻能用一些米飯來犒餉他的軍隊。楊期十分生氣地說：“這一次必敗無疑了！”連殷仲堪也不去會見，便與他的哥哥楊廣一起向桓玄發動進攻。桓玄害怕他的銳氣，把部隊退到馬頭。第二天，楊期又帶兵緊急攻打郭銓，幾乎抓到了郭銓，恰好趕上桓玄的兵馬來到，楊期軍隊大敗潰散，他一個人騎著馬逃奔襄陽。殷仲堪也逃奔城。桓玄派遣將軍馮該追捕楊期和楊廣，把他們全部抓住殺掉了，又把他們的人頭送到建康。楊期的弟弟楊思平，堂弟楊尚保、楊孜敬逃到蠻族地區。殷仲堪聽說楊期已死，帶著幾百人正要投奔長安，走到冠軍城，馮該帶兵追上並把他抓了起來，回到柞溪，逼迫他自殺，並且殺死了殷道護。殷仲堪也信奉天師道，向鬼神祈禱祭祀從不吝惜錢財，對周濟急需幫助的人卻過於小氣。他喜歡用一些小恩惠來取得別人的歡心，遇到有病的人親自為他把脈診治，開方分藥。他工於心計，使用計謀時過於煩瑣縝密，但是卻缺乏遠見卓識和雄才大略。所以導致慘敗。
仲堪之走也，文武無送者，惟羅企生從之。路經家門，弟遵生曰：“作如此分離，何可不一執手！”企生旋馬授手，遵生有力，因牽下之，曰；“家有老母，去將何之？”企生揮淚曰：“今日之事，我必死之，汝等奉養，不失子道。一門之中，有忠與孝，亦複何恨！”遵生抱之愈急，仲堪於路待之，見企生無脫理，策馬而去。及玄至，荊州人士無不詣玄者，企生獨不往，而營理仲堪家事。或曰：“如此，禍必至矣！”企生曰：“殷侯遇我以國土，為弟所製，不得隨之共殄醜逆，複何麵目就桓求生乎！”玄聞之，怒，然待企生素厚，先遣人謂曰：“若謝我，當釋汝。”企生曰：“吾為殷荊州吏，荊州敗，不能救，尚何謝為！”玄乃收之，複遣人問企生欲何言。企生曰；“文帝殺嵇康，嵇紹為晉忠臣。從公乞一弟以養老母！”；玄乃殺企生而赦其弟。
殷仲堪逃走的時候，文武官員沒有出來送行的人，隻有羅企生一個跟他走。羅企生路過家門時，他的弟弟羅遵生說：“我們現在這樣分別，怎麼能不握一下手？”羅企生把馬轉回來，伸手給弟弟，羅遵生非常有力，所以把他從馬上拉了下來，說：“家裏還有年邁的母親，你要跑到哪裏去？”羅企生有甩了一把眼淚說：“今天這事，我一定是要去死了。由你供養老母，不會失去兒子的孝道。我們一家之中，既有忠於主上的，也有盡孝道的，這還有什麼可遺憾的呢？”羅遵生把他抱得越發緊了。殷仲堪在路上等著，看到羅企生根本沒有掙脫的希望，就獨自打馬走了。桓玄來到這裏的時候，荊州的人士沒有不去拜見桓玄的，隻有羅企生一個人不去，卻在料理殷仲堪家裏的事。有人說：“你這樣做，一定會大禍臨頭！”羅企生說：“殷侯用對待國家棟梁那樣的厚禮來對待重用我，我隻是被弟弟牽製，才不能跟他一起去殺滅那些醜惡的叛逆之徒，還有什麼臉麵去桓玄那裏，乞求保全性命呢！”桓玄聞聽了這番話，很生氣，但對待羅企生一直很好，他先是派人告訴羅企生說：“你如果向我道歉，我就會放過你。”羅企生卻說：“我是殷仲堪手下的一員官吏，殷仲堪失敗，我不能救助他，還有什麼可以道歉的呢？”桓玄這才把他抓了起來，又派人去向羅企生還有什麼話想說，羅企生說：“文帝殺了嵇康，他的兒子嵇紹卻是晉朝的忠臣。我隻向你請求，留下我的一個弟弟，讓他侍奉我的老母！”桓玄於是殺了羅企生，而赦免了他的弟弟。
涼王光疾甚，立太子紹為天王，自號太上皇帝，以太原公纂為太尉，常山公弘為司徒，謂紹曰；“今國家多難，三鄰伺隙，吾沒之後，使纂統六軍，弘管朝政，汝恭己無為，委重二兄，庶幾可濟。若內相猜忌，則蕭牆之變，旦夕至矣。”又謂纂、弘曰：“永業才非撥亂，直以立嫡有常，猥居元首。今外有強寇，人心未寧，汝兄弟緝睦，則祚流萬世；若內自相圖，則禍不旋踵矣。”纂、弘泣曰：“不敢。”又執纂手戒之曰：“汝性粗暴，深為吾憂。善輔永業，勿聽讒言！”是日，光卒。紹秘不發喪，纂排閣入器，盡哀而出。紹懼，以位讓之，曰：“兄功高年長，宜承大統。”纂曰：“陛下國之塚嫡，臣敢奸之？”紹固讓，纂不許。驃騎將軍呂超謂紹曰：“纂為將積年，威震內外，臨喪不安，步高視遠，必有異誌，宜早除之。”紹曰：“先帝言猶在耳，奈何棄之！吾以弱年負荷大任，方賴二兄以寧家國，縱其圖我，我視死如歸，終不忍有些意也。卿勿複言！”纂見紹於湛露堂；超執刀侍側，目纂請收之，紹弗許，超，光弟寶之子也。
後涼王呂光病勢沉重，立太子呂紹為天王，自己號稱太上皇帝，並任命太原公呂纂為太尉，常山公呂弘為司徒。他對呂紹說：“現在國家正處在多災多難的時候，禿發氏、乞伏氏和段氏這三個強鄰，正在等待時機吞並我們。我死之後，讓呂纂統領六軍，呂弘主管朝廷政事，你自己恭順謹慎地坐在那裏，不做什麼事，隻把大權交給兩位哥哥，或許可以渡過難關。如果在自己內部互相猜疑忌恨，家門內的大禍，早晚會發生！”又對呂纂、呂弘說：“呂紹他不是具有撥亂反正之才的人，隻因為讓嫡出兒子即位符合常規，苟且居於君位。現在外有強大的敵人，人心又動蕩不平，你們兄弟之間如果能緊密聯合，精誠團結，皇位就可以流傳萬代。如果內部互相圖謀，大禍就在轉眼之間！”呂纂、呂弘都哭著說：“我們不敢。”呂光又抓住呂纂的手，特別告誡他說：“你性格粗魯暴躁，是我最擔憂的。你一定要好好地輔佐呂紹，千萬不要聽別人的挑拔離間啊！”這天，呂光去世。呂紹封鎖消息，暫時不辦喪事。呂纂推開東側小門，進去慟哭不已，發泄完心中的哀痛才出來。呂紹很害怕，要把皇位讓給他，說：“兄長功勞既高，年紀又大，應該繼承皇位。”呂纂說：“陛下是國家的嫡子，臣怎麼敢幹犯呢！”呂紹堅持讓位，呂纂隻是不答應。驃騎將軍呂超對呂紹說：“呂纂當大軍的統帥已經很多年，聲威震撼內外，麵對老父親的喪事，他並不悲哀，反而昂首闊步，心中一定有叛逆的想法，應該早點把他除掉。”呂紹說：“先帝說的話好像還在耳邊回響，我怎麼能不聽呢！我以這麼小的年齡來擔負國家的大任，正要依賴兩位哥哥的幫助，而使國家安定，縱然他們真的要圖謀我，我也視死如歸，怎麼也不忍心有這種想法。你不要再說了！”呂纂到湛露堂拜見呂紹，呂超手裏拿著刀侍立在呂纂的身旁，用眼睛示意呂紹允許自己把呂纂抓起來，呂紹不答應。呂超是呂光的弟弟，呂寶的兒子。
弘密遣尚書薑紀謂纂曰：“主上暗弱，未堪多難。兄威恩素著，宜為社稷計，不可徇小節也。”纂於是夜帥壯士數百逾北城，攻廣夏門，弘帥東苑之眾斧洪範門。左衛將軍齊從守融明觀，逆問之曰：“誰也？”眾曰：“太原公。”從曰：“國有大故，主上新立，太原公行不由道，夜入禁城，將為亂邪？””因抽劍直前斫纂，中額，纂左右禽之。纂曰：“義士也，勿殺！”；紹遣虎賁中郎將呂開帥禁兵拒戰於端門，呂超帥卒二千赴之；眾素憚纂，皆不戰而潰。纂入自青角門，升謙光殿。紹登紫閣自殺。呂超奔廣武。
呂弘秘密派尚書薑紀對呂纂說：“主上昏庸懦弱，承受不住災難。大哥威望恩德向來都很著名，應該為國家社稷考慮，萬萬不可拘泥小節呀。”呂纂於是當天夜裏，帶領幾百個身強力壯的兵士翻躍過北城，進攻皇城的廣夏門。呂弘也帶著東苑的兵眾，用斧頭砍開皇城的洪範門。左衛將軍齊從據守融明觀，迎麵喝問對麵的來人說：“誰？”眾人說：“太原公。”齊從說：“國家正麵臨大的變故，主上剛剛即位，太原公不從正道上行走，深更半夜深入禁城，難道要謀反叛亂嗎？”於是，抽出佩劍迎上前來，砍殺呂纂，砍中了他的前額，呂纂的左右侍從把齊從抓住。呂纂說：“真是忠義的好漢，不要殺他！”呂紹派遣虎賁中郎將呂開率領宮廷禁軍，在端門抵抗他們，呂超也率兵士二千人趕到。兵士們一向都很害怕呂纂，沒有交手便自行潰散。呂纂從青角門進入禁城，登上謙光殿。呂紹逃到紫閣自殺。呂超逃奔廣武。
纂憚弘兵強，以位讓弘。弘曰：“弘以紹弟也，而承大統，眾心不順，是以違先帝遺命而廢之，慚負黃泉！今複逾兄而立，豈弘之本誌乎！”纂乃使弘出告眾曰：“先帝臨終，受詔如此。”群臣皆曰：“苟社稷有主，誰敢違者！”纂遂即天王位。大赦，改元鹹寧，諡光曰懿武皇帝，廟號太祖；諡紹曰隱王。以弘為大都督、督中外諸軍事、大司馬、車騎大將軍、司隸校尉、錄尚書事，改封番禾郡公。
呂纂要把皇位讓給呂弘。呂弘說：“我因為呂紹作為弟弟卻繼承國家的大業，大家心裏不會暢順，才違背先帝的遺命，把他廢黜，不惜愧對九泉之下的父親！現在如果再越過哥哥而當皇帝，那哪裏是我呂弘的本來的願望啊！”呂纂才讓呂弘出宮告訴眾人，說：“先帝臨終的時候，我們接受了詔書，要我們這樣做。”文武大臣們都說：“隻要國家社稷有人主持，我們誰敢違背！”呂纂於是即天王位。下令大赦，改年號為鹹寧，追諡呂光為懿武皇帝，廟號太祖；追諡呂紹為隱王。他又任命呂弘為大都督、督中外諸軍事、大司馬、車騎大將軍、司隸校尉、錄尚書事，改封他為番樂郡公。
纂謂齊從曰：“卿前斫我，一何甚也！”從泣曰：“隱王，先帝所立；陛下雖應天順人，而微心未達，唯恐陛下不死，何謂甚也！”纂賞其忠，善遇之。
呂纂對齊從說：“你前次砍我，豈不是太過分了嗎？”齊從流著淚說：“隱王是先帝所立。陛下雖然應合天理順乎人心，我區區之心沒有想通，因此，怕的隻是砍不死陛下，怎麼能說是過分了呢？”呂纂賞識他的忠誠，待他很好。
纂叔父征東將軍方鎮廣武，纂遣使謂方曰：“超實忠臣，義勇可嘉，但不識國家大體，權變之宜。方賴其用，以濟世難，可以此意諭之。”超上疏陳謝，纂複其爵位。
呂纂的叔父、征東將軍呂方鎮守廣武。呂纂派遣信使去對呂方說：“呂超確實是忠臣，他的道義與勇武，都值得嘉許。但是他不了解國家大事，也不懂得通達地考慮問題。我現在正要倚重任用他，共同渡過國家的難關。你可以把我的這些意思轉告他。”呂超上疏奏訴歉疚之意，呂纂恢複了他的爵位。
是歲，燕主盛以河間公熙為都督中外諸軍事、尚書左仆射，領中領軍。
這一年，後燕國主慕容盛任命河間公慕容熙為都督中外諸軍事、尚書左仆射，兼中領軍。
劉衛辰子文陳降魏；魏主珪妻以宗女，拜上將軍，賜姓宿氏。
原匈奴部落首領劉衛辰的兒子劉文陳，投降北魏。北魏國主拓跋把一
