起重光赤奮若，盡玄黓攝提格，凡二年。
起（辛醜，公元401年），止（壬寅，公元402年），一共兩年。
安皇帝丁隆安五年（辛醜，公元四零一年）
晉安帝隆安五年（辛醜，公元401年）
春，正月，武威王利鹿孤欲稱帝，群臣皆勸之。安國將軍鍮勿侖曰：“吾國自上世以來，被發左衽，無冠帶之飾，逐水草遷徙，無城郭室廬，故能雄視沙漠，抗衡中夏。今舉大號，誠順民心。然建都立邑，難以避患，儲畜倉庫，啟敵人心。不如處晉民於城郭，勸課農桑以供資儲，帥國人以習戰射。鄰國弱則乘之，強則避之，此久長之良策也。且虛名無實，徒足為世之質的，將安用之！”利鹿孤曰：“安國之言是也。”乃更稱河西王，以廣武公傉檀為都督中外諸軍事、涼州牧、錄尚書事。
春季，正月，南涼武威王禿發利鹿孤準備稱皇帝，大臣們也都一致勸他進位。隻有安國將軍勿侖說：“我們國家自從祖先到現在，都習慣於披散頭發，左邊開衣襟，從來沒有帽子腰帶之類的裝飾，隻是追逐選擇有水、有草的地方不斷遷徙居住，沒有城郭家室居所的拖累，所以我們能夠在沙漠的各部族中稱雄，與中原的漢族人相抗衡。現在提高為皇帝的名號，當然是順應民心的事情，但是，如果設立都城，建築固定的居住地，那麼，就很難靈活地躲避戰亂；如果把我們的積蓄全部儲存在倉庫之中，又容易引起敵人貪心，所以，我看不如把漢人安置在城郭之中，鼓勵他們從事農田、養蠶，來供應我們的給養儲備。同時再統領我們本族的人進行戰鬥射箭的訓練。一旦我們相鄰的國家弱小，那麼我們就乘機把它吞並；相鄰的國家強大，那麼我們也可以隨時躲避。這才是長久的好策略。況且，帝王的虛名，沒有什麼實際的意義，隻是足夠做世人的刀砧箭靶，成為別人攻擊的目標，還能拿它幹什麼用呢？”禿發利鹿孤說：“安國將軍所說的太對了。”於是改稱為河西王，又任命廣武公禿發檀為都督中外諸軍事、涼州牧、錄尚書事。
二月，丙子，孫恩出浹口，攻句章，不能拔。劉牢之擊之，恩複走入海。
二月，丙子（初一），孫恩又從浹口返回陸地，進攻句章，沒有攻克。劉牢之率兵向他發起進攻，孫恩再一次逃進大海的島中。
秦王興使乞伏乾歸還鎮苑川，盡以其故部眾配之。
後秦王姚興派乞伏乾歸回去鎮守苑川，把他過去的老部下、軍隊，全部分配給他。
涼王纂嗜酒好獵，太常楊穎諫曰：“陛下應天受命，當以道守之。今疆宇日蹙，崎嶇二嶺之間，陛下不兢兢夕惕以恢弘先業，而沈湎遊畋，不以國家為事，臣竊危之。”纂遜辭謝之，然猶不悛。番禾太守呂超擅擊鮮卑思盤，思盤遣其弟乞珍訴於纂，纂命超及思盤皆入朝。超懼，至姑臧，深自結於殿中監杜尚。纂見超，責之曰：“卿恃兄弟桓桓，乃敢欺吾。要當斬卿，天下乃定！”超頓首謝。纂本以恐愒超，實無意殺之。因引超、思盤及群臣同宴於內殿。超兄中領軍隆數勸纂酒，纂醉，乘步挽車，將超等遊禁中。至琨華堂東閣，車不得過，纂親將竇川、駱騰倚劍於壁，推車過閤。超取劍擊纂，纂下車禽超，超刺纂洞胸；川、騰與超格戰，超殺之。纂後楊氏命禁兵討超，杜尚止之，皆舍仗不戰。將軍魏益多入，取纂首，楊氏曰：“人已死，如土石，無所複知，何忍複殘其形骸乎！”益多罵之，遂取纂首以徇，曰：“纂違先帝之命，殺太子而自立，荒淫暴虐。番禾太守超順人心而除之，以安宗廟。凡我士庶，同茲休慶！”
後涼王呂纂生性喜歡喝酒，愛好打獵，太常楊穎勸告他說：“陛下順應上天的意旨，接受了治理國家的重任，所以應當用符合正道的方式恪守自己的使命。現在，我們國家的疆土麵積一天比一天縮小，僅僅局限在坎坷不平的兩道山嶺中間，陛下不小心謹慎地早晚考慮，用什麼辦法恢複弘揚祖先的事業，反而卻沉溺於遊玩打獵，不把國家的事情當做一回事，依臣下的愚見，這樣是很危險的呀！”呂纂非常謙恭地向他道歉，感謝他的提醒，但是卻沒能改過。番禾太守呂超擅自攻擊鮮卑部落的首領思盤，思盤派他的弟弟乞珍向呂纂告狀。呂纂命令呂超和思盤都到朝中來。呂超很害怕，到了姑臧之後，私自與殿中監杜尚結成很深的交情。呂纂召見呂超，斥責他說：“你依仗你們兄弟勇武，結成一夥，竟敢欺侮到我的頭上，我應當殺了你，天下才能安定吧？”呂超磕頭認錯。呂纂本來也就是要恐嚇一下他，其實並沒有殺他的意思，所以，把呂超、思盤，以及大臣們全部帶到內殿，一起赴宴。呂超的哥哥中領軍呂隆在宴會上不斷地向呂纂勸酒，致使呂纂酩酊大醉，醒眼朦朧地乘坐著人拉著的輦車，帶著呂超等人遊玩觀賞禁宮。到了琨華堂東閣，輦車不能過去，呂纂的親信將領竇川、駱騰便把佩劍取下，倚靠在牆上，然後把車推過閣去。呂超突然拿起劍刺殺呂纂，呂纂趕緊下車來擒拿呂超，被呂超在胸口刺穿了一個血洞。竇川、駱騰空著手與呂超格鬥，也被呂超殺掉。呂纂的皇後楊氏聞訊後趕出，命令禁衛軍攻擊呂超，但殿中監杜尚卻出來阻止他們動手，所以，那些士兵們也都扔下武器，不參加戰鬥。這時，將軍魏益多進宮，把呂纂的腦袋砍了下來，楊皇後說：“他人已經死了，屍體跟土和石頭那樣，再也沒有什麼知覺了，你怎麼忍心又去摧殘他的形骸呢？”魏益多大罵楊皇後，於是，把呂纂的人頭拿出去對外麵說：“呂纂違背先帝的遺囑，殺害了太子，自己奪占皇位，並且荒淫、殘暴、凶惡。番禾太守呂超順應人心，把他除掉了，使國家的宗廟社稷得到和平安寧，凡是我國的官民人等，都應該一起慶賀！”
纂叔父巴西公佗、弟隴西公緯皆在北城。或說緯曰：“超為逆亂，公以介弟之親，仗大義而討之。薑紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，皆吾黨也，何患不濟！”緯嚴兵欲與佗共擊超。佗妻梁氏止之曰：“緯、超俱兄弟之子，何為舍超助緯，自為禍首乎！”佗乃謂緯曰：“超舉事已成，據武庫，擁精兵，圖之甚難。且吾老矣，無能為也。”超弟邈有寵於緯，說緯曰：“纂賊殺兄弟，隆、超順人心而討之，正欲尊立明公耳。方今明公先帝之長子，當主社稷，人無異望，夫複何疑！”緯信之，乃與隆、超結盟，單馬入城；超執而殺之。讓位與隆，隆有難色。超曰：“今如乘龍上天，豈可中下！”隆遂即天王位，大赦，改元神鼎。尊母衛氏為太後；妻楊氏為後；以超為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書書事，封安定公；諡纂曰靈帝。
呂纂的叔叔巴西公呂佗、弟弟隴西公呂緯此時都在北城。有人對呂緯說：“呂超製造叛亂，您以皇弟的名義和親情，依仗大義來討伐他們，又有薑紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，都是我們的死黨親信，還有什麼擔心不能成功的！”因此，呂緯便號令部隊整裝待發，準備與呂佗一起發兵去進攻呂超。呂佗的妻子梁氏阻止他說：“呂緯、呂超都是我們的侄兒，你為什麼要舍棄呂超而來幫助呂緯呢？難道要自己主動去做罪魁禍首嗎？”呂佗於是去對呂緯說：“呂超發動事變已經成功，他占領了武器倉庫，把持了精壯的部隊，現在再去攻擊他實在難以取勝，況且我們已經老了，不能再有什麼作為了。”呂超的弟弟呂邈，得到呂緯的寵信，也勸說呂緯道：“呂纂這家夥，殺害自己的兄弟，呂隆、呂超順應人心來討伐他，正準備要來尊崇擁立明公您啊。現在您是先帝的兒子中最年長的，無疑應當主持國家大局，別人都沒有別的想法，您還有什麼可以懷疑的呢？”呂緯聽信了他的話，於是，跟呂隆、呂超締結了盟約，自己便一個人騎馬進了都城，但呂超馬上把他抓住殺了。呂超讓位給呂隆，呂隆的臉上露出為難的表情。呂超說：“今天你好像是騎著龍向天上飛，怎麼可以半路上下來呢？”呂隆於是登上了天王的座位，實行大赦，改年號為神鼎，尊稱母親衛氏為皇太後，立妻子楊氏為皇後，任命呂超為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書事，封安定公；追諡呂纂為靈帝。
纂後楊氏將出宮，超恐其挾珍寶，命索之。楊氏曰：“爾兄弟不義，手刃相屠。我旦夕死人，安用寶為！”超又問玉璽所在，楊氏曰：“已毀之矣。”後有美色，超將納之，謂其父右仆射桓曰：“後若自殺，禍及卿宗！”桓以告楊氏。楊氏曰：“大人賣女與氐以圖富貴，一之謂甚，其可再乎！”遂自殺，諡曰穆後。桓奔河西王利鹿孤，利鹿孤以為左司馬。
呂纂的皇後楊氏，即將出宮，呂超怕她帶走珍寶，便命人去搜查她。楊皇後說：“你們兄弟不義，互相親手屠殺，我也是早晚要死的人，還用珍寶幹什麼？”呂超又問她玉璽在什以地方，楊皇後說：“已經把它毀掉了。”楊皇後相貌很美。呂超打算娶她，告訴她的父親右仆射楊桓說：“楊皇後如果自殺，大禍就要降臨你們全家族。”楊桓把這話告訴了楊皇後。楊皇後說：“父親把女兒賣給氐人，用來謀求榮華富貴，賣一次就已經很過分了，怎麼還可以再賣第二次呢？”於是自殺，諡號叫穆後。楊桓投奔南涼的河西王禿發利鹿孤，禿發利鹿孤任命他為左司馬。
三月，孫恩北趣海鹽，劉裕隨而拒之，築城於海鹽故治。恩日來攻城，裕屢擊破之，斬其將姚盛。城中兵少不敵，裕夜偃旗匿眾，明晨開門，使羸疾數人登城。賊遙問劉裕所在，曰：“夜已走矣。”賊信之，爭入城。裕奮擊，大破之。恩知城不可拔，乃進向滬瀆，裕複棄城追之。
三月，孫恩又回到大陸，向北逼近海鹽。劉裕緊追不放，與他抵抗，在海鹽的舊城址上修築陣地。孫恩幾乎每天都來對劉裕陣地發動進攻，但劉裕幾次都把孫恩擊敗，斬殺了他的將領姚盛。城裏的部隊因為太少難以抵擋，劉裕當夜就把戰旗全部放倒，把精銳部隊埋伏起來，第二天早晨打開城門，讓幾個老弱殘兵登上城牆，變民部隊一看，遠遠地向他們打聽劉裕到哪裏去了。他們說：“昨天夜裏已經逃跑了。”那些變民部隊的士卒相信了他們的話，爭先恐後地進了城。劉裕突然向他們發動了猛攻，將變民部隊打得大敗。孫恩知道不可能把這座城攻克，於是改向滬瀆進軍，劉裕便也放棄了這座城池，追擊孫恩。
海鹽令鮑陋遣子嗣之帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：“賊兵甚精，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍；可在後為聲勢。”嗣之不從。裕乃多伏旗鼓，前驅既交，諸伏皆出。裕舉旗鳴鼓，賊以為四麵有軍，乃退。嗣之追之，戰沒。裕且戰且退，所領死傷且盡，至向戰處，令左右脫取死人衣以示閑暇。賊疑之，不敢逼。裕大呼更戰，賊懼而退，裕乃引歸。
海鹽令鮑陋遣派他的兒子鮑嗣之率領吳地的軍卒一千人，請求做劉裕部隊的前鋒。劉裕說：“強盜們的兵力非常精良，吳地人又不習慣於征戰，如果一旦前鋒部隊失利，那麼，必定會使我軍遭到失敗。你們可以在後麵製造聲勢。”鮑嗣之卻不聽從安排，劉裕於是隻好埋伏下很多戰旗戰鼓。吳地人的前鋒部隊與變民軍隊交上戰之後，幾支伏兵便都一齊殺出，劉裕又讓人揮舞旗幟，嗚擊戰鼓，變民的軍隊以為是四下裏都有軍隊伏擊，才退了下去。鮑嗣之莽撞跟蹤追擊，在戰鬥中被殺死。劉裕也一邊交戰一邊撤退，所帶領的軍卒幾乎全部傷亡，退到剛開始接戰的地方，命令左中的軍卒脫下死人的衣服拿走，用來顯示自己情誌閑暇，從容不迫。變民軍隊果然滿腹狐疑，不敢逼進。劉裕突然高聲呐喊，指揮軍隊回頭再戰，孫恩軍隊恐懼異常，掉頭撤退，這樣，劉裕才安全地帶著部隊回去。
河西王利鹿孤伐涼，與涼王隆戰，大破之，徙二千餘戶而歸。
南涼河西王禿發利鹿孤討伐後涼，與後涼王呂隆接戰，將呂隆打得大敗，強行遷移二千多戶居民之後便回去了。
夏，四月，辛卯，魏人罷鄴行台，以所統六郡置相州，以庾嶽為刺史。
夏季，四月，辛卯（十七日），北魏朝廷撤銷設置在鄴城的行台，把原由行台所管轄的六郡建置相州，任命庾嶽為相州刺史。
乞伏乾歸至苑川，以邊芮為長名，王鬆壽為司馬，公卿、將帥皆降為僚佐偏裨。
後秦歸義侯乞伏乾歸回到苑川，任命邊芮為長史，王鬆壽為司馬，原來的公卿、將帥都降為慕僚佐屬、偏軍牙將等小官。
北涼王業憚沮渠蒙遜勇略，欲遠之；蒙遜亦深自晦匿，業以門下侍郎馬權代蒙遜為張掖太守。權素豪雋，為業所親重，常輕侮蒙遜。蒙遜譖之於業曰：“天下不足慮，惟當憂馬權耳。”業遂殺權。
北涼王段業對張掖太守沮渠蒙遜的勇武謀略都很忌憚，所以打算疏遠他，沮渠蒙遜也對此有所察覺，暗自盡量地韜光養晦，不使自己的才能外露。段任命門下侍郎馬權代替沮渠蒙遜擔任張掖太守。馬權平時為人豪放俊拔，一直被段業親信重用，所以，他常常依仗這輕慢、欺侮沮渠蒙遜。沮渠蒙遜於是向段業說馬權的壞話道：“天下沒有什麼值得憂慮的事，您隻應當提防馬權就可以了。”段業於是殺了馬權。
蒙遜謂沮渠男成曰：“段公無鑒斷之才，非撥亂之主，向所憚者惟索嗣、馬權。今皆已死，蒙遜欲降之以奉兄，何如？”男成曰：“業本孤客，為吾家所立，恃吾兄弟，猶魚之有水。夫人親信我而圖之，不祥。蒙遜乃求為西安太守。業喜其出外，許之。
沮渠蒙遜對沮渠男成說：“段公沒有鑒別真假、判斷優劣的才能，不是一個平定亂世的聖明君主，我以前所忌憚擔心的隻有索嗣，馬權二人，現在他們都已經死了，我沮渠蒙遜準備除掉段業而來擁戴兄長您，怎麼樣？”沮渠男成說：“段業本來就是一個孤身而來的外鄉人，是我們沮渠家擁立他登上王位的，他依靠我們兄弟就像魚必須有水那樣。像這樣，人家親近寵信我們，但我們卻反過來要圖謀他，一定不吉利。”沮渠蒙遜於是請求出京去做西安太守，段業對他能遠遠離開自己，到外地去做官，非常高興，馬上答應了他。
蒙遜與男成約同祭蘭門山，而陰使司馬許鹹告業曰：“男成欲以取假日為亂。若求祭蘭門山，臣言驗矣。”至期，果然。業收男成，賜死。男成曰：“蒙遜先與臣謀反，臣以兄弟之故。隱而不言。今以臣在，恐部眾不從，故約臣祭山而返誣臣，其意欲王之殺臣也。乞詐言臣死，暴臣罪惡，蒙遜必反；臣然後奉王命而討之，無不克矣。”業不聽，殺之。蒙遜泣告眾曰：“男成忠於段王，而段王無故枉殺之，諸君能為報仇乎？且始者共立段王，欲以安眾耳，今州土紛亂，非段王所能濟也。”男成素得眾心，眾皆憤泣爭奮，比至氐池，眾逾一萬。鎮軍將軍臧莫孩帥所部降之，羌、胡多起兵應蒙遜者。蒙遜進壁侯塢。
沮渠蒙遜與沮渠男成約定一起去蘭門山祭祀，但是，又暗地裏派司馬許鹹事先向段業報告說：“沮渠男成打算在請假休息的時候發動政變，如果他來請求到蘭門山去設祭，那麼，臣的話就應驗了。”到了那一天，果然是這樣。段業不分青紅皂白，把沮渠男成抓了起來，命令他自殺。沮渠男成馬上明白了這件事的原委，說：“沮渠蒙遜一開始與臣陰謀造反，臣因為是兄弟的原因，才把這件事隱瞞下來沒有說。現在因為有臣在這裏，他害怕造反之後部眾不肯跟他，所以事先約臣去蘭門山設祭，但馬上又反過來誣陷臣，他的意思就是讓涼王您殺了臣呀。我請求陛下先假裝著說臣已經死，並把臣的所謂罪惡公開。沮渠蒙遜一定會造反，臣隨後奉陛下的命令、帶兵去討伐他，沒有不能戰勝的道理。”但是，段業不聽，把沮渠男成殺了。沮渠蒙遜哭著對手下的眾人說：“沮渠男成對段王忠誠不二，但是段王卻無緣無故地把他給冤殺了，你們諸位能為他報仇雪恨嗎？況且一開始的時候，我們一起擁立段王，本打算能使大家的生活安定。現在各地的疆土紛亂不堪，事實證明段王已經不能有所作為，拯救亂世了。”沮渠男成平素很得人心，因此，大家一聽此話，都慷慨激昂，悲憤流淚，奮勇爭先，等開進到了氐池的時候，主動參加進來的人已經超過一萬。鎮軍將軍臧莫孩率領著他所帶的隊伍也投降了過來，羌族、胡人也有許多人拉起隊伍響應沮渠蒙遜。沮渠蒙遜的隊伍向前逼近到了侯塢。
業先疑右將軍田昂，囚之；至是召昂，謝而赦之，使與武衛將軍梁中庸共討蒙遜。別將王豐孫言於業曰：“西平諸田，世有反者。昂貌恭而心險，不可信也。”業曰：“吾疑之久矣，但非昂無可以討蒙遜者。”昂至侯塢，帥騎五百降於蒙遜，業軍遂潰，中庸亦詣蒙遜降。
段業在這之前懷疑右將軍田昂對自己不忠實，因此，把他囚禁起來。到了這時，又把田昂召了回來，向他道歉並赦免了他，派他與武衛將軍梁中庸一起去征討沮渠蒙遜，別將王豐孫向段業進言道：“西平郡出來的那些姓田的人，哪一代都有叛變的，田昂這個人外貌看來謙恭謹慎，但是內心裏卻陰險狡詐，不可信賴。”段業說：“我懷疑他已經很久了，但是如果不是田昂，我這裏就再也沒有可以帶兵去征討沮渠蒙遜的人了。”田昂帶兵來到侯塢，率領著五百名騎兵向沮渠蒙遜投降，段業的軍隊於是便不戰而自行潰散，梁中庸也來麵見沮渠蒙遜投降。
五月，蒙遜至張掖，田昂兄子承愛斬關內之，業左右皆散。蒙遜至，業謂蒙遜曰：“孤孑然一己，為君家所推，願匄餘命，使得東還與妻子相見。”蒙遜斬之。
五月，沮渠蒙遜的大軍到達張掖，田昂的侄兒田承受砍開城門把他們放進城內，段業的左右侍從衛士們也都跑散了。沮渠蒙遜進城，段業對沮渠蒙遜說：“我孤零零地隻有一個人，被你們家推舉，才坐上了王位。我請求你留下我的活命，讓我能夠回到東土去，和我的妻子兒女相見。”沮渠蒙遜沒有答應，把他殺了。
業，儒素長者，無他權略，威禁不行，群下擅命；尤信卜筮、巫覡，故至於敗。
段業，是一個僅死板地信奉儒家學說的長者，並沒有什麼其它的權謀和智略，因此，他的聲威和命令都不能很好地得到尊重和傳達，他手下的人也都擅做主張，不聽朝廷的調遣，尤其是，他又特別相信占卜和巫術，所以才導致了最後的失敗。
沮渠男成之弟富占、將軍俱傫帥戶五百降於河西王利鹿孤。傫，石子之子也。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、將軍俱統率著五百戶居民向南涼河西王禿發利鹿孤投降。俱是俱石子的兒子。
孫恩陷滬瀆，殺吳國內史袁崧，死者四千人。
孫恩的軍隊攻克了滬瀆，殺了吳國內史袁崧，在這場戰鬥中死亡四千人。
涼王隆多殺豪望以立威名，內外囂然。人不自保。魏安人焦朗遣使說秦隴西公碩德曰：“呂氏自武皇棄世，兄弟相攻，政綱不立，競為威虐。百姓饑饉，死者過半。今乘其纂奪之際，取之易於返掌，不可失也。”碩德言於秦王興，帥步騎六萬伐涼，乞伏乾歸帥騎七千從之。
後涼王呂隆，采用大肆殺戮有聲望的豪門大族的辦法，用來樹立自己的威信和名望，因此，朝廷內外議論紛紛，一片嘩然，人人自危。魏安人焦朗派遣使節向後秦隴西公姚碩德遊說道：“呂氏自從武皇呂光去世之後，兄弟之間互相攻擊殘害，朝廷的大政法紀也不能確立遵守，人們隻是比賽著看誰更加粗魯暴虐，百姓卻因為饑餓災荒，死的已經超過一半。現在乘他們之間正在熱心於互相篡奪殘殺的機會，消滅他們易如反掌。千萬不可失去機會呀！”姚碩德把這話向後秦國主姚興作了彙報，然後便率步、騎兵六萬人，對後涼發動了大規模的進攻，歸義侯乞伏乾歸也帶著一支七千人的騎兵部隊，跟著姚碩德一起出征。
六月，甲戌，孫恩浮海奄至丹徒，戰士十餘萬，樓船千餘艘，建康震駭。乙亥，內外戒嚴，百官入居省內。冠軍將軍高素等守石頭，輔國將軍劉襲柵斷淮口，丹陽尹司馬恢之戍南岸，冠軍將軍桓謙等備白石，左衛將軍王嘏等屯中堂，征豫州刺史譙王尚之入衛京師。
六月，甲戌（初一），孫恩從海上發兵，突然出現在丹徒，有士兵十多萬人，戰艦一千多艘。這使東晉的都城建康大為震驚恐慌。乙亥（初二），東晉都城內外戒嚴，文武百官全部聚集在台省機構內居住，隨時辦公。冠軍將軍高素等人據守石頭，輔國將軍劉襲則帶兵用木柵欄將淮口切斷，丹陽尹司馬恢之戍守在長江南岸，冠軍將軍桓謙等人在白石駐防，左衛將軍王嘏等屯兵中堂，征召豫州刺史譙王司馬尚之來京師衛守。
劉牢之自山陰引兵邀擊恩，未至而恩已過，乃使劉裕自海鹽入援。裕兵不滿千人，倍道兼行，與恩俱至丹徒。裕眾既少，加以涉遠疲勞，而丹徒守軍莫有鬥誌。恩帥眾鼓噪，登蒜山，居民皆荷擔而立。裕帥所領奔擊，大破之，投崖赴水死者甚眾，恩狼狽僅得還船。然恩猶恃其眾，尋複整兵徑向京師。後將軍元顯帥兵拒戰，頻不利。會稽王道子無他謀略，唯日禱蔣侯廟。恩來漸近，百姓恟懼。譙王尚之帥精銳馳至，徑屯積弩堂。恩樓船高大，溯風不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備；既而知尚之在建康，複聞劉牢之已還，至新洲，不敢進而去，浮海北走鬱洲。恩別將攻陷廣陵，殺三千人。寧朔將軍高雅之擊恩於鬱洲，為恩所執。
劉牢之從山陰帶兵前來截擊孫恩，還沒有趕到，孫恩的兵馬已經過去了，於是，他讓劉裕從海鹽迅速趕來援助。劉裕的兵眾一共也不滿一千人，日夜兼程，一路急行軍才與孫恩的部隊幾乎同時趕到了丹徒。劉裕的兵卒本來就少，再加上趕很遠的路，已經疲憊不堪，而丹徒原有的東晉守軍又沒有絲毫的鬥誌。孫恩率領他的部隊一齊高聲呐喊，擂鼓助威，登上了蒜山，而當地的居民則都挑著擔子站在那裏。劉裕率領著他手下的士兵奔向前去，對孫恩部隊發動攻擊，並把他們打得大敗，變民從山崖上摔下，落入水中淹死的非常多，孫恩也倉惶狼狽得僅僅逃回到船上，才保住了命。但是他仍然依仗他自己的兵多，很快便重新整頓好部隊，徑直向京師開進了。後將軍司馬元顯率領部隊前來迎戰，但卻不斷地戰敗失利。會稽王司馬道子沒有其他辦法，隻是天天去到蔣侯廟去祭祀祈禱。孫恩的部隊距離建康已經越來越近了，百姓人心惶惶，非常恐懼。譙王司馬尚之統領著他的精銳部隊及時趕到，直接駐守在積弩堂。孫恩的戰艦非常高大，逆風行馭速度便無法加快，所以幾天之後才到達白石。孫恩本來以為東晉各支部隊駐守的地區比較分散，因此打算趁他們沒有準備，發動突然襲擊。但是到達白石後，得知司馬尚之的部隊正在建康，又聽說劉牢之也已經回軍，據守在新洲，所以，他再也不敢繼續前進，隻好回軍，從海路，向北直撲鬱洲。孫恩手下的其他將領攻克了廣陵，殺死了三千人。寧朔將軍高雅之在鬱洲向孫恩發動進攻，卻被孫恩的軍隊抓獲。
桓玄厲兵訓卒，常伺朝廷之隙，聞孫恩逼京師，建牙聚眾，上疏請討之。元顯大懼。會恩退，元顯以詔書止之，玄乃解嚴。
荊州刺史桓玄無時無刻不在磨礪兵器，訓練部隊，經常嚴密注視著朝廷內部所出現的每一個對自己有利的微小變化。當他聽說孫恩逼近京師，便趕緊樹起軍旗，集結隊伍，向朝廷呈上疏奏，請求帶兵去征討孫恩。司馬元顯對此大為恐懼。正好趕上孫恩的軍隊撤了回去，於是，司馬元顯以詔書製止桓玄起兵，桓玄無奈，隻好命令部隊解除戒備。
梁中庸等共推沮渠蒙遜為大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，赦其境內，改元永安。蒙遜署從兄伏奴為張掖太守、和平侯，弟挐為建忠將軍、都穀侯，田昂為西郡太守，臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左、右長史，張騭、謝正禮為左右司馬。擢任賢才，文武鹹悅。
北涼武衛將軍梁中庸等人，一起推舉沮渠蒙遜擔任大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，他下令在他所管轄的範圍內實行大赦，改年號為永安。沮渠蒙遜又任命他的堂兄沮渠伏奴為張掖太守、和平侯，任命他的弟弟沮渠為建忠將軍、都穀侯，田昂為西郡太守，命臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左右長史，張騭、謝正禮為左右司馬。這樣，他擢升、任用的都是賢明有才幹的人物，文武官員都感到很舒心、很高興。
河西王利鹿孤命群臣極言得失。西曹從事史暠曰：“陛下命將出征，往無不捷。然不以綏寧為先，唯以徙民為務；民安土重遷，故多離叛，此所以斬將拔城而地不加廣也。”利鹿孤善之。
南涼河西王禿發利鹿孤下令，讓群臣暢所欲言，指出他為政的得失好壞。西曹從事史說：“陛下命令將領們去出征伐戰，去了便沒有不得勝的。但是，我們打仗，不把安定民心、使他們的生活得到安寧作為首要的目的，而隻是把遷移人口作為要務，百姓喜定居本土，不願遷徙，所以經常出現離心叛逆的現象，這就是我們之所以斬殺敵將、攻克敵城，但是地域卻不能更加拓展的原因。”禿發利鹿孤覺得他說得很對。
秋，七月，魏兗州刺史長孫肥將步騎二萬南徇許昌，東至彭城，將軍劉該降之。
秋季七月，北魏兗州刺史長孫肥帶領著步、騎兵共二萬人，向南奪取了東晉的許昌，又向東進軍到彭城。東晉將軍劉該投降了他。
秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生擒邈，俘斬萬計。隆嬰城固守，巴西公佗帥東苑之眾二萬五千降於秦。西涼公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢於秦。
後秦隴西公姚碩德從金城附近渡過黃河，徑直向廣武逼近，南涼河西王禿發利鹿孤調動他在廣武的守軍撤退，避開了後秦國討伐後涼國的軍隊。後秦軍隊到達姑臧，後涼王呂隆派遣輔國大將軍呂超、龍驤將軍呂邈等和後秦軍迎戰，姚碩德把他們打得大敗，活捉了呂邈，俘虜殺戮的後涼軍卒數以萬計。呂隆圍繞著都城，指揮固守陣地。後涼巴西公呂佗率領著東苑的部隊二萬五千人向後秦投降，西涼公李、南涼河西王禿發利鹿孤、北涼張掖公沮渠蒙遜等都分別派遣使節捧著奏章，去向後秦納貢。
初，涼將薑紀降於河西王利鹿孤，廣武公傉檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝。利鹿孤謂傉檀曰：“薑紀信有美才，然視候非常，必不久留於此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。”傉檀曰：“臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。”八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：“呂隆孤城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降；然彼徙文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王鬆匆因焦朗、華純之眾，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿發在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李暠不能抗也，必將歸之，如此，則為國家之大敵矣。”碩德乃表紀為武威太守。配兵二千，屯據晏然。
當初，後涼將軍薑紀向南涼河西王禿發利鹿孤投降，廣武公禿發檀與他探討兵家戰略，對他非常喜愛、推崇，如果坐下的話，便緊挨著、坐墊相連，如果出門的話，便一定要同坐一輛車，每次在一起談論事情，都是白天說不完，晚上接著說。禿發利鹿孤對禿發檀說：“薑紀的確具有很高的才華，但是我通過觀察，覺得他不是一個有常性的人，一定不會長久地留在我們這裏，所以，不如把他殺了，否則，薑紀如果去了秦，一定會成為我們的禍患。”禿發檀說：“我以平民的身分，平等地對待他，和他交朋友，薑紀一定不會對不起我。”八月，薑紀帶著幾十個騎兵投奔後秦軍，對姚碩德說：“呂隆隻守住一座孤城，卻沒有外來的部隊援助，明公您指揮大軍圍困在他的城下，在那種情況下，他一定會請求投降。但是，他這隻是嘴上說投降而已，心裏並不一定馬上便肯於服從我們。請您交給我步、騎兵三千人，與王鬆匆將軍一起，利用後涼歸順過來的焦朗、華純所帶的部隊，在旁邊等待著他們內部矛盾的產生和機會的出現，那麼，呂隆的被征服，就根本不成問題了。如果不這樣的話，現在禿發利鹿孤在南方，軍隊強壯、國家富有，假若再把姑臧城兼並占有的話，那麼，他的威霸之勢便會越發強盛，而沮渠蒙遜和李沒有力量抵抗他們，也一定會向他歸附。一旦這樣，那可就是秦的強大敵人了。”姚碩德於是上奏請求任命薑紀做武威太守，並配給他一支兩千人的部隊，讓他在晏然駐守。後秦王姚興聽說楊桓非常賢明能幹，便征召他到京師長安來，南涼河西王禿發利鹿孤也不敢擅自把他留下來。
秦王興聞楊桓之賢而征之，利鹿孤不敢留。
東晉朝廷下詔，任命劉裕為下邳太守，命他去鬱洲征討孫恩，幾次接戰，都把變民部隊打得大敗，孫恩的勢力從此衰弱下來，再一次沿海向南敗逃，劉裕也緊追不放，不斷地向孫恩部隊發動進攻。
詔以劉裕下邳太守，討孫恩於鬱洲，累戰，大破之。恩由是衰弱，複緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
後燕王慕容盛鑒於他的父親慕容寶因為過於懦弱，所以才丟掉國家大權的教訓，所以，一心要加強自己的威嚴，施刑苛刻，加上他又自以為很明察，對手下的很多人都非常猜疑忌恨，大臣們稍有一點嫌疑，他都先殺掉再說，因此，即便是王室宗親，功臣元老，也都不能自保。丁亥（十五日），左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段陰謀率領禁衛軍襲擊慕容盛，事情暴露，牽連致死的有五百多人。壬辰（二十日）夜裏，前將軍段璣與秦輿的兒子秦興、段的兒子段泰潛進禁宮之中擂鼓呐喊，大聲呼叫。慕容盛聽到有兵變的消息，率領著左右的親兵出來迎戰，兵變的眾人逃跑潰散。段璣受了傷，藏到旁邊的房屋之內。不一會兒，有一個參預兵變的士兵從黑暗中突然向慕容盛偷襲，刺中慕容盛，使他受到重傷。但在這種情況下，慕容盛還是坐著轎來到前殿，重新申述強調禁宮的規定，布置警衛，等事情安定之後才斷氣而死。
燕王盛懲其父寶以懦弱失國，務峻威刑，又自矜聰察，多所猜忌，群臣有纖介之嫌，皆先事誅之。由是宗親、勳舊，人不自保。丁亥，左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段讚謀帥禁兵襲盛，事發，死者五百餘人。壬辰夜，前將軍段璣與秦輿之子興、段讚之子泰潛於禁中鼓噪大呼。盛聞變，帥左右出戰，賊眾逃潰。璣被創，匿廂屋間。俄有一賊從暗中擊盛，盛被傷，輦升前殿，申約禁衛，事寧而卒。
中壘將軍慕容拔、冗從仆射郭仲向太後丁氏稟報，認為現在國家多災多難，應該擁立一個年齡較大的人。當時，大家的希望寄托在慕容盛的弟弟司徒、尚書令、平原公慕容元身上，但是河間公慕容熙在平時卻很得丁太後的寵愛，於是丁太後便廢黜了太子慕容定，秘密迎接慕容熙進宮。第二天早晨，文武大臣們進朝議政，才知道事情發生了變化，因此隻好呈上奏章勸說慕容熙進位。慕容熙讓位給慕容元，慕容元不敢接受。癸巳（二十一日），慕容熙登上了天王的位子，把段璣等人抓獲，把他們的三族全部殺了。甲午（二十二日），實行大赦。丙申（二十四日），平原公慕容元，因為受猜忌，慕容熙命令他自殺。閏月（八月），辛酉（十九日），把慕容盛埋葬在興平陵，追諡他叫昭武皇帝，廟號中宗。丁太後出城為兒子送葬還沒有回城的時候，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等陰謀擁立原太子慕容定，事情被發覺，他們又全都被殺。慕容熙又命令慕容定自殺。丙寅（二十四日），實行大赦，改年號為光始。
中壘將軍慕容拔、冗從仆射郭仲白太後丁氏，以為國家多難，宜立長君。時眾望在盛弟司徒、尚書令、平原公元，而河間公熙素得幸於丁氏，丁氏乃廢太子定，密迎熙入宮。明旦，群臣入朝，始知有變，因上表勸進於熙。熙以讓元，元不敢當。癸巳，熙即天王位，捕獲段璣等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌賜死。閏月，辛酉，葬盛於興平陵，諡曰昭武皇帝，廟號中宗。丁氏送葬未還，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等謀立故太子定，事覺，伏誅，定亦賜死。丙寅，大赦，改元光始。
後秦隴西公姚碩德圍困姑臧已經幾個月，城中的許多原籍東方一帶的人，都計劃著向城外的後秦軍叛降。後涼將軍魏益多又在裏麵誘騙煽動人們，準備殺了後涼王呂隆和安定公呂超，不想事情敗露，因此牽連被殺的人有三百多家。姚碩德接納安撫夷族漢族的所有當地居民，並分別安排了一些地方官吏，如太守、縣宰等。他又命令手下的部隊，節省糧食、積聚稻米，以此作為準備堅持長久圍困姑臧的辦法。
秦隴西公碩德圍姑臧累月，東方之人在城中者多謀外叛，魏益多複誘扇之，欲殺涼王隆及安定公超，事發，坐死者三百餘家。碩德撫納夷、夏，分置守宰，節食聚粟。為持久之計。
後涼大臣們請求與後秦講和聯手，但呂隆堅決不同意。安定公呂超說：“現在，我們內部的蓄積已經基本枯竭，上上下下全部嗷嗷待哺，在這種情況下，即使讓張良、陳平複活，他們也不會有用來擺脫這種困境的方法。陛下應該考慮根據情況有所權宜變通，能屈能伸，為什麼那麼看重一紙書信和一介使節，而不願以幾句謙卑的話就把強大的敵人騙得退兵呢？敵人撤退之後，我們可以致力於完善仁德的政事，用來使百姓獲得休養生息。如果我們國家天定的氣運還沒有窮盡，何必擔憂舊有的大業不能夠恢複呢？如果天命到頭了，這樣也可以保全我們的宗族。如果不這樣的話，隻是坐在這裏等著困乏窮極，到頭來能怎麼樣呢？”呂隆這才聽從。九月，派遣使者向後秦請求投降。姚碩德向朝廷呈上奏章，請求任命呂隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。呂隆派遣子弟以及一些原來的文武大臣慕容築、楊穎等五十多家的人口到長安去做人質。姚碩德軍令嚴厲整肅，對當地的居民一絲一毫也不予侵犯，並且祭祀曆史上的賢明之士，對當世有名望的人也是厚禮相待，所以，在西部土地上生活的百姓，都非常高興。
涼之群臣請與秦連和，隆不許。安守公超曰：“今資儲內竭，上下嗷嗷，雖使張、陳複生，亦無以為策。陛下當思權變屈伸，何愛尺書、單使為卑辭以退敵！敵去之後，修德政以息民，若卜世未窮，何憂舊業之不複！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困窮，終將何如！”隆乃從之，九月，遣使請降於秦。碩德表隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。隆遣子弟及文武舊臣慕容築、楊穎等五十餘家入質於長安。碩德軍令嚴整，秋毫不犯，祭先賢，禮名士，西土悅之。
沮渠蒙遜所屬的酒泉、涼寧兩個郡，都向西涼叛降，他又聽說呂隆也投降了後秦，因此，非常害怕，他派遣他的弟弟建忠將軍沮渠、牧府長史張潛去姑臧拜見姚碩德，請求允許他帶著他的所有部眾向東遷移。姚碩德非常高興，任命張潛為張掖太守，沮渠為建康太守。張潛竭力地勸沮渠蒙遜率部屬向東遷移。沮渠卻在私下裏對沮渠蒙遜說：“姑臧現在還沒有被攻克，呂氏政權也還繼續存在，姚碩德的部隊糧草用盡之後，一定就會回去，不能呆得太久，為什麼自己主動放棄已有的疆土，而去受別人的控製呢？”臧莫孩也深以為然。
沮渠蒙遜所部酒泉、涼寧二郡叛降於西涼，又聞呂隆降秦，大懼，遣其弟建忠將軍挐、牧府長史張潛見碩德於姑臧，請帥其眾東遷。碩德喜，拜潛張掖太守，挐建康太守。潛勸蒙遜東遷。挐私謂蒙遜曰：“姑臧未拔，呂氏猶存，碩德糧盡將還，不能久也。何為自棄土宇，受製於人乎！”臧莫孩亦以為然。
沮渠蒙遜把自己的兒子沮渠奚念派到南涼禿發利鹿孤那裏去做人質，向禿發利鹿孤求援。禿發利鹿孤不接受沮渠奚念，說：“沮渠奚念年紀太小，可以把沮渠派來。”冬季，十月，沮渠蒙遜再一次派使節，向禿發利鹿孤上疏說：“臣下前次派遣奚念到陛下那裏去，的確是寄托著臣的一片誠意，但是陛下的聖意卻未能明鑒臣的良苦用心，所以才再向臣索要弟沮渠。臣下心中認為，如果有誠心信義的話，那麼兒子的重量就不輕，如果不講信義，那麼即使是弟弟，分量也不是很重的。現在，臣這裏強盜來犯的危難還沒有平複，所以，不能遵奉陛下的旨意，但願陛下能夠知道臣的難處，原諒臣。”禿發利鹿孤被沮渠蒙遜的話所激怒，派遣張鬆侯禿發俱延，興城侯禿發文支，帶領一萬騎兵襲擊沮渠蒙遜，很快便把部隊推進到了萬歲、監鬆一線，抓獲了沮渠蒙遜的堂弟沮渠鄯善苟子，並虜掠了北涼百姓六千多戶。沮渠蒙遜的堂叔沮渠孔遮，代表北涼來到南涼朝見禿發利鹿孤，答應把沮渠送來做人質，禿發利鹿孤這才把這次出兵搶回來的人口等，全部送還給了他們，召禿發俱延他們收兵回來。禿發文支是禿發利鹿孤的弟弟。
蒙遜遣子奚念為質於河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：“奚念年少，可遣挐也。”冬，十月，蒙遜複遣使上疏於利鹿孤曰：“臣前遣奚念具披誠款，而聖旨未昭，複征弟挐。臣竊以為苟有誠信，則子不為輕；若其不信，則弟不為重。今寇難未夷，不獲奉詔，願陛下亮之。”利鹿孤怒，遣張鬆侯俱延、興城侯文支將騎一萬襲蒙遜，至萬歲臨鬆，執蒙遜從弟鄯善苟子，虜其民六千餘戶。蒙遜從叔孔遮入朝於利鹿孤，許以挐為質。利鹿孤乃歸其所掠，召俱延等還。文支，利鹿孤之弟也。
南燕國主慕容備德，在延賢堂宴請文武大臣們，酒喝得最痛快、情緒最高漲的時候，他對大臣們說：“朕可以和自古以來的什麼等級的君主相比？”青州刺史鞠仲回答說：“陛下是中興國運的聖明君主，當然與夏朝的少康帝、漢朝的光武帝是一樣的了。”慕容備德示意左右侍從，賞賜鞠仲一千匹綢緞。鞠仲因為賞賜的東西太多，連忙辭謝。慕容備德說：“你知道拿話來調笑我，難道朕就不知道調笑調笑你嗎？你回答我的話不是實話，所以，朕也不過是用虛言空話來賞賜你罷了。”韓範進言道：“作為天子，是不應該說玩笑話的，今天你們兩人所說的話，君主與臣下都是不對的。”慕容備德非常高興，賞賜給韓範絹綢五十匹。
南燕主備德宴群臣於延賢堂，酒酣，謂君臣曰：“朕可方自古何等主？”青州刺史鞠仲曰：“陛下中興聖主，少康、光武之儔。”備德顧左右賜仲帛千匹，仲以所賜多，辭之。備德曰：“卿知調朕，朕不知調卿邪！卿所以非實，故朕亦以虛言賞卿耳。”韓範進曰：“天子無戲言。今日之論，君臣俱失。”備德大悅，賜範絹五十匹。
慕容備德的母親和哥哥慕容納，都留在長安居住，慕容備德派遣平原人杜弘前去探望他們。杜弘說：“我到長安之後，如果找不到太後，不能了解太後們的身體生活等情況，那麼，我會向西再到張掖去打聽，盡全力完成任務，一直到死。但是，我的父親杜雄，年齡已經過了六十歲，我請求陛下能給他一個做本縣縣令的俸祿，這樣，才可以代我表明象烏鴉反哺那樣的孝敬父母的心情。”中書令張華說：“杜弘還沒有走，便事先請求俸祿，這樣要挾君王，罪過太大了。”慕容備德卻說：“杜弘既然為君主去尋找、迎接母親，為自己的老父親請求俸祿，可以說是忠孝兩全了，有什麼罪過呢？”果然任命杜雄為平原縣令。杜弘到達張掖之後，就被強盜殺害了。
備德母及兄納皆在長安，備德遣平原人杜弘往訪之。弘曰：“臣至長安，若不奉太後動止，當西如張掖，以死為效。臣父雄年逾六十，乞本縣之祿以申烏鳥之情。”中書令張華曰：“杜弘未行而求祿，要君之罪大矣。”備德曰：“弘為君迎母，為父求祿，忠孝備矣，何罪之有！”以雄為平原令。弘至張掖，為盜所殺。
十一月，東晉劉裕追擊變民孫恩的部隊，來到滬瀆、海鹽，又一次把他們打敗，俘虜斬殺的人數以萬計，孫恩於是隻好從浹口遠遠地逃向大海。
十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數，恩遂自浹口遠竄入海。
十二月，辛亥（十一日），北魏國主拓跋派遣常山王拓跋遵、定陵公和跋，率領軍卒五萬人，在高平進攻後秦車騎將軍沒弈幹。
十二月，辛亥，魏主珪遣常山王遵、定陵公和跋帥眾五萬襲沒弈幹於高平。
乙卯（十五日），北魏虎威將軍宿遝幹帶兵討伐後燕，向令支發起進攻。乙醜（二十五日），後燕中領軍宇文拔趕來援救。壬午（疑誤），宿遝幹攻克令支，據守在那裏。
乙卯，魏虎威將軍宿遝幹伐燕，攻令支；乙醜，燕中領軍宇文拔救之。壬午，宿遝幹拔令支而戍之。
後涼安定公呂超，進攻後秦薑紀駐守的晏然，沒有攻克，於是，又轉而去進攻焦朗所駐守的魏安。焦朗派他的侄兒焦嵩到南涼河西王禿發利鹿孤那裏去做人質，請求他們派兵前來營救，禿發利鹿弧於是派遣車騎將軍禿發檀向魏安進軍。等他們趕到的時候，呂超已經帶兵退走，焦朗卻緊閉城門，拒絕迎接他們進城，禿發檀為此大怒，打算進攻魏安城。鎮北將軍禿發俱延勸阻說：“安於故土而不願隨便遷徙，這是人之常情。焦朗據守著一座孤城，沒有糧食，即使今年不投降，再過一年也會自己前來拜服，何必現在一定要過多地殺戮士卒，來進攻他們呢？如果一旦攻打他又不能取勝，他一定會去歸附別的國家。這樣放棄本州地域之內的居民士人，送給與我們相鄰的敵國，不是一個好辦法。我看不如用好話來好好地安撫他們。”禿發檀這才與焦朗和好結盟，於是，他又到後涼國的都城姑臧去大肆炫耀自己的兵力。然後，便在胡紮下大營。
呂超攻薑紀，不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之。比至，超已退，朗閉門拒之。何檀怒，將攻之，鎮北將軍俱延諫曰：“安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國。棄州境士民以資鄰敵，非計也；不如以善言諭之。”檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡阬。
禿發檀料知呂超當天晚上一定會來劫營，所以事先準備好了火把，等待他們，晚上呂超果然派遣中壘將軍王集率領精銳部隊二千人前來襲擊禿發檀大營，禿發檀命令部隊暫時不要反擊。等到王集的部隊全部衝進他的壁壘之中，他這才命令大軍在營帳內外一同點起火把，火光把黑夜照得像白天一樣，同時又驅兵攻打王集的軍隊，斬殺了王集以及其他頂盔帶甲的士兵三百多人。呂隆為此大為害怕，假裝要和禿發檀互相交好，並邀請他去宮中內花園裏去締結盟約。禿發檀派禿發俱延進城參加結盟儀式。禿發俱延懷疑後涼設有埋伏，因此搗毀了一處花園牆壁進入園中。呂超設下的伏兵果然向他偷襲，禿發俱延失去了戰馬，隻好步行逃走，淩江將軍郭阻竭力奮戰，抵擋後涼伏兵的追殺，禿發俱延才得免一死。禿發檀在顯美對後涼呂鬆太守孟發動猛攻。呂隆派遣廣武將軍苟安國、寧遠將軍石可帶領騎兵五百人前去救援，但是，苟安國等人卻因為害怕禿發檀部隊的強大勢力，很快便逃了回去。
傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中{畾土}將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝；縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與檀通好，請於苑內結盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入。超伏兵擊之，俱延失馬步走，氵夌江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌鬆太守孟礻韋於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之。安國等憚傉檀之強，遁還。
東晉荊州刺史桓玄向朝廷奏請，任命他的哥哥桓偉做了江州刺史，鎮守夏口；任命司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮守襄陽。桓玄派他手下大將皇甫敷、馮該據守湓口，強行遷移沮水、漳水流域的二千戶蠻族居民，到長江以南去居住，設置了武寧郡。他又把一些四處流浪的饑民招集在一起，增設了綏安郡。朝廷下詔書，征召廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之進京，桓玄都把他們留住，不讓他們去。
桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
桓玄自以為已經擁有了東晉三分之二的疆土，所以多次讓人向他呈上他可以做君主的天命符征和吉兆，打算用這些來迷惑百姓；又給會稽王司馬道子寫信說：“孫恩那些盜賊，上次逼近京城的近郊，因為風不順而沒有能夠攻打進來，又因為天下大雨，而沒有機會運用火攻，所以在糧食吃完之後，自然便回去了，並不是力量不足。過去，王國寶死了之後，王恭沒有乘這時的威勢，進一步統領朝廷政務，這就完全可以讓人看出他的居心，並沒有對您有絲毫的不敬和侮辱，但是，您卻說他不忠。現在的朝中權要貴官，國家的心腹棟梁，深孚眾望聲名遠播的人，是誰？怎麼能說沒有更好的？隻不過是您不能相信他罷了！從此以來，日複一日，才釀成像今天這樣的禍患。在朝廷中的那些王公大臣們因為害怕大禍臨頭，所以，不敢說話。桓玄我有愧遠在外地任職，才有膽量揭露這樣的事實。”司馬元顯看到了這封信，非常害怕。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符瑞，欲以惑眾；又致箋於會稽王道子曰：“賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝！直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。”元顯見之，大懼。
張法順對司馬元顯說：“桓玄繼承憑借他家世的名望和資曆，雙向來具有一股豪氣，已經吞並了殷仲堪、楊期，自己獨霸了荊楚一帶的廣大地區，但是您所能控製的真正可以算做屬於您的疆界，也不過就是三吳之地罷了。孫恩製造禍亂，使東部地區損失巨大，一片荒蕪，朝廷、百姓積蓄枯竭，生活窘困，桓玄一定會乘此機會大肆施展他的奸惡凶殘的手段，實現他的陰險目的。我心中以為這是值得我們憂慮的一件事。”司馬元顯說：“對此我們能怎麼辦呢？”張法順說：“桓玄剛剛把荊州強占到手，當地百姓的人心和情感也都並沒有完全歸附他，因此，他也正在努力平定局勢，安定民心，沒有功夫考慮別的事。如果乘著這個時候派遣劉牢之為前鋒，而您隨後親自帶領大部隊進發征剿，那麼，桓玄一定可以被我們消滅。”司馬元顯以為這話很對。正好這時武昌太守庾楷因為桓玄與朝廷的權要結下仇怨，恐怕事情以後不能成功，大禍牽連自己，所以偷偷地派人前來，主動向司馬元顯投靠，說：“桓玄非常不得人心，他的部下也不太聽從他的命令，如果朝廷這時派軍隊去征討，那麼我一定作內應。”司馬元顯非常高興，馬上派遣張法順到京口去，找劉牢之商量。劉牢之卻覺得征討桓玄很困難。張法順回來後，對司馬元顯說：“我觀察劉牢之的表情言談，一定是與我們懷有二心，所以不如把他召到京城來殺掉。如果不這樣，他就會敗壞了我們的大事。”司馬元顯沒有聽他的活。東晉朝廷從此開始大規模地整治訓練水上部隊，征選兵卒、裝備戰艦，準備用來對桓玄發動進攻。
張法順謂元顯曰：“桓玄承籍世資，素有豪氣，既並殷、揚，專有荊楚，第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其奸凶，竊用憂之。”元顯曰：“為之奈何？”法順曰：“玄始得荊州，人情未附。方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。”元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，雲：“玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。”元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：“觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。”元顯不從。於是大治水軍，征兵裝艦，以謀討玄。
元興元年（壬寅，公元402年）
安皇帝丁元興元年（壬寅，公元四零二年）
春季，正月，庚午朔（初一），東晉朝廷下詔書，曆數荊州刺史桓玄的罪狀，任命尚書令司馬元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，並把黃鉞也加授給了他。又任命鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，任命前將軍譙王司馬尚之統率後衛部隊。又下令實行大赦，改年號。在都城內外戒嚴，任命會稽王司馬道子為太傅。
春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。
司馬元顯打算借此機會把桓氏家族的人全部誅滅。中護軍桓是驃騎長史王誕的外甥，王誕又很得司馬元顯的寵愛信任，所以，他向司馬元顯稟告了桓等人與桓玄的誌趣完全不同，司馬元顯才放棄了那個想法。王誕是王導的曾孫。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓修，驃騎長史王誕之甥也，誕有寵於元顯，因陳修等與玄誌趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
張法順對司馬元顯說：“驃騎司馬桓謙兄弟常常當長江上遊荊州方麵的耳目，為桓玄提供情報，應該把他們斬了，來杜絕今後類似奸計陰謀的發生。而且此次出軍討伐桓玄，能否達到預期目的，關鍵就在前鋒部隊如何，但是劉牢之為人反複無常，萬一他那裏發生什麼變化，那麼我們的失敗和大禍就會馬上到來。所以，您可以讓劉牢之殺掉桓謙兄弟，來說明他和我們沒有二心。如果他不接受命令，那麼我們好在禍患到來之前，先打算好怎麼辦。”司馬元顯說：“現在如果不是劉牢之，沒有人可以與桓玄對敵。況且剛開始做這件事，便誅殺自己的大將，容易使人心不得安寧。”一而再、再而三地拒絕張法順的請求，不加允許。他又因為桓氏家族世代都得到荊州一帶居民的歸附，桓衝尤其是為那裏的百姓留下了很多好處，而桓謙又是桓衝的兒子，所以才把桓謙由驃騎司馬調任都督荊、益、寧、梁四州諸軍事及荊州刺史，打算用這種方法收買西部地區百姓的人心。
張法順言於元顯曰：“桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜奸謀。且事之濟不，係在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至。可令牢之殺謙兄弟以示無貳心，若不受命，當逆為其所。”元顯曰：“今非牢之，無以知玄；且始事而誅大將，人情不安。”再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓衝特有遺惠，而謙，衝之子也，乃自驃騎司馬除都督荊、益、寧、梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
丁醜（初八），後燕中壘將軍慕容拔向北魏戍守令支的部隊發動進攻，攻克了令支，北魏將領宿遝幹逃走。莫容拔抓獲了北魏遼西太守那頡。後燕國任命慕容拔為幽州刺史，鎮守令支；任命中堅將軍遼西人陽豪為他家鄉遼西郡的太守。丁亥（十八日），後燕國又任命章武公慕容淵為尚書令，博陵慕容虔為尚書左仆射，尚書王騰為右仆射。
丁醜，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿遝幹走，執魏遼西太守那頡。燕以拔為幽州刺史，鎮令支，以中堅將軍遼西陽豪為本郡太守。丁亥，以章武公淵為尚書令，博陵公虔為尚書左仆射，尚書王騰為右仆射。
戊子（十九日），北魏材官將軍和突進攻黜弗、素古延等幾個部落，把他們全都打敗。當初，北魏國主拓跋派遣北部大人賀狄幹向後秦進獻一千匹馬，為自己求親。後秦王姚興聽說拓跋已經冊立慕容氏為皇後，於是便把賀狄幹扣留，拒絕了拓跋通婚的請求。而沒弈幹、黜弗、素古延幾個部落，也都是後秦的附屬國，北魏卻經常去攻打他們，因此，後秦、北魏兩個國家便產生了矛盾。庚寅（二十一日），北魏國主拓跋大規模地檢閱自己的軍隊人馬，並且命令並州的幾個郡在平陽的乾壁城聚積糧草，用來防備後秦國的進攻。
戊子，魏材官將國和突攻黜弗、素古延等諸部，破之。初，魏主珪遣北部大人賀狄幹獻馬千匹求昏於秦，秦王興聞珪已立慕容後，止狄幹而絕其昏；沒弈幹、黜弗、素古延，皆秦之屬國也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大閱士馬，命並州諸郡積穀於平陽之乾壁，以備秦。
柔然可汗鬱久閭社侖正在與後秦國和睦邦交，於是派遣將領帶兵去救助黜弗、素古延部落。辛卯（二十二日），北魏和突迎戰鬱久閭社侖，將他打得大敗。鬱久閭社侖率領他的部落遠遠地逃到大漠以北，奪取了高車部落的一些地方定居下來。斛律部落的統帥斛律倍侯利襲擊鬱久閭社侖，卻被鬱久閭社侖打得大敗。斛律倍侯利於是又投奔北魏。鬱久閭社侖從此又攻擊西北部的匈奴族遺留下來的後裔日拔也雞，並且把他們打得大敗，於是侵吞兼並了其他很多部落，兵馬強壯，在北方地區稱雄。他所統轄的疆土向西直至焉耆，向東與朝鮮接壤，南部與大荒漠相臨，左近的許多小國全部被其征服而附屬於他，鬱久閭社侖自稱為豆代可汗。並開始建立規章製度，把每千名兵卒整編為一個軍，在軍中設立將軍；把每百名兵卒整編為一個幢，在幢中設立帥。在進攻作戰時，搶先上前占領敵陣的人，便把一些繳獲的戰利品賞賜給他，臨陣怯懦、畏縮不前的人便用石頭砸他的腦袋，把他處死。
柔然社侖方睦於秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破之，社帥侖其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社侖，大為所敗，倍侯利奔魏。社侖於是西北擊匈奴遺種日拔也雞，大破之，遂吞並諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬焉。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
南涼車騎將軍禿發檀攻克顯美，抓住後涼國昌鬆郡守孟，對他大加斥責，因為他遲遲不降。孟說：“我孟接受呂氏的厚誠恩戴，承蒙他分授給我虎符，讓我鎮守一方疆土，如果不等到你們大軍的到來，看見你們的旌旗便去依附投奔，恐怕要受到您的怪罪呀！”禿發檀把他釋放，並且禮相待，強行遷移了二千多戶當地居民，便撤兵回去了。他又任命孟為左司馬。孟辭謝說：“呂氏就要滅亡了，聖明的貴國朝廷一定會攻占黃河以西的地方，這是無論聰明還是愚蠢的人都可以一目了然的事。但是，我孟給人家戍守城池卻不能完成使命，保全防地，如果又厚顏冒然地接受您這麼高的職務，我在內心裏實在覺得不安。如果我要承蒙您的恩惠的話，就請您讓我到姑臧去接受故國對我的誅殺，那麼即使死，我也是不朽的了。”禿發檀被他的氣節所感動，把他放回去了。
禿發礻韋檀克顯美，執孟礻韋而責之，以其不早降。礻韋曰：“礻韋受呂氏厚恩，分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。”礻韋檀釋而禮之，徙二千餘戶而歸，以礻韋為左司馬。礻韋辭曰：“呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但礻韋為人守城不能全，複忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。”礻韋檀義而歸之。
東晉東部地區遭受孫恩變民所導致的戰亂的影響，繼以災荒年景，百姓饑餓貧困，水路的糧食運輸不能繼續。荊州刺史桓玄又禁閉斷絕長江通道，致使官府和私人間的物資積蓄全部空乏，部隊也隻能用一些糧食的麩皮和橡樹的果實等給戰士充饑。桓玄以為朝廷正處在多事之秋，值得憂慮的事很多，一定沒有閑暇來討伐自己，因此，可以趁此機會積蓄力量，等待時機。等到朝廷征討他的大部隊就要出發的時候，他的堂兄太傅長史桓石生秘密地用書信告訴了他這個消息，桓玄大吃一驚，打算把部隊全部集結到江陵來據守。長史卞範之說：“明公的英名威振於遠近，司馬元顯卻是個嘴裏還有乳臭的小孩子，劉牢之已經非
