起旃蒙作噩，盡強圉大淵獻，凡三年。
起（乙酉，公元505年），止（丁亥，公元507年），一共三年。
高祖武皇帝二天監四年（乙酉，公元五零五年）
梁紀二梁武帝天監四年（乙酉，公元505年）
春，正月，癸卯朔，詔曰：“二漢登賢，莫非經術，服膺雅道，名立行成。魏、晉浮蕩，儒教淪歇，風節罔樹，抑此之由。可置《五經》博士各一人，廣開館宇，招內後進。”於是以賀瑒及平原明山賓、吳興沈峻、建平嚴植之補博士，各主一館，館有數百生，給其餼廩，其射策通明者即除為吏，期年之間，懷經負笈者雲會。瑒，循之玄孫也。又選學生，往會稽雲門山從何胤受業，命胤選門徒中經明行修者，具以名聞。分遣博士祭酒巡州郡立學。
春季正月，癸卯朔（初一），武帝發布詔令：“兩漢時期的讀書人登賢入仕，莫不是通過經術之業，他們都信奉大雅之道，個個飽學，因此能立功名，成大業。魏、晉以來，士人浮華放蕩，而儒教衰敗，風節得不到樹立，當是其根本原因。所以，可以設置《五經》博士各一人，廣開館宇，招納後進。”於是，將賀及平原人明山賓、吳興人沈峻、建平人嚴植之補為博士，讓他們各主持一館，講學執教，每館有好幾百名學生，由朝廷供給口糧等生活資用，其中在射策考試時應對自如，風解深刻透徹者，即被任為官吏。因此，一年之間，天下士子懷經負笈，雲集而至。賀是賀循的玄孫。朝廷又挑選學生，送他們去會稽雲門山跟從何胤接受學業，命令何胤選撥門徒中通曉經學、品行優秀者，把他們的姓名上報朝廷。朝廷又分遣博士祭酒巡視各州郡的立學情況。
初，譙國夏侯道遷以輔國將軍從裴叔業鎮壽陽，為南譙太守，與叔業有隙，單騎奔魏。魏以道遷為驍騎將軍，從王肅鎮壽陽，使道遷守合肥。肅卒，道遷棄戍來奔，從梁、秦二州刺史莊丘黑鎮南鄭；以道遷為長史，領漢中太守。黑卒，詔以都官尚書王珍國為刺史，未至，道遷陰與軍主考城江忱之等謀降魏。
原先，譙國人夏侯道遷以輔國將軍的身份隨從裴叔業鎮守壽陽，擔任南譙太守，因與裴叔業不合，於是就一個人騎馬奔投了北魏。北魏任命夏侯道遷為驍騎將軍，隨從王肅鎮守壽陽，王肅指派夏侯道遷駐守合肥。王肅去世，夏侯道遷丟下戍所來投靠南朝，隨從梁、秦二州刺史莊丘黑鎮守南鄭，莊丘黑任命夏侯道遷為長史，兼漢中太守。莊丘黑死後，朝廷詔令都官尚書王珍國為刺史，沒有到任，夏侯道遷便私下裏與軍主考城人江忱之等人密謀投降北魏。
先是，魏仇池鎮將楊靈珍叛魏來奔，朝延以為征虜將軍、假武都王，助戍漢中，有部曲六百餘人，道遷憚之。上遣左右吳公之等使南鄭。道遷遂殺使者，發兵擊靈珍父子、斬之，並使者首送於魏。白馬戍主君天寶聞之，引兵擊道遷，敗其將龐樹，遂圍南鄭。道遷求救於氐王楊紹先、楊集起、楊集義，皆不應，集義弟集郎獨引兵救道遷，擊天寶，殺之。魏以道遷為平南將軍、豫州刺史、豐縣侯。又以尚書刑巒為鎮西將軍、都督征梁、漢諸軍事，將兵赴之。道遷受平南，辭豫州，且求公爵，魏主不許。
早先之時，北魏鎮守仇池的將領楊靈珍反叛北魏來投奔南齊，南齊朝廷任命他為征虜將軍、假武都王，讓他協助戍守漢中，手下共有部曲六百人，夏侯道遷很害怕他。梁武帝派遣左右心腹吳公之等人出使南鄭，夏侯道遷便殺害了使者，又發兵襲擊楊靈珍父子，斬了他們，把他們的首級連同武帝派來的使者的首級一並送到北魏。白馬的戍主尹天寶得知這一消息之後，帶兵去襲擊夏侯道遷，打敗了夏侯道遷的將領龐樹，於是圍困南鄭。夏侯道遷向氐王楊紹先、楊集起、楊集義求救，都不予理睬，隻有楊集義的弟弟楊集朗帶兵去援救夏侯道遷，向尹天寶發起了攻擊，殺了他。北魏任命夏侯道遷為平南將軍、豫州刺史、豐縣侯。又任命尚書邢巒為鎮西將軍和都督梁、漢諸軍事，並讓他率兵前去赴任。夏侯道遷接受了平南將軍一職，辭掉了豫州刺史之職，並且要求封為公爵，宣武帝不準許。
辛亥，上祀南郊，大赦。
辛亥（初九），梁武帝在南郊祭祀，並詔令大赦天下。
乙醜，魏以驃騎大將軍高陽王雍為司空，加尚書令廣陽王嘉儀同三司。
乙醜（二十三日），北魏任命驃騎大將軍高陽王元雍為司空，加封尚書令廣陽王元嘉儀同三司。
二月，丙子，魏以宕昌世子梁彌博為宕昌王。
二月丙子（初五），北魏封容昌世子梁彌博為宕昌王。
上謀伐魏，壬午，遣衛尉卿楊公則將宿衛兵塞洛口。
武帝策謀討伐北魏，壬午（十一日），派遣衛尉卿楊公則率領宿衛兵堵塞了洛口。
壬辰，交州刺史李凱據州反，長史李畟討平之。
壬辰（二十一日），交州刺史李凱占據了州城反叛朝廷，長史李討伐並平定了李凱的反叛。
魏邢巒至漢中，擊諸城戍，所向摧破。晉壽太守王景胤據石亭，巒遣統軍李義珍擊走之。魏以巒為梁、秦二州刺史。巴西太守龐景民據郡不下，郡民嚴玄思聚眾自稱巴州刺史，附於魏，攻景民，斬之。楊集起、集義聞魏克漢中而懼，閏月，帥群氐叛魏，斷漢中糧道，巒屢遣軍擊破之。
北魏邢巒到達漢中，對各城堡發起了攻擊，所向無敵，無堅不摧。晉壽太守王景胤占據著石亭，邢巒派遣統軍李義珍打跑了他。北魏任命邢巒為梁、秦二州刺史。巴西太守龐景民占據郡城，拒不投降，郡中之民嚴玄思聚集群眾，自封為巴州刺史，投附於北魏，攻打龐景民並將他斬首。楊集起、楊集義得知北魏攻克漢中的消息之後害怕了，於閏三月，率領氐族部落反叛了北魏，切斷了漢中的糧道，邢巒多次派遣軍隊去襲擊、打敗了他們。
夏，四月，丁巳，以行宕昌王梁彌博為河、涼二州刺史、宕昌王。
夏季，四月丁巳（十七日），梁朝任命行宕昌王梁彌博為河、涼二州刺史和宕昌王。
冠軍將軍孔陵等將兵二萬戍深杭，魯方達戍南安，任僧褒等戍石同，以拒魏。刑巒遣統軍王足將兵擊之，所至皆捷，遂入劍閣。陵等退保梓潼，足又進擊破之。梁州十四郡地，東西七百裏，南北千裏，皆入於魏。
梁朝冠軍將軍孔陵等人率兵兩萬戍守深杭，魯方達戍守南安，任僧褒等人戍守石同，以便抵拒北魏。邢巒派遣統軍王足帶兵去襲擊，所到之處無不告捷，於是進入劍閣。孔陵等人隻好退保梓潼，王足又進攻，打敗了他們。於是，梁州十四郡之地，東西七百裏，南北一千裏，全部歸入北魏版圖。
初，益州刺史當陽侯鄧元起以母老乞歸，詔征為右衛將軍，以西昌侯淵藻代之。淵藻，懿之子也。夏侯道遷之叛也，尹天寶馳使報元起。及魏寇晉壽，王景胤等並遣告急，眾勸元起急救之，元起曰：“朝廷萬裏，軍不猝至，若寇賊侵淫，方須撲討，董督之任，非我而誰，何事匆匆救之！”詔假元起都督征討諸軍事，救漢中，而晉壽已陷。
起初，益州刺史鄧元起因母親年老而乞求歸還故裏，朝廷下詔征調他為右衛將軍，另以西昌侯蕭淵藻取代他益州刺史之職。蕭淵藻是蕭淵懿的兒子。夏侯道遷反叛之時，尹天寶派使者馳告鄧元起。等到北魏侵犯晉壽之時，王景胤等人也遣使去向鄧元起告急，眾人都勸說鄧元起急速前去援救，鄧元起卻說：“朝廷離這裏萬裏之遙，軍隊不會很快就會來到的，如果入侵的寇賊進一步成勢，方才須前去討伐夷蕩，而督帥之任，除了我還有誰呢？所以，何必現在就匆匆忙忙地前去救援呢？”朝廷詔令鄧元起代理都督征討諸軍事，讓他去援救漢中，但是此時晉壽已經淪陷了。
蕭淵藻將至，元起營還裝，糧儲器械，取之無遺。淵藻入城，恨之；又救其良馬，元起曰：“年少郎子，何用馬為！”淵藻恚，因醉，殺之，元起麾下圍城，哭，且問故，淵藻曰：“天子有詔。”眾乃散。遂誣以反，上疑焉。元起故吏廣漢羅研詣闕訟之，上曰：“果如我所量也！”使讓淵藻曰：“元起為汝報仇，汝為仇報仇，忠孝之道如何！”乃貶淵藻號為冠軍將軍；贈元起征西將軍，諡曰忠侯。
蕭淵藻將要抵達，鄧元起營造回去時的行裝，他把糧資儲備和各種器械兵仗搜羅一空，些微不剩。蕭淵藻入城之後，見到這一情形，對鄧元起懷恨在心。蕭淵藻要鄧元起的良馬，鄧元起卻對他說：“你一個年少郎君，要馬幹什麼呢？”蕭淵藻無比忿怒，借鄧元起酒醉之機，殺了他。鄧元起的部下把城圍住，痛哭主帥，且問主帥被殺之緣故，蕭淵藻對他們說：“天子有詔令。”眾人才散去了。於是，蕭淵藻就誣告鄧元起反叛，武帝對此疑而不信。鄧元起的故吏廣漢人羅研來到朝廷告狀，武帝說：“果然同我所思量的一樣。”武帝派使者斥責蕭淵藻說：“鄧元起為你報了父仇，你卻為仇人而報仇，殺害了他，忠孝之道在那裏呢？”於是貶蕭淵藻號為冠軍將軍，贈鄧元起征西將軍，諡號為忠侯。
李延壽論曰：元起勤乃胥附，功惟辟土，勞之不圖，禍機先陷。冠軍之貶，於罰已輕。梁之政刑，於斯為失。私戚之端，自斯而啟。年之不永，不亦宜乎！
李延壽說：鄧元起勤勉於事，能體貼下屬，能奉事朝廷，開辟疆土，功不可沒，功勞沒有受到賞賜，卻先陷禍遇難。蕭淵藻僅僅被貶為冠軍將軍，所受的懲罰實在是太輕了，梁朝的政治、刑律，在這件事上出現了大的失誤，由此而開啟了朝廷庇護親族的弊端，所以不能長久立國，不也是很相宜的嗎？
益州民焦僧護聚眾數萬作亂，蕭淵藻年未弱冠，集僚佐議自擊之；或陳不可，淵藻大怒，斬於階側。乃乘平肩輿巡行賊壘。賊弓亂射，矢下如雨，從者舉楯禦矢，淵藻命去之。由是人心大安，擊僧護等，皆平之。
益州的百姓焦僧護聚眾造反，蕭淵藻年紀還不滿二十歲，他召集手下的僚佐們商議要親自去殲擊叛民，有人說他不可以親自去，蕭淵藻勃然大怒，就把說話的人斬於庭階的側旁。於是，蕭淵藻乘坐著平肩輿，在叛民的營壘周圍巡行，叛民用弓箭亂射，箭雨紛至，隨從們舉著盾牌為他擋箭，他卻命令把盾牌拿開。因此，人心大安，爭相出擊焦僧護等，都平定了他們。
六月，庚戌，初立孔子廟。
六月庚戌（十一日），梁朝初立孔子廟。
豫州刺史王超宗將兵圍魏小峴。丁卯，魏揚州刺史薛真度遣兼統軍李叔仁等擊之，超宗兵大敗。
豫州刺史王超宗率兵圍攻北魏小峴。丁卯（十八日），北魏揚州刺史薛真度派遣兼統軍李叔仁等人出擊，王超宗的軍隊一敗塗地。
冠軍將軍王景胤、李畎、輔國將軍魯方達等與魏王足戰，屢敗。秋，七月，足進逼涪城。
冠軍將軍王景胤、李畎、輔國將軍魯方達等同北魏的王足交戰，屢戰屢敗，秋季，七月，王足進逼涪城。
八月，壬寅，魏中山王英寇雍州。
八月壬寅（初四），北魏中山王元英入侵雍州。
庚戌，秦、梁二州刺史魯方達與魏王足統軍紀洪雅、盧祖遷戰，敗，方達等十五將皆死。壬子，王景胤等又與祖遷城，敗，景胤等二十四將皆死。
庚戌（十二日），梁朝秦、梁二州刺史魯方達與北魏王足手下的統軍紀洪雅、盧祖遷交戰，戰敗，魯方達等十五員將領都戰死。壬子（十四日），王景胤等人又與盧祖遷交戰，也戰敗，王景胤等二十四位將領全部戰死。
楊公則至洛口，與魏豫州長史石榮戰，斬之。甲寅，將軍薑慶真與魏戰於羊石，不利，公則退屯馬頭。
楊公則到達洛口，與北魏豫州長史石榮交戰，將石榮斬首。甲寅（十六日），將軍薑慶真與北魏軍隊在羊石交戰，沒有取勝，楊公則隻好退駐於馬頭。
雍州蠻沔東太守田青喜叛降魏。
擔任沔東太守的雍州蠻人田青喜反叛梁朝，投降了北魏。
魏有芝生於太極殿之西序，魏主以示侍中崔光。光上表，以為：“此《莊子》所謂‘氣蒸成菌’者也。柔脆之物，生於墟落穢溫之地，不當生於殿堂高華之處；今忽有之，厥狀扶疏，誠足異也。夫野木生朝，野鳥入廟，古人皆以為敗亡之象，故太戊、中宗懼災修德，殷道以昌，所謂‘家利而怪先，國興而妖豫’者也。今西南二方，兵革未息，郊甸之內，大旱逾時，民勞物悴，菲此之甚，承天育民者所宜矜恤。伏願陛下側躬聳意，惟新聖道，節夜飲之樂，養方富之年，則魏祚可以永隆，皇壽等於山嶽矣。”於是魏主好宴樂，故光言及之。
北魏朝廷太極殿內的西牆下生長出了靈芝，北魏宣武帝拿來給侍中崔光看，崔光就此事而上表皇上，認為：“這隻是《莊子》一書中所講的‘氣蒸成菌’罷了。這種柔脆的菌類之物，一般生長在廢墟角落汙穢潮濕的地方，不應當生長在殿堂這樣高貴華麗之處；如今忽然生長出來了，而且其形狀繁茂，實在是奇怪之事。野木生於朝庭，野鳥飛入宗廟，古人都認為這是敗亡的征兆，所以商王太戊、高宗有懼於祥桑、穀共生於朝內以及野雞飛在鼎上之異兆而修德積善，國運因此而得以複興昌盛，這正是所謂‘家族吉利而怪異先行，國家興盛而妖異預見’。如今西方和南方兵戈未息，京郊周圍大旱久時，百姓勞崐苦，萬物憔悴，已經到了萬分嚴重的地步，而承受上天旨意養育萬民的天子在此之際正應該加以體恤，所以懇請陛下關心朝廷內外之事，親身過問，弘揚聖道，節製夜間飲酒的娛樂，保養正值年輕的身體，如此則北魏的國祚可以永遠興隆，皇壽與山嶽等齊。”此時，北魏宣武帝喜好宴飲歡樂，所以崔光在上表中特意提到這點。
九月，己巳，楊公則等與魏揚州刺史元嵩戰，公則敗績。
九月己巳（初一），楊公則等人與北魏揚州刺史元嵩交戰，楊公則敗北。
冬，十月，丙午，上大舉伐魏，以揚州刺史臨川王宏都督北討諸軍事，尚書右仆射柳惔為副，王公以下各上國租及田穀以助軍。宏軍於洛口。
冬季，十月丙午（初九），武帝發動軍隊大舉征伐北魏，任命揚州刺史臨川王蕭宏為都督北討諸軍事，尚書右仆射柳為副，王公以下者各上交封國所收之租和職田所收之穀以便資助軍隊。蕭宏駐軍於洛口。
楊集起、集義立楊紹先為帝，自皆稱王。十一月，戊辰朔，魏遣光祿大夫楊椿將兵討之。
楊集起、楊集義擁立楊紹先為帝，自己都稱王。十一月戊辰朔（初一），北魏派遣光祿大夫楊椿率兵討伐楊集起等。
魏王足圍涪城，蜀人震恐，益州城戍降魏者什二三，民自上名籍者五萬餘戶。刑巒表於魏主，請乘勝取蜀，以為：“建康、成都，相去萬裏，陸行既絕，惟資水路。水軍西上，非同年不達，益州外無軍援，一可圖也。頃經劉季連反，鄧元起攻圍，資儲空竭，吏民無複固守之誌，二可圖也。蕭淵藻裙屐少年，未洽治務，宿昔名將，多見囚戮，今之所任，皆左右少年，三可圖也。蜀之所恃，唯在劍閣，今既克南安，已奪其險，據彼竟內，三分已一；自南安向涪，方軌無礙，前軍累敗，後眾喪魄，四可圖也。淵藻是蕭衍骨肉至親，必無處理，若克涪城，淵藻安青城中坐而受困，必將望風逃去；若其出鬥，庸、蜀士卒駑怯，弓矢寡弱，五可圖也。臣內省文吏，不習軍旅，賴將士竭力，頻有薄捷。既克重阻，民心懷服，瞻望涪、益，旦夕可屠。正以兵少糧匱，未宜前出，今若不取，後圖便難。況益州殷實。戶口十萬，比壽春、義陽，其利三倍。朝廷若欲進取，時不可失；若欲保境寧民，則臣居此無事，乞歸侍養。”魏主詔以“平蜀之舉，當更聽後敕。寇難未夷，何得以養親為辭！”巒又表稱：“昔鄧艾、鍾會帥十八萬眾，傾中國資儲，僅能平蜀，所以然者，鬥實力也。況臣才非古人，何宜以二萬之眾而希平蜀！所以敢者，正以據得要險，士民慕義。此往則易，彼來則難，任力而行，理有可克。今王足已逼涪城，脫得涪，則益州乃成擒之物，但得之有早晚耳。且梓潼已附民戶數萬，朝廷豈可不守！又，劍閣天險，得而棄之，良可惜矣！臣誠知戰伐危事，未易可為。自軍度劍閣以來，鬢發中白，日夜戰懼，何可為心！所以勉強者，既得此地而自退不守，恐負陛下之爵祿故也。且臣之意算，正欲先取部城，以漸而進。若得涪城，則中分益州之地，斷水陸之衝。彼外無援軍，孤城自守，何能複持久哉！臣今欲使軍軍相次，聲勢連接，先為萬全之計，然後圖功；得之則大利，不得則自全。又，巴西、南鄭，相距千四百裏，去州迢遰，恒多擾動。昔在南之日，以其統綰勢難，曾立巴州，鎮靜夷、獠，梁州藉利，因而表罷。彼土民望，嚴、蒲、何、楊，非唯一族，雖率居山穀，而豪右甚多，文學風流，亦為不少，但以去州既遠，不獲仕進。至於州綱，無由廁跡，是以鬱怏，多生異圖。比道遷建義之始，嚴玄思自號巴州刺史，克城以來，仍使行事。巴西廣袤千裏，戶餘四萬，若於彼立州，鎮攝華、獠，則大貼民情，從墊江已還，不勞征伐，自為國有。”魏主不從。
北魏王足圍攻涪城，蜀人大為震驚、恐懼，益州的城堡有十分之二三投降了北魏，百姓自動報上名籍的有五萬多戶。邢巒上表北魏宣武帝，請求乘勝而進取蜀地，認為：“建康與成都相離萬裏之遙，陸路已經阻斷，唯一可依靠的就是水路了，但是水軍西上，沒有一年的時間是到不了的，益州外無援軍，這是可以攻取的第一點理由。蜀地前不久經曆了劉季連反叛，鄧元起攻打圍困之事，物資儲備空竭，官方和百姓都失去了固守的信心，這是可以攻占的第二點理由。蕭淵藻不過是一個衣裝華麗而無真才實學的少年，完全不懂治理之道，過去的名將，大多數都被他囚禁殺戮了，現在所任用的，都是他左右的一些少年人，這是可以攻取的第三點理由。蜀地所依恃的隻在劍閣，現在既攻克崐了南安，已經奪取了其險要之地，據此天險而向內推進，已占取了境內三分之一的地方；從南安向涪陵，道路寬展，可以雙車並行，蜀軍前軍累戰屢敗，後頭的聞風而喪膽，這是可以攻取的第四點理由。蕭淵藻是蕭衍的骨肉至親，必定不願以死固守，若果攻克涪城，蕭淵藻怎肯呆在城中坐而受困，必將望風而逃跑；他如果出戰，無奈庸、蜀之地的士卒們才能低下而膽怯，弓箭缺少而無力，這是可以攻取的第五點理由。我本為朝中文官，不熟習軍旅之事，但是幸賴將士們盡心竭力，以致頻有捷報傳來，盡管是那麼微小而不足道。現在已經攻克重重險阻，民心歸順，觀望涪、益兩城，旦夕可得，隻是因兵少糧缺，不宜於前去攻打，但現在如不奪取，以後再攻打就難了。況且益州殷富，有十萬戶人家，與壽春、義陽相比，其利益高出三倍。朝廷如果想要攻取該地，就不應該失去這次機會；如果想要保護境內安寧百姓，則我呆在這裏實無事可做，因此乞求歸家侍養雙親。”宣武帝給邢巒的詔令中說：“關於平定蜀地之舉，你應當等著聽取後麵的敕令。現在寇難還沒有平定，你怎麼能以侍養親人為借口而引退呢？”邢巒又上表說：“過去鄧艾、鍾會統領十八萬大軍，傾盡中原的資財儲備，才能平定蜀地，之所以如此，是以實力相鬥呀。何況我的才能比不上古人，那裏可以靠兩萬兵力而希求平定蜀地呢？之所以敢如此，正因為占據了險要之地，士人和百姓們都傾慕向往大義，我們由此而前進則容易，他們前來抵擋則難，隻要我們根據力量而行事，理應攻克。現在王足已經逼近涪城，假如取得了涪陵，則益州就成了待擒之物，隻是得到手有早晚之別罷了。何況梓潼已經歸附的民戶有好幾萬，朝廷豈可以不加以鎮守呢？還有，劍閣天險，如得而放棄，實在是可惜。我誠然知道征戰討伐是危險的事情，不可輕易進行。自從我軍越過劍閣以來，我的鬢發已經斑白，日日夜夜為戰事情況而焦慮不安，心情緊張得都無法忍受下去了。之所以能勉強堅持著，隻是因為考慮到既然已經得到了該地而又自動撤退不加駐守，恐怕有負於陛下所給予的爵位俸祿。而且我心中打算，正想先攻取涪城，然後漸次而進。如果得到涪城，就可以把蜀地分為兩伴，阻斷水陸交通的要道，他們沒有外麵來的援軍，以孤城而自守，怎麼能夠持久得了呢？我現在想讓各支隊伍相次而進，前後連接，互相聲援，首先做到萬無一失，然後圖取大功，如能得到則有大利，不得則可以做到自我保全。另外，巴西與南鄭相距一千四百裏，離州城遙遠，經常發生騷亂。過去屬南朝占領之時，由於這裏難以統轄管理，曾經設立過巴州，以便鎮領夷、獠，而梁州借利，所以上表請求罷撤了該州。這個地方的大戶人家有嚴、蒲、何、楊等姓，不僅僅是一族，他們雖然居住在山穀之中，可是豪強大族很多，文章風流之士也為數不少，但因離州城很遠，因此不能獲得仕進機會，甚至州裏地位較高的佐吏，也無法能躋身其中，因此憤憤不平，多生異圖之心。到夏侯道遷建舉大義之初，嚴玄恩自稱為巴州刺史，攻克州城以來，仍然讓他任刺史之職。巴西這個地方廣袤千裏，戶口還餘下四萬之多，如果在這裏設置州，鎮攝華、獠，則可以大大地安定民心，從墊江以西，不用征伐，就自然為我國所有了。”宣武皇帝沒有聽從邢巒的建議。
先是，魏主以王足行益州刺史。上遣天門太守張齊將兵救益州，未至，魏主更以梁州軍司泰山羊祉為益州刺史。王足聞之，不悅，輒引兵還，遂不能定蜀。久之，足自魏來奔。刑巒在梁州，接豪右以禮，撫小民以惠，州人悅之。巒之克巴西也，使軍主李仲遷守之。仲遷溺於酒色，費散兵儲，公事諮承，無能見者。巒忿之切齒，仲遷懼，謀叛，城人斬其首，以城來降。
早先之時，北魏宣武帝任命王足兼益州刺史。梁武帝派遣天門太守張齊率兵去援救益州，還沒有到達，宣武帝又改任梁州軍司泰山人羊祉為益州刺史。王足知道這一消息之後，十分不悅，便帶兵返回了，於是北魏沒有能夠平定蜀地。許久之後，王足從北魏來投靠了梁朝。邢巒在梁州之時，對當地的豪強大族以禮相接，對小民百姓撫之以恩惠，因此全州之人都很歡喜。邢巒攻克巴西，讓軍主李仲遷鎮守。李仲遷沉溺於酒色，私自挪用耗散軍費，有關公事需要向他請示報告之時，卻找不到他的人影。邢巒對此氣的咬牙切齒，李仲遷害怕了，密謀反叛，城中的人將李仲遷斬首，獻城投降了梁朝。
十二月，庚申，魏遣驃騎大將軍源懷討武興氐，刑巒等並受節度。
十二月庚申（二十四），北魏派遣驃騎大將軍源懷討伐武興的氐族部落，邢巒等人一並接受源懷的指揮調遣。
司徒、尚書令謝朏以母憂去職。
梁朝司徒、尚書令謝因為母親守喪而去職。
是歲，大穰，米斛三十錢。
這一年，大豐收，米價每斛三十錢。
高祖武皇帝二天監五年（丙戌，公元五零六年）
天監五年（丙戌，公元506年）
春，正月，丁卯朔，魏於後生子昌，大赦。
春季正月，丁卯朔（初一），北魏於皇後生下兒子元昌，大赦天下。
楊集義圍魏關城，刑巒使建武將軍傅豎眼討之，集義逆戰，豎眼擊破之。乘勝逐北，壬申，克武興，執楊紹先，送洛陽。楊集起、楊集義亡走。遂滅其國，以為武興鎮，又改為東益州。
楊集義圍攻北魏關城，邢巒派遺建武將軍傅豎眼去討伐，楊集義迎戰，傅豎眼擊敗了楊集義，並乘勝追逐敗軍，壬申（初六），攻克了武興，抓獲了楊紹先，押送往洛陽。楊集起、楊集義逃跑了，於是滅掉了他們所建之國，改為武興鎮，其後又改為東益州。
乙亥，以前司徒謝朏為中書監、司徒。
乙亥（初九），梁朝任命前司徒謝為中書監、司徒。
冀州刺史桓和擊魏南青州，不克。
梁朝冀州刺史桓和攻打北魏的南青州，沒有攻克。
魏秦州屠各王法智聚眾二千，推秦州主簿呂苟兒為主，改元建明，置百官，攻逼州郡。涇州民陳瞻亦聚眾稱王，改元聖明。
北魏秦州匈奴屠各部落的王法智聚集兩千人，推舉秦州主簿呂苟兒為首領，改年號為“建明”，設置了百官，攻逼州郡。涇州的百姓陳瞻也聚眾稱王，改年號為“聖明”。
己卯，楊集起兄弟相帥降魏。
己卯（十三日），楊集起兄弟一起投降了北魏。
甲申，封皇子綱為晉安王。
甲申（十八日），梁朝封皇子蕭綱為晉安王。
二月，丙辰，魏主詔王公以上直言忠諫。治書侍禦史陽固上表，以為：“當今之務，宜親宗室，勤庶政，貴農桑，賤工賈，絕談虛窮微之論，簡桑門無用之費，以救饑寒之苦。”時魏主委任高肇，疏薄宗室，好桑門之法，不親政事，故固言及之。
二月丙辰（二十一日），北魏宣武帝詔令王公以下的官員對自己直言忠諫。詔書侍禦史陽固上表，認為：“聖上當今所應做的是要親近宗室，勤於庶政，鼓勵農桑，抑製工商，杜絕一切不切合實際的談論玄虛之理，壓縮佛門無用的費用，用以救濟饑寒之苦。”當時宣武帝把政事委任於高肇，疏遠皇室宗親，熱衷於佛法，不親自過問朝廷政事，所以陽固才有上述之言。
戊午，魏遣右衛將軍元麗都督諸軍討呂苟兒。麗，小新成之子也。
戊午（二十三日），北魏派遣右衛將軍元麗督率各路軍隊討伐呂苟兒。元麗是小新成的兒子。
乙醜，徐州刺史曆陽昌義之與魏平南將軍陳伯之戰於梁城，義之敗績。
乙醜，（三十日），梁朝徐州刺史曆陽人昌義之同北魏平南將軍陳伯之在梁城交戰，昌義之戰敗。
將軍蕭昞將兵擊魏徐州，圍淮陽。
梁朝將軍蕭率兵攻打北魏徐州，圍攻淮陽。
三月，丙寅朔，日有食之。
三月，丙寅朔（初一），發生日食。
己卯，魏荊州刺史趙怡、平南將軍奚康生救淮陽。
己卯（十四日），北魏荊州刺史趙怡、平南將軍奚康生前去援救淮陽。
魏鹹陽王禧之子翼，遇赦，求葬其父。屢泣請於魏主，魏主不許。癸未，翼與其弟昌、曄來奔。上以翼為鹹陽王，翼以曄嫡母李妃之子也，請以爵讓之，上不許。
北魏鹹陽王元禧的兒子元翼，遇赦後請求安葬父親，數次在宣武帝麵前哭著請求，宣武帝沒有準許。癸未（十八日），元翼同其弟弟元昌、元曄前崐來奔投梁朝。武帝封元翼為鹹陽王，元翼因為元曄是正室母親李妃所生，所以請求把爵位讓給元曄，但是武帝沒有準許。
輔國將軍劉思效敗魏青州刺史元係於膠水。
梁朝的輔國將軍劉思效在膠水擊敗了北魏青州刺史元係。
臨川王宏使記室吳興丘遲為書遺陳伯之曰：“尋君去就之際，非有它故，直以不能內審諸己，外受流言，沈迷猖蹶，以至於此。主上屈法申恩，吞舟是漏，將軍鬆柏不翦，親戚安居，高台未傾，愛妾尚在。而將軍魚遊於沸鼎之中，燕巢於飛幕之上，不亦惑乎！想早勵良圖，自求多福。”庚寅，伯之自壽陽梁城擁眾八千來降，魏人殺其子虎牙。詔複以伯之為西豫州刺史；未之任，複以為通直散騎常侍。久之，卒於家。
臨川王蕭宏讓記室吳興人丘遲寫信送給陳伯之，信中說道：“思量您投降北魏之時，沒有別的原因，隻是因為內心不能自審，外受流言的影響，迷亂而猖狂，以至於到了這樣的地步。當今皇上不惜不按法律以申恩德，即使再大的罪過也能寬宥，所以將軍您的祖墳沒有被毀，鬆柏茂盛；您留在江南的親戚都沒有以叛黨連坐，而安居自苦；您的宅第沒有受損，池台如故；您的愛妾還守在家中，沒有被官家收去或流落於其他人家。可是，將軍您卻如魚遊於沸鼎之中，如燕築巢於飛動的幕布之上，至今身在敵營，這不是非常糊塗的事嗎？希望您能早日替自己謀一條好的出路，以便獲得日後的幸福。”庚寅（二十五日），陳伯之從壽陽梁城率領八千人馬來投降梁朝，北魏人殺了他的兒子陳虎牙。武帝詔令仍以陳伯之為西豫州刺史，陳伯之還沒有到任，又任命他為通直散騎常侍。後來，陳伯之在家中去世。
初，魏禦史中尉甄琛表稱：“《周禮》，山林川澤有虞、衡之官，為之厲禁，蓋取之以時，不使戕賊而已，故雖置有司，實為民守之也。夫一家之長，必惠養子孫，天下之君，必惠養兆民，未有為人父母而吝其醯醢，富有群生而榷其一物者也。今縣官鄣護河東鹽池而收其利，是專奉口腹而不及四體也。蓋天子富有四海，何患於貧！乞弛鹽禁，與民共之。”錄尚書事勰、尚書邢巒奏，以為：“琛之所陳，坐談則理高，行之則事闕。竊惟古之善治民者，必汙隆隨時，豐儉稱事，役養消息以成其性命。若任其自生，隨其飲啄，乃是芻狗萬物，何以君為！是故聖人斂山澤之貨，以寬田疇之賦；收關市之稅，以助什一之儲。取此與彼，皆非為身，所謂資天地之產，惠天地之民也。今鹽池之禁，為日已久，積而散之，以濟軍國，非專為供太官之膳羞，給後宮之服玩。既利不在己，則彼我一也。然自禁鹽以來，有司多慢，出納之間，或不如法。是使細民嗟怨，負販輕議，此乃用之者無方，非作之者有失也。一旦罷之，恐乖本旨。一行一改，法若弈棋，參論理要，宜如舊式。”魏主卒從琛議，夏，四月，乙未，罷鹽池禁。
起初，北魏禦史中尉甄琛上表講道：“《周禮》中製定了專管山林川澤的山虞、林衡、川衡、澤虞之官，製定了關於山林川澤的嚴厲禁令，這是使百姓在規定的時令內獲取利益，而不讓隨意亂砍濫取，所以雖然設置了這樣的官員，實際上卻是百姓自己守護。一家之長，必須撫養他的子孫，天下之君，必須惠養萬民，沒有做父母吝嗇醋醬、富有天下萬物而專占一物的。如今朝廷獨霸河東的鹽池而坐收其利，這是專奉口腹而不及四體。天子富有四海，何患於貧！所以，乞請放鬆鹽禁，與民共享其利。”錄尚書事元勰和尚書邢巒也上奏，認為：“甄琛所講的，坐著談論則高明合理，而實際執行則行不通。我們認為古來善於統治百姓的，必定升降依時，豐儉隨事，役使養育互為消長以成全他們性命。如果任其自生自長，隨其飲水啄食，那是把百姓當作芻草狗畜，還要君主做什麼呢？所以，聖人獲取山澤之貨，收取關市之稅，來補助田畝什一之賦之不足，以供國用，此處取來用到彼處，都不是為了自己，正所謂利用天地的出產，施惠於天下之民。如今禁止私人采鹽，已經實行了很長時間了，集中其財富而使用，是為了維持國家和軍隊的開支，並不是專門為了供給皇宮的飲食，以及後宮的服飾玩物。既然不是為了皇上一人享樂，那麼讓老百姓獲利同讓國家獲利都是一樣的。然而，自從禁鹽以來，官員們多有不經心的，收支出納中間，或者有不按照法令執行的行為。因此，使老百姓抱怨在心，商販們非議在口，這隻不過是管理者無方，並非是製定禁令的人有過失。一旦撤銷鹽池禁令，恐怕有違於本初之意。一行一改，沒有定法，正如奕棋者那樣舉棋不定，所以按理而論，應該維持過去的樣子而不變。”宣武帝最終采納了甄琛崐的建議，夏季，四月乙未（初一），撤銷了鹽池禁令。
庚戌，魏以中山王英為征南將軍、都督揚、徐二州諸軍事，帥眾十餘萬以拒梁軍，指授諸節度，所至以便宜從事。
庚戌（十六日），北魏任命中山王元英為征南將軍，都督揚、徐二州諸軍事，統率十多萬大軍抵抗梁朝軍隊，指揮各路軍隊，所到之處隨機而行事。
江州刺史王茂將兵數萬侵魏荊州，誘魏邊民及諸蠻更立宛州，遣其所署宛州刺史雷豹狼等襲取魏河南城。魏遣平南將軍楊大眼都督諸軍擊茂，辛酉，茂戰敗，失亡二千餘人。大眼進攻河南城，茂逃還；大眼追至漢水，攻拔五城。
梁朝江州刺史王茂率兵數萬入侵北魏荊州，誘使北魏邊境上的民眾以及各蠻族部落另立宛州，並派遣自己所任命的宛州刺史雷豹狼等去襲取北魏河南城。北魏派遣平南將軍楊大眼督率各路軍馬抗擊王茂，辛酉（二十七日），王茂戰敗，失散傷亡兩千多人。楊大眼進而攻打河南城，王茂逃返，楊大眼追至漢水，攻占了五城。
魏征虜將軍宇文福寇司州，俘千餘口而去。
北魏征虜將軍宇文福侵犯梁朝司州，掠奪了一千多人口而離去。
五月，辛未，太子右衛率張惠紹等侵魏徐州，拔宿預，執城主馬成龍。乙亥，北徐州刺史昌義之拔梁城。
五月辛未（初二），梁朝太子右衛率張惠紹等人入侵北魏徐州，攻占宿預，抓住了城主馬成龍。乙亥（初六），北徐州刺史昌義之攻占了梁城。
豫州刺史韋睿遣長史王超等攻小峴，未拔。睿行圍柵，魏出數百人陳於門外，睿欲擊之，諸將皆曰：“向者輕來，未有戰備，徐還授甲，乃可進耳。”睿曰：“不然。魏城中二千餘人，足以固守，今無故出人於外，必其驍勇者也。苟能挫之，其城自拔。”眾猶遲疑，睿指其節曰：’朝廷授此，非以為飾，韋睿法不可犯也！”遂進擊之，士皆殊死戰，魏兵敗走，因急攻之，中宿而拔，遂至合肥。
豫州刺史韋睿派遣長史王超等去攻打小峴，沒有攻下來。韋睿將要圍柵欄，北魏派出數百人排陣在城門外，韋睿想要攻擊他們，諸位將領們都說：“前次輕裝而來，沒有很好地備戰，應該慢慢回去給士兵發授甲衣，方才可以進擊。”韋睿回答：“不對。北魏城中有兩千多人，足以固守，現在無緣無故而把人馬安排在外麵，這些人一定是特別驍勇善戰者，如果能挫敗他們，這座成就自然能攻下來。”眾人還遲疑不定，韋睿指著旄節說道：“朝廷給了我這東西，不是用來做裝飾的，我韋睿的軍法是不容違反的。”於是開始向北魏的軍隊發起攻擊，兵士們都殊死作戰，北魏的兵士敗逃，因此便對小峴發起了猛烈攻擊，次日夜間攻下了小峴，於是到達了合肥。
先是，右軍司馬胡景略等攻合肥，久未下，睿按山川，夜，帥眾堰肥水，頃之，堰成水通，舟艦繼至。魏築東、西小城夾合肥，睿先攻二城，魏將楊靈胤帥眾五萬奄至。眾懼不敵，請奏益兵，睿笑曰：“賊至城下，方求益兵，將何所及！且吾求益兵，彼亦益兵。兵貴用奇，豈在眾也！”遂擊靈胤，破之。睿使軍主王懷靜築城於岸以守堰，魏攻拔之，城中千餘人皆沒。魏人乘勝至堤下，兵勢甚盛，諸將欲退還漅湖，或欲保三叉，睿怒曰：“寧有此邪！”命取傘扇麾幢，樹之堤下，示無動誌。魏人來鑿堤，睿親與之爭，魏兵卻，因築壘於堤以自固。睿起鬥艦，高與合肥城等，四麵臨之，城中人皆哭，守將社元倫登城督戰，中弩死。辛巳，城潰，俘斬萬餘級，獲牛馬以萬數。
原先，右軍司馬胡景略等攻打合肥，久攻不下，韋睿巡視了山川地理形勢，夜間，率領眾人修堰阻攔肥水，很快，堰壩築成水路連通，舟船相繼而至。北魏修築了東、西小城以便夾護合肥，韋睿先攻打下這兩座小城，北魏將領楊靈胤率領五萬軍隊忽然而至。眾人害怕不能抵擋得住，請求上奏朝廷派兵增援，韋睿笑道說：“賊寇來到了城下，方才請求增兵，那裏還能來得及呢？況且我請求增兵，對方也增兵，用兵之法貴在出奇製勝，豈在人數眾多呢？”於是出擊楊靈胤，打敗了他。韋睿派軍主王懷靜在岸邊修築城堡來守護堰壩，北魏攻占了城堡，城中一千多人全部淹死。北魏軍隊乘勝來到堤下，兵勢特別凶猛，韋睿手下的諸位將領想要退回到巢湖去，有人提出想回保三叉，韋睿怒不可遏，說：“那裏有這樣的道理呢！”他命令人取來自己的傘扇麾幢，樹立在堤下，以表示毫無退撤之意。北魏人來鑿堤，韋睿親自與其搏鬥，北魏兵退撤了崐，於是韋睿又在堤上修築了城壘，以便固守。韋睿起造戰艦，其高低與合肥城相等，從四麵逼近合肥城，城裏的人都怕的哭了，守將杜元倫登城督戰，被弩機射中而身亡。辛已（十二日），合肥城潰破，俘虜和斬殺了一萬多人，抓獲的牛羊以萬計數。
睿體素羸，未嚐跨馬，每戰，常乘板輿督厲將士，勇氣無敵；晝接賓旅，夜半起，算軍書，張燈達曙。撫扡其眾，常如不及，故投募之士爭歸之。所至頓舍，館宇籓牆，皆應準繩。
韋睿的體質向來贏弱，從來沒有騎過馬，每次戰鬥，都乘坐在板輿上監督激勵將士們，勇氣十足，所向無敵；他白天接待賓客來訪者，夜半起來，謀算軍書，直到清晨，沒有倦意。他對部下愛護備至，常恐不及，所以投奔他的人士爭相前來。他所到達之處住的地方，房屋圍牆，都合乎規定。
諸軍進至東陵，有詔班師。去魏城既近，諸將恐其追躡，睿悉遣輜重居前，身乘小輿殿後，魏人服睿威名，望之不敢逼，全軍而還。於是遷豫州治合肥。
各路軍馬抵達東陵，有詔令傳來讓班師而返，眾將領們擔心北魏軍隊隨後追擊，韋睿安排全部輜重在前而行，自己乘坐小車殿後，北魏軍隊攝服於韋睿的威名，眼望著卻不敢逼近，梁朝軍隊全部安然而返。於是，梁朝把豫州治所遷到合肥。
壬午，魏遣尚書元遙南拒梁兵。
壬午（十三日），北魏派遣尚書元遙南下抵抗梁朝軍隊。
癸未，魏遣征西將軍於勁節度秦、隴諸軍。
癸未（十四日），北魏派遣征西將軍於勁指揮秦、隴之地的軍隊。
丁亥，廬江太守聞喜裴邃克魏羊石城，庚寅，又克霍丘城。
丁亥（十八日），廬江太守聞喜人裴邃攻克了北魏的羊石城，庚寅（二十一日），又攻克了霍丘城。
六月，庚子，青、冀二州刺史桓和克朐山城。
六月，庚子（初七），青、冀二州刺史桓和攻克了朐山城。
乙巳，魏安西將軍元麗擊王法智，破之，斬首六千級。
乙巳（十二日），北魏安西將軍元麗進攻王法智，打敗了他，斬首六千多。
張惠紹與假徐州刺史宋黑水陸俱進，趣彭城，圍高塚戍，魏武衛將軍奚康生將兵救之，丁未，惠紹兵不利，黑戰死。
張惠紹與代理徐州刺史的宋黑水陸並進，直抵彭城，圍攻高塚戍，北魏武衛將軍奚康生率兵前去援救，丁未（十四日），張惠紹出兵失利，宋黑戰死。
太子統生五歲，能遍誦《五經》；庚戌，始自禁中山居東宮。
太子蕭統年方五歲，就能完整地誦讀《五經》。庚戌（十七日），蕭統始從皇宮中搬出入住東宮。
丁巳，魏以度支尚書邢巒都督東討諸軍事。
丁巳（二十四日），北魏委派度支尚書邢巒都督東討諸軍事。
魏驃騎大將軍馮翊惠公源懷卒。懷性寬簡，不喜煩碎，常曰：“為貴人當舉綱維，何必事事詳細！譬如為屋，但外望高顯，楹棟平正，基壁完牢，足矣；斧斤不平，斫削不密，非屋之病也。”
北魏驃騎大將軍馮翊惠公源懷去世。源懷性格寬容直率，不喜歡煩瑣之事，常常說：“做貴人應當舉綱執要，何必事事俱到呢？譬如建房屋，隻要從外麵望去高大突出，梁柱平正，地基和牆壁完好堅固，就足夠了。刀斧不平，砍削不細，並非是房屋的毛病。”
秋，七月，丙寅，桓和擊魏兗州，拔固城。
秋季，七月丙寅（初三），桓和攻打北魏兗州，攻占了固城。
呂苟兒率眾十餘萬屯孤山，圍逼秦州，元麗進擊，大破之。行秦州事李韶掩擊孤山，獲其父母妻子，庚辰，苟兒帥其徒詣麗降。
梁朝呂苟兒率領十多萬人駐紮在孤山，圍逼秦州，元麗進攻，大敗呂苟兒。代理秦州刺史李韶偷襲孤山，抓獲了呂苟兒的父母、妻子和兒女，庚辰（十七日），呂苟兒率領部下向元麗投降。
兼太仆卿楊椿別討陳瞻，瞻據險拒守。諸將或請伏兵山蹊，斷其出入，待糧盡而攻之，或欲斬木焚山，然後進討。椿曰：“皆非計也。自官軍之至，所向輒克，賊所以深竄，正避死耳。今約勒諸軍，勿更侵掠，賊必謂我見險不前；待其無備，然後奮擊，可一舉平也。”乃止屯不進。賊果出抄掠，椿複以馬畜餌之，不加討逐。久之，陰簡精卒，銜枚夜襲之，斬瞻，傳首。秦、涇二州皆平。
北魏兼太仆卿楊椿另外去討伐陳瞻，陳瞻據險抗守。將領中有人請求在山澗中埋藏伏兵，阻斷陳瞻的出入之道，等待他糧食耗盡之後再攻打，有人主張伐木燒山，然後再攻打，楊椿說：“這都不是良策。自從官軍出發以來，所到之處，無不攻克，賊寇們之所以竄入深山之中，正是為了逃避死亡。現在命令各路軍隊暫時按兵不動，不要進攻，賊寇們一定認為我們見險不前；我們乘其不備之時，奮力攻擊，就可以一舉平定他們。”於是，讓部隊駐紮下來，不再前進了。賊寇們果然出來搶掠，楊椿又以馬匹作為誘餌，不加以追擊。許久，楊椿悄悄地挑選精悍兵卒，讓他們口中銜著木棒以免弄出聲響，乘夜偷襲陳瞻，斬了陳瞻，傳送首級到洛陽。於是，秦、涇兩州都平定了。
戊子，徐州刺史王伯敖與魏中山王英戰於陰陵，伯敖兵敗，失亡五千餘人。
戊子（二十五日），徐州刺史王伯敖與北魏中山王元英在陰陵交戰，王伯敖兵敗，失散傷亡五千多人。
己醜，魏發定、冀、瀛、相、並、肆六州十萬人以益南行之兵。上遣將軍角念將兵一萬屯蒙山，招納兗州之民，降者甚眾。是時，將軍蕭及屯固城，桓和屯孤山。魏邢巒遣統軍樊魯攻和，別將元恒攻及，統軍畢祖朽攻念。壬寅，魯大破和於孤山，恒拔固城，祖配擊念，走之。
己醜（二十六日），北魏征發定、冀、瀛、相、並、肆六州十萬人以增加南進之兵。梁武帝派遣將軍角念率兵一萬駐紮蒙山，招納兗州的百姓，前來投降的人很多。這時，將軍蕭及駐守在固城，桓和駐守在孤山。北魏邢巒派遣統軍樊魯攻打桓和，別將元恒攻打蕭及，統軍畢祖朽攻打角念。壬寅（疑誤），樊魯大敗桓和於孤山，元恒攻下了固城，畢祖朽進攻角念，趕跑了他。
己酉，魏詔平南將軍安樂王詮督後發諸軍赴淮南。詮，長樂之子也。將軍藍懷恭與魏邢蠻戰於睢口，懷恭敗績，巒進圍宿預。懷恭複於清南築城，巒與平南將軍楊大眼合攻之，九月，癸酉，拔之，斬懷恭，殺獲萬計。張惠紹棄宿預，蕭昞棄淮陽，遁還。
己酉（疑誤），北魏詔令平南將軍安樂王元詮督率後出發的各路軍隊趕赴淮南。元詮是元長樂的兒子。將軍藍懷恭與北魏邢巒在睢口交戰，藍懷恭戰敗，邢巒進而圍攻宿預。藍懷恭又在清水之南修築城堡，邢巒與平南將軍楊大眼合攻藍懷恭，九月癸酉（十一日），攻克城堡，斬了藍懷恭，斬殺俘獲梁軍以萬計數。張惠紹放棄了宿預，蕭放棄了淮陽，逃跑了回來。
臨川王宏以帝弟將兵，器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未之有。軍次洛口，前軍克梁城，諸將欲乘勝深入，宏性懦怯，部分乖方。魏詔邢巒引兵渡淮，與中山王英合攻梁城。宏聞之，懼，召諸將議旋師。呂僧珍曰：“知難而退，不亦善乎！”宏曰：“我亦以為然。”柳惔曰：“自我大眾所臨，何城不服，何謂難乎！”裴邃曰：“是行也，固敵是求，何難之避！”馬仙琕曰：“王安得亡國之言！天子掃境內以屬王，有前死一尺，無卻生一寸！”昌義之怒，須發盡磔，曰：“呂僧珍可斬也！豈有百萬之師出未逢敵，望風遽退！何而目得見聖主乎！”硃僧勇、胡辛生拔劍而退，曰：“欲退自退，下官當前向取死。”議者罷出，僧珍謝諸將曰：“殿下昨來風動，意不在軍，深恐大致沮喪，故欲全師而返耳。”宏不敢遽違群議，停軍不前。魏人知其不武，遺以巾幗，且歌之曰：“不畏蕭娘與呂姥，但畏合肥有韋虎。”虎，謂韋睿也。僧珍歎曰：“使始興、吳平為帥而佐之，豈有為敵人所侮如是乎！”欲遣裴邃分軍取壽陽，大眾停洛口，宏固執不聽，令軍中曰：“人馬有前行者斬！”於是將士人懷憤怒。魏奚康生馳遣楊大眼謂中山王英曰：“梁人自克梁城已後，久不進軍，其勢可見，必畏我也。王若進據洛水，彼自奔敗。”英曰：“蕭臨川雖騃，其下有良將韋、裴之屬，未可輕也。宜且觀形勢，勿與交鋒。
臨川王蕭宏以皇上弟弟的身份率兵出發，武器裝備精良嶄新，軍容甚壯，北方人認為百十來年所沒有見過。軍隊到達洛口，前軍攻克了梁城，諸位將領想乘勝而深入，但是蕭宏生性懦怯，安排部署失當。北魏詔令邢巒領兵渡過淮崐河，同中山王元英合師攻打梁城，蕭宏知道此消息後，大為驚恐，召集各位將領商議撤兵，呂僧珍說道：“知難而退，不是非常對的嗎？”蕭宏說：“我也認為應該這樣。”柳卻說：“自從我大軍出征以來，所到之處，哪座城池不被征服，怎麼能說難呢？”裴邃也說道：“這次出征，就是找敵人來打，有什麼難可避呢？”馬仙更說道：“大王您怎麼能說出這樣的亡國之言呢？天子把掃平境內的重任付給大王您，應該向前一尺死，而不可退後一寸生！”昌義之怒不可遏，氣得頭發和胡須都豎起來了，叫道：“呂僧珍應當斬首！那裏有百萬之師出來還沒有遇上敵人，就望風而匆匆撤退，有什麼臉麵去見聖上呢？”朱僧勇、胡辛生兩人撥劍而起，說道：“誰要想撤退，自己撤退好了，下官我當前進決一死戰。”參加議論的將領結束後退了出來，呂僧珍向諸將謝罪說：“殿下從昨天開始心神不定，無意於戰，深深擔心戰事失利，所以欲想軍隊無損而返。”蕭宏不敢立即違背眾人的建議，隻好按兵不動。北魏人知道蕭宏缺乏英武之氣，就給他送來了婦女用的頭巾和發飾，並且編了一首歌唱道：“不畏蕭娘與呂姥，但畏合肥有韋虎。”歌中之“虎”指韋睿。呂僧珍歎息著說：“這次行動，如果讓始興王和吳平侯為統帥，而我輔佐他們，那裏會讓敵人這樣地侮辱呢？”呂僧珍想要派遣裴邃帶領一部分兵力攻取壽陽，而讓大部隊停在洛口，但是蕭宏固執不聽，對軍中下命令：“凡是人馬有前行者，一律斬首！”於是，將士們人人滿腔憤怒。北魏奚康生派楊大眼火速趕去對中山王元英說：“梁朝人自從攻克梁城以後，久久不再進軍，其情形可以看得清楚，必定是害怕我們。大王若是進而占據洛水，他們一定會逃跑的。”元英說：“蕭臨川雖然愚呆，但他手下卻有良將韋睿、裴邃等人，不可以輕敵。應該先觀察一下形勢，不要與他們交戰。”
張惠紹號令嚴明，所至獨克，軍於下邳，下邳人多欲降者，惠紹諭之曰：“我若得城，諸卿皆是國人，若不能克，徒使諸卿失鄉裏，非朝廷吊民之意也。今且安堵複業，勿妄自辛苦。”降人鹹悅。
張惠紹號令嚴明，所到之處無不取勝，駐軍於下邳，下邳人很多都想投降他，張惠紹勸諭這些人說：“我如果攻下了這座城，你們就自然都成了聖上治下的臣民了，如果不能攻克，白白地使各位喪失家園，這不是朝廷憐憫百姓的本意呀。現在你們且安居樂業，不要妄自辛苦。”想要投降的人都心悅誠服。
己醜，夜，洛口暴風雨，軍中驚，臨川王宏與數騎逃去。將士求宏不得，皆散歸，棄甲投戈，填滿水陸，捐棄病者及羸老，死者近五萬人。宏乘小船濟江，夜至白石壘，叩城門求入。臨汝侯淵猷登城謂曰：“百萬之師，一朝鳥散，國之存亡，未可知也。恐奸人乘間為變，城不可夜開。”宏無以對，乃縋食饋之。淵猷，淵藻之弟。時昌義之軍梁城，聞洛口敗，與張惠紹皆引兵退。
己醜（二十七日），夜間，洛口有暴風雨，軍中一片驚慌，臨川王蕭宏帶著幾個人騎馬逃跑了，將士們四處找不著他，就全跑散而歸，所丟棄的盔甲兵器，水中和地上到處都是，有病者和年老體弱者都被扔下不顧，死亡都近五萬人。蕭宏乘坐小船渡過長江，在夜間到了白石壘，叩打城門請求入內。臨汝侯蕭淵猷登上城樓對蕭宏說：“你統領百萬之師，一朝作鳥獸散，國家的生死存亡，還未可預料。我擔心奸人乘機生變，所以不能在夜間打開城門。”蕭宏聽了無言以對，於是蕭淵猷就用繩子把食物從城上吊下去讓蕭宏吃了。蕭淵猷是蕭淵藻的弟弟。當時，昌義之駐軍梁城，聽說洛口方麵失敗，就與張惠紹領兵撤退了。
魏主詔中山王英乘勝平蕩東南，遂北至馬頭，攻拔之，城中糧儲，魏悉遷之歸北。議者鹹曰：“魏運米北歸，當不複南向。”上曰：“不然，此必欲進兵，為詐計耳。”乃命修鍾離城，敕昌義之為戰守之備。
北魏宣武帝詔令中山王元英乘勝平蕩東南，元英一直追逐至馬頭，攻下了馬頭城，城中的糧食儲備，全部被北魏人運還北方。人們都議論說：“北魏人運米北歸，一定不再南下了。”梁武帝說：“不對，這一定是他們還想進兵，而特意作此偽詐之計。”於是命令修築鍾離城，並命令昌義之作好守衛鍾離城的準備。
冬，十月，英進圍鍾離，魏主詔邢巒引兵會之。巒上表，以為：“南軍雖野戰非敵，而城守有餘，今盡銳攻鍾離，得之則所利無幾，不得則虧損甚大。且介在淮外，借使束手歸順，猶恐無糧難守，況殺士卒以攻之乎！又，征南士卒從戎二時，疲弊死傷，不問可知。雖有乘勝之資，懼無可用之力。若臣愚見，謂宜修複舊戍，撫循諸州，以俟後舉，江東之釁，不患其無。”詔曰：“濟淮掎角，事如前敕，何容猶爾盤桓，方有此請！可速進軍！”巒又表，以為：“今中山進軍鍾離，實所未解。若為得失之計，不顧萬全，直襲廣陵，出其不備，或未可知。若正欲以八十日糧取鍾離城者，臣未之前聞也。彼堅城自守。不與人戰，城塹水深，非可填塞，空坐至春，士卒自弊。若遣臣赴彼，從何致糧！夏來之兵，不齎冬服，脫遇冰雪，何方取濟！臣寧荷怯懦不進之責，不受敗損空行之罪。鍾離天險，朝貴所具，若有內應，則所不知；如其無也，必無克狀。若信臣言，願賜臣停，若謂臣憚行求還，臣所領兵盡付中山，任其處分，臣止以單騎隨之東西。臣屢更為將，頗知可否，臣既謂難，何容強遣！”乃召巒還，更命鎮東將軍蕭寶寅與英同圍鍾離。
冬季十月，元英進而圍攻鍾離，北魏宣武帝詔令邢巒帶領部隊與元英會合。邢巒上表，認為：“梁朝軍隊雖然在野戰方麵不是我們的敵手，但是在守城方麵卻綽綽有餘，如今我們使出全部力量攻打鍾離，攻下來了所得到的好處沒有多少，萬一攻不下來則所受的損失是巨大的。而且鍾離在淮南，假使該城束手歸順我們，尚且擔心沒有糧食難以駐守，更何況用眾多士卒的生命來攻取呢！還有，南征的士卒從夏到秋連續兩個季度作戰，疲憊傷亡情況，不問自知。所以，雖有乘勝之勇，恐怕卻無可用之力。如果依我的愚見，應該修複舊的寨堡，安撫各州，以便等待下一步行動，江東的空子，不愁找不到。”宣武帝詔令：“你渡過淮河，與元英形成夾攻之勢，事情已如前次的命令所說，哪能再讓你猶豫徘徊，再作請求！應迅速進軍！”邢巒又上表，指出：“現在中山王進軍鍾離，實在是不知其所以然。如果不從得失方麵來考慮，不顧一切，直接去奔襲廣陵，出其不備，或許說不定還可以攻得下來。如果想以八十天為期攻取鍾離城，我是聞所未聞。他們堅城自守，不與我們交戰，城壕裏水很深，無法填塞，而我們空坐到春天，士卒們將不戰而自己敗潰。如果派遣我前去那裏，從何處獲得糧食呢？我們的軍隊是從夏天出發的，沒有準備冬裝，如果遇上冰雪，從什麼地方得到救濟呢？我寧可承擔怯懦而不敢前進的責任，也不願意領受失敗損傷、白白行動一場的罪名。鍾離地處天險，這一點朝中的大臣們都知曉，如果有內部策應，說不定或許還可以得手；如果沒有內應，則一定無法攻克。如果陛下相信我的話，那麼希望恩賜我停止前進；如果認為我害怕此行而要求返回，那麼乞求把我所領的軍隊全部交付給中山王，聽任他指揮部署，而我隻以單騎隨他東西奔走。我多次率兵出征，頗知事情之可否，我既然認為此行難成，何必還要強迫遣派呢？”於是，詔令邢巒返回，另命令鎮東將軍蕭寶寅與元英一同圍攻鍾離。
侍中盧昶素惡巒，與侍中、領右衛將軍元暉共譖之，使禦史中尉崔亮彈巒在漢中掠人為奴婢。巒以漢中所得美女賂暉，暉言於魏主曰：“巒新有大功，不當以赦前小事案之。”魏主以為然，遂不問。
侍中盧昶向來忌恨邢巒，於是就乘機與侍中、領右衛將軍元暉一道中傷邢巒，讓禦史中尉崔亮彈劾邢巒在漢中曾經搶掠當地人為奴婢。邢巒用在漢中所得的美女賄賂元暉，元暉就對宣武帝說：“邢巒新近有大功，不應當以大赦天下之前的一件小事來追查他。”宣武帝同意此言，於是就不再追問了。
暉與盧昶皆有寵於魏主，而貪縱，時人謂之“餓虎將軍”、“饑鷹侍中”。暉尋遷吏部尚書，用官皆有定價，大郡二千匹，次郡、下郡遞減其半，餘官各有等差，選者謂之“市曹”。
元暉與盧昶都得寵於北魏宣武帝，而又特別貪縱，當時人稱他們兩人分別是“餓虎將軍”、“饑鷹侍中”。元暉很快就升為吏部尚書，他任用官員都有定價，大郡為二千匹絹帛，次郡、下郡遞減其半，其餘官位各有等差，選官的人稱為“市曹”。
丁酉，梁兵圍義陽者夜遁，魏郢州刺史婁悅追擊，破之。
丁酉（初六），梁朝圍攻義陽的軍隊聽說洛口的軍隊潰逃，於夜間逃遁，北魏郢州刺史婁悅追擊，擊敗了梁朝的逃兵。
柔然庫者可汗卒，子伏圖立，號佗汗可汗，改元始平。戊申，佗汗遣使者紇奚勿六跋如魏請和。魏主不報其使，謂勿六跋曰：“蠕蠕遠祖社侖，乃魏之叛臣，往者包容，暫聽通使。今蠕蠕衰微，不及疇昔，大魏之德，方隆周、漢，正以江南未平，少寬北略，通和之事，未容相許。若修籓禮，款誠昭著者，當不爾孤也。”
柔然國庫者可汗去世，其子伏圖繼立，號稱佗汗可汗，改年號為始平。戊申（十七日），佗汗派遣使節紇奚勿六跋來到北魏求和。宣武帝不願和解，沒有派使節回訪，對勿六跋說：“蠕蠕的遠祖社侖，乃是北魏的叛臣，過去我們容納它，暫時允許互通使節。現在蠕蠕衰落了，比不上從前了，而我們大魏國的仁德，正和周朝、漢朝一樣方興未艾，隻是因為江南尚未平定，所以對北方稍微有所寬容，和好的事情，是不會答應的。如果你們能對我們執藩國之禮，而且能明顯地表示誠意，我們一定不會對不起你們的。”
魏京兆王愉、廣平王懷國臣多驕縱，公行屬請，魏主詔中尉崔亮究治之，坐死者三十餘人，其不死者悉除名為民。惟廣平右常侍楊昱、文學崔楷以忠諫獲免。昱，椿之子也。
北魏京兆王元愉、廣平王無懷的藩國中臣子大多驕奢縱肆，公然地營私舞弊，宣武帝詔令中尉崔亮徹底整治他們，結果獲罪而被處死的有三十多人，那些沒有被處死的全部除名為民。唯有廣平王的右常侍楊昱、文學崔楷因忠諫而獲免。楊昱是楊椿的兒子。
十一月，乙醜，大赦。詔右衛將軍曹景宗都督諸軍二十萬救鍾離。上敕景宗頓道人洲，俟眾軍齊集俱進。景宗固啟求先據邵陽洲尾，上不許。景宗欲專其功，違詔而進，值暴風猝起，頗有溺者，複還守先頓。上聞之，曰：“景宗不進，蓋天意也。若孤軍獨往，城不時立，必致狼狽。今破賊必矣。”初，漢歸義侯勢之末，群獠始出，北自漢中，南至邛
