起昭陽作噩，盡閼逢閹茂，凡二年。
起（癸酉，公元553年），止（甲戌，公元554年），一共兩年。
世祖孝元皇帝下承聖二年（癸酉，公元五五三年）
梁元帝承聖二年（癸酉，公元553年）
春，正月，王僧辯發建康，承製使陳霸先代鎮揚州。
春季正月，王僧辯從建康出發，按照詔旨讓陳霸先從京口回來替代他鎮守揚州。
丙子，山胡圍齊離石。戊寅，齊主討之，未至，胡已走，因巡三堆，大獵而歸。
丙子（十三日），山胡包圍了北齊的離石城。戊寅（十五日），北齊國主高洋出兵討伐，還沒到離石，山胡已經跑了，於是乘便巡視了三堆一帶，痛快地打了一場獵後回來。
以吏部尚書王褒為左仆射。
梁元帝任命吏部尚書王褒為左仆射。
己醜，齊改鑄錢，文曰“常平五銖”。
己醜（二十六日），北齊修改鑄錢的圖樣，上麵鑄的字為“常平五銖”。
二月，庚子，李洪雅力屈，以空雲城降陸納。納囚洪雅，殺丁道貴。納以沙門寶誌詩識有“十八子”，以為李氏當王，甲辰，推洪雅為主，號大將軍，使乘平肩輿，列鼓吹，納帥眾數千，左右翼從。
二月，庚子（初七），李洪雅兵力不濟，獻出空雲城投降陸納。陸納把李洪雅關起來，殺了丁道貴。陸納因為僧人寶誌寫的詩讖中有“十八子”字樣，以為姓李的會當皇帝，便於甲辰（十一日），推舉李洪雅為主子，封號為大將軍，讓他坐在平肩輿上，左右排列鼓吹樂隊，自己則率領幾千士兵在左右護衛。
魏太師泰去丞相、大行台，為都督中外諸軍事。
西魏太師宇文泰辭去丞相、大行台等職，出任都督中外諸軍事。
王雄至東梁州，黃眾寶帥眾降。太師泰赦之，遷其豪帥於雍州。
王雄進軍東梁州，黃眾寶率眾投降。太師宇文泰赦免了黃眾寶，把他手下驍勇的將領遷到了雍州。
齊主送柔然可汗鐵伐之父登注及兄庫提還其國。鐵伐尋為契丹所殺，國人立登注為可汗。登注複為其大人阿富提所殺，國人立庫提。突厥伊利可汗卒，子科羅立，號乙息記可汗；三月，遣使獻馬五萬於魏。柔然別部又立阿那瓖叔父鄧叔子為可汗。乙息記擊破鄧叔子於沃野北木賴山。乙息記卒，舍其子攝圖而立其弟俟斤，號木杆可汗。木杆狀貌奇異，性剛勇，多智略，善用兵，鄰國畏之。
北齊國主高洋送柔然可汗鐵伐的父親登注和哥哥庫提回到了他們的國家。鐵伐不久被契丹人殺害，其國人又立登注為可汗，登注又被頭人阿富提殺死，國人又立庫提為可汗。突厥伊利可汗去世，其子科羅立為可汗，號為乙息記可汗。三月，科羅派使者獻馬匹五萬給西魏。柔然另一個部落又立阿那的叔父鄧叔子為可汗。乙息記可汗在沃野北邊木賴山一帶把鄧叔子打得大敗。乙息記去世，沒有立他的兒子攝圖而立他的弟弟俟斤為可汗，號為木杆可汗。木杆可汗相貌形狀頗為奇特怪異，性格剛強勇猛，足智多謀，善於用兵打仗，鄰國都怕他。
上聞武陵王紀東下，使方士畫版為紀像，親釘支體以厭之，又執侯景之俘以報紀。初，紀之舉兵，皆太子圓照之謀也。圓照時鎮巴東，執留使者。啟紀雲：“侯景未平，宜急進討；已聞荊鎮為景所破。”紀信之，趣兵東下。上甚懼，與魏書曰：“子糾，親也，請君討之。”太師泰曰：“取蜀製梁，在茲一舉。”諸將鹹難之。大將軍代人尉遲迥，泰之甥也，獨以為可克。泰問以方略，迥曰：“蜀與中國隔絕百有餘年，恃其險遠，不虞我至。若以鐵騎兼行襲之，無不克矣。”泰乃遣迥督開府儀同三司原珍等六軍，甲士萬二千，騎萬匹，自散關伐蜀。
元帝聽到武陵王蕭紀出兵東下的消息，就派會妖術的方士在木版上畫上蕭紀的圖像，親自往圖像的軀體四肢上釘釘子，以為可以把他詛死。又把侯景的俘虜押送到蕭紀那兒，告訴他侯景已平。當初，蕭紀舉兵東進，全是太子蕭圓照的主意。蕭圓照這時鎮守巴東，截獲了使者，派人報告蕭紀說：“侯景還沒平定，應該趕快進軍聲討。我已聽到荊州被侯景攻破的消息。”蕭紀信以為真，就火速率兵東下。元帝很害怕，就寫信給西魏求援，信中引用了《左傳》中鮑叔所說的“子糾，是我的親族，請你不必顧慮，出兵討伐他”，讓宇文泰出兵打蕭紀。太師宇文泰說：“奪取蜀地，製伏梁朝，就在這一次了。”但是，將領們都感到困難。大將軍代京人尉遲迥是宇文泰的外甥，隻有他以為能打下來。宇文泰問他有什麼方法謀略，尉遲迥說：“蜀地和中原別的地區隔絕有一百多年了，仗恃其地險要，從來不曾擔心我軍會去攻打，如果我們用鐵甲騎兵，晝夜兼行去偷襲，沒有打不下來的。”宇文泰深以為然，就派尉遲迥率領開府儀同三司原珍等六支部隊，甲士一萬二千人，騎兵一萬，從散關進發討伐蜀地。
陸納遣其將吳藏、潘烏黑、李賢明等下據車輪。王僧辯至巴陵，宜豐侯循讓都督於僧辯，僧辯弗受。上乃以僧辯、循為東、西都督。夏，四月，丙申，僧辯軍於車輪。
陸納派他的部將關藏、潘烏黑、李賢明等人占據了車輪。王僧辯到了巴陵，宜豐侯蕭循把都督讓給王僧辯，王僧辯不接受。元帝就任命王僧辯、蕭循為東西都督。夏季，四月，丙申（初四），王僧辯把軍隊駐紮在車輪。
吐穀渾可汗誇呂，雖通使於魏而寇抄不息，宇文泰將騎三萬逾隴，至姑臧，討之。誇呂懼，請服；既而複通使於齊。涼州刺史史寧覘知其還，襲之於赤泉，獲其仆射乞伏觸狀。
吐穀渾可汗誇呂，雖然和西魏互派使者修好，但仍然在西魏邊境搶劫進犯不止，宇文泰帶騎兵三萬人越過隴地，抵達姑臧去討伐誇呂。誇呂害怕了，請求降服，但不久又派使者去聯通北齊。涼州刺史史寧偵察到誇呂回來了，就在赤泉設伏兵襲擊了他，抓獲了他的仆射乞伏觸壯。
陸納夾岸為城，以拒王僧辯。納士卒皆百戰之餘，僧辯憚之，不敢輕進，稍作連城以逼之。納以僧辯為怯，不設備；五月，甲子，僧辯命諸軍水陸齊進，急攻之，僧辯親執旗鼓，宜豐侯循身受矢石，拔其二城；納眾大敗，步走，保長沙。乙醜，僧辯進圍之。僧辯坐壟上視築圍壘，吳藏、李賢明帥銳卒千人開門突出，蒙楯直進，趨僧辯。時杜崱、杜龕並侍左右，甲士衛者止百餘人，力戰拒之。僧辯據胡床不動，裴之橫從旁擊藏等，藏等敗退，賢明死，藏脫走入城。
陸納夾江岸修築城壘，以抵抗王僧辯。陸納的士兵都是身經百戰的精銳，王僧辯有點害怕，因此不敢大意輕進，慢慢修築相連的城壘來逼近陸納的部隊。陸納以為王僧辯膽怯，所以一點也不防備。五月，甲子（初三），王僧辯命令水陸各路兵馬齊頭並進，猛烈發動進攻。王僧辯親自舉旗擂鼓，宜豐侯蕭循親自迎著飛箭亂石，從而攻下了陸納的兩座城壘。陸納的隊伍大敗，步行逃跑退保長沙。乙醜（初四），王僧辯揮師進逼並把陸納包圍起來。王僧辯坐在土岸上督察兵士修築圍壘，吳藏、李賢明突然率領精銳將士一千人開門衝出來，拿著盾牌揮矛直進，朝王僧辯衝去。這時杜、杜龕兩人都侍立在王僧辯身邊，甲士、警衛人員隻有一百多人，拚死抵抗。戰鬥異常激烈，但王僧辯坐在胡床上不動。裴之橫從旁邊率軍襲擊吳藏等人，吳藏才敗退下去。李賢明戰死，吳藏逃脫跑入城裏。
武陵王紀至巴郡，聞有魏兵，遣前梁州刺史巴西譙淹還軍救蜀。初，楊乾運求為梁州刺史，紀以為潼州；楊法琛求為黎州刺史，以為沙州：二人皆不悅。乾運兄子略說乾運曰：“今侯景初平，宜同心戮力，保國寧民，而兄弟尋戈，此自亡之道也。夫木朽不雕，世衰難佐。不如送款關中，可以功名兩全。”乾運然之，令略將二千人鎮劍閣，又遣其婿樂廣鎮安州，與法琛皆潛通於魏。魏太師泰密賜乾運鐵券，授驃騎大將軍、開府儀同三司、梁州刺史。尉遲迥以開府儀同三司侯呂陵始為前軍，至劍閣，略退就樂廣，翻城應始，始入據安州。甲戌，迥至涪水，乾運以州降。迥分軍守之，進襲成都。時成都見兵不滿萬人，倉庫空竭，永豐侯捴嬰城自守，迥圍之。譙淹遣江州刺史景欣、幽州刺史趙拔扈援成都，迥使原珍等擊走之。
武陵王蕭紀的軍隊抵達巴郡，聽說有西魏的士兵出現，就派前梁州刺史巴西人譙淹掉頭回師救蜀。當初，楊乾運要求當梁州刺史，蕭紀任命他為潼州刺史；楊法琛要求當黎州刺史，蕭紀任命他為沙州刺史，兩人都不高興。楊崐乾運的侄子楊略向楊乾運進言說：“現在侯景之亂剛剛平定，應該同心協力，保衛國家，安撫黎民，而蕭紀卻起兵與蕭繹爭帝，兄弟打仗，爭鬥不已，這是自我滅亡的行為。人們說木頭朽爛了就不能雕刻，世道衰頹了就難以扶救。我看不如和西魏聯絡一下，派人到關中去表示歸附的心跡，這樣可以功名兩全。”楊乾運深以為然，命令楊略帶兵二千去鎮守劍閣，又派他女婿樂廣去鎮守安州，連同楊法琛一起，暗暗和西魏打通了關係。西魏太師宇文泰秘密地把鐵券踢給楊乾運，並授予他驃騎大將軍、開府儀同三司、梁州刺史的職位。西魏尉遲迥以開府儀同三司侯呂陵始為前軍，抵達劍閣，楊略有意棄城退卻，去投靠樂廣，他從城牆翻出來接應侯呂陵始，這樣，侯呂陵始就輕而易舉地占據了安州。甲戌（十三日），尉遲迥進軍到涪水，楊乾運獻出潼州投降。尉遲迥分出一部分軍隊守潼州，大軍繼續挺進，襲擊成都。這時成都的守軍剩下不滿一萬人，倉庫空虛，糧草兵器都用完了，永豐侯蕭環城防守，尉遲迥把成都包圍起來。譙淹派江州刺史景欣、幽州刺史趙拔扈帶兵去救援成都。尉遲迥派原珍等人擊跑了他們。
武陵王紀至巴東，知侯景已平，乃自悔，召太子圓照責之，對曰：“侯景雖平，江陵未服。”紀亦以既稱尊號，不可複為人下，欲遂東進。將卒日夜思歸，其江州刺史王開業以為宜還救根本，更思後圖；諸將皆以為然。圓照及劉孝勝固言不可，紀從之，宣言於眾曰：“敢諫者死！”己醜，紀至西陵，軍勢甚盛，舳艫翳川。護軍陸法和築二城於峽口兩岸，運石填江，鐵鎖斷之。
武陵王蕭紀進軍到巴東時，才聽說侯景之亂已經平定，於是感到後悔，就把太子蕭元照找來，責備他。但蕭元照回答說：“侯景之亂雖平，但江陵方麵湘東王並沒有臣服呀！”蕭紀也認為自己既然已經稱帝，就不能再臣服別人，於是就想繼續東進。但是，他軍中的將士們日夜思念故土，想回老家，他手下的江州刺史王開業認為應該回去，救援成都，鞏固根本，慢慢再考慮今後的發展。將領們也都覺得這種想法是對的。隻有蕭元照和劉孝勝固執地說不行，必須繼續東進。蕭紀聽從了這兩人的意見，當眾宣布說：“敢再多說的就處死！”乙醜（疑誤），蕭紀的軍隊到達西陵，軍勢看起來很強盛，戰船把江麵都遮蔽了。江陵方麵派護軍陸法和在峽口修築了兩座城堡，運來很多大石頭填江，同時拉上鐵索把江麵航道切斷。
帝拔任約於獄，以為晉安王司馬，使助法和拒紀，謂之曰：“汝罪不容誅，我不殺汝，本為今日！”因撤禁兵以配之，仍許妻以廬陵王續之女，使宣猛將軍劉棻與之俱。
元帝把任約從監獄裏放出來，任命地為晉安王司馬，讓他協助陸法和抵抗蕭紀，並對他說：“你本來是該得死罪的，我不殺你，就是為了今天讓你戴罪立功。”於是，把宮庭警衛部隊也撤銷了，把他們發配給任約指揮。元帝仍然答應任約把廬陵王蕭續的女兒嫁給他，還派宣猛將軍劉和他一塊兒出發。
庚辰，巴州刺史餘孝頃將兵萬人會王僧辯於長沙。
庚辰（十九日），巴州刺史餘孝頃帶兵一萬去長沙和王僧辯會合。
豫章太守觀寧侯永，昏而少斷。左右武蠻奴用事，軍主文重疾之。永將兵討陸納，至宮亭湖，重殺蠻奴。永軍潰，奔江陵。重將其眾奔開建侯蕃，蕃殺之而有其眾。
豫章太守觀寧侯蕭永，糊塗而缺少決斷事情的魄力，把事情一概托給身邊的親信武蠻奴來掌管，軍主文重對此很痛恨。蕭永帶兵去討伐陸納，抵達宮亭湖時，文重殺了武蠻奴，蕭永的軍隊潰敗下來，逃跑回江陵。文重帶著他的部眾投奔開建侯蕭蕃，蕭蕃殺了文重，而吞並了他的軍隊。
六月，壬辰，武陵王紀築連城，攻絕鐵鎖，陸法和告急相繼。上複拔謝答仁於獄，以為步兵校尉，配兵使助法和；又遣使送王琳，令說諭陸納。乙未，琳至長沙，僧辯使送示之，納眾悉拜且泣，使謂僧辯曰：“朝廷若赦王郎，乞聽入城。”僧辯不許，複送江陵。陸法和求救不已，上欲召長沙兵，恐失陸納，乃複遣琳許其入城。琳既入，納遂降，湘州平。上複琳官爵，使將兵西援峽口。
六月，壬辰（初一），武陵王蕭紀修築互相連接的城壘，攻斷了攔江的鐵鎖，陸法和連連向江陵告急。元帝又把謝答仁從監獄裏放出來，任命他為步兵校尉，配以士兵，讓他去協助陸法和。又派使者送王琳去陸納那裏，讓他去勸說陸納歸順。乙未（初四），王琳到了長沙，王僧辯派人送他去前線，崐把他指給陸納看，陸納等部眾都拜倒在地哭泣不止。陸納派人對王僧辯說：“朝廷如果赦免了王琳，請你放他到城裏來。”王僧辯不允許，又把王琳送回江陵。陸法和不斷求救，元帝想把在長沙的王僧辯的軍隊調動來使用，又怕失去陸納，於是又派王琳去，允許他到陸納占據的城裏去勸降。王琳進了城，陸納就投降了，湘州從此被平定了。元帝恢複了王琳的官職爵位，讓他帶兵向西去支援峽口。
甲辰，齊章武景王庫狄幹卒。
甲辰（十三日），北齊章武景王庫狄幹去世。
武陵王紀遣將軍侯睿將眾七千，築壘與陸法和相拒。上遣使與紀書，許其還蜀，專製一方；紀不從，報書如家人禮。陸納既平，湘州諸軍相繼西上，上複與紀書曰：“吾年為一日之長，屬有平亂之功，膺此樂推，事歸當璧。倘遣使乎，良所遲也。如曰不然，於此投筆。友於兄弟，分形共氣，兄肥弟瘦，無複相見之期，讓棗推梨，永罷歡愉之日。心乎愛矣，書不盡言。”紀頓兵日久，頻戰不利，又聞魏寇深入，成都孤危，憂懣不知所為。乃遣其度支尚書樂奉業詣江陵求和，請依前旨還蜀。奉業知紀必敗，啟上曰：“蜀軍乏糧，士卒多死，危亡可待。”上遂不許其和。
武陵王蕭紀派將軍侯睿帶領七千人修築城堡和陸法和對抗。元帝派使者送信給蕭紀，準許他帶頭回蜀，可以專製一方。蕭紀不聽從，回信用兄弟之禮相稱，不用君臣之禮。陸納被平定後，湘州各路人馬相繼向西開來，元帝再次寫信給蕭紀，說：“我年紀比你大，又有平定侯景的功勞，榮幸被眾人心悅誠服地推舉，登基稱帝的事實乃天意。倘若你這時看清形勢，派使者來朝見稱臣，這正是我等待的。如果不這樣做，那麼就此扔下筆動刀兵吧！兄弟之間，本該友好，因為大家形體雖分，血脈氣質卻是相通的。漢代趙孝自願代替瘦弱的弟弟去死，情深誼厚，但我們之間卻不再有相見的時候，孔融對兄長讓棗推梨，歡樂愉悅，已經一去不返。兄弟之愛存於我心，文字是不能完全表達的。”蕭紀看到軍隊屯駐日久，頻繁地打仗，都不順利，又聽說西魏的軍隊深入後方，成都處於孤立而危險的態勢之中，於是憂愁憤懣，不知該怎麼辦好。於是，他派手下的度支尚書樂奉業去江陵向蕭繹求和，請求按照以前蕭繹信中說的回師蜀地。樂奉業看到蕭紀必敗無疑，就報告元帝說：“蜀軍缺乏糧食，士兵死亡很多，全軍滅亡，指日可待。”元帝聽到這個情況，就不允許蕭紀求和了。
紀以黃金一斤為餅，餅百為篋，至有百篋，銀五倍於金，錦罽、繒彩稱是，每戰，懸示將士，不以為賞。寧州刺史陳智祖請散之以募勇士，弗聽，智祖哭而死。有請事者，紀辭疾不見，由是將卒解體。
蕭紀用一斤黃金做成一個餅，一百個黃金餅裝為一箱，積下的黃金共有一百箱，銀子五百箱，其他錦緞、繒一類的東西也很多。每次作戰，他都把這些東西掛起來讓將士們看，但不用它作獎賞之物。寧州刺史陳智祖要求把這些財物分發給軍隊，以招募勇士，但蕭紀不聽，陳智祖情知這樣下去，必敗無疑，終於痛哭而死。有事情要求見的，蕭紀推說自己病了，不予接見，因此軍隊將士離心離德，逐漸解體。
秋，七月，辛未，巴東民符升等斬峽口城主公孫晃，降於王琳。謝答仁、任約進攻侯睿，破之，拔其三壘。於是兩岸十四城俱降。紀不獲退，順流東下，遊擊將軍南陽樊猛追擊之，紀眾大潰，赴水死者八千餘人，猛圍而守之。上密敕猛曰：“生還，不成功也。”猛引兵至紀所，紀在舟中繞床而走，以金囊擲猛曰：“以此雇卿，送我一見七官。”猛曰：“天子何由可見！殺足下，金將安之！”遂斬紀及其幼子圓滿。陸法和收太子圓照兄弟三人送江陵。上絕紀屬籍，賜姓饕餮氏。下劉孝勝獄，已而釋之。上使謂江安侯圓正曰：“西軍已敗，汝父不知存亡。”意欲使其自裁。圓正聞之號哭，稱世子不絕聲。上頻使覘之，知不能死，移送廷尉獄，見圓照，曰：“兄何乃亂人骨肉，使痛酷如此！”圓照唯雲“計誤”。上並命絕食於獄，至齧臂啖之，十三日而死，遠近聞而悲之。
秋季七月，辛未（十一日），巴東平民符升等人殺了峽口城守將公孫晃，投降了王琳。謝答仁、任約進攻侯睿，大獲全勝，攻下了他的三座堡壘，於是長江兩岸十四座城市全部投降了。蕭紀後路被切斷，沒有退路了，隻好順流東下。遊擊將軍南陽人樊猛派兵去追擊，蕭紀的部眾分崩離析，四處潰逃，跳崐到水裏淹死的有八千多人。樊猛把蕭紀密密包圍起來，嚴守著不讓他逃脫。元帝秘密地派人送旨令給樊猛，說：“如果讓蕭紀生還，那就是不成功。”樊猛帶兵到達了蕭紀的住處，蕭紀在船上繞床而跑，用裝金子的口袋扔向樊猛，說：“我用這袋金子雇你，送我去和七官（蕭繹）見一麵。”樊猛拒絕說：“天子怎麼能隨便見麵，殺了你，金子能跑到哪兒去呢？”於是就殺了蕭紀和他的小兒子蕭圓滿。陸法和押送太子蕭圓照兄弟三人去江陵。元帝取消了蕭紀的族籍，另賜他姓饕餮氏。元帝把劉孝勝投入監獄，後來又釋放了他。元帝派人對江安侯蕭圓正說：“西邊的軍隊已經失敗，你父親不知死活。”意思是想讓他自殺。圓正聽了後大聲號哭，口裏連連抱怨太子蕭圓照，說他誤了蕭紀，替蕭紀引錯了路。元帝不斷派人去觀察他，知道他沒有自殺的意思，就把他移送到廷尉管的大獄裏。在監獄，蕭圓正見了蕭圓照，說：“哥哥何必鼓動父親，使他們兄弟骨肉相殘，弄出這樣痛苦殘酷的結局呢？”蕭圓照隻是說：“計策有誤。”元帝斷絕了他們在監獄裏的食物，讓他們餓得咬自己的臂膀，過了十三天終於死了。遠近聽到消息，都為他們感到悲傷。
乙未，王僧辯還江陵。詔諸軍各還所鎮。
乙未，王僧辯回到江陵。元帝下詔讓各路兵馬都回到各自的鎮所去。
魏尉遲迥圍成都五旬，永豐侯捴屢出戰，皆敗，乃請降。諸將欲不許，迥曰：“降之則將士全，遠人悅；攻之則將士傷，遠人懼。”遂受之。八月，戊戌，捴與宜都王圓肅帥文武詣軍門降；迥以禮接之，與盟於益州城北。吏民皆複其業，唯收奴婢及儲積以賞將士，軍無私焉。魏以捴及圓肅並為開府儀同三司，以迥為大都督益、潼等十二州諸軍事、益州刺史。
西魏尉遲迥把成都包圍了五十天，永豐侯蕭多次出城迎戰，都失敗了，於是請求投降。但是尉遲迥手下的將領們不允許，尉遲迥說：“接受他投降，則我軍將士完好無死傷，遠方百姓也高興。繼續進攻則將士必有傷亡，遠方百姓會害怕。”於是就接受了蕭的投降。八月，戊戌（初八），蕭和宜都王蕭圓肅帶著文武官員到尉遲迥軍營前投降，尉遲迥按禮儀迎接了他，和他在益州城北訂立了受降盟約。凡官吏百姓都各安其業，隻沒收奴婢和倉庫積糧賞賜給將士們，軍隊中沒有人敢私下搶掠的。西魏任命蕭和蕭圓肅一並為開府儀同三司，任命尉遲迥為大都督益、潼等十二諸州軍事，益州刺史。
庚子，下詔將還建康，領軍將軍胡僧祐、太府卿黃羅漢、吏部尚書宗懍、禦史中丞劉彀諫曰：“建業王氣已盡，與虜正隔一江，若有不虞，悔無及也！且古老相承雲：‘荊州洲數滿百，當出天子。’今枝江生洲，百數已滿，陛下龍飛，是其應也。”上令朝臣議之。黃門侍郎周弘正、尚書右仆射王褒曰：“今百姓未見輿駕入建康，謂是列國諸王；願陛下從四海之望。”時群臣多荊州人，皆曰：“弘正等東人也，誌願東下，恐非良計。”弘正麵折之曰：“東人勸東，謂非良計；君等西人欲西，豈成長策？”上笑。又議於後堂，會者五百人，上問之曰：“吾欲還建康，諸卿以為如何？”眾莫敢先對。上曰：“勸吾去者左袒。”左袒者過半。武昌太守硃買臣言於上曰：“建康舊都，山陵所在；荊鎮邊韁，非王者之宅。願陛下勿疑，以致後悔。臣家在荊州，豈不願陛下居此，但恐是臣富貴，非陛下富貴耳！”上使術士杜景豪卜之，不吉，對上曰：“未去。”退而言曰：“此兆為鬼賊所留也。”上以建康凋殘，江陵全盛，意亦安之，卒從僧祐等議。
庚子（初十），元帝下詔令，準備回建康。領軍將軍胡僧、太府卿黃羅漢、吏部尚書宗懍、禦史中丞劉等人進諫勸止，說：“建康那地方王氣已盡，而且和敵虜隻隔一條長江，如果有什麼不測之災，後悔就來不及了！況且從古至今，就相傳說：‘荊州的沙洲滿一百時，定會出天子’。現在枝江生出了一個新的沙洲，荊洲的沙洲已經滿一百了，所以陛下雲騰龍飛，乘勢而起，正是其應驗呀。”元帝讓朝廷大臣討論這件事。黃門侍郎周弘正、尚書右仆射王褒說：“現在老百姓還沒看見皇上車輛儀仗進入建康，因此以為皇上還是列國諸王之一。希望陛下依從四海黎民的矚望，回建康定都。”當時群臣大多是荊州人，都說：“周弘正等是東邊的人，當然一心要回東邊去，他們的主張恐怕不是什麼好主意。”周弘正當麵爭辯說：“東邊的人勸皇上去東邊，就說不是好主意；西邊的人想去西邊，難道倒成了妙策？”元帝聽著他們爭論，不禁笑了。定都建康的問題又在後堂進行討論，與會者共五百人。元帝問大家：崐“我想回建康定都，各位大臣，你們對這件事有什麼看法？”眾人誰也不敢先回答。元帝看大家都不吱聲，就說：“勸我去建康的把左肩膀袒露出來。”結果袒露左肩的人過了一半。武昌太守朱買臣向元帝進言，說：“建康是我們梁朝的舊都，是帝室祖宗陵墓的所在地。而荊州是邊疆軍事重鎮，不是帝王居住的地方。希望陛下下決心回建康，不要懷疑猶豫，以至將來後悔。我家就住在荊州，難道不願陛下住在這兒？但這樣做恐怕是臣下富貴之計，不是陛下富貴之計了！”元帝又讓術士杜景豪占卜吉凶，結果不吉利，因此杜景豪對元帝說：“別去建康。”退朝後他又說：“這個征兆是鬼賊所留下的。”元帝認為建康凋蔽殘破，而江陵正處於全盛之時，心裏的意思也是安於此地，於是聽從了胡僧等人的意見，留在江陵。
以湘州刺史王琳為衡州刺史。
元帝任命湘州刺史王琳為衡州刺史。
九月，庚午，詔王僧辯還鎮建康，陳霸先複還京口。丙子，以護軍將軍陸法和為郢州刺史。法和為政，不用刑獄，專以沙門法及西域幻術教化，部曲數千人，通謂之弟子。
九月，庚午（十一日），元帝下詔命令王僧辯回建康鎮守，陳霸先再回京口。丙子（十七日）任命護軍將軍陸法和為郢州刺史。陸法和處理政事，不用刑法，不用斷獄，專門用佛法和西域傳來的幻術搞教化，他的部曲幾千人，都稱為弟子。
契丹寇齊邊。壬午，齊主北巡冀、定、幽、安，遂伐契丹。齊主使郭元建治水軍二萬餘人於合肥，將襲建康，納湘潭侯退，又遣將軍邢景遠、步大汗薩帥眾繼之。陳霸先在建康聞之，白上；上詔王僧辯鎮姑孰以禦之。
契丹族在北齊邊境虜掠。壬午（二十三日），北齊國主高洋到北方巡視冀州、定州、幽州、安州，於是決定討伐契丹。北齊國主派郭元建在合肥訓練水軍二萬餘人，準備襲擊建康。北齊接受了湘潭侯蕭退的投降，又派將軍邢景遠、步大汗薩率領部眾跟進。陳霸先在建康聽到消息，就向元帝報告。元帝下詔調王僧辯鎮守姑孰進行抵抗。
冬，十月，丁酉，齊主至平州，從西道趣長塹，使司徒潘相樂帥精騎五千自東道趣青山。辛醜，至白狼城。壬寅，至昌黎城，使安德王韓軌帥精騎四千東斷契丹走路。癸卯，至陽師水，倍道兼行，掩襲契丹。齊主露髻肉袒，晝夜不息，行千餘裏，逾越山嶺，為士卒先，唯食肉飲水，壯氣彌厲。甲辰，與契丹遇，奮擊，大破之，虜獲十萬餘口，雜畜數百萬頭。潘相樂又於青山破契丹別部。丁未，齊主還至營州。
冬季十月，丁酉（初八），北齊國主高洋抵達平州，又從西邊的道路去到長塹，派司徒潘相樂率領精銳騎兵五千人從東邊的道路逼近青山。辛醜（十二日），北齊軍隊抵達白狼城；壬寅（十三日），抵達昌黎城，並派安德王韓軌率領精銳騎兵四千人切斷了契丹東邊的逃跑道路。癸卯（十四日），抵達陽師水，一路上以加倍的速度前進，晝夜兼行，奔襲契丹。北齊國主高洋露著發髻，光著膀子，晝夜不息，一氣行軍一千多裏，爬山越嶺，走在前麵給士卒作榜樣，一路上隻是大塊吃肉，痛飲泉水，因此軍中殺敵定邊的壯誌越來越高昂。甲辰（十五日），北齊軍隊與契丹相遇，契丹人大敗，俘虜十餘萬人，繳獲各種牧畜幾百萬頭。潘相樂又在青山打敗另一支契丹軍隊。丁未（十八日），北齊國主高洋回到營州。
己酉，王僧辯至姑孰，遣婺州刺史侯瑱、吳郡太守張彪、吳興太守裴之橫築壘東關，以待齊師。
己酉（二十日）王僧辯到姑孰，派遣婺州刺史侯、吳郡太守張彪、吳興太守裴之橫在東關築營壘，以等待北齊的軍隊。
丁巳，齊主登碣石山，臨滄海，遂如晉陽。以肆州刺史斛律金為太師，乃還晉陽，拜其子豐樂為武衛大將軍，命其孫武都尚義寧公主，寵待之厚，群臣莫及。
丁巳（二十八日），北齊國主高洋登上碣石山，東望滄海，然後就返回晉陽去。高洋任命肆州刺史斛律金為太師，回到晉陽後，又任命斛律金的兒子斛律豐樂為武衛大將軍。他還讓斛律金的孫子斛律武都娶了義寧公主，對他的寵愛優待之厚，其他群臣均無法相比。
閏月，丁醜，南豫州刺史侯瑱與郭元建戰於東關，齊師大敗，溺死者萬計。湘潭侯退複歸於鄴，王僧辯還建康。
閏月，丁醜（疑誤），南豫州刺史侯與郭元建交戰於東關，北齊軍隊大敗，淹死的士兵數以萬計。湘潭侯蕭退又退回到鄴城，王僧辯回建康。
吳州刺史開建侯蕃，恃其兵強，貢獻不入，上密令其將徐佛受圖之。佛受使其徒詐為訟者，詣蕃，遂執之。上以佛受為建安太守，以侍中王質為吳州刺史。質至鄱陽，佛受置之金城，自據羅城，掌門管，繕治舟艦甲兵，質不敢與爭。故開建侯部曲數千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱殺之，質始得行州事。
吳州刺史開建侯蕭蕃，仗恃自己兵力強大，不向朝廷進貢。元帝秘密命令他的將領徐佛受算計他。徐佛受派他的黨徒假裝成打官司的人，去求見蕭蕃，趁機把蕭蕃抓起來。元帝任命徐佛受為建安太守，任命侍中王質為吳州刺史。王質到了鄱陽，徐佛受把他安置在金城，自己占據羅城，掌握城門鑰匙，致力於修繕船隻，訓練士兵。王質不敢和他爭權。原來屬於開建侯蕭蕃的部曲幾千人嘩變，進攻徐佛受，徐佛受逃往南豫州，侯把他殺了，這樣，王質才開始得以行使州政大權。
十一月，戊戌，以尚書右仆射王褒為左仆射，湘東太守張綰為右仆射。
十一月，戊戌（疑誤），元帝任命尚書右仆射王褒為左仆射，湘東太守張綰為右仆射。
己未，突厥複攻柔然，柔然舉國奔齊。
己未（初一）突厥人又進攻柔然，柔然全國都投奔了北齊。
癸亥，齊主自晉陽北擊突厥，迎納柔然，廢其可汗庫提，立阿那瑰子庵羅辰為可汗，置之馬邑川，給其廩餼繒帛；親追突厥於朔州，突厥請降，許之而還。自是貢獻相繼。
癸亥（初五），北齊國主高洋從晉陽向北進攻突厥人，迎接並接受柔然的投靠。他把柔然可汗庫提廢了，另立阿那的兒子庵羅辰為可汗，把他們安置在馬邑川，供給他們俸祿、糧食、繒帛。北齊國主高洋親自在朔州追擊突厥人，突厥人請求投降，高洋答應了，於是回師。從此之後，突厥人就年年進貢了。
魏尚書元烈謀殺宇文泰，事泄，泰殺之。
西魏尚書元烈陰謀殺害宇文泰，事情泄漏，宇文泰殺了他。
丙寅，上使侍中王琛使於魏。太師泰陰有圖江陵之誌，梁王詧聞之，益重其貢獻。
丙寅（初八），元帝派侍中王琛出使西魏。太師宇文泰暗地裏有奪取江陵的野心，梁王蕭聽到這消息，給西魏的貢品越發多了。
十二月，齊宿預民東方白額以城降，江西州郡皆起兵應之。
十二月，北齊宿預的平民東方白額獻出宿預城投降梁朝，江西各州郡都起兵響應東方白額。
世祖孝元皇帝下承聖三年（甲戌，公元五五四年）
承聖三年（甲戌，公元五五四年）
春，正月，癸巳，齊主自離石道討山胡，遣斛律金從顯州道，常山王演從晉州道夾攻，大破之，男子十三以上皆斬，女子及幼弱以賞軍，遂平石樓。石樓絕險，自魏世所不能至，於是遠近山胡莫不懾服。有都督戰傷，其什長路暉禮不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及穢惡皆盡。自是始為威虐。陳霸先自丹徒濟江，圍齊廣陵，秦州刺史嚴超達自秦郡進圍涇州，南豫州刺史侯瑱、吳郡太守張彪皆出石梁，為之聲援。辛醜，使晉陵太守杜僧明帥三千人助東方白額。
春季正月，癸巳（初六），北齊國主高洋從離石道出發討伐山胡，派斛律金從顯州道，常山王高演從晉州道夾攻，把山胡打得大敗，男子十三歲以上的都被殺頭，女子和孩子賞給士兵，於是平定了石樓。石樓這地方極其險要，自從北魏開國以來就沒有被征服過。於是遠近山胡各部落沒有不懾於北齊國聲威而臣服的。有一位都督在戰鬥中受傷，他手下的什長路暉禮沒有救他，文宣帝高洋便令人把這個什長的五髒六肺全掏出來，命令隊中的其他九個人都來吃，結果把肉和內髒等腥穢的東西全吃了。從這以後高洋就開始酷虐逞威。
魏太師泰始作九命之典，以敘內外官爵，改流外品為九秩。
陳霸先從丹徒渡江，包圍了北齊的廣陵，秦州刺史嚴超達從秦郡出發崐去包圍涇州，南豫州刺史侯、吳郡太守張彪都從石梁出發，援助陳霸先。辛醜（十四日），梁朝派晉陵太守杜僧明率領三千人去幫助東方白額。
魏主自元烈之死，有怨言，密謀誅太師泰；臨淮王育、廣平王讚垂涕切諫，不聽。泰諸子皆幼，兄子章武公導、中山公護皆出鎮，唯以諸婿為心膂，大都督清河公李基、義城公李暉、常山公於翼俱為武衛將軍，分掌禁兵。基，遠之子；暉，弼之子；翼，謹之子也。由是魏主謀泄，泰廢魏主，置之雍州，立其弟齊王廓。去年號，稱元年，複姓拓跋氏。九十九姓改為單者，皆複其舊。魏初統國三十六，大姓九十九，後多滅絕。泰乃以諸將功高者為三十六國，次者為九十九姓，所將士卒亦改從其姓。
西魏太師宇文泰開始讓人效法周朝官製，製定九品典章，用來區分朝廷內外不同的官爵，改訂朝廷外的命官為九級。
三月，丁亥，長沙王韶取巴郡。
西魏國主元欽自從元烈被宇文泰殺死之後，頗有怨言，就密謀要處死太師宇文泰，臨淮王元育、廣平王元讚哭著再三勸止，但元欽不聽。宇文泰的兒子們都年幼，侄子章武公宇文導，中山公宇文護都出任外鎮將領，都城中隻有他的幾個女婿充當得力心腹，大都督清河公李基、義城公李暉、常山公於翼都被任命為武衛將軍，分頭掌管宮廷宿衛部隊。李基是李遠的兒子。李暉是李弼的兒子。李翼是李謹的兒子。因此，西魏國主元欽的密謀很快就被宇文泰諸婿察覺了。宇文泰廢了西魏國主元欽，把他發落到雍州去，另立他的弟弟齊王元廓為帝，取消了原來的年號，另立年號，稱元年，帝室重新恢複姓拓跋，原先改為單姓的九十九種姓氏，現在也都恢複了他們原來的舊姓。北魏當初建國時，統一了三十六個小國，共有九十九個大姓，後來大多滅絕了。宇文泰就把他手下各位將領中功勞大的人封為三十六姓，功勞低一點的封為九十九姓，他們部下的兵卒也改姓了主將的姓。
甲辰，以王僧辯為太尉、車騎大將軍。
三月丁亥（初一），長沙王蕭韶攻取了巴郡。
丁未，齊將王球攻宿預，杜僧明出擊，大破之，球歸彭城。
甲辰（十八日），元帝任命王僧辯為太尉、車騎大將軍。
郢州刺史陸法和上啟自稱司徒，上怪之。王褒曰：“法和既有道術，容或先知。”戊申，上就拜法和為司徒。
丁未（二十一日），北齊將領王球攻打宿預城，杜僧明帶兵出擊，大獲全勝，王球隻好退回彭城。
己酉，魏侍中宇文仁恕來聘。會齊使者亦至江陵，帝接仁恕不及齊使，仁恕歸，以告太師泰。帝又請據舊圖定疆境，辭頗不遜，泰曰：“古人有言，‘天之所棄，誰能興之’，其蕭繹之謂乎！”荊州刺史長孫儉屢陳攻取之策，泰征儉入朝，問以經略，複命還鎮，密為之備。馬伯符密使告帝，帝弗之信。
郢州刺史陸法和上書時自稱司徒，元帝覺得奇怪。王褒替他解釋說：“陸法和既然有道術，也許這是他預先知道自己會當司徒吧。”戊申（二十二日），元帝就此封陸法和為司徒。
柔然可汗庵羅辰叛齊，齊主自將出擊，大破之，庵羅辰父子北走。太保安定王賀拔仁獻馬不甚駿，齊主怒，拔其發，免為庶人，輸晉陽負炭。
己酉（二十三日），西魏派侍中宇文仁恕出使梁朝。剛好北齊的使者也到了江陵，元帝對宇文仁恕的接待不如對北齊使者那樣隆重，宇文仁恕回國後，把這事告訴了太師宇文泰。元帝又要求按過去的版圖來劃定邊境線，使用的言辭頗為傲慢，宇文泰說：“古人說得好：‘天意要是想拋棄他，誰能使他興起呢！’這話說的就是蕭繹吧！”荊州刺史長孫儉過去曾多次陳述進攻梁朝的方略，宇文泰就把長孫儉征召入朝，向他詢問向南進攻的計策，然後又命令他回到所鎮守的地方，秘密地進行南下攻梁的準備。降魏的梁朝舊臣馬伯符秘密派使者把這危險情況報告給元帝，但元帝不相信。
齊中書令魏收撰《魏書》，頗用愛憎為褒貶，每謂人曰：“何物小子，敢與魏收作色！舉之則使升天，按之則使入地！”既成，中書舍人盧潛奏：“收誣罔一代，罪當誅！”尚書左丞盧斐、頓丘李庶皆言《魏史》不直。收啟齊主雲：“臣既結怨強宗，將為刺客所殺。”帝怒，於是斐、庶及尚書郎中王鬆年皆坐謗史，鞭二百，配甲坊。斐、庶死於獄中，潛亦坐係獄。然時人終不服，謂之“穢史”。潛，度世之曾孫；斐，同之子；鬆年，遵業之子也。
柔然可汗庵羅辰起兵反叛北齊，北齊文宣帝親自帶兵出擊，把他打得大敗，庵羅辰父子向北逃跑。太保安定王賀拔仁貢獻的馬匹不太強壯，北齊國主就把他的頭發拔掉，免去官職，廢為平民，發配到晉陽去背炭。
夏，四月，柔然寇齊肆州，齊主自晉陽討之，至恒州，柔然散走。帝以二千餘騎為殿，宿黃瓜堆。柔然別部數萬騎奄至，帝安臥，平明乃起，神色自若，指畫形勢，縱兵奮擊。柔然披靡，因潰圍而出。柔然走，追擊之，伏屍二十餘裏，獲庵羅辰妻子，虜三萬餘口，令都督善無高阿那肱帥騎數千塞其走路。時柔然軍猶盛，阿那肱以兵少，請益，帝更減其半。阿那肱奮擊，大破之。庵羅辰超越岩穀，僅以身免。
北齊中書令魏收修撰《魏書》，很愛以自己的愛憎任意褒貶人物，常常對人說：“你是什麼東西，敢和我魏收搭架子，擺臉色！我在寫史，抬舉你能讓你升天，貶低你能叫你入地。”《魏書》寫成以後，中書舍人盧潛啟奏高洋，說：“魏收的史書誣蔑了一代人，他的罪應該處死。”尚書左丞盧斐、頓丘人李庶都說《魏史》寫得不公正。魏收啟奏文宣帝高洋，說：“我既然因修史和強大的宗族結下仇怨，那麼將會被刺客殺死。”文宣帝聽了勃然大怒，於是盧斐、李庶和尚書郎中王鬆年都因誹謗史書而獲罪，每人被鞭打二百下，被發配在甲坊裏製造兵甲。結果盧斐、李庶死在監獄中，盧潛也犯罪關入監獄。但當時人終究不服氣，把《魏書》說成“穢史”。盧潛是盧度世的曾孫。盧斐是盧同的兒子。王鬆年是王遵業的兒子。
丙寅，上使散騎常侍庾信等聘於魏。
夏季四月，柔然人進犯北齊的肆州，北齊國主高洋從晉陽出發去討伐。進軍到恒州時，柔然人四散而逃。高洋派二千餘名騎兵殿後，宿營在黃瓜堆。柔然的另一支部隊幾萬騎兵突然到來，文宣帝安然高臥，到天亮才起床，神色自若，指劃山川地形，然後指揮戰士奮勇猛擊敵陣，柔然人潰散，北齊軍突圍而出。柔然人逃跑了，北齊軍隊追擊，屍體扔滿二十餘裏的道路，捉獲了庵羅辰的妻子兒女，俘虜了三萬多人。文宣帝命令都督善無人高阿那肱率領幾千騎兵去擋住柔然人逃跑的道路。當時柔然軍勢還很盛大，阿那肱因為兵力太少，要求多派一些人馬，但是高洋不但不給，反而減少了一半。阿那肱奮勇進攻，大破敵軍。庵羅辰越過了岩穀，幸免於一死。
癸酉，以陳霸先為司空。
丙寅（十一日），元帝派散騎常侍庚信等到西魏聘問。
丁未，齊主複自擊柔然，大破之。
癸酉（十八日），梁朝任命陳霸先為司空。
庚戌，魏太師泰鴆殺廢帝。
丁未，北齊國主高洋又一次親自進攻柔然，大獲全勝。
五月，魏直州人樂熾、洋州人黃國等作亂，開府儀同三司高平田弘、河南賀若敦討之，不克。太師泰命車騎大將軍李遷哲與敦共討熾等，平之。仍與敦南出，徇地至巴州，巴州刺史牟安民降之，巴、濮之民皆附於魏。蠻酋向五子王等陷白帝，遷哲擊之，五子王等遁去，遷哲追擊，破之。泰以遷哲為信州刺史，鎮白帝。信州先無儲蓄，遷哲與軍士共采葛根為糧，時有異味，輒分嚐之，軍士感悅。屢擊叛蠻，破之，群蠻懾服，皆送糧餼，遣子弟入質。由是州境安息，軍儲亦贍。
庚戌，西魏太師宇文泰用毒藥毒死了廢帝元欽。
柔然乙旃達官寇魏廣武，柱國李弼追擊，破之。
五月，西魏直州人樂熾、洋州人黃國等叛亂，開府儀同三司高平人田弘、河南人賀若敦去討伐，不能破敵。太師宇文泰命令車騎大將軍李遷哲與賀若敦一起討伐樂熾等人，平定了這次叛亂。平亂之後，李遷哲仍然與賀若敦一起向南方進發，一路攻城掠地，直達巴州。巴州刺史牟安民投降了他們，巴州、濮州的民眾都依附了西魏。蠻族酋長向五子王攻陷了白帝城，李遷哲發兵攻打他，向五子王逃跑了，李遷哲追擊，打敗了他。宇文泰任命李遷哲為信州刺史，鎮守白帝城。信州這個地方早先沒有糧草儲備，李遷哲和士兵一起采葛根之類的野菜野果作糧食，不時能采得到新奇味道的，就分給士兵品嚐，士兵都很感動、高興。李遷哲多次進攻叛變的蠻族，打敗了他們，各部蠻族被他的軍威懾服，都送糧食來進貢，並派子弟來當人質。從此以後信州邊境安定，人民得以休養生息，軍隊糧草儲備也豐富了。
廣州刺史曲江侯勃，自以非上所授，內不自安，上亦疑之。勃啟求入朝；五月，乙巳，上以王琳為廣州刺史，勃為晉州刺史。上以琳部眾強盛，又得眾心，故欲遠之。琳與主書廣漢李膺厚善，私謂膺曰：“琳，小人也，蒙官拔擢至此。今天下未定，遷琳嶺南，如有不虞，安得琳力！竊揆官意不過疑琳，琳分望有限，豈與官爭為帝乎！何不以琳為雍州刺史，鎮武寧，琳自放兵作田，為國禦捍。”膺然其言而弗敢啟。
柔然乙旃達官進犯西魏廣武，柱國李弼派兵出擊，把他打得大敗。
散騎郎新野庾季才言於上曰：“去年八月丙申，月犯心中星，今月丙戌，赤氣幹北鬥。心為天王，丙主楚分，臣恐建子之月有大兵入江陵。陛下宜留重臣鎮江陵，整旆還都以避其患。假令魏虜侵蹙，止失荊、湘，在於社稷，猶得無慮。”上亦曉天文，知楚有災，歎曰：“禍福在天，避之何益！”
廣州刺史曲江侯蕭勃，覺得自己的官職不是元帝所授予的，內心很不安穩，元帝也懷疑他。蕭勃向上請求朝見元帝。五月，乙巳（二十日），元帝任命王琳為廣州刺史，蕭勃為晉州刺史。元帝因為王琳手下兵勢強盛，又得到民眾擁護，所以想把他外放到遠處。王琳與主書廣漢人李膺關係很深，一向親善，私下對李膺說：“我王琳出身平民小百姓，承蒙皇上提拔到這個份上。現在天下還沒安定，就把我遠遠遷徙到嶺南去，如果形勢有變，發生不測的災禍，我王琳想出力也夠不著了！我私下揣度皇上的意思不就是對我不放心嗎？其實我的誌向和期待也很有限，難道還能想和皇上爭帝位嗎？何不任命我為雍州刺史，鎮守武寧。我自會帶兵屯墾，為國禦敵，捍衛梁朝。”李膺覺得他的話很對，但不敢啟奏元帝。
六月，壬午，齊步大汗薩將兵四萬趣涇州，王僧辯使侯瑱、張彪自石梁引兵助嚴超達拒之，瑱、彪遲留不進。將軍尹令思將萬餘人謀襲盱眙。齊冀州刺史段韶將兵討東方白額於宿預，廣陵、涇州皆來告急，諸將患之。韶曰：“梁氏喪亂，國無定主，人懷去就，強者從之。霸先等外托同德，內有離心，諸君不足憂，吾揣之熟矣！”乃留儀同三司敬顯攜等圍宿預，自引兵倍道趣涇州，塗出盱眙。令思不意齊兵猝至，望風退走。韶進擊超達，破之，回趣廣陵，陳霸先解圍走。杜僧明還丹徒，侯瑱、張彪還秦郡。吳明徹圍海西，鎮將中山郎基固守，削木為箭，剪紙為羽。圍之十旬，卒不能克而還。
散騎郎新野人庚季才進言給元帝，說：“去年八月丙申（初六），月亮侵犯了心宿中間的一顆星，這月丙戌（十一日），赤氣幹犯了北鬥星。心宿就是天王，丙的天幹主管楚地的分野，我擔心建子之月有大兵來犯江陵，陛下應該留下重臣鎮守江陵，自己整頓旌旗儀仗回建康以避開兵患。假如魏虜入侵，我方失地，也止限於荊州、湘州，整個國家，還能處於安全之境。”元帝也懂得天文，心知楚地會有兵災，長歎一聲，說：“禍福都在天意，避災躲禍也徒勞無益！”
柔然帥餘眾東徙，且欲南寇，齊主帥輕騎邀之於金川。柔然聞之，遠遁，營州刺史靈丘王峻設伏擊之，獲其名王數十人。
六月，壬午（二十七日），北齊步大汗薩帶兵四萬人逼近涇州，王僧辯派侯、張彪從石梁帶兵幫助嚴超達抵抗，侯、張彪接到命令，卻遲遲滯留，不肯前進。梁朝將軍尹令思帶一萬多人準備襲擊盱眙。當時北齊冀州刺史段韶帶兵在宿預討伐東方白額，正好廣陵，涇州兩地都來告急，將領們都很擔心。段韶說：“梁朝連遭喪亂，國家沒有確定的主人，臣子們心裏懷著或去或留的兩種心思，看誰勢強就歸附誰。陳霸先等人外表上表示與梁朝同心同德，其實內心早有了分離自雄的念頭。你們不必擔心，我對這中間情形都揣摩透了！”於是留下儀同三司敬顯攜等人圍攻宿預，自己帶兵以加倍的速度直取涇州，路上還經過了盱眙。尹令思沒想到北齊軍隊會突然降臨，趕快望風逃跑。段韶進攻嚴超達，打敗了他，又回過頭來逼近廣陵，陳霸先解圍退走，杜僧明回丹徒，侯、張彪回秦郡。吳明徹圍困海西，守將中山人郎基固守城池，削木頭作箭頭，剪紙片作箭尾羽飾，頑強抵抗。吳明徹圍困了十旬一百天，到底沒能打下來，就退回去了。
鄧至羌簷桁失國，奔魏，太師泰使秦州刺史宇文導將兵納之。
柔然率領被擊潰後剩餘的士兵向東遷徙，而且想要向南進犯。北齊國主高洋率輕騎兵在金川攔擊，柔然聽到消息，遠遠逃跑了。營州刺史靈丘人王峻設下埋伏襲擊他們，捉獲了幾十個有名的首領。
齊段韶還至宿預，使辯士說東方白額，白額開門請盟，因執而斬之。
鄧至羌人簷失去政權，投奔西魏，太師宇文泰派秦州刺史宇文導帶兵接納了他。
秋，七月，庚戌，齊主還鄴。
北齊段韶回到宿預，派一個善於言辭的人去遊說東方白額。東方白額被說動了，打開城門要求和段韶結盟，段韶趁機把他抓起來殺了。
魏太師泰西巡，至原州。
秋季七月，庚戌（二十六日），北齊國主高洋回到鄴城。
八月，千辰，齊以司州牧清河王嶽為太保，司空尉粲為司徒，太子太師侯莫陳相為司空，尚書令平陽王淹錄尚書事，常山王演為尚書令，中書令上黨王渙為左仆射。
西魏太師宇文泰到西邊巡視，到達原州。
乙亥，齊儀同三司元旭坐事賜死。丁醜，齊主如晉陽。齊主之未為魏相也，太保、錄尚書事平原王高隆之常侮之，及將受禪，隆之複以為不可，齊主由是銜之。崔季舒譖“隆之每見訴訟者輒加哀矜之意，以示非己能裁。”帝禁之尚書省。隆之嚐與元旭飲，謂旭曰：“與王交，當生死不相負。”人有密言之者，帝由是發怒，令壯士築百餘拳而舍之。辛巳，卒於路。久之，帝追忿隆之，執其子慧登等二十人於前，帝以鞭叩鞍，一時頭絕，並投屍漳水；又發隆之塚，出其屍，斬截骸骨焚之，棄於漳水。
八月，壬辰（疑誤），北齊任命司州牧清河王高嶽為太保，司空尉粲為司徒，太子太師侯莫陳相為司空，尚書令平陽王高淹為錄尚書事，常山王高演為尚書令，中書令上黨王高渙為左仆射。
齊主使常山王演、上黨王渙、清河王嶽、平原王段韶帥眾於洛陽西南築伐惡城、新城、嚴城、河南城。九月，齊主巡四城，欲以致魏師，魏師不出，乃如晉陽。
乙亥（二十一日），北齊國儀同三司元旭因犯罪被賜死。丁醜（二十三日），北齊國主高洋去晉陽。當初，高洋還沒有當上東魏丞相的時候，太保、錄尚書事平原王高隆之常常輕侮他。待到高洋將接受禪讓的時候，高隆之又認為不能這樣做，高洋因此記恨在心。崔季舒乘機進讒言說：“高隆之每次見到吃官司的人就都表示同情哀憐，以表示這不是他自己就能裁斷的，企圖把怨恨引向陛下。”文宣帝高洋聽了，就把高隆之軟禁在尚書省。高隆之曾經和元旭一塊兒飲酒，對元旭說：“我和您的交情，是生死之交，永不相負！”有人把這話密告給文宣帝，文宣帝因此勃然大怒，命令壯士把他打了一百餘拳，然後扔開，辛巳（二十九日），高隆之就這樣死在路邊。過後很久，文宣帝對高隆之越想越惱怒，又把他的兒子高慧登等二十人捉到自己麵前，文宣帝以馬鞭擊打馬鞍為號，令人一下子砍下這二十人的頭，然後把屍體一起扔到漳水裏去。又把高隆之的墳墓挖開，把屍體刨出來，砍為好幾段燒掉，然後扔入漳水。
魏宇文泰命侍中崔猷開回車路以通漢中。
北齊國主高洋派常山王高演、上黨王高渙、清河王高嶽、平原王段韶率領士兵民工在洛陽西南修築伐惡城、新城、嚴城、河南城。九月，北齊國主高洋巡視這四座城堡，想以這一舉動把西魏的軍隊吸引出來，但西魏軍隊不敢出來。於是高洋就到晉陽去了。
帝好玄談，辛卯，於龍光殿講《老子》。
西魏宇文泰命令侍中崔猷開山填穀，修通通往漢中的車路。
曲江侯勃遷居始興，王琳使副將孫瑒先行據番禺。
梁元帝蕭繹喜好玄談，辛卯（疑誤），在龍光殿開設講座，講論《老子》。
乙巳，魏遣柱國常山公於謹、中山公宇文護、大將軍楊忠將兵五萬入寇。冬，十月，壬戌，發長安。長孫儉問謹曰：“為蕭繹之計，將如何？”謹曰：“耀兵漢、沔，席卷度江，直據丹楊，上策也；移郭內居民退保子城，峻其陴堞，以待援軍，中策也；若難於移動，據守羅郭，下策也。”儉曰：“揣繹定出何策？”謹曰：“下策。”儉曰：“何故？”謹曰：“蕭氏保據江南，綿曆數紀，屬中原多故，未遑外略；又以我有齊氏之患，必謂力不能分。且繹懦而無謀，多疑少斷。愚民難與慮始，皆戀邑居，所以知其用下策也。”
曲江侯蕭勃遷居始興。王琳派副將孫先去占據了番禺。
癸亥，武寧太守宗均告魏兵且至，帝召公卿議之。領軍胡僧祐、太府卿黃羅漢曰：“二國通好，未有嫌隙，必應不爾。”侍中王琛曰：“臣揣宇文容色，必無此理。”乃複使琛使魏。丙寅，於謹至樊、鄧，梁王詧帥眾會之。丁卯，帝停講，內外戒嚴。王琛至石梵，未見魏軍，馳書報黃羅漢曰：“吾至石梵，境上帖然，前言皆兒戲耳。”帝聞而疑之。庚午，複講，百官戎服以聽。辛未，帝使主書李膺至建康，征王僧辯為大都督、荊州刺史，命陳霸先徙鎮揚州。僧辯遣豫州刺史侯瑱帥程靈洗等為前軍，兗州刺史杜僧明帥吳明徹等為後軍。甲戌，帝夜登鳳皇閣，徙倚歎息曰：“客星入翼、軫、今必敗矣！”嬪禦皆泣。
乙巳，西魏派柱國常山公於謹、中山公宇文護、大將軍楊忠帶兵五萬人進犯梁朝，冬季，十月，壬戌（初九），從長安出發。長孫儉問於謹，說：“假如咱們替蕭繹謀劃一下，他該怎樣抵抗我軍才好呢？”於謹回答說：“如果他能陳兵於漢江、沔水一帶，從江陵收拾家當率領臣下全部渡江而下，先徑直占據丹楊，這是上策。如果他能把江陵外城內的居民全部移往內城，退保固守，把城牆加高，等待援軍，這是中策。如果他感到搬動起來很困難，就原地不動防守外城，這可是下策。”長孫儉問道：“您估計蕭繹會采用那一種計策？”於謹說：“他隻會采用下策。”長孫儉問：“那是為什麼呢？”於謹回答說：“蕭氏據守江南以自保，已經綿延經曆了三、四十年。正好這段時間裏中原地區也處多事之秋，不能夠向外擴張。蕭氏又因為我國東邊有齊國為患，認為我國必不可能分散兵力去進攻他們。而且蕭繹這個人懦弱而沒有謀略，多疑而少決斷，而那些普通平民們又很難憂深慮遠地想問題，都留戀自己的家園，所以我知道蕭繹一定采用下策。”
陸法和聞魏師至，自郢州入漢口，將赴江陵。帝使逆之曰：“此自能破賊，但鎮郢州，不須動也！”法和還州，堊其城門，著衰絰，坐葦席，終日，乃脫之。
癸亥（初十），武寧太守宗均向上報告西魏大軍將要入侵，元帝召集公卿大臣商議對策。領軍胡僧、太府卿黃羅漢說：“西魏和我們梁朝一向友好來往，也沒發生過什麼不愉快的事情，我想不會向我們進攻吧。”侍中王琛也附和說：“我曾於去年出使魏，揣摩宇文泰的神色，很是友好，決不可能發兵來打我們。”於是又派王琛到西魏去訪問。丙寅（十三日），於謹的隊伍抵達樊、鄧，梁王蕭率部屬去和他會合。辛卯（疑誤），元帝停止講論《老子》，朝廷內外宣布戒嚴。王琛抵達石，沒有見到西魏的軍隊，派人送急信報告黃羅漢，說：“我已來到石，邊境上很安寧，以前說魏要對我們發動進攻，簡直是兒戲之言。”元帝聽後感到疑惑。庚午（十七日），元帝又恢複講《老子》，百官都穿著軍裝聽講。辛未（十八日），元帝派主書李膺去建康，征召王僧辯為大都督、荊州刺史，命令陳霸先移兵駐守揚州。王僧辯派遣豫州刺史侯率領程靈洗等為先頭部隊，兗州刺史杜僧明率領吳明徹等人為後衛部隊。甲戌（二十一日），元帝夜裏登上鳳皇閣，來回踱步，憑欄歎息說：“客星衝犯翼宿、軫宿，看來這回一定失敗了！”嬪妃和侍從聽了都哭泣起來。
十一月，帝大閱於津陽門外，遇北風暴雨，輕輦還宮。癸未，魏軍濟漢，於謹令宇文護、楊忠帥精騎先據江津，斷東路。甲申，護克武寧，執宗均。是日，帝乘馬出城行柵，插木為之，周圍六十餘裏。以領軍將軍胡僧祐都督城東諸軍事，尚書右仆射張綰為之副，左仆射王褒都督城西諸軍事，四廂領直元景亮為之副；王公已下各有所守。丙戌，命太子巡行城樓，令居人助運木石。夜，魏軍至黃華，去江陵四十裏，丁亥，至柵下。戊子，巂州刺史裴畿、畿弟新興太守機、武昌太守硃買臣、衡陽太守謝答仁開枇杷門出戰，裴機殺魏儀同三司胡文伐。畿，之高之子也。
陸法和聽說西魏大兵壓境，從郢州出發到漢口，將趕赴江陵抗敵。元帝派人去攔住他，說：“我這兒自能打敗敵兵，你隻管鎮守郢州，不用動。”陸法和回到郢州，讓人用白土塗城門，自己身穿喪服，坐在葦席上，靜坐了一天，才把喪服脫下來。
帝征廣州刺史王琳為湘州刺史，使引兵入援。丁酉，柵內火，焚數千家及城樓二十五，帝臨所焚樓，望魏軍濟江，四顧歎息。是夜，遂止宮外，宿民家。己亥，稱居礻氐洹寺。於謹令築長圍，中外信命始絕。
十一月，元帝在津陽門外舉行大閱兵，遇到北風挾暴雨襲擊，趕快乘輕車崐便輦回宮。癸未（初一），西魏軍隊渡過漢水，於謹命令宇文護、楊忠率精銳騎兵先占領了江津，切斷元帝東逃的道路。甲申（初二），宇文護攻克武寧，抓住了宗均。這一天，元帝騎馬出城巡察修築欄柵。欄柵用木頭插在地上組成，周圍共六十多裏長。又派領軍將軍胡僧都督城東諸軍事，尚書右仆射張綰當他的副將，左仆射王褒都督城西諸軍事，四廂領直元景亮當他的副將。王公以下各大臣各有守責。丙戌（初四），派太子在城樓上巡視督責，命令居民幫助軍隊搬運城防用的木頭石頭。夜裏，西魏軍隊抵達黃華，這裏離江陵才四十裏路。丁亥（初五），魏兵到了梁軍的柵欄下。戊子（初六），州刺史裴畿、裴畿的弟弟新興太守裴機、武昌太守朱買臣、衡陽太守謝答仁打開枇杷門出戰，裴機殺了西魏儀同三司胡文伐。裴畿是裴之高的兒子。
庚子，信州刺史徐世譜、晉安王司馬任約等築壘於馬頭，遙為聲援。是夜，帝巡城，猶口占為詩，群臣亦有和者。帝裂帛為書，趣王僧辯曰：“吾忍死待公，可以至矣！”壬寅，還宮；癸卯，出長沙寺。戊申，王褒、胡僧祐、硃買臣、謝答仁等開門出戰，皆敗還。己酉，帝移居天居寺；癸醜，移居長沙寺。硃買臣按劍進曰：“唯斬宗懍、黃羅漢，可以謝天下！”帝曰：“曩實吾意，宗、黃何罪！”二人退入眾中。
元帝征召廣州刺史王琳為湘東刺史，讓他帶兵入江陵救援。丁酉（十五日），軍營的柵欄內失火，燒毀了幾千家民房和二十五座城樓。元帝親臨燒毀的城樓察看，遠望魏軍渡江湧來，四顧孤危，不禁長歎。當天晚上，就住在宮外，宿在老百姓家裏。己亥（十七日），移居到祗洹寺內。於謹下令修築長久圍城用的軍營，從此，梁朝信使，詔命無法外傳，內外聯絡被切斷了。
王琳軍至長沙，鎮南府長史裴政請間道先報江陵，至百裏洲，為魏人所獲。梁王詧謂政曰：“我，武皇帝之孫也，不可為爾君乎？若從我計，貴及子孫；如或不然，腰領分矣。”政詭對曰：“唯命。”詧鎖之至城下，使言
