起柔兆困敦，盡強圉赤備若五月，凡一年有奇。
起柔兆困敦，盡強圉赤備若五月，共一年。
大業十二年丙子，公元六一六年
隋煬帝大業十二年（丙子，公元616年）
春，正月，朝集使不至者二十餘郡，始議分遣使者十二道發兵討捕盜賊。
春季，正月，元旦大朝會，各地朝集使未到的有二十餘郡。朝廷中開始商議分別派遣使者到十二道發兵討捕盜賊。
詔毘陵通守路道德集十郡兵數萬人，於郡東南起宮苑，周圍十二裏，內為十六離宮，大抵仿東都西苑之製，而奇麗過之。又欲築宮於會稽，會亂，不果成。
煬帝下詔命毗陵通守路道德彙集十郡之兵幾萬人，在毗陵郡城東南營建宮苑，方圓十二裏；苑內有十六所離宮，大都模仿東都西苑的規製，但在新穎華麗方麵還要超過西苑。煬帝還打算在會稽建造宮苑，正逢各地造反，未能建成。
三月，上巳，帝與群臣飲於西苑水上，命學士杜寶撰《水飾圖經》，采古水事七十二，使朝散大夫黃袞以木為之，間以妓航、酒船，人物自動如生，鍾磬箏瑟，能成音曲。
三月，上巳節，煬帝與群臣在西苑水上宴飲。他命令學士杜寶撰寫《水飾圖經》，收集古代七十二個關於水的故事；讓朝散大夫黃袞依故事用木頭製成，間雜著樂妓的船隻、酒船，木製的人物能動，栩栩如生，鍾磬箏瑟，都能發出音樂曲調。
己醜，張金稱陷平恩，一朝殺男女萬餘口；又陷武安、钜鹿、清河諸縣。金稱比諸賊尤殘暴，所過民無孑遺。
己醜（初三），張金稱攻陷平恩縣，一個早晨就殺死男女萬餘人。他又攻陷武安、钜鹿、清河各縣。張金稱比其他的盜賊更為殘暴，他率部所過之處，人跡全無。
夏，四月，丁巳，大業殿西院火。帝以為盜起，驚走，入西苑，匿草間，火定乃還。帝自八年以後，每夜眠恒驚悸，雲有賊，令數婦人搖撫，乃得眠。
夏季，四月，丁巳（初一），大業殿西院起火，煬帝以為盜賊來了，逃入西苑，藏在草叢裏，火熄滅後才出來。煬帝從大業八年以來每天夜裏都睡不安穩，常常驚悸而醒，說有賊，必得命幾個婦人搖撫才能入睡。
癸亥，曆山飛別將甄翟兒眾十萬寇太原，將軍潘長文敗死。五月，丙戌朔，日有食之，既。
癸亥（初七），曆山飛的部將甄翟兒率眾十萬人攻打太原，將軍潘長文兵敗身亡。
壬午，帝於景華宮征求螢火，得數斛，夜出遊山，放之，光遍岩穀。
五月，丙戌朔（初一），出現日食，是日全食。
帝問侍臣盜賊，左翊衛大將軍宇文述曰：“漸少。”帝曰：“比從來少幾何？”對曰：“不能什一。”納言蘇威引身隱柱，帝呼前問之，對曰：“臣非所司，不委多少，但患漸近。”帝曰：“何謂也？”威曰：“他日賊據長白山，今近在汜水。且往日租賦丁役，今皆何在！豈非其人皆化為盜乎！比見奏賊皆不以實，遂使失於支計，不時剪除。又昔在雁門，許罷征遼，今複征發，賊何由息！”帝不悅而罷。尋屬五月五日，百僚多饋珍玩，威獨獻《尚書》。或譖之曰：“《尚書》有《五子之歌》，威意甚不遜。”帝益怒。頃之，帝問威以伐高麗事，威欲帝知天下多盜，對曰：“今茲之役，願不發兵，但赦群盜，自可得數十萬。遣之東征，彼喜於免罪，爭務立功，高麗可滅。”帝不懌。威出，禦史大夫裴蘊奏曰：“此大不遜！天下何處有許多賊！”帝曰：“老革多奸，以賊脅我！欲批其口，且複隱忍。”蘊知帝意，遣河南白衣張行本奏：“威昔在高陽典選，濫授人官；畏怯突厥，請還京師。”帝令按驗，獄成，下詔數威罪狀，除名為民。後月餘，複有奏威與突厥陰圖不軌者，事下裴蘊推之，蘊處威死。威無以自明，但摧謝而已。帝憫而釋之，曰：“未忍即殺。”遂並其子孫三世皆除名。
壬午（疑誤），煬帝在景華宮征求螢火蟲，征得了幾斛螢火蟲，在夜裏遊山，把螢火蟲放出來，其光亮遍及山穀。
秋，七月，壬戌，濟景公樊子蓋卒。
煬帝向侍臣詢問盜賊的情況，左翊衛大將軍宇文述說：“逐漸減少。崐”煬帝說：“比過去少多少？”宇文述回答：“不及過去的十分之一。”納言蘇威躲在柱子後麵，煬帝把蘇威叫到座前問他，蘇威回答：“我不是管這方麵的官員，不清楚有多少盜賊，但賊患距京越來越近。”煬帝問：“為什麼這麼說呢？”蘇威說：“過去盜賊隻占據長白山，如今已近在汜水。況且往日的租賊丁役現在又在什麼地方呢？這難道不是人們都變成盜賊了嗎？近來看到上奏的賊情都不是實情，於是措施失當，對盜賊不能及時地加以剿滅。還有，以前在雁門時，已經許諾停止征伐遼東，現在又征發士兵，盜賊怎麼能夠平息？”煬帝聽了不高興，就作罷了。不久到了五月五日，百官中很多人都上貢珍玩之物，唯獨蘇威獻上《尚書》，有人詆毀蘇威說：“《尚書》中有《五子之歌》，蘇威的含意很不恭敬。”煬帝更加生氣。過不久，煬帝向蘇威詢問征伐高麗的事情，蘇威想讓煬帝了解天下有很多盜賊的情況，就回答說：“現在征遼之事，但願不要發兵，隻要赦免群盜，自然可以得到幾十萬人，派他們去東征，這些人對被赦免罪過感到高興，會競相立功，高麗就可以被平滅。”煬帝不高興，蘇威就退了出來。禦史大夫裴蘊奏道：“這太不恭敬了！天下哪裏有許多盜賊？”煬帝說：“這老家夥極為奸佞，拿盜賊來嚇唬我，我想打他嘴巴，暫且再忍耐一下。”裴蘊知道煬帝的心意，就讓河南平民張行本上奏說：“蘇威從前在高陽掌管挑選官員之事時，他濫授官職，畏懼突厥，要求返回京師。”煬帝命人進行審查驗證，構成罪狀，於是煬帝下詔曆數蘇威的罪狀，將他除名為民。一個多月後，又有人奏報蘇威與突厥暗中勾結圖謀不軌，此事交由裴蘊追究法辦，裴蘊判蘇威死刑。蘇威無法為自己申辯，隻是非常傷感地謝罪而已。煬帝憐憫蘇威就將他釋放，說：“不忍心就殺他。”把蘇威的子孫三代都除名為民。
江都新作龍舟成，送東都；守文述勸幸江都，帝從之。右候衛大將軍酒泉趙才諫曰：“今百姓疲勞，府藏空竭，盜賊蜂起，禁令不行，願陛下還京師，安兆庶。”帝大怒，以才屬吏，旬日，意解，乃出之。朝臣皆不欲行，帝意甚堅，無敢諫者。建節尉任宗上書極諫，即日於朝堂杖殺之。甲子，帝幸江都，命越王侗與光祿大夫段達、太府卿元文都、檢校民部尚書韋津、右武衛將軍皇甫天逸、右司郎盧楚等總留後事。津，孝寬之子也。帝以詩留別宮人曰：“我夢江都好，征遼亦偶然。”奉信郎崔民象以盜賊充斥，於建國門上表諫；帝大怒，先解其頤，然後斬之。
秋季，七月，壬戌（初八），濟景公樊子蓋去世。
戊辰，馮翊孫華舉兵為盜。虞世基以盜賊充斥，請發兵屯洛口倉，帝曰：“卿是書生，定猶恇怯。”戊辰，車駕至鞏。敕有司移箕山、公路二府於倉內，仍令築城以備不虞。至汜水，奉信郎王愛仁複上表請還西京，帝斬之而行。至梁郡，郡人邀車駕上書曰：“陛下若遂幸江都，天下非陛下之有！”又斬之。是時李子通據海陵，左才相掠淮北，杜伏威屯六合，眾各數萬；帝遣光祿大夫陳稜將宿衛精兵八千討之，往往克捷。
江都新製造的龍舟完工，送到東都。宇文述勸煬帝巡遊江都，右候衛大將軍酒泉人趙才勸阻說：“如今百姓疲憊勞苦，國庫空竭，盜賊蜂起，禁令不行，希望陛下返回京師，安撫天下百姓。”煬帝勃然大怒，把趙才交司吏處治，過了十天，煬帝才平息了怒氣，將趙才放出。朝中的大臣都不想讓煬帝出行，但煬帝去江都之意非常堅決，沒有敢於進諫的人。建節尉任宗上書極力勸諫，當天就在朝堂上被用杖打死。甲子（初十），煬帝駕臨江都，他命令越王楊侗與光祿大夫段達、太府卿元文都、檢校民部尚書韋津、右武衛將軍皇甫無逸、右司郎盧楚等人共同負責留守東都之事。韋津是韋孝寬的兒子。煬帝以詩向宮人留別：“我夢江都好，征遼亦偶然。”奉信郎崔民象以盜賊充斥全國為由，在建國門上表勸阻江都之行，煬帝勃然大怒，先摘掉崔民象的下巴，然後將他處死。
八月，乙巳，賊帥趙萬海眾數十萬，自恒山寇高陽。
戊辰（十四日），馮翊郡人孫華舉兵為盜。虞世基以盜賊充斥請求煬帝派兵屯駐在洛口倉，煬帝說：“你是書生，必定還是恐懼畏縮。”戊辰（十四日），煬帝到達鞏縣，命令有關部門將箕山、公路二府移到洛口倉內，並命令修築城池以備不測。煬帝到達汜水，奉信郎王愛仁後又上表請求煬帝反回西京，煬帝殺死王愛仁又繼續南行。他到達梁郡，梁郡有人半路攔阻車駕上書說：“陛下若是一定要巡遊江都，天下就將不是陛下的了！”煬帝又將上書人殺崐死。這時，李子通占據海陵，左才相劫掠淮北，杜伏威屯兵於六合，他們各自擁有部眾幾萬人。煬帝派光祿大夫陳棱率領宿衛精兵八千人去討伐各路盜賊，連連取勝。
冬，十月，己醜，許恭公宇文述卒。初，述子化及、智及皆無賴。化及事帝於東宮，帝寵昵之，及即位，以為太仆少卿。帝幸榆林，化及、智及冒禁與突厥交市，帝怒，將斬之，已解衣辮發，既而釋之，賜述為奴。智及弟士及，以尚主之故，常輕智及，唯化及與之親昵。述卒，帝複以化及為右屯衛將軍，智及為將作少監。
八月，乙巳（二十一日），賊帥趙萬海率領部眾幾十萬人，從恒山進犯高陽。
李密之亡也，往依郝孝德，孝德不禮之；又入王薄，薄亦不之奇也。密困乏，至削樹皮而食之，匿於淮陽村舍，變姓名，聚徒教授。郡縣疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，轉寄密於遊俠王秀才家，秀才以女妻之。君明從侄懷義告其事，帝令懷義自齎敕書與梁郡通守楊汪相知收捕。汪遣兵圍秀才宅，適值密出外，由是獲免，君明、秀才皆死。
冬季，十月，己醜（初六），許恭公宇文述去世。當初，宇文述的兒子宇文化及、宇文智及都是無賴之徒，宇文化及曾在東宮侍奉煬帝，煬帝對他寵信親昵。煬帝即位，任命宇文化及為太仆少卿。煬帝巡視榆林時，宇文化及和宇文智及違犯禁令與突厥人做買賣，煬帝發怒，要殺掉他們，已經把他們的衣服剝下來頭發披散開，隨即，煬帝又釋放了他們，將他們賜給宇文述為奴仆。宇文智及的弟弟宇文士及，因為娶了公主的緣故，常常看不起宇文智及，隻有宇文化及和他親近。宇文述去世，煬帝又任命宇文化及為右屯衛將軍，宇文智及為將作少監。
韋城翟讓為東都法曹，坐事當斬。獄吏黃君漢奇其驍勇，夜中潛謂讓曰：“翟法司，天時人事，抑亦可知，豈能守死獄中乎！”讓驚喜叩頭曰：“讓，圈牢之豕，死生唯黃曹主所命！”君漢即破械出之。讓再拜曰：“讓蒙再生之恩則幸矣，奈黃曹主何！”因泣下。君漢怒曰：“本以公為大丈夫，可救生民之命，故不顧其死以奉脫，奈何反效兒女子涕泣相謝乎！君但努力自免，勿憂吾也！”讓遂亡命於瓦崗為群盜，同郡單雄信，驍健，善用馬槊，聚少年往從之。離狐徐世勣家於衛南，年十七，有勇略，說讓曰：“東郡於公與勣皆為鄉裏，人多相識，不宜侵掠。滎陽、梁郡，汴水所經，剽行舟、掠商旅，足以自資。”讓然之，引眾入二郡界，掠公私船，資用豐給，附者益眾，聚徒至萬餘人。
李密逃亡，去投奔郝孝德。郝孝德對李密不以禮相待，李密又去投奔王薄，王薄也不把他作為特殊人物看待。李密困頓匱乏，到了剝樹皮吃的地步。他隱藏在淮陽郡的村舍裏，改換姓名，聚徒教書。郡縣的官員懷疑他並去抓捕他，李密逃走，到他妹夫雍丘縣令丘君明家。丘君明不敢留李密住下，就把李密轉送到遊俠王秀才家藏匿。王秀才把自己的女兒嫁給李密。丘君明的堂侄丘懷義向官府告發了這件事，煬帝命令丘懷義親自把敕書送交梁郡通守楊汪，讓他去收捕李密等人。楊汪派兵包圍了王秀才家，正好李密外出，因而幸免，丘君明、王秀才都被官府處死。
時又有外黃王當仁、濟陽王伯當、韋城周文舉、雍丘李公逸等皆擁眾為盜。李密自雍州亡命，往來諸帥間，說以取天下之策，始皆不信。久之，稍以為然，相謂曰：“斯人公卿子弟，誌氣若是。今人人皆雲楊氏將滅，李氏將興。吾聞王者不死。斯人再三獲濟，豈非其人乎！”由是漸敬密。
韋城人翟讓是東都的法曹，因為犯罪該當被處死。獄吏黃君漢認為翟讓驍勇不尋常，於是在夜裏悄悄對翟讓說：“翟法司，天時人事，也許是可以預料的，哪能在監獄裏等死呢？”翟讓又驚又喜，說：“我翟讓，是關在圈裏的豬，生死隻能聽從黃曹主的吩咐了。”黃君漢當即給翟讓打開枷鎖，翟讓再三拜謝說：“我蒙受您的再生之恩得以幸免，但黃曹主您怎麼辦呢？”於是流下淚來。黃君漢發怒道：“我本以為你是個大丈夫，可以拯救黎民百姓，所以才冒死來解救你，你怎麼卻象兒女子弟一樣以涕淚來表示感謝呢？你就努力設法逃脫吧，不要管我了！”於是翟讓逃亡到瓦崗為盜。與他同郡的單雄信，驍勇矯健，擅長騎馬使矛，他招集年輕人去投奔翟讓。離狐人徐世家在衛南，十七歲，有勇有謀，他勸說翟讓：“東郡對於您和我都是鄉裏，那裏的人大都認識，不宜去侵犯搶掠他們。滎陽、梁郡，是汴水流經的地方，我們搶劫行船，掠奪商人旅客，就足以自給。”翟讓同意他的建議，於是就率眾進入滎陽、梁郡的境界，搶掠公私船隻，因此供給充裕，來歸附的人越來越多，徒眾達一萬餘人。時又有外黃王當仁、濟陽王伯當、韋城周文舉、雍丘李公逸等皆擁眾為盜。李密自雍州亡命，往來諸帥間，說以取天下之策，始皆不信。久之，稍以為然，相謂曰：“斯人公卿子弟，誌氣若是。今人人皆雲楊氏將滅，李氏將興。吾聞王者不死，斯人再三獲濟，豈非其人乎！”由是漸敬密。
密察諸帥唯翟讓最強，乃因王伯當以見讓，為讓畫策，往說諸小盜，皆下之。讓悅，稍親近密，與之計事，密因說讓曰：“劉、項皆起布衣為帝王。今主昏於上，民怨於下，銳兵盡於遼東，和親絕於突厥，方乃巡遊揚、越，委棄東都，此亦劉、項奮起之會也。以足下雄才大略，士馬精銳，席卷二京，誅滅暴虐，隋氏不足亡也！”讓謝曰：“吾儕群盜，旦夕偷生草間，君之言者，非吾所及也。”
當時還有外黃人王當仁，濟陽人王伯當，韋城人周文舉，雍丘人李公逸等都聚眾為盜。李密從雍州逃亡後，就往來於各部首領之間，向他們遊說奪取天下的謀略。開始大家都不信，時間長了，他們漸漸相信了，五相說道：“此人是公卿子弟，有這樣的誌氣、抱負，現在人們都說楊氏將滅，李氏將興，我聽說能成王業的人不會死，此人多次能渡過難關，難道他就是將成帝業的李姓人嗎？”於是他們漸漸敬重李密。
會有李玄英者，自東都逃來，經曆諸賊，求訪李密，雲“斯人當代隋家”。人問其故，玄英言：“比來民間謠歌有《桃李章》曰：‘桃李子，皇後繞揚州，宛轉花園裏。勿浪語，誰道許！’‘桃李子’，謂逃亡者李氏之子也；皇與後，皆君也；‘宛轉花園裏’，謂天子在揚州無還日，將轉於溝壑也；‘莫浪語，誰道許’者，密也。”既與密遇，遂委身事之。前宋城尉齊郡房彥藻，自負其才，恨不為時用，預於楊玄感之謀。變姓名亡命，遇密於梁、宋之間，遂與之俱遊漢、沔，遍入諸賊，說其豪傑；還日，從者數百人，仍為遊客，處於讓營。讓見密為豪傑所歸，欲從其計，猶豫未決。
李密觀察各部統帥，隻有翟讓勢力最強，於是由王伯當引見見到了翟讓，他為翟讓出謀劃策，去遊說勸導諸小股盜賊，他們都歸附了翟讓。翟讓很高興，漸漸信任李密，與他商議事情。李密趁機勸翟讓說：“劉邦、項羽都出身平民而作了帝王，如今上麵是皇帝昏庸，下麵是百姓怨憤，精銳兵力都在遼東喪失了，突厥也斷絕了和親的關係，煬帝還在巡遊揚、越一帶，丟棄了東都，現在也是劉邦、項羽之輩奮起的機會。以您的雄才大略，兵馬的精良，可以席卷東西二京，誅滅暴君，隋氏完全可以滅掉！”翟讓向李密推辭說：“我輩身為群盜，旦夕都在草叢之間偷生，你所說的，不是我輩所能想到的。”
有賈雄者，曉陰陽占候，為讓軍師，言無不用。密深結於雄，使之托術數以說讓；雄許諾，懷之未發。會讓召雄，告以密所言，問其可否，對曰：“吉不可言。”又曰：“公自立恐未必成，若立斯人，事無不濟。”讓曰：“如卿言，蒲山公當自立，何來從我？”對曰：“事有相因。所以來者，將軍姓翟，翟者，澤也，蒲非澤不生，故須將軍也。”讓然之，與密情好日篤。
正好有個叫李玄英的人從東都逃來，經過了各部盜賊，以求訪李密，並說：“此人當替代隋家坐天下。”別人問他緣故，李玄英說：“近來民間有一叫《桃李章》的歌謠，歌謠唱道：‘桃李子，皇後繞揚州，宛轉花園裏。勿浪語，誰道許！’‘桃李子’，是說逃亡的人是李氏之子；皇與後都是君主；‘宛轉花園裏’指的是天子在揚州不會有回來的日子了，將會死無葬身之地；‘莫浪語，誰道許’是密的意思。”不久他遇到李密，於是就投靠李密。原宋城縣尉齊郡人房玄藻，自恃自己的才學，恨自己不能為當政的人所賞識任用，他曾參與過楊玄感的謀亂，後來改名換姓逃亡，在梁郡、宋城之間遇見了李密，於是就和李密遍遊漢、沔之地，遍訪各部賊帥，遊說其中的豪傑之士。從漢、沔之地返回來的時候，跟從他們的有幾百人，他們仍作為遊客，留在翟讓的營寨內。翟讓看見豪傑們都歸附李密，想采納李密的建議，但仍猶豫不決。
密因說讓曰：“今四海糜沸，不得耕耘，公士眾雖多，食無倉稟，唯資野掠，常苦不給。若曠日持久，加以大敵臨之，必渙然離散。未若先取滎陽，休兵館穀，待士馬肥充，然後與人爭利。”讓從之，於是破金堤關，攻滎陽諸縣，多下之。
有個叫賈雄的人，通曉陰陽占卜，他是翟讓的軍師，翟讓對他是言聽計從。李密與賈雄結為深交。他讓賈雄假借占卜之術去勸說翟讓，賈雄答應了，想好了主意但還沒說出來，正好翟讓召見賈雄，把李密的建議告訴賈雄，問他是否可以采納，賈雄回答：“吉不可言。”又說：“您自立為王恐怕未必能成功，要是擁立此人，事情就沒有辦不成的。”翟讓說：“象你說的那樣，蒲山公應當自立，為什麼他又來投奔我呢？”賈雄回答：“有些事是有相互聯係的，李密所以來投奔你，是因為將軍您姓翟，翟是澤的意思。蒲草非澤則不生，所以崐他需要將軍您。”翟讓認為賈雄的話很對，他與李密的交情日益密切。
滎陽太守郇王慶，弘之子也，不能討，帝徙張須陁為滎陽通守以討之。庚戌，須陁引兵擊讓，讓向數為須陁所敗，聞其來，大懼，將避之。密曰：“須陁勇而無謀，兵又驟勝，既驕且狠，可一戰擒也。公但列陳以待，密保為公破之。”讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人伏於大海寺北林間。須陁素輕讓，方陳而前，讓與戰，不利，須陁乘之，逐北十餘裏；密發伏掩之，須陁兵敗。密與讓及徐世勣、王伯當合軍圍之，須陁潰圍出；左右不能盡出，須陁躍馬複入救之，來往數四，遂戰死。所部兵晝夜號哭，數日不止，河南郡縣為之喪氣。鷹揚郎將河東賈務本為須陁之副，亦被傷，帥餘眾五千餘人奔梁郡，務本尋卒。詔以光祿大夫裴仁基為河南道討捕大使，代領其眾，徙鎮虎牢。
李密就勸翟讓說：“如今國內沸騰，百姓不得耕耘，您兵馬雖多，但吃糧沒有倉儲，隻靠外出搶掠，常常苦於供給不足，若是曠日持久，加之大敵臨頭，部眾必然會離散，不如先攻取滎陽，休兵取食倉儲之糧，待兵強馬壯，然後再與他人爭奪利益。”翟讓聽從了他的意見，率軍攻破了金堤關，進而攻打滎陽郡各縣，大多數縣城都被攻破。
讓乃令密建牙，別統所部，號薄山公營。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏，皆如背負霜雪。躬服儉素，所得金寶，悉頒賜麾下，由是人為之用。麾下士卒多為讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報也。讓謂密曰：“今資糧粗足，意欲還向瓦崗，公若不往，唯公所適，讓從此別矣。”讓帥輜重東引，密亦西行至康城，說下數城，大獲資儲。讓尋悔，複引兵從密。
滎陽太守郇王楊慶是楊弘的兒子，不能率軍討伐翟讓，煬帝調張須陀為滎陽通守去討伐翟讓。庚戌（二十七日），張須陀率兵進擊翟讓，翟讓從前幾次都被張須陀所擊敗，他聽到張須陀來，大為恐懼，打算避開張須陀。李密說：“張須陀有勇無謀，他的軍隊又屢次取勝，既驕傲又凶狠，可以一仗就把張須陀擒住。您隻要擺好陣勢等待官軍，我保證為您打敗官軍。”翟讓不得已，率兵準備交戰，李密分出一千餘士兵埋伏在大海寺北麵的樹林裏。張須陀素來輕視翟讓，他將軍隊列成方陣前進。翟讓與張須陀交戰，戰敗，張須陀追擊敗兵十餘裏，李密發動伏兵掩殺官軍，張須陀兵敗。李密與翟讓以及徐世、王伯當等合兵一處將張須陀包圍。張須陀突破重圍，但他的部將沒能全衝出包圍，張須陀又躍馬衝入包圍圈去救援，這樣來回幾次，張須陀戰死。他所部士兵晝夜號哭，幾天不止，黃河以南的郡縣都為之沮喪。鷹揚郎將河東人賈務本是張須陀的副將，也受了傷，他率領剩下的五千多人逃到梁郡，賈務本不久也去世了。煬帝詔命光祿大夫裴仁基為河南討捕大使，替代張須陀統領他的部下，遷到虎牢鎮守。
鄱陽賊帥操師乞自稱元興王，建元始興，攻陷豫章郡，以其鄉人林士弘為大將軍。詔治書侍禦史劉子翊將兵討之。師乞中流矢死，士弘代統其眾，與子翊戰於彭蠡湖，子翊敗死。士弘兵大振，至十餘萬人。十二月，壬辰，士弘自稱皇帝，國號楚，建元太平；遂取九江、臨川、南康、宜昌等郡，豪傑爭殺隋守令，以郡縣應之。其地北自九江，南及番禺，皆為所有。
翟讓於是命李密建立自己的營署，單獨統帥自己的部眾，號稱蒲山公營。李密管理部眾紀律嚴明，凡是號令士卒，雖然是在盛夏，士卒們似背上負有霜雪般的寒意。李密衣著節儉樸素，獲得的金寶，全都頒賜給了部下，因此人們都願為他效力。他部下的士卒很多人被翟讓的部眾欺辱，但因為李密管束嚴格，無人敢進行報複。翟讓對李密說：“如今軍資糧食大致夠用，我打算返回瓦崗，您若是不去，那就隨你所便了，我從此就與你分手了。”翟讓帶著輜重向東而去，李密也向西來到康城，勸降了幾座城池，獲得了大量的軍資糧食。不久，翟讓就後悔了，他又率兵來跟隨李密。
詔以右驍衛將軍唐公李淵為太原留守，以虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅為之副，將兵討甄翟兒，與翟兒遇於雀鼠穀。淵眾才數千，賊圍淵數匝；李世民將精兵救之，拔淵於萬眾之中，會步兵至，合擊，大破之。
鄱陽的賊帥操師乞自稱元興王，建年號始興。他率兵攻陷了豫章郡，任命同鄉林士弘為大將軍。煬帝下詔命治書侍禦史劉子翊率兵前去討伐操師乞。操師乞中流矢而死，林士弘替代他統帥部眾。林士弘與劉子翊在彭蠡湖交戰，劉子翊戰敗身亡。林士弘軍威大振，兵力達到十餘萬人。十二月，壬辰（初崐十），林士弘自稱皇帝，國號楚，建年號太平。於是林士弘又攻取九江、臨川、南康、宜春等郡，各地豪傑競相殺死隋朝的郡守縣令，以整個郡縣來響應林士弘。北自九江、南到番禺的廣大地域都為林士弘所據有。
帝疏薄骨肉，蔡王智積每不自安，及病，不呼醫，臨終，謂所親曰：“吾今日始知得保首領沒於地矣！”
煬帝下詔任命右驍衛將軍唐公李淵為太原留守，任命虎賁郎將王威，虎牙郎將高君雅為李淵的副將，率兵討伐甄翟兒。在雀鼠穀與甄翟兒遭遇，李淵才有幾千人，而賊軍包圍李淵有好幾重。李世民率領精兵救援李淵，將李淵從萬眾之中救出來，正好李淵步兵趕到，兩軍合擊，大破甄翟兒。
張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等寇掠河北，屠陷郡縣；隋將帥敗亡者相繼，唯虎賁中郎將蒲城王辯、清河郡丞華陰楊善會數有功，善會前後與賊七百餘戰，未嚐負敗。帝遣太仆卿楊義臣討張金稱。金稱營於平恩東北，義臣引兵直進抵臨清之西，據永濟渠為營，去金稱營四十裏，深溝高壘，不與戰。金稱日引兵至義臣營西，義臣勒兵擐甲，約與之戰，既而不出。日暮，金稱還營，明旦，複來；如是月餘，義臣竟不出。金稱以為怯，屢逼其營詈辱之。義臣乃謂金稱曰：“汝明旦來，我當必戰。”金稱易之，不複設備。義臣簡精騎二千，夜自館陶濟河，伺金稱離營，即入擊其累重。金稱聞之，引兵還，義臣從後擊之，金稱大敗，與左右逃於清河之東。月餘，楊善會討擒之。吏立木於市，懸其頭，張其手足，令仇家割食之；未死間，歌謳不輟。詔以善會為清河通守。
煬帝對骨肉親人都疏遠、刻薄，蔡王楊智積常常感到不安，他患了病，不請醫生治病，臨終時對他的親人說：“我今天才知道能夠保全腦袋而死於地下！”
涿郡通守郭絢將兵萬餘人討高士達。士達自以才略不及竇建德，乃進建德為軍司馬，悉以兵授之。建德請士達守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐為與士達有隙而叛，遣人請降於絢，願為前驅，擊士達以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不複設備。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士達，張金稱餘眾皆歸建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高雞泊討之。建德謂士達曰：“曆觀隋將，善用兵者無如義臣。今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦。然後乘間擊之，乃可破也。不然，恐非公之敵。”士達不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰小勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：“東海公未有破敵，遽自矜大，禍至不久矣！”後五日，義臣大破士達，於陳斬之，乘勝逐北，趣其營，營中守兵皆潰。建德與百餘騎亡去，至饒陽，乘其無備，攻陷之，收兵，得三千餘人。義臣既殺士達，以為建德不足憂，引去。建德還平原，收士達散兵，收葬死者，為士達發喪，軍複大振，自稱將軍。先是，群盜得隋官及士族子弟，皆殺之，獨建德善遇之。由是隋官稍以城降之，聲勢日盛，勝兵至十餘萬人。
張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等搶掠河北，攻陷郡縣，隋朝的將帥相繼敗亡，隻有虎賁中郎將蒲城人王辯、清河郡丞華陰人楊善會幾次立功。楊善會前後與賊人交戰七百餘次，沒有戰敗過。煬帝派遣太仆卿楊義臣討伐張金稱，張金稱在平恩縣東北方向紮營，楊義臣率兵直抵臨清縣的西麵，依據永濟渠紮營，距張金稱的營地有四十裏，深溝高壘，不與張金稱交戰。張金稱每天率兵到楊義臣營地的西麵討戰，楊義臣穿戴鎧甲率領著士兵，與張金稱約定交戰，但又不出戰。直至天色將晚，張金稱隻好率軍返回營地，第二天一早再來，這樣過了一個來月，楊義臣竟然沒有出戰。張金稱以為楊義臣怯戰，幾次逼近他的營地辱罵他，楊義臣對張金稱說：“你明天早晨來，我一定與你交戰。”張金稱因此輕敵，不再提防。楊義臣挑選精銳騎兵兩千人，乘夜從館陶渡河，趁張金稱率兵離開營地，即進入張的營地襲擊他的家屬和輜重。張金稱聽到這個消息，率兵返回，楊義臣從後麵襲擊，張金稱大敗，僅與身邊的人逃到清河郡東。一個多月後，楊善會討伐並抓住了張金稱，官吏在鬧市中立一根木柱，將張金稱的頭懸吊起來，展開他的手足，讓與他有仇的人割食其肉。張金稱沒死時，還不停地唱。煬帝下詔任命楊善會為清河通守。
內史侍郎虞世基以帝惡聞賊盜，諸將及郡縣有告敗求救者，世基皆抑損表狀，不以實聞，但雲：“鼠竊狗盜，郡縣捕逐，行當殄盡，願陛下勿以介懷。”帝良以為然，或杖其使者，以為妄言，由是盜賊遍海內，陷沒郡縣，帝皆弗之知也。楊義臣破降河北賊數十萬，列狀上聞，帝歎曰：“我初不聞，賊頓如此，義臣降賊何多也！”世基對曰：“小竊雖多，未足為慮。義臣克之，擁兵不少，久在閫外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追義臣，放散其兵，賊由是複盛。
涿郡通守郭絢率領一萬餘人討伐高士達。高士達自認為才能謀略不如竇建德，於是就提拔竇建德為軍司馬，並把兵權交給了他。竇建德請高士達看守輜重，自己挑選精兵七千人抗擊郭絢。他假稱與高士達有矛盾而背叛了他，派人向郭絢請求投降，表示願作郭絢的前鋒，進攻高士達來立功贖罪。郭絢相信了竇建德，率兵跟隨竇建德到長河縣，也不再防備他。竇建德突然襲擊郭絢，殺獲幾千人，斬郭絢的首級獻給高士達。張金稱的餘部也都歸附了竇建德。楊義臣乘勝進軍到平原，打算進入高雞泊討伐竇建德。竇建德對高士達說：“我觀察了不少隋將，善於用兵的莫過於楊義臣了，如今他滅掉了張金稱乘勝而來，銳不可擋，請您率兵避開他，讓他欲戰不得，耗費時間，將士疲勞厭倦，然後我們再乘機襲擊他，楊義臣才能被攻破，否則，恐怕您不是他的對手。”高士達不聽，他留下竇建德守營，自己率領精兵迎擊楊義臣，取得小勝後，就縱酒暢飲。竇建德聽到後說：“東海公未能將敵打敗就驕傲自大，災禍不久就要到了。”五天後，楊義臣大破高士達，在陣前將高士達殺死，乘勝追擊，直逼他的營地。營中的守軍都潰散奔逃，竇建德僅和百餘騎兵逃走，到了饒陽縣，乘饒陽縣沒有防備，攻陷饒陽，收集兵卒三千人。楊義臣殺死了高士達，認為竇建德已不足為患，就率兵離去。竇建德返回平原，收集高士達所部的散兵，收集安葬死者，為高士達發喪，軍威又重新大振。竇建德自稱將軍。原先，群盜抓住隋官及士族子弟都殺掉，唯獨竇建德很好地對待他們，因此隋官中有些人就舉城投降他，竇建德聲勢日漸浩大，擁有精兵十餘萬。
治書侍禦史韋雲起劾奏：“世基及禦史大夫裴蘊職典樞要，維持內外，四方告變，不為奏聞。賊數實多，裁減言少，陛下既聞賊少，發兵不多，眾寡懸殊，往皆不克，故使官軍失利，賊黨日滋。請付有司結正其罪。”大理卿鄭善果奏：“雲起詆訾名臣，所言不實，非毀朝政，妄作威權。”由是左遷雲起為大理司直。
內史侍郎虞世基因為煬帝厭惡聽到賊盜的情況，所以諸將及各地郡縣告敗求救的表奏，虞世基都把它們加以刪改處理，不據實上報，隻說：“鼠竊狗盜之徒，郡縣官吏搜捕追逐，快要被徹底消滅了。希望陛下不要放在心上！”煬帝很以為然，有時還用杖責打據實報告的使者，以為說的都是謊話。因此盜賊遍布海內，攻陷郡縣，煬帝都不知道。楊義臣擊敗並收降河北的賊人幾十萬，他把情況寫表上奏煬帝，煬帝看後感歎道：“我原來沒聽說盜賊到如此地步，楊義臣降服的賊怎麼這樣多？”虞世基回答：“小賊雖然多，但不足為慮，楊義臣擊敗小賊，卻擁兵不少，將帥久在朝廷之外，這樣是最不適宜的。”煬帝說：“你說的是。”於是派人追回楊義臣，遣散他的士兵，盜賊因此又重新強盛起來。
帝至江都，江、淮郡官謁見者，專問禮餉豐薄，豐則超遷丞、守，薄則率從停解。江都郡丞王世充獻銅鏡屏風，遷通守；曆陽郡丞趙元楷獻異味，遷江都郡丞。由是郡縣競務刻剝，以充貢獻。民外為盜賊所掠，內為郡縣所賦，生計無遺；加之饑饉無食，民始采樹皮葉，或搗稾為末，或煮土而食之，諸物皆盡，乃自相食；而官食猶充牣，吏皆畏法，莫敢振救。王世充密為帝簡閱江淮民間美女獻之，由是益有寵。
治書侍禦史韋雲起參劾道：“虞世基和禦史大夫裴蘊職掌機密樞要，掌管國家內外大事，現在四方告急，卻不上報，盜賊的數量實際上已經很多了，他們將奏表修改刪減報說賊少，陛下既然聽說賊少，發兵也就不多，因此雙方力量眾寡懸殊，去征討往往不能取勝，因此使官軍失利，而賊黨卻日益增多。請將他們二人交付有關部門追究處理他們的罪過。”大理卿鄭善果奏道：“韋雲起詆毀誣蔑國家重臣，他所說的都不是實話，他誹謗詆毀朝政，妄自作威專權。”因此煬帝將韋雲起降為大理司直。
河間賊帥格謙擁眾十餘萬，據豆子<鹵亢>，自稱燕王，帝命王世充將兵討斬之。謙將勃海高開道收其餘眾，寇掠燕地，軍勢複振。
煬帝到了江都，凡江、淮各郡官員謁見的，煬帝專問進獻禮品的多少崐。禮多則越級升遷郡丞、縣守，禮少的則恣肆地黜免官職。江都郡丞王世充進獻銅鏡屏風，升為通守；曆陽郡丞趙元楷進獻珍奇美味，升為江都郡丞。因此郡縣官吏競相對百姓肆意盤剝，以充實進獻之物。百姓外受盜賊的搶掠，內受郡縣官吏課賊的逼迫，生計無著，加上饑饉無食，百姓開始采剝樹皮、樹葉充饑，有的人將稻草杆搗成碎末為食，有的煮土吃，各種能吃的東西都吃光了，就互相吃人。而官府倉庫中的糧食還是充裕如初，官吏們畏懼刑法，不敢取糧救濟饑民。王世充還秘密為煬帝挑選江淮民間的美女來進獻，因此更加得到煬帝的寵信。
初，帝謀伐高麗，器械資儲，皆積於涿郡；涿郡人物殷阜，屯兵數萬。又，臨朔宮多珍寶，諸賊競來侵掠；留守官虎賁郎將趙什住等不能拒，唯虎賁郎將雲陽羅藝獨出戰，前後破賊甚眾，威名日重，什住等陰忌之。藝將作亂，先宣言以激其眾曰：“吾輩討賊數有功，城中倉庫山積，製在留守之官，而莫肯散施以濟貧乏，將何以勸將士！”眾皆憤怨。軍還，郡丞出城候藝，藝因執之，陳兵而入。什住等懼，皆來聽命，乃發庫物以賜戰士，開倉廩以賑貧乏，境內鹹悅；殺不同己者勃海太守唐禕等數人，威振燕地，柳城、懷遠並歸之。藝黜柳城太守楊林甫，改郡為營州，以襄平太守鄧暠為總管，藝自稱幽州總管。
河間郡賊帥格謙擁有部眾十餘萬人，占據豆子殷，自稱燕王。煬帝命王世充率兵討伐格謙並將他殺死。格謙的部將勃海人高開道收集餘部，侵掠燕地，軍勢又振興起來。
突厥數寇北連。詔晉陽留守李淵帥太原道兵與馬邑太守王仁恭擊之。時突厥方強，兩軍眾不滿五千，仁恭患之。淵選善騎射者二千人，使之飲食舍止一如突厥，或與突厥遇，則伺便擊之，前後屢捷，突厥頗憚之。
當初，煬帝策劃征伐高麗，隋軍的器械和軍資貯備都積存在涿郡。涿郡人口、物產殷實豐富，屯駐有幾萬隋軍。另外，臨朔宮裏有很多珍寶，各地的賊寇竟相來侵掠。留守官虎賁郎將趙什住等人無法抵禦，隻有虎賁郎將雲陽人羅藝獨自出戰，前後擊敗的賊人很多，羅藝的威望日重，趙什住等人暗中嫉妒羅藝。羅藝將要造反，他先廣泛宣傳以激怒他的部眾，他說：“我們討賊幾次立功，城中的倉庫裏糧食堆積如山，都掌握在留守官員手中，但是不肯散施一點以救濟貧苦困乏的百姓，將來靠什麼勉勵將士！”大家都極為憤怒怨恨。羅藝率軍回城，郡丞出城迎侯羅藝，羅藝將郡丞抓起來，排著隊列入城。趙什住等人恐懼了，都前來聽命。於是羅藝分發倉庫裏的物資以賞賜戰士，打開糧倉以賑濟貧苦困頓的百姓。涿郡境內都服從羅藝，羅藝殺掉不同自己一起造反的勃海太守唐等數人，威振燕地，柳城、懷遠都歸附了羅藝。羅藝廢黜柳城太守楊林甫，改郡為營州，任命襄平太守鄧為總管，羅藝自稱幽州總管。
義寧元年丁醜，公元六一七年
突厥人幾次侵犯隋帝國的北部邊境。煬帝下詔命晉陽留守李淵率領太原道軍隊與馬邑太守王仁恭抗擊突厥。這時突厥正處於強盛時期，太原道及馬邑郡兩處隋軍不滿五千人，王仁恭憂慮兵少。李淵挑選善於騎射的士卒二千人，讓這些隋軍士兵飲食起居完全同突厥人一樣，隋軍騎兵與突厥人相遇時，就伺機襲擊突厥人，這樣前後屢次獲勝，突厥人頗怕李淵。
春，正月，右禦衛將軍陳稜討杜伏威，伏威帥眾拒之。稜閉壁不戰，伏威遺以婦人之服，謂之“陳姥”。稜怒，出戰，伏威奮出，大破之，稜僅以身免。伏威乘勝破高郵，引兵據曆陽，自稱總管，以輔公祏為長史，分遣諸將徇屬縣，所至輒下，江淮間小盜爭附之。伏威常選取死之士五千人，謂之“上募”，寵遇甚厚，有攻戰，輒令上募先擊之，戰罷閱視，有傷在背者即殺之，以其退而被擊故也。所獲資財，皆以賞軍。士有戰死者，以妻、妾徇葬。故人自為戰，所向無敵。
隋恭帝義寧元年（丁醜，公元612年）
丙辰，竇建德為壇於樂壽，自稱長樂王，置百官，改元丁醜。
春季，正月，右禦衛將軍陳棱討伐杜伏威，杜伏威率部眾抗擊官軍。陳棱緊壁營壘，不出來交戰，杜伏威送給他婦人的衣服，稱他為“陳姥”。陳棱發怒，率軍出戰，杜伏威率軍奮力攻擊，大破官軍，陳棱僅隻身逃脫。杜伏威乘勝攻破了高郵，率兵占據了曆陽，自稱總管，任命輔公為長史，分派各崐位將領攻取江都郡所屬各縣，大軍所到之處，城池都被攻破，江淮地區的小盜爭相歸附杜伏威。杜伏威常常挑選敢死之士五千人，稱之為“上募”，對這支隊伍極為寵信，待遇優厚。凡有戰鬥，就命令“上募”先進行攻擊，戰罷審查將士，凡背上有傷的就處死，認為他背部被擊傷是後退的緣故。凡所繳獲的軍資財物，都用來賞賜軍隊，將士有戰死的，杜伏威就用死者的妾殉葬。因此杜伏威的軍隊人自為戰，所向無敵。
辛巳，魯郡賊帥徐圓朗攻陷東平，分兵略地，自琅邪以西，北至東平，盡有之，勝兵二萬餘人。
丙辰（初五），竇建德在樂壽縣設壇，自稱長樂王，設置百官，改年號丁醜。
盧明月轉掠河南，至於淮北，眾號四十萬，自稱無上王；帝命江都通守王世充討之。世充與戰於南陽，大破之，斬明月，餘眾皆散。
辛巳（三十日），魯郡賊人徐圓朗攻陷東平，他分兵攻占土地，從琅邪以西，北到東平的地域都為徐圓朗所有，擁有精兵兩萬餘人。
二月，壬午，朔方鷹揚郎將梁師都殺郡丞唐世宗，據郡，自稱大丞相，北連突厥。
盧明月轉掠河南，到達淮北，擁有的部眾號稱四十萬，自稱無上王。煬帝命令江都通守王世充率兵討伐盧明月，王世充在南陽與盧明月交戰，大破盧明月，斬了盧明月，其餘的部眾都潰散了。
馬邑太守王仁恭，多受貨賂，不能振施。郡人劉武周，驍勇喜任俠，為鷹揚府校尉。仁恭以其土豪，甚親厚之，令帥親兵屯閣下。武周與仁恭侍兒私通，恐事泄，謀作亂，先宣言曰：“今百姓饑饉，僵屍滿道，王府君閉倉不賑恤，豈為民父母之意乎！”眾皆憤怒。武周稱疾臥家，豪傑來候問，武周椎牛縱酒，因大言曰：“壯士豈能坐待溝壑！今倉粟爛積，誰能與我共取之？”豪傑皆許諾。己醜，仁恭坐聽事，武周上謁，其黨張萬歲等隨入，升階，斬仁恭，持其首出徇，郡中無敢動者。於是開倉以賑饑民，馳檄境內屬城，皆下之，收兵得萬餘人。武周自稱太守，遣使附於突厥。
二月，壬午（初一），朔方鷹揚郎將梁師都殺死郡丞唐世宗，占據朔方郡，自稱大丞相，向北勾結突厥。
李密說翟讓曰：“今東都空虛，兵不素練；越王衝幼，留守諸官政令不壹，士民離心。段達、元文都，暗而無謀。以仆料之，彼非將軍之敵。若將軍能用仆計，天下可指麾而定也。”乃遣其黨裴叔方覘東都虛實，留守官司覺之，始為守禦之備，且馳表告江都。密謂讓曰：“事勢如此，不可不發。兵法曰：‘先則製於己，後則製於人。’今百姓饑饉，洛口倉多積粟，去都百裏有餘，將軍若親帥大眾，輕行掩襲，彼遠未能救，又先無豫備，取之如拾遺耳。比其聞知，吾已獲之，發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附！百萬之眾，一朝可集，枕威養銳，以逸待勞。縱彼能來，吾有備矣。然後檄召四方，引賢豪而資計策，選驍悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布將軍之政令，豈不盛哉！”讓曰：“此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，盡力從事，請君先發，仆為後殿。”庚寅，密、讓將精兵七千人出陽城北，逾方山，自羅口襲興浴倉，破之；開倉恣民所取，老弱繈負，道路相屬。
馬邑太守王仁恭，收受了許多財物賄賂，但他卻不對百姓賑濟施舍。馬邑郡人劉武周驍勇，喜好俠義之舉，他是鷹揚府校尉。王仁恭因為劉武周是當地的土豪，對他非常親近信任，令他率領親兵駐防在太守官署。劉武周與王仁恭的侍女私通，他恐怕事情泄露，就圖謀作亂，先揚言說：“如今百姓饑饉，僵屍滿道，而王府君關閉糧倉不肯賑濟撫恤百姓，這難道是為民父母應作的嗎？”大家都極為憤怒。劉武周稱病躺在家裏，當地豪傑都來問候，劉武周殺牛置酒大擺宴席，並誇口說：“壯士怎麼能坐以待斃，如今倉裏的糧食腐爛堆積，誰能和我一起去取糧？”在場的豪傑都許諾共往。己醜（初八），王仁恭正坐在廳堂處理政事，劉武周上堂謁見，劉的黨羽張萬歲等人隨劉武周入廳堂，登上台階殺死王仁恭，持王仁恭的首級出來示眾。郡內無人敢動。於是劉武周開糧倉賑濟饑民，在馬邑郡所屬各城馳馬發布檄文，各城都降附了劉武周，共收得兵馬一萬餘人。劉武周自稱太守，派遣使者向突厥表示歸附。
朝散大夫時德睿以尉氏應密，前宿城令祖君彥自昌平往歸之。君彥，珽之子也，博學強記，文辭贍敏，著名海內，吏部侍郎薛道衡嚐薦之於高祖，高祖曰：“是歌殺斛律明月人兒邪？朕不須此輩！”煬帝即位，尤疾其名，依常調選東平書佐，檢校宿城令。君彥自負其才，常鬱鬱思亂。密素聞其名，得之大喜，引為上客，軍中書檄，悉以委之。
李密勸說翟讓：“現在東都空虛，軍隊平時又都沒有訓練，越王楊侗崐年幼，留守的諸位官員政令不一，士民離心。段達、元文都愚昧而無謀略，以我來看，他們不是將軍的對手。要是將軍能用我的計策，天下可以揮手而定。”於是派遣他的黨羽裴叔方去偵探東都的虛實，留守東都的官員覺察到了這一情況，開始作防衛的準備，並且馳馬送奏表去江都報告煬帝。李密對翟讓說：“事情已經到了這個地步，我軍不能不行動了。兵法雲：‘先動手則爭取主動，後動手則受人挾製。’如今百姓饑饉，洛口倉有很多積存的糧食，離東都有百餘裏，將軍要是親率大軍，輕裝前進，掩殺襲擊，他們因路遠無法救援，事先又無防備，取洛口倉就象拾丟在地上的一件東西一樣容易，等對方知道消息，我們已經得手了。發放糧食以賑濟貧苦的百姓，遠近之人誰不歸附我們呢？百萬之眾，一個早晨就可以召集到。我們依恃所得的威風，養精畜銳，以逸待勞，縱然東都派軍隊來，我們也有防備了。然後我們就傳布檄文號召四方響應，引用豪傑賢士，聽取他們的謀略，挑選驍勇強悍之將才，授以兵權，推翻隋朝，頒布將軍的政令，難道這不是一件盛舉嗎？”翟讓說：“這是英雄的韜略，不是我所能承擔的，我隻是聽命於您，盡力辦事，請您先行進發，我作殿後。”庚寅（初九），李密、翟讓率領精兵七千人出陽城北，越過方山，從羅口襲擊並攻破了興洛倉，打開糧倉聽任百姓取糧，取糧的老弱婦孺，在路上接連不斷。
越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帥步騎二萬五千討密。時東都人皆以密為饑賊盜米，烏合易破，爭來應募，國子三館學士及貴勝親戚皆來從軍，器械修整，衣服鮮華，旌旗鉦鼓甚盛。長恭等當其前，使河南討捕使裴仁基等將所部兵自汜水西入以掩其後，約十一日會於倉城南，密、讓具知其計。東都兵先至，士卒未朝食，長恭等驅之渡洛水，陳於石子河西，南北十餘裏。密、讓選驍雄，分為十隊，令四隊伏橫嶺下以待仁基，以六隊陳於石子河東。長恭等見密兵少，輕之。讓先接戰，不利，密帥麾下橫衝之。隋兵饑疲，遂大敗，長恭等解衣潛竄得免，奔還東都，士卒死者什五六。越王侗釋長恭等罪，慰撫之。密、讓盡收其輜重器甲，威聲大振。
朝散大夫時德睿以尉氏縣響應李密，前宿城令祖君彥從昌平去歸附李密。祖君彥是祖的兒子，他學問淵博記憶力強，文辭豐富，且思路敏捷，在國內很有名氣。吏部侍郎薛道衡曾經把他推薦給文帝，文帝說：“是用歌謠殺了斛律明月那個人的兒子嗎？我不要這樣的人！”煬帝即位，尤為厭惡祖君彥的名聲，按常規將祖君彥調選為東平郡的書佐，檢校宿城令。祖君彥很自負能才，常常鬱悶不快想著作亂。李密很早就知道他的名聲，得到後大喜，將他視為上賓，軍中的案卷文書、檄文等，全都委托他辦理。
讓於是推密為王，上密號為魏公；庚子，設壇場，即位，稱元年，大赦。其文書行下，稱行軍元帥府；其魏公府置三司、六衛，元帥府置長史以下官屬。拜翟讓為上柱國、司徒、東郡公，亦置長史以下官，減元帥府之半；以單雄信為左武候大將軍，徐世勣為右武候大將軍，各領所部；房彥藻為元帥左長史，東郡邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘封拜各有差。於是趙、魏以南，江、淮以北，群盜莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上穀王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周北洮、胡驢賊等皆歸密。密悉拜官爵，使各鄰其眾，置百營簿以領之。道路降者不絕如流，眾至數十萬。乃命其護軍田茂廣築洛口城，方四十裏而居之，密遣房彥藻將兵東略地，取安陸、汝南、淮安、濟陽，河南郡縣多陷於密。
越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭，光祿少卿房率領步兵騎兵兩萬五千人去討伐李密。當時東都人都以為李密是饑餓的搶米盜賊，隻是一夥烏合之眾，容易擊破，都爭相來應募，國子、太學、四門三館的學士以及貴胄勳戚都來從軍。官軍器械完備整齊，衣服鮮明華美，旌旗鉦鼓極為壯觀。劉長恭等人率兵在前，讓河南討捕大使裴仁基軍率所部自汜水進入興洛侖以掩殺李密軍後部，約好十一日在興洛倉城南麵會合。李密、翟讓完全了解他們的意圖。東都的官軍先到，士兵們還沒吃早飯，劉長恭等人就驅趕他們渡過洛水，在石子河西列陣，陣南北長十餘裏。李密、翟讓挑選驍勇強壯之士分作十隊，令其中的四隊埋伏在橫嶺下等待裴仁基，其餘的六隊在石子河以東列陣。劉長恭等人見李密的軍隊人少，就很輕視他們。翟讓先率兵與隋軍交戰，交戰不利，李密即率所部橫衝隋軍，隋兵饑餓疲憊，於是被打得大敗。劉長恭等人脫掉衣服潛逃才得以幸免逃回東都，隋軍士卒死傷十之五六。越王楊侗赦免了劉長恭等人的罪過，慰問安撫了他們。李密、翟讓將隋軍的輜重、器械、鎧甲全部繳獲，因而威名大振。
雁門郡丞河東陳孝意與虎賁郎將王智辯共討劉武周，圍其桑幹鎮。壬寅，武周與突厥合兵擊智辯，殺之；孝意奔還雁門。三月，丁卯，武周襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人，以賂突厥始畢可汗；始畢以馬報之，兵勢益振，又攻陷定襄。突厥立武周為定楊可汗，遺以狼頭纛。武周即皇帝位，立妻沮氏為皇後，改元天興。以衛士楊伏念為尚書左仆射，妹婿同縣苑君璋為內史令。武周引兵圍雁門，陳孝意悉力拒守，乘間出擊武周，屢破之；既而外無救援，遣間使詣江都，皆不報。孝意誓以必死。旦暮向詔敕庫俯伏流涕，悲動左右。圍城百餘日，食盡，校尉張倫殺孝意以降。
於是翟讓推舉李密為主，給李密上尊號為魏公。庚子（十九日），設壇場，李密即位，稱元年，大赦天下。李密向下頒發的公文書信等，署名為行軍元帥府。魏公府設置三司、六衛，元帥府設置長史以下的官屬。李密授翟讓為上柱國、司徒、東郡公，東郡公府也設置長史以下的官屬，數目比元帥府減少一半。任命單雄信為左武候大將軍，徐世為右武候大將軍，各自統領自己的部隊。房彥藻被任命為元帥左長史，東郡人邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘的人封爵拜官各有等次。於是趙、魏以南，江、淮以北地區的群盜莫不響應。孟讓、郝孝德、王德仁以及濟陰人房獻伯，上穀人王君廓，長平人李士才，淮陽人魏六兒、李德謙，譙郡人張遷，魏郡人李文相，譙郡的黑社、白社，濟北人張青特，上洛人周比洮、胡驢賊等都歸附李密。李密對他們全部封官授爵，讓他們各自統領本部人馬，設置百營簿來總管他們。前來歸降的人絡繹不絕如流水一般，李密的部眾達幾十萬人。於是李密命令護軍田茂廣修築洛口城，方圓四十裏，李密住在城內。他派房彥藻率兵向東攻占城池，取下安陸、汝南、淮安、濟陽，河南的郡縣大多為李密所攻取。
梁師都略定雕陰、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，國號梁，改元永隆。始畢遺以狼頭纛，號為大度毘伽可汗。師都乃引突厥居河南之地，攻破鹽川郡。左翊衛蒲城郭子和坐事徙榆林。會郡中大饑，子和潛結敢死士十八人攻郡門，執郡丞王才，數以不恤百姓，斬之，開倉賑施。自稱永樂王，改元醜平。尊其父為太公，以其弟子政為尚書令，子端、子升為左右仆射。有二千餘騎，南連梁師都，北附突厥，各遣子為質以自固。始畢以劉武周為定楊天子，梁師都為解事天子，子和為平楊天子；子和固辭不敢當，乃更以為屋利設。
雁門郡丞河東人陳孝意與虎賁郎將王智辯共同討伐劉武周，包圍他的桑幹鎮。壬寅（二十一日），劉武周與突厥人合兵攻擊並殺死了王智辯，陳孝意逃回雁門。三月，丁卯（十七日），劉武周襲擊攻取了樓煩郡，並奪取了汾陽宮，俘獲宮中的宮人，用她們去賄賂突厥的始畢可汗。始畢可汗以馬回報劉武周，劉武周兵勢越發強盛，又攻陷定襄，突厥封劉武周為定楊可汗，贈給他狼頭旗。劉武周即皇帝位，立妻子沮氏為皇後，改年號為天興。任命衛士楊伏念為尚書左仆射，妹婿與武周同縣的苑君璋為內史令。劉武周率兵包圍雁門，陳孝意全力拒守，同時還乘機出擊劉武周，幾次擊敗劉軍。不久因為外無救援之兵，陳孝意派密使去江都告急，但都沒有回音。陳孝意誓以必死的決心守衛雁門，每日早晚向存放皇帝詔敕的府庫跪拜流淚，他的悲痛感動了身邊的人。劉武周圍城百餘日，城中糧盡，校尉張倫殺陳孝意向劉武周投降。
汾陰薛舉，僑居金城，驍勇絕倫，家貲巨萬，交結豪傑，雄於西邊，為金城府校尉。時隴右盜起，金城令郝瑗募兵得數千人，使舉將而討之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒饗士。舉與其子仁果及同黨十三人，於座劫瑗發兵，囚郡縣官，開倉賑施。自稱西秦霸王，改元秦興。以仁果為齊公，少子仁越為晉公，招集群盜，掠官牧馬。賊帥宗羅睺帥眾歸之，以為義興公。將軍皇甫綰將兵一萬屯枹罕，舉選精銳二千人襲之，遂克枹罕。岷山羌酋鍾利俗擁眾二萬歸之，舉兵大振。更以仁果為齊王，領東道行軍元帥，仁越為晉王，兼河州刺史，羅睺為興王，以副仁果；分兵略地，取西平、澆河二郡。未幾，盡有隴西之地，眾至十三萬。
梁師都攻占了雕陰、弘化、延安等郡，就即皇帝位，國號梁，改年號為永隆。始畢可汗贈以狼頭大旗，並贈以大度毗伽可汗的稱號。梁師都勾結突厥人占據河南之地，攻破鹽川郡。
李密以孟讓為總管、齊郡公，己醜夜，讓帥步騎二千入東都外郭，燒掠豐都市，比曉而去。於是東京居民悉遷入宮城，台省府寺皆滿。鞏縣長柴孝和、監察禦史鄭頲以城降密，密以孝和為護軍，頲為右長史。
左翊衛蒲城人郭子和，犯罪被流放到榆林。正逢榆林郡遇大饑荒，郭子和暗地結交了敢死之士十八人進攻郡門，抓住郡丞王才，曆數他不體恤百姓疾苦的罪狀，將王才處死，開倉賑濟百姓。郭子和自稱永樂王，改年號醜平。崐尊他父親為太公，任命他弟弟郭子政為尚書令，郭子端、郭子升為左右仆射。他擁有兩千餘名騎兵，南麵勾結梁師都，北麵依附突厥，兩邊各送一個兒子作為人質以鞏固自己的勢力。始畢可汗封劉武周為定楊天子，梁師都為解事天子，郭子和為平楊天子，郭子和再三辭謝，不敢接受，於是始畢改封他為屋利設。
裴仁基每破賊，得軍資，悉以賞士卒，監軍禦史蕭懷靜不許，士卒怨之；懷靜又屢求仁基長短，劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花穀，固壘自守，又鞏獲罪於朝。李密知其狼狽，使人說之，啖以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密，仁基曰：“如蕭禦史何？”閏甫曰：“蕭君如棲上雞，若不知機變，在明公一刀耳。”仁基從之，遣閏甫詣密請降。密大喜，以閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，使之複命，遺仁基書，慰納之，仁基還屯虎牢。蕭懷靜密表其事，仁基知之，遂殺懷靜，帥其眾以虎牢降密。密以仁基為上柱國、河東公；仁基子行儼，驍勇善戰，密亦以為上柱國、絳郡公。
汾陰人薛舉，僑居於金城，他驍勇無比，有萬貫家財，好交結豪傑之士，稱雄於西部邊地，是金城府校尉。當時隴右盜賊風起，金城令郝瑗招募兵丁約有幾千人，派薛舉率領去討伐盜賊。夏季，四月，癸未（初三），募兵剛授以兵器，金城府擺設酒宴犒勞將士，薛舉和他的兒子薜仁果及同黨十三人，在座位上脅迫郝瑗發兵，把郡縣官員監禁起來，並開倉賑濟百姓。薜舉自稱西秦霸王，改年號秦興。他封薛仁果為齊公，封恭仁果為齊公，幼子薛仁越為晉公，招集群盜，搶掠官府的牧馬。賊帥宗羅率部眾歸附了他，被封為義興公。將軍皇甫綰率兵一萬人駐紮在罕，薛舉挑選精兵二千人襲擊皇甫綰。岷山羌人酋長鍾利俗率領部眾二萬人歸附薛舉，薛舉兵勢大振。他改封薛仁果為齊王，領東道行軍元帥之銜；薛仁越為晉王，兼任河州刺史；宗羅為興王，作薛仁果的副將。薛舉分兵攻掠土地，攻取了西平、澆河二郡。不久，隴西都為薛舉占有，他擁有部眾達十三萬。
密得秦叔寶及東阿程咬金，皆用為驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分隸四驃騎以自衛，號曰內軍，常曰：“此八千人足當百萬。”咬金後更名知節。羅士信、趙仁基皆帥眾歸密，密署為總管，使各統所部。
李密任命孟讓為總管，封他為齊郡公。己醜（初九），夜裏，孟讓率領步騎兵二千人進入東都外城，焚燒搶掠豐都市，到拂曉時才離去。於是東京居民都遷入宮城，台、省、府各衙署都住滿了人。鞏縣長柴孝和、監察禦史鄭舉城投降李密，李密任命柴孝和為護軍，鄭為右長史。
癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲回洛東倉，破之；遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥眾屯回洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克；乙未，還洛口。東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
裴仁基每次擊敗賊軍所繳獲的軍資全部賞賜給士卒。監軍禦史蕭懷靜反對這樣做，士卒們都怨恨蕭懷靜。蕭懷靜又屢次搜羅裴仁基的過失上奏彈劾他。洛口倉城之戰，裴仁基誤期未到，他聽說劉長恭等人被打敗，懼怕李密而不敢前進，就屯兵於百花穀，加固營壘自守，但又害怕被朝廷治罪。李密知道裴仁基進退兩難的狼狽處境，就派人勸說他投降，並以厚利來誘惑他。賈務本的兒子賈閏甫在裴軍中，他勸裴仁基投降李密，裴仁基說：“蕭禦史怎麼辦？”賈閏甫說：“蕭君就象棲身在樹枝上的雞，如果他不知道隨機應變，就在於您的一刀了。”裴仁基采納了賈閏甫的建議，派他去向李密請降。李密大喜，任命賈閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，派他回去向裴仁基複命，並帶給裴仁基書信，對他表示撫慰，接受他的歸附。裴仁基退回仍駐軍虎牢。蕭懷靜秘密上表奏報此事，裴仁基知道了，就殺死蕭懷靜，率領他的部眾以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基為上柱國、河東公；裴仁基的兒子裴行儼驍勇
