臨武君與孫卿子議兵於趙孝成王前，王曰：請問兵要？
臨武君和荀卿在趙孝成王麵前議論用兵之道。趙孝成王說：“請問用兵的要領是什麼呢？”
臨武君對曰：上得天時，下得地利，觀敵之變動，後之發，先之至，此用兵之要術也。
臨武君回答說：“上取得有利於攻戰的自然氣候條件，下取得地理上的有利形勢，觀察好敵人的變動情況，比敵人後行動但比敵人先到達，這就是用兵的要領。”
孫卿子曰：不然！臣所聞古之道，凡用兵攻戰之本，在乎壹民。弓矢不調，則羿不能以中微；六馬不和，則造父不能以致遠；士民不親附，則湯武不能以必勝也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民而已。
荀卿說：“不對。我所聽說的古代的方法，大凡用兵打仗的根本在於使民眾與自己團結一致。如果弓箭不協調，就算是是後裔也無法用它來射中微小的目標；如果六匹馬不協調一致，那麼造父就無法依靠他們到達遠處；如果民眾不親近歸附君主，那麼商湯、周武王也不一定能打勝仗。所以善於使民眾歸附的人，才是善於用兵的人。所以用兵的要領就在善於使民眾歸附自己罷了。”
臨武君曰：不然。兵之所貴者埶利也，所行者變詐也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所從出。孫吳用之無敵於天下，豈必待附民哉！
臨武君說：“不對。用兵所看重的，是形勢有利；所施行的，是機變詭詐。善於用兵的人，神出鬼沒，沒有人知道他們是從什麼地方出來的。孫武、吳起用了這種辦法，因而無敵於天下。哪裏一定要依靠使民眾歸附的辦法呢？”
孫卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之誌也。君之所貴，權謀埶利也；所行，攻奪變詐也；諸侯之事也。仁人之兵，不可詐也；彼可詐者，怠慢者也，路亶者也，君臣上下之間，渙然有離德者也。故以桀詐桀，猶巧拙有幸焉。以桀詐堯，譬之：若以卵投石，以指撓沸；若赴水火，入焉焦沒耳。故仁人上下，百將一心，三軍同力；臣之於君也，下之於上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞頭目而覆胸腹也，詐而襲之，與先驚而後擊之，一也。且仁人之用十裏之國，則將有百裏之聽；用百裏之國，則將有千裏之聽；用千裏之國，則將有四海之聽，必將聰明警戒和傳而一。故仁人之兵，聚則成卒，散則成列，延則若莫邪之長刃，嬰之者斷；兌則若莫邪之利鋒，當之者潰，圜居而方止，則若盤石然，觸之者角摧，案角鹿埵隴種東籠而退耳。且夫暴國之君，將誰與至哉？彼其所與至者，必其民也，而其民之親我歡若父母，其好我芬若椒蘭，彼反顧其上，則若灼黥，若讎仇；人之情，雖桀蹠，豈又肯為其所惡，賊其所好者哉！是猶使人之子孫自賊其父母也，彼必將來告之，夫又何可詐也！故仁人用國日明，諸侯先順者安，後順者危，慮敵之者削，反之者亡。詩曰：“武王載發，有虔秉鉞；如火烈烈，則莫我敢遏。”此之謂也。
荀卿說：“不對。我所說的，是仁德之人的軍隊、是稱王天下者的意誌。您所看重的，是權變謀略、形勢有利；所施行的，是攻取掠奪、機變詭詐：這些都是諸侯幹的事。仁德之人的軍隊，是不可能被欺詐的；那可以被欺詐的，隻是一些懈怠大意的軍隊，羸弱疲憊的軍隊，君臣上下之間渙散而離心離德的軍隊。所以用桀欺騙桀，還由於巧拙不同而有僥幸獲勝的；用桀欺騙堯，拿它打個比方，就好像用雞蛋擲石頭、用手指攪開水，就好像投身水火、一進去就會被燒焦淹沒的啊。仁德之人上下之間，各位將領齊心一致，三軍共同努力，臣子對君主，下級對上級，就像兒子侍奉父親、弟弟侍奉兄長一樣，就像手臂捍衛腦袋眼睛、庇護胸部腹部一樣；所以用欺詐的辦法襲擊他與先驚動他之後再攻擊他，那結果是一樣的。況且仁德之人治理方圓十裏的國家，就會了解到方圓百裏的情況；治理方圓百裏的國家，就會了解到方圓千裏的情況；治理方圓千裏的國家，就會了解到天下的情況；他的軍隊一定是耳聰目明，警惕戒備，協調團結而齊心一致。所以仁德之人的軍隊，集合起來就成為有組織的隊伍；分散開來便成為整齊的行列；伸展開來就像莫邪寶劍那長長的刃口，碰到它的就會被截斷；向前衝刺就像莫邪寶劍那銳利的鋒芒，阻擋它的就會被擊潰；擺成圓形的陣勢停留或排成方形的隊列站住，就像磐石一樣巋然不動，觸犯它的就會頭破血流，就會稀裏嘩啦地敗退下來。再說那些強暴之國的君主，將和誰一起來攻打我們呢？從他那邊來看，和他一起來的，一定是他統治下的民眾；而他的民眾親愛我們就像喜歡父母一樣，他們熱愛我們就像酷愛芳香的椒、蘭一樣，而他們回頭看到他們的國君，卻像看到了燒烤皮膚、刺臉塗墨一樣害怕，就像看到了仇人一樣憤怒；他們這些人的情性即使像夏桀、盜蹠那樣殘暴貪婪，但哪有肯為他所憎惡的君主去殘害他所喜愛的君主的人呢？這就好像讓別人的子孫親自去殺害他們的父母一樣，他們一定會來告訴我們，那麼我們又怎麼可以被欺詐呢？所以仁德之人當政，國家日益昌盛，諸侯先去歸順的就會安寧，遲去歸順的就會危險，想和他作對的就會削弱，背叛他的就會滅亡。《詩》雲：‘商湯頭上旗飄舞，威嚴恭敬握大斧；就像熊熊的大火，沒有人敢阻擋我。’說的就是這種情況啊。”
孝成王、臨武君曰：善！請問王者之兵，設何道何行而可？
趙孝成王、臨武君說：“說得好。請問稱王天下者的軍隊采用什麼辦法、采取什麼行動才行？”
孫卿子曰：凡在大王，將率末事也。臣請遂道王者諸侯強弱存亡之效，安危之埶：君賢者其國治，君不能者其國亂；隆禮貴義者其國治，簡禮賤義者其國亂；治者強，亂者弱，是強弱之本也。上足卬則下可用也，上不卬則下不可用也；下可用則強，下不可用則弱，是強弱之常也。隆禮效功，上也；重祿貴節，次也；上功賤節，下也，是強弱之凡也。好士者強，不好士者弱；愛民者強，不愛民者弱；政令信者強，政令不信者弱；民齊者強，民不齊者弱；賞重者強，賞輕者弱；刑威者強，刑侮者弱；械用兵革攻完便利者強，械用兵革窳楛不便利者弱。重用兵者強，輕用兵者弱；權出一者強，權出二者弱，是強弱之常也。
荀卿說：“一切都在於大王，將帥是次要的事。請讓我就說說帝王諸侯強盛、衰弱、存在、滅亡的效驗和安定、危險的形勢。君主賢能的，他的國家就安定；君主無能的，他的國家就混亂；君主崇尚禮法、看重道義的，他的國家就安定；君主怠慢禮法、卑視道義的，他的國家就混亂。安定的國家強盛，混亂的國家衰弱：這是強盛與衰弱的根本原因。君主值得仰賴，那麼臣民就能為他所用；君主不值得仰賴，那麼臣民就不能為他所用。臣民能被他使用的就強盛，臣民不能被他使用的就衰弱：這是強盛與衰弱的常規。推崇禮法、考核戰功，是上等的辦法；看重利祿、推崇氣節，是次一等的辦法；崇尚戰功、卑視氣節，是下等的辦法：這些是導致強盛與衰弱的一般情況。君主喜歡賢士的就強盛，不喜歡賢士的就衰弱；君主愛護人民的就強盛，不愛護人民的就衰弱；政策法令有信用的就強盛，政策法令沒有信用的就衰弱；民眾齊心合力的就強盛，民眾不齊心的就衰弱；獎賞慎重給人的就強盛，獎賞輕易給人的就衰弱；刑罰威嚴的就強盛，刑罰輕慢的就衰弱；器械、用具、兵器、盔甲精善堅固便於使用的就強盛，器械、用具、兵器、盔甲粗劣而不便於使用的就衰弱；謹慎用兵的就強盛，輕率用兵的就衰弱；指揮權出自一個人的就強盛，指揮權出自兩個人的就衰弱：這些是強盛與衰弱的常規。
齊人隆技擊，其技也，得一首者，則賜贖錙金，無本賞矣。是事小敵毳，則偷可用也，事大敵堅，則渙然離耳。若飛鳥然，傾側反複無日，是亡國之兵也，兵莫弱是矣。是其去賃市傭而戰之幾矣。
“齊國人注重‘技擊’。對待那些‘技擊’，取得一個敵人首級的，就賜給他八兩黃金來贖買，沒有戰勝後所應頒發的獎賞。這種辦法，如果戰役小、敵人弱，那還勉強可以使用；如果戰役大、敵人強，那麼士兵就會渙散而逃離，像那亂飛的鳥一樣，倒下覆滅也就沒有多久了。這是使國家滅亡的軍隊，沒有比這更弱的軍隊了，這和那雇取傭工去讓他們作戰也就差不多了。
魏氏之武卒，以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負服矢五十個，置戈其上，冠胄帶劍，贏三日之糧，日中而趨百裏，中試則複其戶，利其田宅，是數年而衰，而未可奪也，改造則不易周也，是故地雖大，其稅必寡，是危國之兵也。
“魏國的‘武卒’，根據一定的標準來錄取他們。那標準是：讓他們穿上三種依次相連的鎧甲，拿著拉力為十二石的弩弓，背著裝有五十支箭的箭袋，把戈放在那上麵，戴著頭盔，佩帶寶劍，帶上三天的糧食，半天要奔走一百裏。考試合格就免除他家的徭役，使他的田地住宅都處於便利的地方。這些待遇，即使幾年以後他體力衰弱了也不可以剝奪，重新選取了武士也不取消對他們的周濟。所以國土雖然廣大，但它的稅收必定很少，這是使國家陷於危困的軍隊啊。
秦人其生民郟阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隱之以阨，忸之以慶賞，酋之以刑罰，使天下之民，所以要利於上者，非鬥無由也。阨而用之，得而後功之，功賞相長也，五甲首而隸五家，是最為眾強長久，多地以正，故四世有勝，非幸也，數也。
“秦國的君主，他使民眾謀生的道路很狹窄、生活很窮窘，他使用民眾殘酷嚴厲，用權勢威逼他們作戰，用窮困使他們生計艱難而隻能去作戰，用獎賞使他們習慣於作戰，用刑罰強迫他們去作戰，使國內的民眾向君主求取利祿的辦法，除了作戰就沒有別的途徑；使民眾窮困後再使用他們，得勝後再給他們記功，對功勞的獎賞隨著功勞而增長，得到五個敵人士兵的首級就可以役使本鄉的五戶人家。這秦國要算是兵員最多、戰鬥力最強而又最為長久的了，又有很多土地可以征稅。所以秦國四代都有勝利的戰果，這並不是因為僥幸，而是有其必然性的。
故齊之技擊，不可以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不可以遇秦之銳士；秦之銳士，不可以當桓文之節製；桓文之節製，不可以敵湯武之仁義；有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是數國者，皆幹賞蹈利之兵也，傭徒鬻賣之道也，未有貴上安製綦節之理也。諸侯有能微妙之以節，則作而兼殆之耳。故招近募選，隆埶詐，尚功利，是漸之也；禮義教化，是齊之也。故以詐遇詐，猶有巧拙焉；以詐遇齊，辟之猶以錐刀墮太山也，非天下之愚人莫敢試。故王者之兵不試。湯武之誅桀紂也，拱挹指麾，而強暴之國莫不趨使，誅桀紂若誅獨夫。故泰誓曰：“獨夫紂。”此之謂也。故兵大齊則製天下，小齊則治鄰敵。若夫招近募選，隆埶詐，尚功利之兵，則勝不勝無常，代翕代張，代存代亡，相為雌雄耳矣。夫是之謂盜兵，君子不由也。
“齊國的‘技擊’不可以用來對付魏國的‘武卒’，魏國的‘武卒’不可以用來對付秦國的‘銳士’，秦國的‘銳士’不可以用來對付齊桓公、晉文公那有紀律約束的軍隊，齊桓公、晉文公那有紀律約束的軍隊不可以用來抵抗商湯、周武王的仁義之師；如果有抵抗他們的，就會像用枯焦烤幹的東西扔在石頭上一樣。綜合齊、魏、秦這幾個國家來看，都是些追求獎賞、投身於獲取利祿的士兵，這是受雇傭的人出賣氣力的辦法，並不講尊重君主、遵守製度、極盡氣節的道理。諸侯如果有誰能用仁義節操精細巧妙地來訓導士兵，那麼一舉兵就能吞並危及它們了。所以，招引、募求、挑選，注重權謀詭詐，崇尚功利，這是在欺騙士兵；講求禮製道義教育感化，這才能使士兵齊心合力。用受騙的軍隊去對付受騙的軍隊，他們之間還有巧妙與拙劣之別，用受騙的軍隊去對付齊心合力的軍隊，拿它打個比方，就好像用小刀去毀壞泰山一樣，如果不是天底下的傻子，是沒有人敢嚐試的。所以稱王天下者的軍隊是沒有人敢試與為敵的。商湯、周武王討伐夏桀、商紂的時候，從容地指揮，而那些強橫暴虐的諸侯國也沒有不奔走前來供驅使的，除掉夏桀、商紂就好像除掉孤獨的一個人一樣。所以《泰誓》說：‘獨夫紂。’說的就是這種情況啊。“所以軍隊能大規模地齊心合力，就能製服天下；小規模地齊心合力，就能打敗鄰近的敵國。至於那種招引募求挑選來的、注重權謀詭詐、崇尚功利的軍隊，那勝負就沒有個定準了，有時衰，有時盛，有時保存，有時滅亡，互為高下、互有勝負罷了。這叫做盜賊式的軍隊，君子是不用這種軍隊的。
故齊之田單，楚之莊蹻，秦之衛鞅，燕之繆蟣，是皆世俗所謂善用兵者也，是其巧拙強弱，則未有以相君也。若其道一也，未及和齊也；掎契司詐，權謀傾覆，未免盜兵也。齊桓、晉文、楚莊、吳闔閭、越勾踐是皆和齊之兵也，可謂入其域矣，然而未有本統也，故可以霸而不可以王；是強弱之效也。
“齊國的田單，楚國的莊蹻，秦國的衛鞅，燕國的繆蟣，這些都是一般人所說的善於用兵的人。這些人的巧妙、拙劣、強大、弱小沒有什麼相似的，至於他們遵行的原則，卻是一樣的，他們都還沒有達到使士兵和衷共濟、齊心合力的地步，而隻是抓住對方弱點伺機進行欺詐，玩弄權術陰謀進行顛覆，所以仍免不了是些盜賊式的軍隊。齊桓公、晉文公、楚莊王、吳王闔閭、越王勾踐，這些人的軍隊就都是和衷共濟、齊心合力的軍隊，可說是進入禮義教化的境地了，但還沒有抓住那根本的綱領，所以可以稱霸諸侯而不可以稱王天下。這就是或強或弱的效驗。”
孝成王、臨武君曰善！請問為將？
孝成王、臨武君說：“說得好。請問做將領的原則。”
孫卿子曰：知莫大乎棄疑，行莫大乎無過，事莫大乎無悔，事至無悔而止矣，成不可必也。故製號政令欲嚴以威，慶賞刑罰欲必以信，處舍收藏欲周以固，徙舉進退欲安以重，欲疾以速；窺敵觀變欲潛以深，欲伍以參；遇敵決戰必道吾所明，無道吾所疑：夫是之謂六術。無欲將而惡廢，無急勝而忘敗，無威內而輕外，無見利而不顧其害，凡慮事欲孰而用財欲泰：夫是之謂五權。所以不受命於主有三：可殺而不可使處不完，可殺而不可使擊不勝，可殺而不可使欺百姓：夫是之謂三至。凡受命於主而行三軍，三軍既定，百官得序，群物皆正，則主不能喜，敵不能怒：夫是之謂至臣。慮必先事，而申之以敬，慎終如始，終始如一：夫是之謂大吉。凡百事之成也，必在敬之；其敗也，必在慢之。故敬勝怠則吉，怠勝敬則滅；計勝欲則從，欲勝計則凶。戰如守，行如戰，有功如幸，敬謀無壙，敬事無壙，敬吏無壙，敬眾無壙，敬敵無壙：夫是之謂五無壙。謹行此六術、五權、三至，而處之以恭敬無壙，夫是之謂天下之將，則通於神明矣。
荀卿說：“智慧沒有比拋棄猶豫不決更高的了，行動沒有比不犯錯誤更好的了，事情沒有比毫無悔恨更美的了。做事到了沒有後悔的地步就到頂了，不能要求它一定成功。所以製度、號召、政策、命令，要嚴肅而有威勢；獎賞刑罰，要堅決實行而有信用；軍隊駐紮的營壘和收藏物資的軍庫，要周密而堅固；轉移、發動、進攻、撤退，既要安全而穩重，又要緊張而迅速；偵探敵情、觀察其變動，既要隱蔽而深入，又要多方比較而反複檢驗；對付敵人進行決戰，一定要根據自己已了解清楚的情況去行動，不要根據自己懷疑的情況去行動；以上這些叫做六種策略。不要熱衷於當將軍而怕罷免，不要急於求勝而忘記了有可能失敗，不要隻以為自己有威力而輕視外敵，不要看見了那有利的一麵而不顧那有害的一麵，凡是考慮事情要仔細周詳而使用財物進行獎賞時要大方，這些叫做五種要權衡的事。不從君主那裏接受命令的原因有三種：寧可被殺而不可使自己的軍隊駐紮在守備不完善的地方，寧可被殺而不可使自己的軍隊打不能取勝的仗，寧可被殺而不可使自己的軍隊去欺負老百姓，這叫做三條最高的原則。大凡從君主那裏接受了命令就巡視三軍，三軍已經穩定，各級軍官得到了合適的安排，各種事情都治理好了，那麼君主就不能使他高興，敵人就不能使他憤怒，這叫做最合格的將領。一定在戰事之前深思熟慮，並且反複告誡自己要慎重，慎重地對待結束就像開始時一樣，始終如一，這叫做最大的吉利。大凡各種事情成功一定在於慎重，失敗一定在於怠慢，所以慎重勝過怠慢就吉利，怠慢勝過慎重就滅亡，冷靜的謀劃勝過衝動的欲望就順利，衝動的欲望勝過冷靜的謀劃就凶險。攻戰要像防守一樣不輕率追擊，行軍要像作戰一樣毫不鬆懈，有了戰功要像僥幸取得的一樣不驕傲自滿。慎重對待謀劃而不要大意，慎重對待戰事而不要大意，慎重對待軍吏而不要大意，慎重對待士兵而不要大意，慎重對待敵人而不要大意，這叫做五種不大意。謹慎地根據這六種策略、五種權衡、三條最高原則辦事，並且用恭敬而不大意的態度來處理一切，這叫做舉世無雙的將領，他就能與神明相通了。”
臨武君曰：善！請問王者之軍製？
臨武君說：“說得好。請問稱王天下者的軍隊製度。”
孫卿子曰：將死鼓，禦死轡，百吏死職，士大夫死行列。聞鼓聲而進，聞金聲而退，順命為上，有功次之；令不進而進，猶令不退而退也，其罪惟均。不殺老弱，不獵禾稼，服者不禽，格者不舍，奔命者不獲。凡誅，非誅其百姓也，誅其亂百姓者也；百姓有扞其賊，則是亦賊也。以故順刃者生，蘇刃者死，奔命者貢。微子開封於宋，曹觸龍斷於軍，殷之服民，所以養生之者也，無異周人。故近者歌謳而樂之，遠者竭蹙而趨之，無幽閑辟陋之國，莫不趨使而安樂之，四海之內若一家，通達之屬莫不從服，夫是之謂人師。詩曰：“自西自東，自南自北，無思不服。”此之謂也。王者有誅而無戰，城守不攻，兵格不擊，上下相喜則慶之，不屠城，不潛軍，不留眾，師不越時。故亂者樂其政，不安其上，欲其至也。
荀卿說：“將軍為戰鼓而犧牲，駕馭戰車的死在韁繩旁，各級官吏以身殉職，戰士死在隊伍中。聽見戰鼓的聲音就前進，聽見鉦、鐃的聲音就後退；服從命令是最重要的，取得戰功在其次；命令不準前進卻前進，就像命令不準後退卻後退一樣，它們的罪過是相同的。不殺害年老體弱的，不踐踏莊稼，對不戰而退的敵人不追擒，對抵抗的敵人不放過，對前來投順的不抓起來當俘虜。凡是討伐殺戮，不是去討伐殺戮那百姓，而是去討伐殺戮那擾亂百姓的人；百姓如果有保護那亂賊的，那麼他也就是亂賊了。因為這個緣故，所以順著我們的刀鋒轉身逃跑的就讓他活命，對著我們的刀鋒進行抵抗的就把他殺死，前來投順的就赦免其罪。微子啟歸順周朝而被封在宋國；曹觸龍負隅頑抗而被斬首於軍中；商王朝那些降服周朝的民眾用來養身的生活資料，和周朝的人沒有什麼兩樣；所以近處的人歌頌周朝而且熱愛周朝，遠處的人竭盡全力地來投奔周朝，即使是幽隱閉塞偏僻邊遠的國家，也無不前來歸附而聽從役使，並且喜歡周朝，四海之內就像一個家庭似的，凡是交通能到達的地方，沒有誰不服從，這可以稱作是人民的君長了。《詩》雲：‘從那西邊又從東，從那南邊又從北，沒有哪個不服從。’說的就是這種情況。稱王天下的君主有討伐而沒有攻戰，敵城堅守時不攻打，敵軍抵抗時不攻擊，敵人官兵上下相親相愛就為他們慶賀，不摧毀城郭而屠殺居民，不秘密出兵搞偷襲，不留兵防守占領的地方，軍隊出征不超過預先約定的時限。所以政治混亂的國家中的人民都喜歡他的這些政策，而不愛自己的君主，都希望他的到來。”
臨武君曰：善！
臨武君說：“說得好！”
陳囂問孫卿子曰：先生議兵，常以仁義為本；仁者愛人，義者循理，然則又何以兵為？凡所為有兵者，為爭奪也。
陳囂問荀卿說：“先生議論用兵，經常把仁義作為根本。仁者愛人，義者遵循道理，既然這樣，那麼又為什麼要用兵呢？大凡用兵的原因，是為了爭奪啊。”
孫卿子曰：非汝所知也！彼仁者愛人，愛人故惡人之害之也；義者循理，循理故惡人之亂之也。彼兵者所以禁暴除害也，非爭奪也。故仁者之兵，所存者神，所過者化，若時雨之降，莫不說喜。是以堯伐驩兜，舜伐有苗，禹伐共工，湯伐有夏，文王伐崇，武王伐紂，此四帝兩王，皆以仁義之兵，行於天下也。故近者親其善，遠方慕其德，兵不血刃，遠邇來服，德盛於此，施及四極。詩曰：“淑人君子，其儀不忒，其儀不忒，正是四國。”此之謂也。
荀卿說：“這道理不是你所知道的。那仁者愛人，正因為愛人，所以就憎惡別人危害他們；義者遵循道理，正因為遵循道理，所以就憎惡別人搞亂它。那用兵，是為了禁止橫暴、消除危害，並不是爭奪啊。所以仁人的軍隊，他們停留的地方會得到全麵治理，他們經過的地方會受到教育感化，就像及時雨的降落，沒有人不歡喜。因此堯討伐驩兜，舜討伐三苗，禹討伐共工，湯討伐夏桀，周文王討伐崇國，周武王討伐商紂，這兩帝、四王都是使用仁義的軍隊馳騁於天下的。所以近處喜愛他們的善良，遠方仰慕他們的道義；兵器的刀口上還沒有沾上鮮血，遠近的人就來歸附了；德行偉大到這種地步，就會影響到四方極遠的地方。《詩》雲：‘善人君子忠於仁，堅持道義不變更。他的道義不變更，四方國家他坐鎮。’說的就是這種情況啊。”
李斯問孫卿子曰：秦四世有勝，兵強海內，威行諸侯，非以仁義為之也，以便從事而已。
李斯問荀卿說：“秦國四代都有勝利的戰果，在四海之內兵力最強，威力擴展到諸侯各國，但他們並不是依靠仁義去從事戰爭，而隻是根據便利的原則去做罷了。”
孫卿子曰：非汝所知也！汝所謂便者，不便之便也；吾所謂仁義者，大便之便也。彼仁義者，所以修政者也；政修則民親其上，樂其君，而輕為之死。故曰：凡在於軍，將率末事也。秦四世有勝，諰諰然常恐天下之一合而軋己也，此所謂末世之兵，未有本統也。故湯之放桀也，非其逐之鳴條之時也；武王之誅紂也，非以甲子之朝而後勝之也，皆前行素修也，所謂仁義之兵也。今女不求之於本，而索之於末，此世之所以亂也。
荀卿說：“這道理不是你所知道的。你所說的便利，是一種並不便利的便利。我所說的仁義，才是極其便利的便利。那仁義，是用來搞好政治的工具；政治搞好了，那麼民眾就會親近他們的君主，喜愛他們的君主，而不在乎為君主去犧牲。所以說：‘一切都在於君主，將帥是次要的事。’秦國四代都有勝利，卻還是提心吊膽地經常怕天下各國團結一致來蹂躪自己，這就是人們所說的衰落時代的軍隊，還沒有抓住根本的綱領。從前商湯流放夏桀，並不隻是在鳴條追擊的時候；武王誅殺商紂，並不是甲子日早晨之後才戰勝他的；而都是靠了以前的措施與平時的治理，這就是我所說的仁義的軍隊。現在你不從根本上去尋找原因而隻是從枝節上去探索緣由，這就是社會混亂的原因。”
禮者、治辨之極也，強固之本也，威行之道也，功名之總也，王公由之所以得天下也，不由所以隕社稷也。故堅甲利兵不足以為勝，高城深池不足以為固，嚴令繁刑不足以為威。由其道則行，不由其道則廢。
禮，是治理社會的最高準則，是使國家強大的根本措施，是威力得以擴展的有效辦法，是功業名聲得以成就的要領。天子諸侯遵行了它，所以能取得天下；不遵行它，所以會丟掉國家政權。所以，堅固的鎧甲、鋒利的兵器不足以用來取勝，高聳的城牆、深深的護城河不足以用來固守，嚴格的命令、繁多的刑罰不足以用來造成威勢，遵行禮義之道才能成功，不遵行禮義之道就會失敗。
楚人鮫革犀兕以為甲，鞈堅如金石；宛钜鐵矛，慘如蜂蠆，輕利僄遫，卒如飄風；然而兵殆於垂沙，唐蔑死。莊蹻起，楚分而為三四，是豈無堅甲利兵也哉！其所以統之者非其道故也。汝潁以為險，江漢以為池，限之以鄧林，緣之以方城；然而秦師至，而鄢郢舉，若振槁然，是豈無固塞隘阻也哉！其所以統之者非其道故也。紂刳比幹，囚箕子，為炮烙刑，殺戮無時，臣下懍然莫必其命，然而周師至，而令不行乎下，不能用其民，是豈令不嚴，刑不繁也哉！其所以統之者非其道故也。
楚國人用鯊魚皮、犀兕皮做成鎧甲，堅硬得就像金屬、石頭一樣；宛地出產的鋼鐵長矛，狠毒得就像蜂、蠍的毒刺一樣；士兵行動輕快敏捷，迅速得就像旋風一樣；但是兵敗垂沙，唐蔑陣亡；莊0起兵造反，楚國被分裂成了三四塊。這難道是因為沒有堅固的鎧甲、鋒利的兵器嗎？這是因為他們用來統治國家的辦法並不是禮義之道的緣故啊。楚國以汝水、潁水作為天險，以長江、漢水作為護城河，把鄧地一帶的山林作為它的邊界屏障，拿方城來圍繞保護自己，但是秦軍一到而鄢、郢就被攻取了，像摧枯拉朽一樣。這難道是因為沒有要塞險阻嗎？這是因為他們用來統治國家的辦法，並不是禮義之道的緣故啊。商紂王將比幹剖腹挖心，囚禁了箕子，設置了炮烙的酷刑，隨時殺人，臣下心驚膽戰地沒有誰能肯定自己會壽終正寢，但是周軍一到，他的命令就不能在下麵貫徹執行了，他就不能使用他的民眾了。這難道是因為命令不嚴格、刑罰不繁多嗎？這是因為他用來統治國家的辦法並不是禮義之道的緣故啊。
古之兵，戈矛弓矢而已矣，然而敵國不待試而詘；城郭不辨，溝池不抇，固塞不樹，機變不張；然而國晏然不畏外而固者，無它故焉，明道而鈞分之，時使而誠愛之，下之和上也如影向，有不由令者，然後俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人不郵其上，知罪之在己也。是故刑罰省而威流，無它故焉，由其道故也。古者帝堯之治天下也，蓋殺一人，刑二人，而天下治。傳曰：“威厲而不試，刑錯而不用。”此之謂也。
古代聖王的兵器，不過是戈、矛、弓、箭罷了，但是敵國不等他使用就屈服了；他城牆不整修，護城河不挖掘，要塞不建立，機智變詐不施展，但是他的國家卻平安無事地不怕外敵而又能昌盛，這沒有其他的緣故，是由於彰明了禮義之道而用名分來協調臣民，適時使用人民而真誠地愛護他們，因而臣民附和君主就像影子和回響一樣。有不遵從命令的，然後再用刑罰來懲處他，所以懲罰了一個人而天下都服了，罪犯也不怨恨自己的君主，知道罪責在自己身上。所以刑罰用得少而威力卻行於四方，這沒有其他的緣故，是因為遵行了禮義之道的緣故。古代帝堯治理天下，隻殺了一個人、懲罰了兩個人而天下就治理好了。古書說：“威勢高舉而不使用，刑罰設置而不施行。”說的就是這個啊。
凡人之動也，為賞慶為之，則見害傷焉止矣。故賞慶、刑罰、埶詐，不足以盡人之力，致人之死。為人主上者也，其所以接下之百姓者，無禮義忠信，焉慮率用賞慶、刑罰、埶詐，除阨其下，獲其功用而已矣。大寇則至，使之持危城則必畔，遇敵處戰則必北，勞苦煩辱則必奔，霍焉離耳，下反製其上。故賞慶、刑罰、埶詐之為道者，傭徒鬻賣之道也，不足以合大眾，美國家，故古之人羞而不道也。故厚德音以先之，明禮義以道之，致忠信以愛之，尚賢使能以次之，爵服慶賞以申之，時其事，輕其任，以調齊之，長養之，如保赤子。政令以定，風俗以一，有離俗不順其上，則百姓莫不敦惡，莫不毒孽，若祓不祥；然後刑於是起矣。是大刑之所加也，辱孰大焉！將以為利邪？則大刑加焉，身苟不狂惑戇陋，誰睹是而不改也哉！然後百姓曉然皆知循上之法，像上之誌，而安樂之。於是有能化善、修身、正行、積禮義、尊道德，百姓莫不貴敬，莫不親譽；然後賞於是起矣。是高爵豐祿之所加也，榮孰大焉！將以為害邪？則高爵豐祿以持養之；生民之屬，孰不願也！雕雕焉縣貴爵重賞於其前，縣明刑大辱於其後，雖欲無化，能乎哉！故民歸之如流水，所存者神，所為者化。之屬為之化而順，暴悍勇力之屬為之化而願，旁辟曲私之屬為之化而公，矜糾收繚之屬為之化而調，夫是之謂大化至一。詩曰：“王猶允塞，徐方既來。”此之謂也。
大凡人們的行動，如果是為了賞賜和表揚才去做的，那麼看見對自己有損害就罷手不幹了。所以賞賜表揚、行刑處罰、權謀詭詐不足以竭盡人們的力量、使人們獻出生命。現在做人民君主的，他們用來對待下麵老百姓的，其中沒有禮義忠信，而大抵隻是使用賞賜表揚、行刑處罰、權謀詭詐控製臣民來獲得他們的功用罷了。強大的敵寇到來，讓他們去把守危險的城邑，就一定會叛變；讓他們去抵抗敵人進行戰鬥，就一定會敗北；讓他們幹費力艱苦繁雜的事，就一定會逃跑；他們渙散地背離了，臣民反過來製裁了他們的君主。所以賞賜表揚、行刑處罰、權謀詭詐作為一種辦法，實是一種受雇傭的人出賣氣力的辦法，它不足以團結廣大民眾、使國家的風俗淳美，所以古代的聖王認為可恥而不遵行它。古代的聖王提高道德聲譽來引導人民，彰明禮製道義來指導他們，盡力做到忠誠守信來愛護他們，根據尊崇賢人、任用能人的原則來安排他們職位，用爵位、服飾、表揚、賞賜去一再激勵他們，根據時節安排他們的勞動、減輕他們的負擔來調劑他們，撫養他們，就像保護初生的嬰兒一樣。政策法令已經確定，風氣習俗已經一致，如果還有人違背習俗而不順從自己的君主，那麼百姓就沒有誰不怨恨厭惡他，就沒有誰不把他當作禍害妖孽，就像要驅除不祥一樣要除掉他，這種情況發生以後，刑罰就從此產生了。這種人便是重刑所施加的對象，恥辱還有哪一種比這個更大的呢？要把它看作為有利的事嗎？但是重刑加到了他身上啊。本身如果不是發瘋、糊塗、愚蠢、淺陋的人，誰能看到了這種處罰而不改過自新呢？這樣做了以後，百姓就明明白白地都知道要遵從君主的法令、依順君主的意誌而愛戴君主。在這種情況下，如果有人能被善道所感化、修養身心、端正品行、不斷奉行禮義、崇尚道德，百姓就沒有誰不器重尊敬他，就沒有誰不親近讚譽他，這種情況發生以後，獎賞就從此產生了。這種人便是高官厚祿的授予對象，光榮還有哪一種比這個更大的呢？要把它看作為有害的事嗎？可是用高官厚祿來扶養他們的啊。凡是人，哪一個不願意這樣呢？明明白白地把高貴的官爵和優厚的獎賞擺在他們的前麵，把彰明罪行的刑罰與最大的恥辱放在他們的後麵，即使要他們不變好，可能麼？所以民眾歸順投奔君主就像流水奔向大海一樣，君主所在的地方就得到全麵的治理，君主采取措施的地方人們都受到教育感化而順服：殘暴、凶狠、膽大、強壯的一類人都會被他感化而變得忠厚老實，偏頗、邪僻、搞歪門邪道、偏私的一類人都會被他感化而變得大公無私，驕傲自大、尖刻傷人、競搶不讓、糾纏不休的一類人會被他感化而變得和氣溫順，這叫做深廣的教化、極大的一致。《詩》雲：“王道真大滿四海，徐國已經來朝拜。”說的就是這種情形啊。
凡兼人者有三術：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼貴我名聲，美我德行，欲為我民，故辟門除塗，以迎吾入。因其民，襲其處，而百姓皆安。立法施令，莫不順比。是故得地而權彌重，兼人而兵俞強：是以德兼人者也。非貴我名聲也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民雖有離心，不敢有畔慮，若是則戎甲俞眾，奉養必費。是故得地而權彌輕，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非貴我名聲也，非美我德行也，用貧求富，用饑求飽，虛腹張口，來歸我食。若是，則必發夫掌窌之粟以食之，委之財貨以富之，立良有司以接之，已期三年，然後民可信也。是故得地而權彌輕，兼人而國俞貧：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者貧，古今一也。
大凡兼並別國的君主有三種方法：有依靠德行去兼並別國的，有依靠強力去兼並別國的，有依賴財富去兼並別國的。那個國家的人民景仰我的名聲，讚賞我的德行，想做我的下民，所以打開國門清除道路來迎接我進城。我依靠這國家的民眾，沿用它的住處，而百姓都安寧，對我製訂的法律與頒布的命令沒有人不順從。所以得到了土地而權勢更大，兼並了別國而兵力越來越強。這是依靠德行去兼並別國的君主。那個國家的人民並不是景仰我的名聲，也不是讚賞我的德行，他們隻是害怕我的威武，被我的勢力所脅迫，所以他們雖然有離開我的心思，也不敢有背叛我的打算。像這樣，那麼戰士就要越來越多，給養一定化費很大。所以得到了土地而權勢更輕，兼並了別國而兵力越來越弱。這是依靠強力去兼並別國的君主。那個國家的人民並不是景仰我的名聲，也不是讚賞我的德行，而是因為貧窮而追求富裕，因為饑餓而想吃飽，所以空著肚子張著嘴來投奔我求食。像這樣，就必須發放那米倉地窖中的糧食來供養他們，給他們財物來使他們富足，委任善良的官吏來接待他們，已經滿了三年，然後這些歸附的老百姓才可以信任。所以得到了土地而權勢更輕，兼並了別國而國家越來越貧窮。這是依靠財富去兼並別國的君主。所以說：依靠德行兼並別國的君主稱王，依靠強力兼並別國的君主衰弱，依靠財富兼並別國的君主貧窮。這種情況古今是一樣的。
兼幷易能也，唯堅凝之難焉。齊能幷宋，而不能凝也，故魏奪之。燕能幷齊，而不能凝也，故田單奪之。韓之上地，方數百裏，完全富足而趨趙，趙不能凝也，故秦奪之。故能幷之，而不能凝，則必奪；不能幷之，又不能凝其有，則必亡。能凝之，則必能幷之矣。得之則凝，兼幷無強。古者湯以薄，武王以滈，皆百裏之地也，天下為一，諸侯為臣，無他故焉，能凝之也。故凝士以禮，凝民以政；禮修而士服，政平而民安；士服民安，夫是之謂大凝。以守則固，以征則強，令行禁止，王者之事畢矣。
兼並別國容易做到，隻是鞏固凝聚它很難。齊國能夠兼並宋國，但不能凝聚，所以魏國奪走了宋國。燕國能兼並齊國，但不能凝聚，所以田單奪回了它。韓國的上黨地區，方圓幾百裏，城池完備、府庫充足而投奔趙國，趙國不能凝聚，所以秦國奪取了它。所以，能兼並別國的土地而不能凝聚，就一定會被奪走；不能兼並別國又不能凝聚自己本來擁有的國家，就一定會滅亡。能凝聚自己的國家，就一定能兼並別國了。得到別國的土地就能凝聚，那麼再去兼並就不會有強大而不能兼並的對手了。古代商湯憑借亳，周武王憑借鄗，都不過是方圓百裏的領土，而天下被他們統一了，諸侯做了他們的臣屬，這沒有其他的緣故，是因為他們能凝聚取得的土地啊。凝聚士人要依靠禮義，凝聚民眾要依靠政策。禮義搞好了，士人就會歸服；政治清明，民眾就安定。士人歸服、民眾安定，這叫做最大的凝聚。靠這種政治局麵來守衛就牢不可破，靠它來出征就強大無比，有令必行，有禁必止，稱王天下者的事業就完成了。
