吳王夫差既許越成，乃大戒師徒，將以伐齊。申胥進諫曰：“昔天以越賜吳，而王弗受。夫天命有反，今越王勾踐恐懼而改其謀，舍其愆令，輕其征賦，施民所善，去民所惡，身自約也，裕其眾庶，其民殷眾，以多甲兵。越之在吳，猶人之有腹心之疾也。夫越王之不忘敗吳，於其心也侙然，服士以伺吾閑。今王非越是圖，而齊、魯以為憂。夫齊、魯譬諸疾，疥癬也，豈能涉江、淮而與我爭此地哉？將必越實有吳土。
吳王夫差同意越國的求和之後，就大規模地整頓士卒，打算攻打齊國。伍子胥進諫說：“過去上天把越國送給吳國，而您沒有接受。天命也會有反複，現在越王勾踐因為恐懼而改變了他的謀略，廢棄錯誤的法令，減輕民眾的稅負，實施民眾所喜歡的，除去民眾所討厭的，自己很節儉，讓民眾富裕起來。他的民眾數量龐大，足以充實軍隊。越國對於吳國，就像一個人的心腹之患。越王不忘被吳國打敗的前鑒，內心一直耿耿於懷。他讓士兵勤於操習，窺伺對我們報複的時機。現在您不考慮對付越國，卻去操心征服齊國和魯國的事。那齊國和魯國如果比作疾病的話，隻不過是疥癬一類的小病，它們難道會渡過長江和淮河來與我們爭奪這兒的土地嗎？將來一定是越國才會奪占吳國的土地。

“王其盍亦鑒於人，無鑒於水。昔楚靈王不君，其臣箴諫以不入。乃築台於章華之上，闕為石郭，陂漢，以象帝舜。罷弊楚國，以閑陳、蔡。不修方城乏內，逾諸夏而圖東國，三歲於沮、汾以服吳、越。其民不忍饑勞之殃，三軍叛王於乾谿。王親獨行，屏營仿偟於山林之中，三日乃見其涓人疇。王呼之曰：‘餘不食三日矣。”疇趨而進，王枕其股以寢於地。王寐，疇枕王以墣而去之。王覺而無見也，乃匍匐將入於棘闈，棘闈不納，乃入芋尹申亥氏焉。王縊，申亥負王以歸，而土埋之其室。此誌也，豈遽忘於諸侯之耳乎？
“您何不也以人為鑒，不要隻是用水作鏡子。過去楚靈王不行君道，臣下的告誡勸諫都聽不進去。他在章華這個地方建造台榭，鑿石為槨，引來漢水，仿效舜的陵墓。他使楚國疲憊不堪，還窺伺著消滅陳國和蔡國。他不修內政，卻想越過鄰國去征服東方的諸侯，他化了三年時間才渡過沮河和汾河，想征服吳越兩國。他的民眾再也忍受不了饑餓勞累的痛苦，全軍在乾谿發動了叛亂。楚靈王隻身逃亡，惶惶不安地流竄於山林之中，三天後才碰見侍衛的涓人疇。楚靈王向他呼救說：‘我已經三天沒有吃東西了。’疇趕快走到靈王麵前，靈王枕著他的腿就在地上睡著了。靈王睡著後，疇用土塊代替枕頭抽身離去。靈王醒後不見疇，就自己爬著想進棘城的大門，棘城的人不接納他，最後總算被申亥收容。靈王上吊自殺，申亥背著靈王的屍體回到家中，用土把他埋在屋內。這些應該牢記的事，難道很快就被諸侯們遺忘了嗎？

“今王既變鮌、禹之功，而高高下下，以罷民於姑蘇。天奪吾食，都鄙薦饑。今王將很天而伐齊。夫吳民離矣，體有所傾，譬如群獸然，一個負矢，將百群皆奔，王其無方收也。越人必來襲我，王雖悔之，其猶有及乎？”
“現在您改變了當年鮌和禹治水的功業，築台修池以享樂，使民眾為修姑蘇台而疲憊不堪。上天又用災荒奪去了我們的食糧，都城邊邑連年饑荒。您違背天意而去攻打齊國，吳國的民眾都要離棄你了。國家的傾複，就像一群野獸那樣，一個野獸中了箭，整群野獸都會逃去，您還有什麼方法收拾局麵呢。越國人必定會來侵襲我們，那時您即使後悔，還來得及嗎？”

王弗聽。十二年，遂伐齊。齊人與戰於艾陵，齊師敗績，吳人有功。
吳王不聽勸諫。在他執政的第十二年起兵攻打齊國。齊國與吳國軍隊在艾陵交鋒，齊軍戰敗，吳國暫時獲得成功。