張儀說秦王曰：“臣聞之，弗知而言為不智，知而不言為不忠。為人臣不忠當死，言不審亦當死。雖然，臣願悉言所聞，大王裁其罪。臣聞，天下陰燕陽魏，連荊固齊，收餘韓成從，將西南以與秦為難。臣竊笑之。世有三亡，而天下得之，其此之謂乎!臣聞之曰：‘以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。’今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數千百萬，白刃在前，斧質在後，而皆去走，不能死，罪其百姓不能死也，其上不能殺也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不行，故民不死也。
張儀遊說秦王道：“我常聽人說：‘不知道事情的原由就發言是很不明智的；明白事理、可以為事情的解決出謀劃策卻不開口，那是不忠貞。’作為臣子，對君王不忠就是死罪；說話不謹慎也該死。盡管事情的出路如此，但我仍然願意把所有見聞都說出來給大王聽，請大王裁決定罪。我聽說四海之內，北方的燕國和南方的魏國又在連結荊楚，鞏固同齊國的聯盟，收羅殘餘的韓國勢力，形成合縱的聯合陣線，麵向西方，與秦國對抗。對此我私下不禁失笑。天下有三種亡國的情況，而天下終會有人來收拾殘局，可能說的就是今天的世道！我聽人說：‘以治理混亂之國去攻打治理有序之國必遭敗亡，以邪惡之國去攻打正義之國必遭敗亡，以背逆天道之國去攻打順應天道之國必遭敗亡。’如今天下諸侯國儲藏財貨的倉庫很不充實，囤積米糧的倉庫也很空虛，它們征召所有人民，發動千百萬計的軍隊，雖然是白刃在前，利斧在後，軍士仍然都退卻逃跑，不能和敵人拚死一戰。其實並不是它們的人民不肯死戰，而是由於統治者拿不出好辦法進行教育。說獎賞而不給予，說處罰卻不執行，賞罰都不兌現，所以人民才不肯為國死戰。

“今秦出號令而行賞罰，不攻無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嚐見寇也，聞戰頓足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，斷死於前者比是也。夫斷死與斷生也不同，而民為之者是貴奮也。一可以勝十，十可以勝百，百可以勝千，千可以勝萬，萬可以勝天下矣。今秦地形，斷長續短，方數千裏，名師數百萬，秦之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，天下不足兼而有也。是知秦戰未嚐不勝，攻未嚐不取，所當未嚐不破也。開地數千裏，此甚大功也。然而甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸侯不服，伯王之名不成，此無異故，謀臣皆不盡其忠也。
現在秦國賞罰分明，有功無功都按照實際情況進行獎懲。人們離開父母懷抱之前，從來就沒有見過敵人，所以一聽說作戰就跺腳、袒露胸膛，決心死戰，迎著敵人的刀槍，勇往直前，赴湯蹈火，在所不惜，幾乎全都決心要為國家死在戰場上。大王知道：一個人下定決心戰死，和決心要逃生是不同的，但秦國人仍然願意去戰死，就是由於重視奮戰至死精神的緣故。一個人可以戰勝十人，十個人可以戰勝百人，百人可以戰勝千人，千人可以戰勝萬人，萬人可以戰勝全天下。如今秦國的地勢，截長補短方圓有數千裏，強大的軍隊有幾百萬。而秦國的號令和賞罰，險峻有利的地形，天下諸侯都望塵莫及。用這種優越條件和天下諸侯爭雄，全天下也不夠秦國吞並的。由此可以知道，隻要秦國作戰絕對是戰無不勝，攻無不取，所向無敵，完全可以開拓土地幾千裏，那將是很偉大的功業。然而如今，秦國軍隊疲憊，人民窮困，積蓄用絕，田園荒廢，倉庫空虛，四鄰諸侯不肯臣服，霸業不能樹立，出現這種令人驚訝的情況並沒有其他原因，主要是秦國謀臣不能盡忠的緣故。

“臣敢言往昔。昔者齊南破荊，中破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏之君，地廣而兵強，戰勝攻取，詔令天下，濟清河濁，足以為限，長城、钜坊，足以為塞。齊，五戰之國也，一戰不勝而無齊。故由此觀之，夫戰者萬乘之存亡也。
我願用曆史事實來加以說明。從前齊國往南擊破荊楚，往東戰敗了宋國，往西征服了秦國，向北打敗了燕國，在中原地帶又指揮韓、魏兩國的君主。土地廣大，兵強馬壯，攻城略地，戰無不勝，號令天下諸侯，清清的濟水和混濁的黃河都是它的天然屏障，巨大的長城足可以作它的防守掩體。齊國是一連五次戰勝的強國，可是隻戰敗一次，齊國就沒有了，由此可見，用兵作戰可以決定萬乘大國的生死存亡。

且臣聞之曰：‘削株掘根，無與禍鄰，禍乃不存。’秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五都、江南。荊王亡奔走，東伏於陳。當是之時，隨荊以兵，則荊可舉。舉荊，則其民足貪也，地足利也。東以強齊、燕，中陵三晉。然則是一舉而伯王之名可成也，四鄰諸侯可朝也。而謀臣不為，引軍而退，與荊人和。今荊人收亡國，聚散民，立社主，置宗廟，令帥天下西麵以與秦為難，此固已無伯王之道一矣。天下有比誌而軍華下，大王以詐破之，兵至梁郭，圍梁數旬，則梁可拔。拔梁，則魏可舉。舉魏，則荊、趙之誌絕。荊、趙之誌絕，則趙危。趙危而荊孤。東以強齊、燕，中陵三晉，然則是一舉而伯王之名可成也，四鄰諸侯可朝也。而謀臣不為，引軍而退。與魏氏和，令魏氏收亡國，聚散民，立社主，置宗廟，此固已無伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一國之兵，而欲以成兩國之功。是故兵終暴靈於外，士民潞病於內，伯王之名不成，此固已無伯王之道三矣。
我還聽說：‘斬草要除根，不給禍留下作為，禍患才不會存在。’從前秦國和楚國作戰，秦兵大敗楚軍，占領了楚國首都郢城，同時又占領了洞庭湖、五都、江南等地，楚王向東逃亡，藏在陳地。在那個時候，隻要把握時機攻打楚國，就可以占領楚國的全部土地。而占領了楚國，那裏的人民就足夠使用，那裏的物產就足可以滿足物質需要，東麵對抗齊、燕兩國，中原可以淩架在三晉（指韓、趙、魏三國）之上，如果這樣就可以一舉而完成霸業，使天下諸侯都來秦廷稱臣。然而當時的謀臣不但不肯這樣做，反而撤兵和楚人講和，現在楚已收複了所有失地，重新集合逃散的人民，再度建立起宗廟和社稷之主，他們得以率領天下諸侯往西麵來跟秦國對抗。這樣，當然秦國就第一次失去了建立霸業的機會。後來其他諸侯國同心一致、聯合兵臨華陽城下。幸虧大王用詐術擊潰了他們，一直進兵到魏都大梁外。當時隻要繼續圍困幾十天，就可以占領大梁城。占領大梁，就可以攻下魏國；攻下了魏國，趙、楚的聯盟就拆散了，趙國就會處於危難之地。趙國陷入危難之地，楚國就孤立無援。這樣秦國東可以威脅齊、燕，中間可以駕馭三晉，如此也可以一舉建立霸王功業，使天下諸侯都來朝賀。然而謀臣不但不肯這樣做，反而引兵自退、與魏講和，使魏國有了喘息的機會。如此就第二次失去了建立霸業的機會。前不久穰侯為相，治理秦國，他用一國的軍隊，卻想建立兩國才能完成的功業。即使軍隊在邊境外風吹日曬雨淋，人民在國內勞苦疲憊，霸王的功業卻始終不能建立，這也就是第三次失去了建立霸業的機會。

“趙氏，中央之國也，雜民之所居也。其民輕而難用，號令不治，賞罰不信，地形不便，上非能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民氓，悉其士民，軍於長平之下，以爭韓之上黨，大王以詐破之，拔武安。當是時，趙氏上下不相親也，貴賤不相信，然則是邯鄲不守，拔邯鄲，完河間，引軍而去，西攻修武，逾羊腸，降代、上黨。代三十六縣，上黨十七縣，不用一領甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上黨不戰而已為秦矣，東陽河外不戰而已反為齊矣，中呼池以北不戰而已為燕矣。然則是舉趙則韓必亡，韓亡則荊、魏不能獨立。荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓，蠹魏，挾荊，以東弱齊、燕，決白馬之口，以流魏氏。一舉而三晉亡，從者敗。大王拱手以須，天下遍隨而伏，伯王之名可成也。而謀臣不為，引軍而退，與趙氏為和。以大王之明，秦兵之強，伯王之業，地尊不可得，乃取欺於亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡不亡，秦當伯不伯，天下固量秦之謀臣一矣。乃複悉卒乃攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵怒，戰慄而卻，天下固量秦力二矣，軍乃引退，並於李下，大王又並軍而致與戰，非能厚勝之也，又交罷卻，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以天下之從，豈其難矣。內者吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛；外者天下比誌甚固。願大王有以慮之也。
趙國在諸侯中位居中央，人民五方雜居。趙國民眾輕浮而不好治理，以致使國家號令無法貫徹，賞罰毫無信用。趙國的地理位置不利於防守，統治者又不能使人民的潛力全部發揮出來，這一切已是一種亡國的形勢了。再加上不體恤民間疾苦，幾乎把全國的老百姓都征發到長平戰場，去跟韓國爭上黨。大王以計謀戰勝趙國，既而攻克武安。當時趙國君臣彼此不合作，官民也互不信賴，這樣邯鄲就無法固守，如果秦軍攻下邯鄲，在河間修正軍隊，再率領軍隊往西攻打修武，經過羊腸險塞，降服代和上黨。代有36縣，上黨有27縣，不用一副盔甲，不費一兵卒，就都成了秦國所有。代和上黨不經過戰爭就成為秦國土地，趙國的東陽和河外等地不經過戰爭將反歸齊國，中呼池以北之地不經過戰爭將屬於燕國。既然如此，攻下趙國之後，韓國就必然滅亡，韓國滅亡以後，楚、魏就不能獨立；楚魏既然不能獨立就可一舉攻破韓國；韓國既破，就傷害到魏國，然後再挾持楚國往東去削弱齊、燕，挖開白馬津的河口來淹魏國。如此一舉就可以滅三晉，而六國的合縱聯盟也勢將瓦解，大王隻要拱手在那裏等著，天下諸侯就會一個跟著一個來投降，霸王之名號即刻就可以建立。隻可惜這一切都是假設，因為謀臣不但不這樣做，反而自動退兵跟趙國講和了。憑大王的賢明和秦兵的強盛，竟然建立不起天下霸主的基業，而且被既將滅亡的各諸侯國欺淩，這一切都是由於謀臣的愚昧笨拙所導致的。趙國當亡不亡，秦國該稱霸又不能稱霸，天下人已經看透了秦國謀臣的本領高低，此其一。秦國曾用全國之兵，去攻打趙國的邯鄲，不但沒有攻下反而被敵人打得丟盔卸甲，將士們又氣又怕地敗下陣來，天下人已經看透了秦國將士的鬥誌，此其二。軍隊退下來以後，都聚集在李下（地名），大王又重新編整努力督促將士們作戰，可是並沒有取得大勝，就紛紛罷兵撤退，天下人又都看透了秦國軍隊的戰鬥力，此其三。在內看透了秦國的謀臣，在外看透了秦國的將士。由此觀之，臣認為天下的合縱力量，難道不是更難對付了。秦國的軍隊疲勞不堪，人民極端困頓，再加上積蓄用盡、田園荒蕪、倉庫空虛；而國外諸侯合縱，團結一致，甚為堅固，但願大王能多加考慮這危機！

“且臣聞之，戰戰慄慄，日慎一日。苟慎其道，天下可有也。何以知其然也?昔者紂為天子，帥天下將甲百萬，左飲於淇穀，有飲於洹水，淇水竭而洹水不流，以與周武為難。武王將素甲三幹領，戰一日，破紂之國，禽其身，據其地，而有其民，天下莫不傷。智伯帥三國之眾，以攻趙襄主於晉陽，決水灌之，三年，城且拔矣。襄主錯龜，數策占兆，以視利害，何國可降，而使張孟談。於是潛行而出，反智伯之約，得兩國之眾，以攻智伯之國，禽其身，以成襄子之功。今秦地斷長續短，方數千裏，名師數百萬，秦國號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，天下可兼而有也。
我又聽人說：‘戰戰兢兢，日慎一日。’假如謹慎得法，可以占有全天下。怎麼知道是這樣呢？古代殷紂王做天子，率領天下百萬大軍，左邊的軍隊還在淇穀飲馬，右邊軍隊已到洹水喝水了，竟把淇水和洹水都喝幹了。殷紂王是用這麼雄壯龐大的大軍跟周武王作戰，可是武王隻率領了3000名穿著簡單盔甲的戰士，僅僅經過一天戰鬥就打敗了紂王之軍，俘虜了殷的全部臣民，擁有了殷的全部的土地，天下竟沒有一個人同情紂王。以前智伯率領率領韓智魏前往晉陽去攻打趙襄子，智伯掘出晉水河采取水攻，經過三年之久的攻打，當晉陽城快被攻下時，趙襄子用烏龜進行占卜，看看自己國家命運的吉凶，預測雙方到底誰敗降。趙襄子又使用反間計，派趙國大臣張孟談，悄悄出城，破壞韓、魏與智伯的盟約，結果爭取到韓魏兩國的合作，然後合力來攻打智伯，終於大敗智伯的軍隊，俘虜了智伯本人。張孟談於是成為趙襄子的一大功臣。如今秦國的號令嚴明賞罰分明，再加上地形的優勢，天下諸侯沒有能比得上的。如果憑這種優勢，而與天下諸侯爭勝，整個天下就可以被秦征服。

“臣昧死望見大王，言所以舉破天下之從，舉趙亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成伯王之名，朝四鄰諸侯之道。大王試聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，伯王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇於國，以主為謀不忠者。”
臣冒死罪，希望見到大王，談論秦國的戰略以及怎樣能夠破壞天下的合縱戰略及其力量，滅趙亡韓，迫使楚魏稱臣，聯合齊、燕加盟，建立霸王之業，讓天下諸侯都來朝貢。請大王姑且采用我的策略，假如不能一舉而瓦解天下合縱，攻不下趙，滅不了韓，魏、楚不稱臣，齊、燕不加盟，霸王之業不能建立，天下諸侯不來朝貢，那就請大王砍下我的頭，在全國各地輪流示眾，以懲戒那些為君主謀劃而不盡忠的臣子。”