齊助楚攻秦，取曲沃。其後，秦欲伐齊，齊、楚之交善，惠王患之，謂張儀曰：“吾欲伐齊，齊、楚方歡，子為寡人慮之，奈何?”張儀曰：“王其為臣約車並幣，臣請試之。”
齊國幫助楚國攻打秦國，攻下了秦國的曲沃。後來秦想要一雪前恥就攻打齊國。可是由於齊、楚兩國交好，秦惠文王為此感到很憂慮，於是秦惠王就對張儀說：“寡人想要發兵攻打齊國，無奈齊、楚兩國交好，請賢卿為寡人謀劃一下應該怎麼辦呢？”張儀說：“請大王為臣準備車馬和金錢，讓臣去南方遊說楚王！”

張儀南見楚王曰：“弊邑之王所說甚者，無大大王；唯儀之所甚願為臣者，亦無大大王。弊邑之王所甚憎者，亦無先齊王；唯儀之甚憎者，亦無大齊王。今齊之罪，其於弊邑之王甚厚，弊邑欲伐之，而大國與之歡，是以弊邑之王不得事令，而儀不得為臣也。大王苟能閉關絕齊，臣請使秦王獻商於之地，方六百裏。若此，齊必弱，齊弱則必為王役矣。則是北弱齊，西德於秦，而私商於之地以為利也，則此一計而三利俱至。”
於是張儀去南方楚國見楚懷王說：“敝國國王最敬重的人莫過於大王了，我做臣子，也莫過於希望給大王你做臣子；敝國所最痛恨的君主莫過於齊國，臣張儀最不願侍奉的君主也莫過於齊王了。如今齊國國君罪惡深重，對秦王來說是最嚴重的，因此秦國才準備發兵攻打齊國，無奈貴國跟齊國締結有軍事攻守同盟，以致使秦王無法好好侍奉大王，同時也不能使臣張儀做大王的忠臣。如果大王跟齊國斷交，臣請求前去勸說秦王獻上方圓六百裏的土地。這樣一來，齊就喪失了後援，而必定走向衰弱；齊走向衰弱以後，就必然聽從大王號令。由此看來，大王如果能這樣做，楚國不但在北麵削弱了齊國的勢力，而又在西南對秦國施有恩惠，同時更獲得了商、於600裏的土地，這真是一舉三得的上策。”

楚王大說，宣言之於朝廷，曰：“不穀得商於之田，方六百裏。”群臣聞見者畢賀，陳軫後見，獨不賀。楚王曰：“不穀不煩一兵，不傷一人，而得商於之地六百裏，寡人自以為智矣!諸士大夫皆賀，子獨不賀，何也?”陳軫對曰：“臣見商於之地不可得，而患必至也，故不敢妄賀。”王曰：“何也?”對曰：“夫秦所以重王者，以王有齊也。今地未可得而齊先絕，是楚孤也，秦又何重孤國?且先出地絕齊，秦計必弗為也。先絕齊後責地，且必受欺於張儀。受欺於張儀，王必惋之。是西生秦患，北絕齊交，則兩國兵必至矣。”楚王不聽，曰：“吾事善矣!子其弭口無言，以待吾事。”楚王使人絕齊，使者未來，又重絕之。
楚懷王聽了非常高興，就趕緊在朝宣布：“寡人已經從秦國得到商、於六百裏肥沃的土地！”群臣聽了懷王的宣布，都一致向懷王道賀，惟獨客卿陳軫最後才來晉見，而且根本不向懷王道賀。這時懷王就很詫異的問：“寡人不發一卒，沒有傷亡一名將士，就得到商、於六百裏土地，寡人認為這非常明智，朝中文武百官都向寡人道賀，偏隻有賢卿一人不道賀，這是為什麼？”陳軫回答說：“因為我認為，大王不但得不到商、於六百裏，反而會招來禍患，所以臣才不敢隨便向大王道賀。”懷王問：“什麼道理呢？”陳軫回答說：“秦王所以重視大王的原因，是因為有齊國這樣一個強大盟邦。如今秦國還沒把地割給大王，大王就跟齊國斷絕邦交，如此就會使楚國陷於孤立狀態，秦國又怎會重視一個孤立無援的國家呢？何況如果先讓秦國割讓土地，楚國再來跟齊斷絕邦交，秦國必不肯這樣做；要是楚國先跟齊國斷交，然後再向秦要求割讓土地，那麼必然遭到張儀欺騙而得不到土地。受了張儀的欺騙，以後大王必然懊悔萬分；結果是西麵惹出秦國的禍患，北麵切斷了齊國的後援，這樣秦、齊兩國的兵都將進攻楚國。”楚王不聽從，說：“我的事已經辦妥當了，你就閉口，不要再多說，你就等待寡人的吧！”於是懷王就派使者前往齊國宣布跟齊斷絕邦交，還沒等第一個絕交使者回來，楚王竟急著第二次派人去與齊國絕交。

張儀反，秦使人使齊，齊、秦之交陰合。楚因使一將軍受地於秦。張儀至，稱病不朝。楚王曰：“張子以寡人不絕齊乎?”乃使勇士往詈齊王。張儀知楚絕齊也，乃出見使者曰：“從某至某，廣從六裏。”使者曰：“臣聞六百裏，不聞六裏。”儀曰：“儀固以小人，安得六百裏?”使者反報楚王，楚王大怒，欲興師伐秦。陳軫曰：“臣可以言乎?”王曰：“可矣。”軫曰：“伐秦非計也，王不如因而賂之一名都，與之伐齊，是我亡於秦而取償於齊也。楚國不尚全事。王今已絕齊，而責欺於秦，是吾合齊、秦之交也，固必大傷。”
張儀回到秦國之後，秦王就趕緊派使者前往齊國遊說，秦齊的盟約暗暗締結成功。果然不出陳軫所料，當楚國一名將軍去秦國接收土地時，張儀竟然裝病不上朝，楚懷王說：“張儀以為寡人不是誠心跟齊國斷交嗎？”於是楚懷王就派了一名勇士前去齊國罵齊王，張儀在證實楚齊確實斷交以後，才勉強出來接見楚國的索土使臣，說：“敝國贈送貴國的土地，是從某地到某地，方圓總共是六裏。”楚國使者很諒訝的說：“臣隻聽說是六百裏，卻沒有聽說是六裏。”張儀趕緊鄭重其事的巧辯說：“我張儀在秦國隻不過是一個微不足道的小官，哪有答應六百裏的權利？”楚國使節回國報告楚懷王以後，楚王大怒，就準備發兵去攻打秦國。這時陳軫走到楚王麵前表示：“現在我可以說話了嗎？”懷王說：“可以。”於是陳軫說：“楚國發兵去攻打秦國，絕對不是一個好辦法。大王不如趁此機會，不但不向秦國要求商、於六百裏裏土地，反而再送給秦一個有名的城池，目的是跟秦連兵伐齊，如此或許可以把損失在秦國手裏的再從齊國得回來，這不就等於楚國沒有損失嗎？大王既然已經跟齊國斷絕關係，又去責備秦國，豈不是等於在加強秦、齊兩國的邦交嗎，真是這樣的話，楚國必受大害！”

楚王不聽，遂舉兵伐秦。秦與齊合，韓氏從之。楚兵大敗於杜陵。故楚之土壤士民非削弱，僅以救亡者，計失於陳軫，過聽於張儀。
可惜楚懷王仍然沒有采納陳軫的忠諫，而是照原定計劃發兵北去攻打秦國。秦、齊兩國組成聯合陣線，同時韓國也加入了他的軍事同盟，結果楚軍被三國聯軍在杜陵打得慘敗。可見，楚國的土地並非不大，而人民也並非比其他諸侯軟弱，但是之所以會弄得幾乎要亡國的慘境，就是因為楚王沒有采納陳軫的正確建議，而過分聽信張儀的謊言。