頃襄王二十年，秦白起拔楚西陵，或拔鄢、郢、夷陵，燒先王之墓。王徙東北，保於陳城。楚遂削弱，為秦所輕。於是白起又將兵來伐。楚人有黃歇者，遊學博聞，襄王以為辯，故使於秦。說昭王曰：“天下莫強於秦、楚，今聞大王欲伐楚，此猶兩虎相鬥而駑犬受其弊，不如善楚。臣請言其說。臣聞之：‘物至而反，冬夏是也。致至而危，累棋是也。’今大國之地半天下，有二垂，此從生民以來，萬乘之地未嚐有也。先帝文王、莊王、王之身，三世而不接地於齊，以絕從親之要。今王三使盛橋守事於韓，成橋以北入燕。是王不用甲，不伸威，而出百裏之地，王可謂能矣。王又舉甲兵而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃人，楚、燕之兵雲翔不敢校，王之功亦多矣。王申息眾二年，然後複之，又取蒲、衍、首垣，以臨仁、平兵、小黃、濟陽嬰城，而魏氏服矣。王又割濮、磨之北屬之燕，斷齊、秦之要，絕楚、魏之脊。天下五合、六聚而不敢救也，王之威亦憚矣。王若能持功守威，省攻伐之心而肥仁義之誡，使無複後患，三王不足四，五伯不足六也。
楚襄王二十年，秦將白起攻陷楚國的西陵，另一支秦軍攻陷鄢、郢、夷陵，放火焚燒楚國先君的陵墓，頃襄王被逼遷都於東北的陳城，來保存社稷。楚國從此而日漸衰弱，被秦國輕視。不久，白起又率軍伐楚。楚國有個名叫黃歇的人，到各地遊學，博學多聞，楚襄王認為他是大辯之才，於是派他出使秦國，去遊說秦王。黃歇到秦國後對秦昭王說：“天下諸侯實力，沒有比秦、楚兩國再強大的了，如今聽說大王想要攻打楚國，臣以為這樣無異於兩虎相爭，最終說不定會讓獵犬占了便宜，大王倒不如與楚修好。請允許我說說其中的緣由。臣聽人這樣說：‘物極必反，正如冬夏相替；安極而危，好比堆疊棋子。’如今秦國據有天下半數土地，西北兩方俱達到極邊遠之境，有史以來，沒有哪個大國能與秦比肩而立。從先帝孝文王、莊襄王，到大王共曆三代，從未忘記開疆拓土以求與齊接壤共邊，從而切斷諸侯合縱抗秦的交通之道。大王多次派盛橋到韓國擔任監國要職，盛橋不負所托，並北燕之地入秦國，這樣大王不用勞師動眾，不用吹灰之力拓地百裏。大王又發兵攻魏，封鎖大梁城，占領河內，攻取南燕、酸棗、虛、桃人等地，楚、燕兩國軍隊隻是作壁上觀，不敢與秦軍交鋒，大王之功也算不小了。此時假如大王能休兵兩年，再出兵攻取蒲、衍、首垣，兵臨仁、平丘，那麼小黃、濟陽之地將不戰而降，魏氏俯首臣服。大王再割濮、磨以北之地與燕，加以拉攏，則掌握齊秦間的通道，斬斷楚魏之間的聯係，這樣一來，山東諸國即使結聚聯盟，也無法挽救其危亡的命運了。眼下大王威名正盛，倘能守成功業，停止攻伐而施行仁義，不僅免除後患，而且那‘三王’就不愁變成“四王”，而五霸也不難變成‘六霸’了。
“王若負人徒之眾，材兵甲之強，壹毀魏氏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐有後患。《詩》雲：‘靡不有初，鮮克有終。’《易》曰：‘狐濡其尾。’此言始之易，終之難也。何以知其然也?智氏見伐趙之利，而不知榆次之禍也；吳見伐齊之便，而不知幹隧之敗也。此二國者，非無大功也，設利於前，而易患於後也。吳之信越也，從而伐齊，既勝齊人於艾陵，還為越王禽於三江之浦。智氏信韓、魏，從而伐趙，攻晉陽之城，勝有日矣，韓、魏反之，殺智伯瑤於鑿台之上，今王妒楚之不毀也，而忘毀楚之強魏也。臣為大王慮而不取。《詩》雲：‘大武遠宅不涉。’從此觀之，楚國，援也；鄰國，敵也。《詩》雲：‘他人有心，予忖度之。躍躍毚兔，遇犬獲之。’今王中道而信韓、魏之善王也，此正吳信越也。臣聞，敵不可易，時不可失。臣恐韓、魏之卑辭慮患，而實欺大國也。此何也?王既無重世之德於韓、魏，而有累世之怨矣。韓、魏父子兄弟接踵而死於秦者，百世矣。本國殘，社稷壞，宗廟隳，刳腹折頤，首身分離，暴骨草澤，頭顱僵仆，相望於境；父子老弱係虜，相隨於路；鬼神狐祥無所食，百姓不聊生，族類離散，流亡為臣妾，滿海內矣。韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王之攻楚，不亦失乎!是王攻楚之日，則惡出兵？王將藉路於仇讎之韓、魏乎!兵出之日而王憂其不反也，是王以兵資於仇讎之韓、魏。王若不藉路於仇讎之韓、魏，必攻陽、右壤，隨陽、右壤，此皆廣川大水，山林溪穀不食之地，王雖有之，不為得地。是王有毀楚之名，無得地之實也。且王攻楚之日，四國必應悉起應王。秦、楚之構而不離，魏氏將出兵而攻留、方與、銍、胡陵、碭、蕭、相，故宋必盡。齊人南麵，泗北必舉。此皆平原四達，膏腴之地也，而王使之獨攻。王破楚於以肥韓、魏於中國而勁齊，韓、魏之強足以校於秦矣。齊南以泗為境，東負海，北倚河，而無後患，天下之國，莫強於齊。齊、魏得地葆利，而詳事下吏，一年之後，為帝若未能，於以禁王之為帝有餘。夫以王壤土之博，人徒之眾，兵革之強，一舉眾而注地於楚，詘令韓、魏，歸帝重於齊，是王失計也。
反之，如果大王倚仗兵威，乘著擊敗魏國的餘銳威服天下諸侯，臣擔心秦國自此後患無窮。《詩經》中說：‘凡事都有一個很好的開始，卻少有圓滿的結局。’《易經》中也有類似的例子：‘狐狸涉水過河，開始時小心翼翼，生怕弄濕了尾巴，可是由於多種原因，到達對岸時還是把尾巴弄濕了。’這些都說明了始易終難的道理。憑什麼斷定事理必然如此呢？有事實可據。智伯隻看到攻打趙國很有利，可惜卻沒有注意到榆次之禍，吳王發現攻打齊國有利可圖，可惜料不到有幹遂之敗。這兩個國家都曾戰功赫赫，隻是由於貪圖眼前利益，最終不免滅國亡身。吳王相信越國，放心地全力攻齊，取得了艾陵大捷，勝利歸來卻被越王擒殺於三江之浦；智伯輕信韓、魏，與之合力攻趙，圍攻晉陽，不料大勝在即，韓、魏兩軍陣前倒戈殺智伯於鑿台之上。如今大王念念不忘滅掉楚國，卻沒有注意到楚國的覆滅會增強魏國的實力。臣因而替大王深感憂慮。《詩經》中說：‘有威望的大國，不必征戰，自能懷敵附遠。’以此來看，地處僻遠的楚國應當是秦國的盟友，鄰近之國方是肘腋之患。《詩經》中又說：‘別人有害我之心，我應時刻提防，再狡猾的兔子，也躲不過獵犬的追捕。’如今大王為韓、魏所惑而加以親信，無異於吳王輕信越國，到頭來後悔莫及。臣聽說：‘敵人不可輕視，時機不容錯過。’臣認為韓、魏兩國是擔心亡國滅族才卑躬屈膝臣服於大王的，並非真心臣服，為什麼積怨甚深，韓、魏兩國人民的父子兄弟，曆代死於秦人手中的不可勝數，國家殘破，宗廟坍塌，百姓被剖腹毀容，身首異處，暴屍於荒野，觸目可見，而被擄掠押送的，相隨於路。鬼神無人供奉，而百姓無法生存，淪落為別人奴仆臣妾的，遍布諸侯各國。韓、魏不亡，秦國則永難安忱無憂，此時大王卻全力攻楚，難道不是大大的失策嗎？何況大王出兵伐楚，將取道何處呢？大王不會向仇敵韓、魏借道吧？恐怕出兵之日，大王就開始擔憂能否再回秦國了。借道兩國，無異於大王把大批兵馬拱手贈與韓、魏。如果大王不向兩國借道，那隻能攻打楚國隨陽、右壤。而隨陽、右壤都是高山大河、森林溪穀，人煙稀少，大王即使占有這些地方，又有什麼用？徒有滅楚之名，而無得地之實。況且大王攻打楚國之時，齊、趙、韓、魏四國勢必乘虛而入。秦兵陷於楚戰，無暇他顧，魏國必定攻取留、方與、胡陵、碭、蕭、相等地，宋國故地盡屬於魏。齊國南下攻取泗北之地，大王出兵擊潰楚國，不料讓他人坐收漁人之利，既擴張了韓、魏國土，又增強了齊國實力。韓、魏兩國強大起來，就會與秦分庭抗禮。而齊國以泗水為西境，東臨大海，北靠黃河，再無後顧之憂，將成為諸侯中的最強者。齊、魏獲得土地保有利益，再加上官吏的悉心治理，一年之後雖然尚無能力稱帝，但有足夠的力量阻攔大王建號稱帝。以大王疆土之廣，民眾之多，兵革之強，出兵與楚國結怨，反倒讓韓、魏支持齊王稱帝，這是大王失策之處。
“臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一，臨以韓，韓必授首。王襟以山東之險，帶以河曲之利，韓必為關中之候。若是，王以十成鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城，上蔡、召陵不往來也。如此，而魏亦關內侯矣。王一善楚，而關內二萬乘之主注地於齊，齊之右壤可拱手而取也。是王之地一任兩海，要絕天下也。是燕、趙無齊、楚，無燕、趙也。然後危動燕、趙，持齊、楚，此四國者，不待痛而服矣。”
臣誠心為大王考慮，最好是和楚國言歸於好，和睦相處。秦楚一體，兵臨韓境，韓必俯首稱臣。大王據定崤山之險，保有河曲之利，韓國必然成了替秦伺察天下諸侯動靜的吏屬。這時大王以十萬大兵進逼鄭地，魏國必然震恐，許和鄢陵兩城馬上會閉城自守，上蔡、召陵都不和魏國往來。這樣，魏國也就成為秦在東方的偵察官。大王一旦與楚國修好，韓、魏兩國自會戮力攻齊，齊國右方的土地大王就垂手可得。這時秦之土地，自西海至東海，橫絕天下。燕、趙與齊、楚相互隔絕，然後加以脅迫，四國不待出兵攻打，便會臣服於秦。”
