謂秦王曰：“臣竊惑王之輕齊易楚，而卑畜韓也。臣聞，王兵勝而不驕，伯主約而不忿。勝而不驕，故能服世；約而不忿，故能從鄰。今王廣德魏、趙，而輕失齊，驕也；戰勝宜陽，不恤楚交，忿也。驕忿非伯主之業也。臣竊為大主慮之而不取也。《詩》雲：‘靡不有初，鮮克有終。’故先王之所重者，唯始與終。何以知其然?昔智伯瑤殘範、中行，圍逼晉陽，卒為三家笑。吳王夫差棲越於會稽，勝齊於艾陵，為黃池之遇，無禮於宋，遂與勾踐禽，死於幹隧。梁君伐楚勝齊，製趙、韓之兵，驅十二諸侯以朝天子於孟津，後子死，自布冠而拘於秦。三者非無功也，能始而不能終也。
有人對秦武王說：“臣私下十分疑惑大王何故輕視齊、楚，而且待韓國就象對待奴仆，極不禮貌。臣聽過這樣的話，勝而不驕是王者作為，敗而不忿是霸主胸襟。勝而不驕，故能服眾；敗而不忿，才能與周圍和睦共處。現在大王很看重和魏、趙兩國的關係，不惜廣施恩德，可卻淡薄與齊國的交往，這可是驕傲的表現；取得宜陽大捷，就疏遠楚國，這是忿怒的原因。驕忿難以成就霸業，臣私下認為大王應當加以深思，不該這樣做。《詩經》上說：‘做任何事情總有個開頭，但是很少能做到善始善終。’因此先王要特別注重善始善終。過去智伯滅掉範、中行氏，又圍攻晉陽以求滅趙，結果為韓、趙、魏三家所滅；吳王夫差把越王勾踐圍困在會稽山上，又在艾陵一役中大敗齊國，後來在黃池（地名）主持諸侯會盟，對宋無禮最後為勾踐所擒，死在幹隧這個地方；魏惠王當年更是盛極一時，伐楚勝齊，使韓、趙屈服，還邀集十二家諸侯朝天子於孟津（地名），最後太子死於馬陵（地名）一役，自己為形勢所迫，素衣布冠為秦所囚。這三人當初都建有赫赫戰功，隻因不能將謹慎貫徹於始終，才招致後來的慘敗。

“今王破宜陽，殘三川，而使天下之士不敢言；雍天下之國，徙西周之疆，而世主不敢交陽侯之塞；取董棘，而韓、楚之兵不敢進。王若能為此尾，則三王不足四，五伯不足六。王若不能為此尾，而有後患，則臣恐諸侯之君，河、濟之士，以王為吳、智之事也。
如今秦國攻破宜陽，占領三川，使得天下策士惶恐震懼、閉口無言；隔絕諸侯之間的呼應，使東、西二周疆界因秦兵的進逼而屢屢更改，使各路諸侯不敢聚合策劃圖謀秦國；還奪取了黃棘這地，使韓、楚之兵不敢西進。既已取得這樣的成就，大王如果兢兢業業，謹慎到底，王霸之業可指日而待。假如慎始而不能克終，就會後患無窮。臣擔心諸侯之君，河、濟一帶的有識之士會認為大王步夫差、智伯之後塵。

“《詩》雲：‘行百裏者半於九十。’此言末路之難。今大王皆有驕色，以臣之心觀之，天下之事，依世主之心，非楚受兵，必秦也。何以知其然也?秦人援魏以拒楚，楚人援韓以拒秦，四國之兵敵，而未能複戰也。齊、宋在繩墨之外以為權，故曰先得齊、宋者伐秦。秦先得齊、宋，則韓氏鑠；韓氏鑠，則楚孤而受兵也。楚先得齊，則魏氏鑠；魏氏鑠，則秦孤而受兵矣。若隨此計而行之，則兩國者必為天下笑矣。”
《詩經》上說：‘走一百裏路，即使走了九十裏還隻是一半。’著重指出走最後一段道路是十分艱難的。如今大王常常有驕傲的情緒，臣曾經留心觀察，方今天下之事，根據諸侯的心意，不是聯合對付楚國，就是並力收拾秦國。何以見得？秦人援魏抗楚，楚人援韓抗秦，隻因勢均力敵，正處在相恃不下的局麵。而宋、齊兩國置身四國之外，就顯得舉足輕重。因此可以斷言秦、楚兩國誰先爭取到宋、齊，誰就能取得最後的成功。秦國如果爭得兩家外援，就能遏製削弱韓國；韓國受到遏製，那麼楚國便孤立無援而遭到打擊；假如楚國先得到齊國的援助，魏國就會衰敗，魏國衰敗之後，秦國就會陷入孤立，飽受戰禍。如果按這條路走下去的話，那麼秦、楚兩國必然有一方遭受敗亡之辱。”