文信侯出走，與司空馬之趙，趙以為守相。秦下甲而攻趙。司馬空說趙王曰：“文信侯相秦，臣事之，為尚書，習秦事。今大王使守小官，習趙事。請為大王設秦、趙之戰，而親觀其孰勝。趙孰與秦大?”曰：“不如。”“民孰與之眾?”曰：“不如。”“金錢粟孰與之富?”曰：“弗如。”“國孰與之治?”曰：“不如。”“相孰與之賢?”曰：“不如。”“將孰與之武?”曰：“不如。”“律令孰與之明?”曰：“不如。”司空馬曰：“然則大王之國，百舉而無及秦者，大王之國亡。”趙王曰：“卿不遠趙，而悉教以國事，願於因計。”司空馬曰：“大王裂趙之半以賂秦，秦不接刃而得趙之半，秦必悅。內惡趙之守，外恐諸侯之救，秦必受之。秦受地而卻兵，趙守半國以自存。秦銜賂以自強，山東必恐；亡趙自危，諸侯必懼。懼而相救，則從事可成。臣請大王約從。從事成，則是大王名亡趙之半，實得山東以敵秦，秦不足亡。”趙王曰：“前日秦下甲攻趙，趙賂以河間十二縣，地削兵弱，卒不免秦患。今又割趙之半以強秦，力不能自存，因以亡矣。願卿之更計。”司空馬曰：“臣少為秦刀筆，以官長而守小官，未嚐為兵首，請為大王悉趙兵以遇。”趙王不能將。司空馬曰：“臣效愚計，大王不用，是臣無以事大王，願自請。”
文信侯呂不韋被罷免了相國的職位，和司空馬一起逃到趙國，趙王讓他做了代理相國。秦國調集軍隊正準備進攻趙國。司空馬遊說趙王說：“文信侯擔任秦國相國的時候，我是侍奉他的下屬，做過尚書，因此熟悉秦國的情況。如今大王讓我做代理小官，我也熟悉趙國的情況，請大王假設一下秦趙兩國之間的戰爭，來看看哪個國家會取得勝利。依大王看來，趙國和秦國相比而言，哪一個國家強大？”趙王說：“趙國不如秦國強大。”司空馬說：“兩國的人口相比而言，哪一個國家的人口多？”趙王說：“趙國不如秦國的人口多。”司空馬說：“兩國的糧食錢幣相比而言，哪一個國家更富有？”趙王說：“趙國不如秦國富有。”“兩國相比，哪一個國家政治清明、社會安定？”“趙國不如秦國。”“兩國的宰相哪一個國家的賢明？”“趙國不如秦國。”“兩國的將軍哪一個國家的更勇武？”“趙國不如秦國。”“兩國相比，哪一個國家的政令更嚴明？”“趙國的政令不如秦國的政令嚴明。”司空馬說：“既然這樣的話，大王的國家在各個方麵沒有能夠比得上秦國的，那麼大王的國家要滅亡了。”趙王說：“請先生不要遠離趙國而去，請教國家大事，我願意聽從先生的計策。”司空馬獻策說：“假如大王賂秦以半數國土，秦國兵不血刃便獲此厚利，必大喜過望。秦一來擔心趙兵作魚死網破之爭，二來深恐諸侯率兵來救，秦王必定迫不急待收受獻地。秦得到土地，欲望得到一時的滿足，便會退兵回國暫作休整，趙國雖然僅剩半壁河山，還足以自存。秦國收到賄賂日益驕橫，山東諸侯必然十分恐慌；假如趙國滅亡就會危及他們自已，他們一定會驚恐不安，從而出兵救趙。在形勢的推動下，合縱陣線頃刻間就能形成。臣請求為大王約合各路諸侯，如此，大王名義上失去了半壁河山，實際上卻得到山東各諸侯的援助來共同抗擊秦國，秦國也不難被滅亡了。”趙王說：“前日秦國派出軍隊進攻趙國，我為了求得自保，就拿河間十二個縣賄賂秦國，國土減少，兵力削弱，最終也免不了秦國軍隊的患難。現在你又建議割讓我一半的國土，來使秦國變得更加強大，趙國更加無力自保，難免因此就會遭受亡國之災。你還是再想一個別的計策吧。”司空馬說：“我年少的時候做過刀筆小吏，做了那麼多年了，還是尚書小官，從來沒有做過將帥，我請求帶領趙國的全部軍隊去抗擊秦國大軍。”趙王不肯讓司空馬做將帥。司空馬說：“我隻有進獻這個愚蠢的計策，大王不願意采用，這樣的話我也沒什麼能夠侍奉大王的了，請允許我離開趙國吧。”

司空馬去趙，渡平原。平原津令郭遺勞而問：“秦兵下趙，上客從趙來，趙事何如?”司空馬言其為趙王計而弗用，趙必亡。平原令曰：“以上客料之，趙何時亡?”司空馬曰：“趙將武安君，期年而亡；若殺武安君，不過半年。趙王之臣有韓倉者，以曲合於趙王，其交甚親，其為人疾賢妒功臣。今國危亡，王必用其言，武安君必死。”
司空馬離開趙國，從平原津渡過。平源津的長官郭遺得到了消息，便熱情地接待他，向他打聽戰事：“聽說秦兵正在攻打趙國，客人自邯鄲來，請問戰況如何？”司空馬敘述了一遍為趙王設謀圖存而趙王不采納、趙國滅亡隻在朝夕之間的事。郭遺說：“那麼客人估計趙國能支持多久？”司空馬說：“趙王若能堅持以武安君李牧為將，可支一年；如果妄殺武安君，滅亡之期，則不出半年。我聽說趙王臣子之中有個叫韓倉的，善於阿諛奉承、曲意迎上，甚得趙王歡心。這個人妒賢嫉能，每每讒害有功之臣。如今趙國正是風雨飄搖之時，趙王非親勿用，必聽韓倉之言，武安君下場可想而知。”

韓倉果惡之，王使人代。武安君至，使韓倉數之曰：“將軍戰勝，王觴將軍。將軍為壽於前而捍匕首，當死。”武安君曰：“繓病鉤，身大臂短，不能及地，起居不敬，恐懼死罪於前，故使工人為木材以接手。上若不信，繓請以出示。”出之袖中，以示韓倉，狀如振捆，纏之以布。“願公入明之。”韓倉曰：“受命於王，賜將軍死，不赦。臣不敢言。”武安君北麵再拜賜死，縮劍將自誅，乃曰：“人臣不得自殺宮中。”遇司空馬門，趣甚疾，出諔門也。右舉劍將近自誅，臂短不能及，銜劍征之於柱以自刺。武安君死五月，趙亡。
韓倉果然對趙王進讒言，趙王派人取代李牧統帥的職位，令其馬上返回邯鄲。然後派韓倉胡亂找茬數落李牧：“將軍得勝歸來，大王向你敬酒賀功，可將軍回敬大王時，袖套裏藏著匕首，犯下這樣的罪過應該被處死！”武安君急忙分辯說：“臣胳膊患了曲攣之疾，無法伸直，而我的身軀高大，跪拜之時不能雙手夠地，臣深恐對大王不敬而觸犯死罪，便叫木工做了一個假臂，大王若是不信，臣可示之於王。”於是從袖中取出假肢給韓倉看。那假肢狀如木橛，纏以布條。李牧懇求韓倉向趙王加以解釋。韓倉卻不理睬，冷言道：“臣隻是受命於王，大王賜將軍死，絕不容恕，我不敢為你多言。”無奈，李牧朝北向趙王遙叩感謝往昔知遇之恩，抽出寶劍準備自殺，可轉念一想：臣子不能自殺於宮中。於是他快步走出司馬門。當他前行走出門之後，李牧右手引劍自殺，可是胳膊太短，寶劍無法刺透，於是以嘴含劍，將劍柄抵在柱子上自刺而死。李牧死後才5個月，趙國就滅亡了。

平原令見諸公，必為言之曰：“磋嗞乎，司空馬!”又以為司空馬逐於秦，非不知也；去趙，非不肖也。趙去司空馬而國亡。國亡者，非無賢人，不能用也。
平原令郭遨，每次見到朋友，總為司空馬谘嗟歎惜不已。而他又認為，司空馬為秦所放逐並非由於愚魯，離開趙國並非出於無能。趙國走了一個司空馬，致使國家滅亡，可見亡國滅族，並不是沒有賢才輔佐，隻是君主不能用賢罷了。