知伯帥趙、韓、魏而伐範中行氏，滅之。休數年，使人請地於韓。韓康子欲勿與，段規諫曰：“不可。夫知伯之為人也，好利而鷙複，來請地不與，必加兵於韓矣。君其與之。與之彼狃，又將請地於他國，他國不聽，必鄉之以兵；然則韓可以免於患難，而待事之變。”康子曰：“善。”使使者致萬家之邑一於知伯。知伯說，又使人請地於魏，魏宣子欲勿與。趙葭諫曰：“彼請地於韓，韓與之。請地於魏，魏弗與，則是魏內自強，而外怒知伯也。然則其錯兵於魏必矣!不如與之。”宣子曰：“諾。”因使人致萬家之邑一於知伯。知伯說，又使人之趙，請蔡、皋狼之地，趙襄子弗與。知伯因陰結韓、魏，將以伐趙。
智伯率領趙國、韓國、魏國的軍隊進攻範氏、申行氏，滅亡了他們。休息了幾年，派人向韓國索取土地。韓康子想要不給他，段規勸諫說：“不可以。智伯的為人，貪圖貨利而又凶狠暴庚，他派人來索取土地不給，一定對我們韓國派兵侵淩。君王您還是給他。給了他，他就會舜以為常，又將會向其它國家索取土地，其它國不聽從，智伯一定用兵侵略它；這樣一來，那麼韓國可以免除患難，坐待事情的發展變化。”韓康子說：“好。”派使者送一個萬家城邑給智伯。智伯很高興，又派人向魏國索取土地，魏宣子想要不給他。趙葭勸諫說：“他向韓國索取土地，韓國給了他。他向魏國索取土地，魏國不給，那麼這是魏國內中自以為強盛，而對外卻激怒了智伯。這樣一來，那麼智伯一定要對魏國用兵了2不如給他土地。”魏宣子說：“好。”因此派人送一個萬家的城邑給智伯。智伯非常高興，又派人到趙國去，索取藺城、皋狼兩個地方，趙襄子不給他。智伯困此暗中勾結韓國、魏國，準備領兵進攻趙國。

趙襄子召張孟談而告之曰：“夫知伯之為人，陽親而陰疏，三使韓、魏，而寡人弗與焉，其移兵寡人必矣。今吾安居而可?”張孟談曰：“夫董閼安於，簡主之才臣也，世治晉陽，而尹澤循之，其餘政教猶存，君其定居晉陽。”君曰：“諾。”乃使延陵生將車騎先之晉陽，君因從之。至，行城郭，案府庫，視倉廩，召張孟談曰：“吾城郭之完，府庫足用，倉廩實矣，無矢奈何?”張孟談曰：“臣聞董子之治晉陽也，公宮之垣，皆以狄蒿苫楚廧之，其高至丈餘，君發而用之。”於是發而試之，其堅則箘簬之勁不能過也。君曰：“足矣，吾銅少若何？”張孟談曰：“臣聞董子之治晉陽也，公宮之室，皆以煉銅為柱質，請發而用之，則有餘銅矣。”君曰：“善。”號令以定，備守以具。
趙襄子召來張孟談告訴他說：“那個智伯的為人，表麵上跟你親近內心裏卻很疏遠，他三次派人到韓、魏去，可是我都沒有參加，他要移兵攻打我是一定的了。現在我駐紮在什麼地方防禦他才好？”張盂談說：“董安於是先主筒子的能幹之臣，一輩子治理晉陽，而且尹鋒也遵循他治理的方法，他們政治教化的遺績還存在，您還是定居在晉陽。”趙襄子說；“好。”於是就派延陵生率領車騎先到晉陽，趙襄子隨後也跟了去。到晉陽以後，巡視城郭，察看府庫：檢查糧倉，召見張孟談說：“我看城郭已經很完善，府庫的物資足夠使用，糧倉已經裝滿，可是沒有箭怎麼辦？”張孟談說：*我聽說董子治理晉陽的時綏，凡是公寓的牆壁，都是用獲蒿槽楚築的，牆壁的高度達一丈多，您可以打開使用這些東西。”於是打開一試，它們的堅硬程度就是美竹也不能超過。趙襄子說：“足夠了，但是我們缺少銅怎麼辦？”張孟談說：“我聽說董子治理晉陽的時候，凡是公宮的室中，都是用冶煉的銅傲柱質的，請您打開使用它，那麼就有剩餘的銅了。”趙襄子說：“好。”號令已經定好，防禦的物資已經完全具備。

三國之兵乘晉陽城，遂戰。三月不能拔，因舒軍而圍之，決晉水而灌之。圍晉陽三年，城中巢居而處，懸釜而炊，財食將盡，士卒病羸。襄子謂張孟談曰：“糧食匱，城力盡，士大夫病，吾不能守矣。欲以城下，何如?”張孟談曰：“臣聞之，亡不能存，危不能安，則無為貴知士也。君釋此計，勿複言也。臣請見韓、魏之君。”襄子曰：“諾。”
三國的軍隊登晉陽城，雙方就開始交戰。三個月沒能攻克，因此展開軍隊包圍了它，決開晉水堤岸丙灌晉陽。包圍晉陽三年，城中的人在高處搭了巢住著，懸掛著鍋做飯，財物食品將要用光，土兵有病身體瘦弱。趙襄子對張孟談說：“糧食缺乏，財力將盡，士大夫生病，我不能堅守了。想要率領緘中的人馬投降，怎麼樣？”張盂談說：“臣下聽說這樣的話，國家滅亡不能使它複存，國家危險不能使它安定：那麼就不用看重智士了。請您放棄這個計劃，不要再說了。隱下請求進覓韓國、韓國之君。”趙襄子說：“好。”

張孟談於是陰見韓、魏之君曰：“臣聞唇亡則齒寒，今知伯帥二國之君伐趙，趙將亡矣，亡則二君為之次矣。”二君曰：“我知其然。夫知伯為人也，麁中而少親，我謀未遂而知，則其禍必至，為之奈何?”張孟談曰：“謀出二君之口，入臣之耳，人莫之知也。”二君即與張孟談陰約三軍，與之期日，夜，遣入晉陽。張孟談以報襄子，襄子再拜之。
張孟談於是暗中進見韓、魏之君說，“臣下聽說嘴唇沒有了，那麼牙齒就要受寒，觀在智伯率領二囤之君進攻趙國，趙國將要滅亡了，趙國滅亡那麼二君也要依次跟著滅亡。”兩位圍君說：“我們知道是這樣的。那智伯的為人，內心嚴厲而很少親近別人，我們的計謀沒有成功而被他知道，那麼大禍一定來到，對這件事怎麼辦？”張孟談說：“計謀從兩位國君的曰裏說出，進入遂下的耳朵，沒有什麼人知道。”二君就和張盂談私下約定三軍的行動，決定日期，夜晚，便把他送回晉陽。張盂談把情況報告給趙襄子，趙襄子再次拜謝了他。

張孟談因朝知伯而出，遇知過轅門之外。知過入見知伯曰：“二主殆將有變。”君曰：“何如?”對曰：“臣遇張孟談於轅門之外，其誌矜，其行高。”知伯曰：“不然。吾與二主約謹矣，破趙三分其地，寡人所親之，必不欺也。子釋之，勿出於口。”知過出見二主，入說知伯曰：“二主色動而意變，必背君，不如令殺之。”知伯曰：“兵箸晉陽三年矣，旦暮當拔之而饗其利，乃有他心?不可，子慎勿複言。”知過曰：“不殺則遂親之。”知伯曰：“親之奈何?”知過曰：“魏宣子之謀臣曰趙葭，康子之謀臣曰段規，是皆能移其君之計。君其與二君約，破趙則封二子者各萬家之縣一，如是則二主之心可不變，而君得其所欲矣。”知伯曰：“破趙而三分其地，又封二子者各萬之縣一，則吾所得者少，不可。”知過見君之不用也，言之不聽，出，更其姓為輔氏，遂去不見。
張孟談為了不使智伯疑心朝見出來，在轅門外遇見了智過。智過進去見智伯說：“韓魏之君恐怕要發動兵變。”智伯說：“為什麼？”智過回答說：“臣下在轅門之外遇到張孟談，看見他神情很傲慢，走路腳拾得很高。”智伯說：“不會這樣的。我和韓魏之君已經訂立盟約了，破趙之後三家平分它的土地，這是我親口說的，他們一定不會欺騙我。請您放棄不應有的想法，這種話不要從您嘴裏說出來。”智過出來拜見了韓魏之君，又進去遊說智伯說：“二君神色兩樣意誌改變，一定會背叛您，不如觀在殺了他們。”智伯說：“軍隊包圍晉陽三年了，早晚便可占領而享受它的利益，卻在這時有了別的心思？這是不可能的，您千萬不要再說什麼了。”智過說：“不殺那麼就要親近他們。”智鑣說：“怎麼樣親近他們？”智過說：“魏宣子的謀臣叫趙葭，韓康子釣謀臣叫段規，這都是能改變他們君主計策的人。您還是跟這兩位約定，攻破趙國各封給二位一個萬家的縣，如果這樣韓魏之君的心意就會不改變，而您也可以得到自己所想要的土地了。”智伯脫：“攻破越國三家平分它的土地，可是又封給他們二位各一個萬家的縣，那麼、我們所得到的土地就少了，不能這樣做。”智過見君王不能用他約計諜，不聽他的話，出來以後，改他的姓為輔氏，於是就自動離開不去見智伯了。

張孟談聞之，入見襄子曰：“臣遇知過於轅門之外，其視有疑臣之心，入見知伯，出更其姓。今暮不擊，必後之矣。”襄子曰：“諾。”使張孟談見韓、魏之君曰：“夜期殺守堤之吏，而決水灌知伯軍。”知伯軍救水而亂，韓、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗知伯軍而禽知伯。
張孟談聽到這件事，進去拜見趙襄子說：“臣下在轅門之外遇到知過，他看我的樣子，是對臣下有懷疑之心，進去拜見智伯，出來以後更改了自己的姓氏。今夜不進攻智伯，智伯一定後悔，事情就來不及了。”趙襄子說：“好。”派張盂談去見韓國、魏國之君，約定今天夜晚殺死把守堤岸的吏卒，並掘開晉水的堤岸淹智伯的軍隊。智伯的軍隊因為救水大亂，韓國、魏國的軍隊像張開的翅膀一樣左右夾擊，趙襄子率領軍隊正麵進攻，把智伯的軍隊打得大敗並活捉了智伯。

知伯身死，國亡地分，為天下笑，此貪欲無厭也。夫不聽知過，亦所以亡也。知氏盡滅，唯輔氏存焉。
智伯身死，國亡地分，被天下人所譏笑，這是他貪得無厭的緣故。那不聽智過的計謀，也是他所以滅亡的原閡之一。智氏被全部滅掉，唯獨輔氏存在。