蘇代謂燕昭王白：“今有人於此，孝如曾參、孝己，信如尾生高，廉如鮑焦、史鰌，兼此三行以事王，奚如？”王曰：“如是足矣。”對曰：“足下以為足，則臣不事足下矣。臣且處無為之事，歸耕乎周之上地，耕而食之，織而衣之。”王曰：“何故也？”對曰：“孝如曾參、孝己，則不過養其親其。信如尾生高，則不過不欺人耳。廉如鮑焦、史鰌，則不過不竊人之財耳。今臣為進取者也。臣以為廉不與身俱達，義不與生俱立。仁義者，自完之道也，非進取之術也。”
蘇代對燕昭王說：“現在如果有這樣一個入在此，像曾參，孝己那樣孝順，像尾生高那樣守信，像鮑焦、史鰍那樣廉潔，兼有這三種品行來侍奉大王，怎麼樣？”燕昭王說：“如此就夠了。”蘇代回答說：“您認為這樣就夠了，那麼臣下就不會侍奉您了。臣下就會做出無所作為的事，就會歸耕於周朝的土地上，耕種吃飯，織布穿衣。”燕昭王說：“這是什麼緣故呢？”蘇代回答說：“像曾參、孝己那樣孝順，那也不過是奉養雙親罷了。像尾生高那樣守信，那也不過是不欺騙別人罷了。像鮑焦、史鰍那樣廉潔，那也不過是不偷別人的錢財罷了。如今臣下是一個有進取心的人。臣下認為廉潔不會同自身一道顯貴，信義不會同生命一起存在。仁義，不過是自我完善的法則，不是追求進取的手段。”
王曰：“自憂不足乎？”對曰：“以臣憂為足，則秦不出殽塞，齊不出營丘，楚不出疏章。三王代位，五伯改政，皆以不臣憂故也。若自憂而足，則臣亦之周負籠耳，何為煩大王之廷耶？昔者楚取章武，諸侯北麵而朝。秦取西山，諸侯西麵而朝。曩者使燕毋去周室之上，則諸侯不為別馬而朝矣。臣聞之，善為事者，先量其國之大小，而揆其兵之強弱，故功可成，而名可立也。不能為事者，不先量其國之大小，不揆其兵之強弱，故功不可成而名不可立也。今王有東向伐齊之心，而愚臣知之。”
燕昭王說：“自我完善還不夠嗎？”蘇代回答說：“如果認為自我完善就夠了，那麼秦國就不會從殺山的邊塞出兵，齊國就不會從營丘出兵，楚國也不會兵出沮章河。三王更替，五霸輪換執政，都是因為不僅僅局限於自我完善的緣故。如果僅是自我完善就夠了，那麼臣下也就回到周地的家鄉去種地了，何必還討擾大王的朝庭呢？從前，楚國攻取章武，諸侯們到北麵去朝拜。秦國攻占西山，諸侯們到西麵去朝拜。當初，如果不讓燕國軍隊從周朝的上地撤離，那麼諸侯們就不會調轉車輛去朝拜別國了。臣下聽說，善於處理國事的人，先衡量一下自己國家的大小，再考慮一下自己兵力的強弱，因此可以功成名就。不善於處理政事的人，不能夠先衡量自己國家的大小，也不去考慮自己兵力的強弱，所以不能功成名就。觀在大玉有向東攻打齊目的想法，愚匝知道。”
王曰：“子何以知之？”對曰：“矜戟砥劍，登丘東向而歎，是以愚臣知之。今夫烏獲舉千鈞之重，行年八十，而求扶持。故齊雖強國也，西勞於宋，南罷於楚，則齊軍可敗，而河間可取。”
燕昭王說：“您怎麼知道的。”蘇代回答說：“您常常手持長戟或磨礪寶鋤，登上山丘向東歎息，因此愚臣就知道了。即使如今有烏獲這樣的力士，能舉起千鈞重量，年齡到了八十歲的時候也要人攙扶。所以齊國雖然是強國，由於在西麵的宋國勞師動眾，在南麵的楚國使軍隊疲乏，那麼齊國軍隊就可以被擊敗，齊國的河闖也可以被攻取。”
燕王曰：“善。吾請拜子為上卿，奉子車百乘，子以此為寡人東遊於齊，何如？”對曰：“足下以愛之故與，則何不與愛子與諸舅、叔父，負床之孫，不得，而乃以與無能之臣，何也？王之論臣，何如人哉？今臣之所以事足下者，忠信也。恐以忠信之故，見罪於左右。”
燕昭王說：“太好了。請允許我拜您為上卿，送給您馬車百輛，您按照這種說法替寡人到東麵的齊國去離間遊說，怎麼樣？”蘇代說：“您這是由於偏愛我的緣故才賞賜我，那麼為什麼不賞賜您的愛子及各位舅父、叔父、那些靠床而立還不會走路的孫子呢？他們得不到這些，卻把這些賞賜給無能的臣下，為什麼？大王評價臣下，是怎樣一種人呢？觀在臣下所以侍奉您，是為盡忠守信。臣下掇心因為盡忠守信的緣故，被大王左右的大臣怪罪。”
王曰：“安有為人臣盡其力，竭其能，而得罪者乎？”對曰：“臣請為王譬。昔周之上地嚐有之。其丈夫官三年不歸，其妻愛人。其所愛者曰：‘子之丈夫來，則且奈何乎？’其妻曰：‘勿憂也，吾已為藥酒而待其來矣。’已而其丈夫果來，於是因令其妾酌藥酒而進之。其妾知之，半道而立。慮曰：‘吾以此飲吾主父，則殺吾主父；以此事告吾主父，則逐吾主母。與殺吾父、逐吾主母者，寧佯躓而覆之。’於是因佯僵而仆之。其妻曰：‘為子之遠行來之，故為美酒，今妾奉而仆之。’其丈夫不知，縛其妾而笞之。故妾所以笞者，忠信也。今臣為足下使於齊，恐忠信不諭於左右也。臣聞之曰：“萬乘之主，不製於人臣。十乘之家，不製於眾人。疋夫徒步之士，不製於妻妾。而又況於當世之賢主乎?臣請行矣，願足下之無製於群臣也。”
燕昭王說：“哪有做人臣的用盡自己的力量，竭盡自己的才能，反而獲罪的呢？”蘇代回答說：“臣下請求為大王打個比方。從前周朝的上地曾經有這樣一件事。作丈夫的在外做官三年不歸。他的妻子與人私通。和她私通的那個人說：‘你的丈夫要回來了，那該怎麼辦呢？’他的妻子說，‘不要擔心，我已經猴備了毒藥酒，就等他回來呢。’不久，她的丈夫果然回來了，乎是她讓侍妾斟上毒藥酒給丈夫進去。侍妾知道這件事，走到半路站住了，自己考慮：‘我把這毒酒給男主人喝，就會殺死男主人s把遠件事告訴我的男主人，就會趕走我的女主人。與其殺死男主人、趕走女主人，我寧可假裝跌倒弄翻酒杯。’於是就假裝跌倒弄灑藥酒。他的妻子說：‘為您遠行歸來，所以準備了美酒，現在侍蜜端酒跌倒灑掉了。’她的丈夫不知實情，就綁起侍妾鞭打。所以侍妾被鞭打的原因，就是為了盡忠守信。如今臣下為您到齊國出使，擔心我盡忠守信不被大王的左右大臣所理解。臣下聽說：擁有萬輛兵車的君王：不受臣子的挾製。有十輛馬車的家長，不受眾人的控製。一般無車可乘的士人，不受妻妾的限製。更何況是當代賢明的君王呢？臣下請求出發了，希望您不要受群臣的挾製。”
