昭王既息民繕兵，複欲伐趙。武安君曰：“不可。”王曰：“前年國虛民饑，君不量百姓之力，求益軍糧以滅趙。今寡人息民以養士，蓄積糧食，三軍之俸有倍於前，而曰‘不可’，其說何也？”
秦昭王在百姓得到休養生息、兵器車輛得到修整之後，又想攻打趙國。武安君說：“不可以攻打趙國。”秦王說：“前年國庫空虛百姓受饑，您不考慮百姓的負擔能力，要求增調軍糧消滅趙國。如今寡人休養百姓來供養士兵，蓄積糧食，三軍將士的俸祿超過從前一倍，而您卻說‘不可以進攻趙國’，這種說法有什麼原因嗎？”

武安君曰：“長平之事，秦軍大尅，趙軍大破；秦人歡喜，趙人畏懼。秦民之死者厚葬，傷者厚養，勞者相饗，飲食鋪餽，以靡其財；趙人之死者不得收，傷者不得療，涕泣相哀，勠力同憂，耕田疾作，以生其財。今王發軍，雖倍其前，臣料趙國守備，亦以十倍矣。趙自長平已來，君臣憂懼，早朝晏退，卑辭重幣，四麵出嫁，結親燕、魏，連好齊、楚，積慮並心，備秦為務。其國內實，其交外成。當今之時，趙未可伐也。”
武安君說：“長平之戰，秦軍大勝，趙軍大敗。秦國人歡喜，趙國人害怕。秦國百姓戰死的得到厚葬，受傷的得剄了特殊的照顧，勞苦的飲酒解乏，吃飽喝足並得到饋餉，消費掉國家的資財。趙國戰死的人得不到收殮，受傷的得不到治療，哭泣哀嚎，盡力共同分擔憂患，加緊耕田勞作多生資財。如今大王能夠派出的軍隊雖然超過從前的一倍，臣下料想趙國守備國家的軍隊也會超出原來的十倍。趙國自長平之戰以來，君臣憂慮恐懼，早上很早上朝，晚上很晚退朝，用低下的言辭和厚重的禮物，四麵派出使者向諸侯求和，同燕、魏兩國結為同盟，同齊、楚兩國連成夥伴，處心積慮，把防範秦國當作最要緊的事。趙國國內殷實，外交成功。這個時候，是不可以攻打趙國的。”

王曰：“寡人既以興師矣。”乃使五校大夫王陵將而伐趙。陵戰失利，亡五校。王欲使武安君，武安君稱疾不行。王乃使應侯往見武安君，責之曰：“楚，地方五千裏，持戟百萬。君前率數萬之眾入楚，拔鄢、郢，焚其廟，東至竟陵，楚人震恐，東徙而不敢西向。韓、魏相率，興兵甚眾，君所將之不能半之，而與戰之於伊闕，大破二國之軍，流血漂鹵，斬首二十四萬。韓、魏以故至今稱東藩。此君之功，天下莫不聞。今趙卒之死於長平者已十七、八，其國虛弱，是以寡人大發軍，人數倍於趙國之眾，願使君將，必欲滅之矣。君嚐以寡擊眾，取勝如神，況以強擊弱，以眾擊寡乎？”
秦王說；“寡人已經準備好發兵了。”於是派五大夫王陵為將進攻趙國。王陵作戰失利，連軍營都丟了。秦王想派武安君出戰，武安君稱病不出。秦王就派應侯去探望武安君，責備他說：“楚國土地方圓五千裏，持戟的士卒上百萬，您從前率幾萬人的軍隊攻入楚國，攻克鄢、郢兩地，焚毀楚王的宗廟，東麵攻到競陵，楚國人感到震驚恐慌，向東遷徒，不敢向西進犯。韓、魏兩國相繼發兵，動用的軍隊很多，您所率領的軍隊，不到韓、魏兩國軍隊的一半，而您卻同它們在伊闕大戰，大敗了這兩個國家的軍隊，死亡者的血能漂起作戰的大盾，斬下敵人二十四萬首級，韓、魏兩國因為這個緣故至今自稱是秦國東麵的藩國。這是您的功勞，天下沒有誰沒聽說的。如今趙國土卒在長平之戰中死去的，已有十之七、八，他們的國家很虛弱，因此寡人大舉發兵，人數超過趙國軍隊的一倍，希望您能為將，一定能夠滅掉趙國。您曾以少擊眾，仿若神兵降世取得了勝利，何況現在是以強擊弱，以眾攻少呢？”

武安君曰：“是時楚王恃其國大，不恤其政，而群臣相妬以功，諂諛用事，良臣斥疏，百姓心離，城池不修，既無畏臣，又無守備。故起所以得引兵深入，多倍城邑，發梁焚舟以專民，以掠於郊野，以足軍食。當此之時，秦中士卒，以軍中為家，將帥為父母，不約而親，不謀而信，一心同功，死不旋踵。楚人自戰其地，鹹顧其家，各有散心，莫有鬥誌。是以能有功也。伊闕之戰，韓孤顧魏，不欲先用其眾。魏恃韓之銳，欲推以為鋒。二軍爭便之力不同，是以臣得設疑兵，以待韓陣，專軍並銳，觸魏之不意。魏軍既敗，韓軍自潰，乘勝逐北，以是之故能立功。皆計利形勢，自然之理，何神之有哉！今秦破趙軍於長平，不遂以時乘其振懼而滅之，畏而釋之，使得耕稼以益蓄積，養孤長幼，以益其眾，繕治兵甲以益其強，增城浚池以益其固。主折節以下其臣，臣推禮以下死士。至於平原君之屬，皆令妻妾補縫於行伍之間。臣人一心，上下同力，猶勾踐困於會稽之時也。以合伐之，趙必固守，挑其軍戰，必不肯出。圍其國都，必不可克。攻其列城，必未可拔。掠其郊野，必無所得。兵出無功，諸侯生心，外救必至。臣見其害，未睹其利。又病，未能行。”
武安君說：“當時楚王依仗國家強大，不體察朝政，群臣因為爭功互相嫉妒，阿諛奉迎者受到重用，好的大臣被排斥疏遠，百姓離心離德，城牆和護城河不加修整，由於楚國已經沒有好的大臣執掌朝政，又沒有常備不懈的守軍，所以我能夠領兵深入楚國，占領很多城邑，我又下令折斷橋梁，焚毀木船使士卒專心作戰，並在城邑的郊外掠得糧食補足軍糧。正在這個時候，秦軍中的士卒以軍隊為家，把將帥當作父母，不用約束彼此就相互親近，不用商量彼此就相互信任，一心想著同獲戰功，奮勇向前死不後退。楚國人在自己的土地上作戰，都顧念自己的家室，各自都有不同的想法，毫無鬥誌，因此我能取得戰功。伊闕之戰，韓國力單勢孤，隻考慮利用魏國，不想先使用自己的軍隊。魏國依賴韓軍訓練有素，想把韓國軍隊推到前麵做先鋒。兩國軍隊爭奪方便力量不均衡，因此臣下才能設下疑兵與韓軍對陣，另派精銳軍隊，衝擊魏軍出其不意。魏軍已經失敗，韓軍自然也就潰退了，乘勝追擊敗北的軍隊，臣下因為這個緣故才能立下戰功。這都是因為考慮了地形是否有利、軍隊的形勢如何，順理成章，哪有什麼神兵啊！如今秦軍在長平擊敗趙軍，不趕快抓緊時機趁著趙國恐懼萬分的時候滅亡趙國，看到趙國畏懼屈服就放棄滅趙，使趙國能夠抓緊耕種增加儲備，撫養遺孤，讓幼兒長大以擴充軍隊，加高城牆，疏浚護城河使城邑更加堅固，國君委屈自己親近大臣，大臣不惜生命親近效死力的士兵。至於平原君那樣的人，都讓自己的妻妾到軍隊中為將士們縫縫補補。臣民一心，上下共同努力，如同勾踐被困在會稽出上的時候，趁現在去攻打趙國，趙國一定會固守城邑。向趙軍挑戰，趙軍一定不肯出城。圍困國都，一定不能攻克。攻打其它城邑，也一定不能攻下。在城邑的郊外搶掠，一定會一無所獲。出兵不能獲得戰動，諸侯們產生異心，趙國的救兵必然會趕來。臣下隻見到攻趙的害處，沒看到好處。臣下現在又有病，不能去。”

應侯慚而退，以言於王。王曰：“微白起，吾不能滅趙乎？”複益發軍，更使王齕代王陵伐趙。圍邯鄲八、九月，死傷者眾，而弗下。趙王出輕銳以寇其後，秦數不利。武安君曰：“不聽臣計，今果如何？”
應侯慚愧退了出去，把武安君的話告訴了秦王。秦王說：“沒有白起，我就不能滅掉趙國了嗎？”又增派軍隊，另派王齙代替王陵進攻趙國，秦軍圍困邯鄲八、九個月，死傷眾多，仍沒有攻下邯鄲。趙王派出輕銳的小股軍隊騷擾秦軍後方，秦軍出戰多次不利。武安君說：“不聽我的計策，現在結果怎樣？”

王聞之怒，因見武安君，強起之，曰：“君雖病，強為寡人臥而將之。有功，寡人之願，將加重於君。如君不行，寡人恨君。”武安君頓首曰：“臣知行雖無功，得免於罪。雖不行無罪，不免於誅。然惟願大王賢臣愚計，釋趙養民，以諸侯之變。撫其恐懼，伐其驕慢，誅滅無道，以令諸侯，天下可定，何必以趙為先乎？此所謂為一臣屈而勝天下也。大王若不察臣愚計，必欲快心於趙，以致臣罪，此亦所謂勝一臣而為天下屈者也。夫勝一臣之嚴焉，孰若勝天下之威大耶？臣聞明主愛其國，忠臣愛其名。破國不可複完，死卒不可複生。臣寧伏受重誅而死，不忍為辱軍之將。願大王察之。”王不答而去。
秦王聽說後大怒，於是去見武安君，逼著武安君起床，說：“您雖然有病，也得勉強自己臥著為寡人帶兵。有了戰功，這是寡人希望的，會重賞您。如果您不去，寡人就會怨恨您。”武安君叩頭曰：“臣下知道去了即使沒有戰功，也可以免除罪過。如果不去，即便沒有罪過，也免不了被殺。然而臣下隻是希望大王能夠看一看臣下不高明的計策，放棄趙國，讓百姓得到休養生息，以應付諸侯之間出現的變故。安撫恐懼的，攻打傲慢的，誅滅無道的，以此來號令諸侯，天下就可以平定，為什麼一定要把趙國作為首先進攻的對象呢？這就是所說的被一個大臣屈服卻戰勝天下人。大王如果不詳察臣下的愚計，一定要在趙國得到心理上的滿足，以致於降罪臣下，這也是所說的戰勝一個大臣，卻被天下人屈服。戰勝一個大臣的威嚴，同戰勝天下人的威嚴相比，哪個更大呢？臣下聽說賢明的君王愛惜國家，忠誠的大臣愛惜名譽。破碎的國家不可能重獲完整，死去的人不可能死而複生。臣下寧願受重罰而死，不忍做蒙受恥辱的軍隊的將領。希望大王詳察。”秦王沒有答話就走了。