劉焉字君郎，江夏竟陵人也，漢魯恭王之後裔，章帝元和中徙封竟陵，支庶家焉。
劉焉，字君郎，江夏郡竟陵縣人，是西漢魯恭王的後裔，東漢章帝元和年間轉封到竟陵，是宗族的旁支血脈。

焉少仕州郡，以宗室拜中郎，後以師祝公喪去官。居陽城山，積學教授，舉賢良方正，辟司徒府，曆雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常。焉睹靈帝政治衰缺，王室多故，乃建議言：“刺史、太守，貨賂為官，割剝百姓，以致離叛。可選清名重臣以為牧伯，鎮安方夏。”焉內求交址牧，欲避世難。議未即行，侍中廣漢董扶私謂焉曰：“京師將亂，益州分野有天子氣。”焉聞扶言，意更在益州。會益州刺史郤儉賦斂煩擾，謠言遠聞，而並州殺刺史張壹，涼州殺刺史耿鄙，焉謀得施。出為監軍使者，領益州牧，封陽城侯，當收儉治罪；扶亦求為蜀郡西部屬國都尉，及太倉令（會）巴西趙韙去官，俱隨焉。
劉焉年輕的時候在州郡做官，因為宗氏子弟的身份被任命為中郎，後來為老師司徒祝恬守喪而離職，居住在陽城山，研究學問，招徒講學，舉薦賢良方正的人才，被征召至司徒府，曾擔任過洛陽縣令，冀州刺史，南陽太守，宗正、太常等職位。劉焉目睹漢靈帝末年政治衰微，王室很多變故，就向朝廷建議說：“刺史、太守都是行賄買官，剝削百姓，導致百姓的叛離。應該挑選那些清廉的朝中重臣擔任州郡的長官，以鎮守地方。”就劉焉請求擔任交趾牧，想要躲避當時的動亂。事情還在商議中，沒有實行，侍中廣漢人董扶私下對劉焉說：“京城即將動亂，益州地區出現天子之氣。”劉焉聽了董扶的話，就更想要去益州。剛好益州刺史郤儉征收賦稅非常繁重，百姓的怨言流傳很廣，而並州地區殺害了刺史張壹，涼州州地區有人殺害了刺史耿鄙，劉焉的願望得以實行。他出京擔任監軍使者，兼任益州牧，被封為陽城侯，奉命將郤儉收押治罪；董扶也請求擔任蜀郡西部蜀國的都尉，剛好太倉令巴西人趙韙離職，也跟著劉焉西行。

是時益州逆賊馬相、趙祗等於綿竹縣自號黃巾，合聚疲役之民，一二日中得數千人，先殺綿竹令李升，吏民翕集，合萬餘人，便前破雒縣，攻益州殺儉，又到蜀郡、犍為，旬月之間，破壞三郡。相自稱天子，眾以萬數。州從事賈龍（素）領［家］兵數百人在犍為東界，攝斂吏民，得千餘人，攻相等，數日破走，州界清靜。龍乃選吏卒迎焉。焉徙治綿竹，撫納離叛，務行寬惠，陰圖異計。張魯母始以鬼道，又有少容，常往來焉家，故焉遣魯為督義司馬，住漢中，斷絕穀閣，殺害漢使。焉上書言米賊斷道，不得複通，又托他事殺州中豪強王鹹、李權等十餘人，以立威刑。犍為太守任岐及賈龍由此反攻焉，焉擊殺岐、龍。
當時益州的反賊馬相、趙祗等人在綿竹縣自號黃巾軍，召集疲於勞役的百姓，一兩天之內就招募到數千人，他們先殺害了綿竹縣令李升，官吏百姓都依附他們，集合了一萬多人之後就前去攻破雒縣，並攻進益州，殺了郤儉，又進發到蜀郡、犍為，一個月之內，就接連攻破了三個郡。馬相自稱為天子，手下有一萬多人。州中從事賈龍率領幾百家兵在犍為的東邊招募官吏百姓，得到了一千多人，隨後進攻馬相等，幾天之後馬相就被攻破撤退，州郡就安定下來。賈龍就挑選官吏前去迎接劉焉，劉焉將府衙轉移到綿竹，招納安撫叛離的百姓，表麵上對他們實行恩惠，但暗中懷著其他的圖謀。張魯的母親最開始因創立五鬥米道而發跡，又比較有姿色，經常和劉焉家中來往，所以劉焉派張魯擔任督義司馬，駐守在漢中，斷絕山間的道路，並殺死漢朝派來的使者。劉焉上奏朝廷說是米賊截斷了山路，不能再通行，又假托他事殺害了州中的豪強王鹹、李權等十多個人，以樹立他的威嚴。犍為郡太守任岐以及賈龍因此出兵攻打劉焉，劉焉殺死了任岐、賈龍兩人。

焉意漸盛，造作乘輿車具千乘。荊州牧劉表表上焉有似子夏在西河疑聖人之論。時焉子範為左中郎將，誕治書禦史，璋為奉車都尉，皆從獻帝在長安，惟（小）［叔］子別部司馬瑁素隨焉。獻帝使璋曉諭焉，焉留璋不遣。時征西將軍馬騰屯郿而反，焉及範與騰通謀，引兵襲長安。範謀泄，奔槐裏，騰敗，退還涼州，範應時見殺，於是收誕行刑。議郎河南龐羲與焉通家，乃募將焉諸孫入蜀。時焉被天火燒城，車具蕩盡，延及民家。焉徙治成都，既痛其子，又感祆災，興平元年，癰疽發背而卒。州大吏趙韙等貪璋溫仁，共上璋為益州刺史，詔書因以為監軍使者，領益州牧，以韙為征東中郎將，率眾擊劉表。
劉焉的想法越來越強烈，就製造了一千多輛輦車。荊州牧劉表上奏朝廷說，劉焉有像過去子夏在西河時懷疑聖人的言論。當時劉焉的兒子劉範擔任左中郎將，劉誕擔任治書禦史，劉璋擔任奉車都尉，都跟隨漢獻帝在長安，隻有他的侄子別部司馬瑁一直跟隨在劉焉身邊。漢獻帝就派劉璋明示劉焉，劉焉將劉璋扣下不放回。當時，征西將軍馬騰據守郿郡反叛，劉焉跟劉範與馬騰和謀出兵攻打長安。劉範的謀劃泄露，逃奔到槐裏，馬騰兵敗，退回到涼州，劉範不久之後就被殺，朝廷將劉誕收押處死。議郎河南人龐羲跟劉焉是兒女親家，就派人將劉焉的孫子們送到蜀地。當時劉焉的住宅被天火燒毀，他所製造的車具用品都被燒盡，殃及到周圍的百姓家。劉焉就將治所轉移到成都，既痛心他的孩子受害，又擔心天降災禍，興平元年（194），因為背上的癰疽發作而死。州中的大員趙韙等人看到劉璋性情寬和，就共同上表，請求封劉璋為益州刺史，皇帝下詔封他為監軍使者，兼領益州牧，並任命趙韙為征東中郎將，派他率軍攻打劉表。

璋，字季玉，既襲焉位。而張魯稍驕恣，不承順璋，璋殺魯母及弟，遂為仇敵。璋累遣龐羲等攻魯，[數為]所破。魯部曲多在巴西，故以羲為巴西太守，領兵禦魯。後羲與璋情好攜隙，趙韙稱兵內向，眾散見殺，皆由璋明斷少而外言入故也。璋聞曹公征荊州，已定漢中，遣河內陰溥致敬於曹公。加璋振威將軍，兄瑁平寇將軍。瑁狂疾物故。璋複遣別駕從事蜀郡張肅送叟兵三百人並雜禦物於曹公，曹公拜肅為廣漢太守。璋複遣別駕張鬆詣曹公，曹公時已定荊州，走先主，不複存錄鬆，鬆以此怨。會曹公軍不利赤壁，兼以疫死。鬆還，疵毀曹公，勸璋自絕，因說璋曰：“劉豫州，使君之肺腑，可與交通。”璋皆然之，遣法正連好先主，尋又令正及孟達送兵數千助先主守禦，正遂還。後鬆複說璋曰：“今州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州，則敵攻其外，民攻其內，必敗之道也。”璋又從之，遣法正請先主。璋主簿黃權陳其利害，從事廣漢王累自倒縣於州門以諫，璋一無所納，敕在所供奉先主，先主入境如歸。先主至江州，北由墊江水詣涪。去成都三百六十裏，是歲建安十六年也。璋率步騎三萬餘人，車乘帳幔，精光耀目，往就與會先主所將將士。更相之適，歡飲百餘日。璋資給先主，使討張魯，然後分別。
劉璋，字季玉，劉璋繼承劉焉的地位之後，張魯漸漸的驕橫恣意，不順從劉璋的意思，劉璋就殺死了張魯的母親及弟弟，兩人就結成了仇敵。劉璋多次派遣龐羲等人進攻張魯，都被張魯打敗。張魯的部隊大多在巴西郡，所以劉璋就任命龐羲為巴西太守，讓他率兵抵抗張魯。後來龐羲和劉璋的關係出現嫌隙，趙韙就舉兵反叛劉璋，後來因為部眾離散而被殺，都因為劉璋不能明斷是非並常聽小人讒言。劉璋得知曹公征討荊州，已經平定了漢中，就派遣河內人陰溥向曹公表達敬意，曹公加封劉璋為振威將軍，他的兄長劉瑁為平寇將軍。劉瑁因為發癲狂病去世。劉璋又派遣別駕從事蜀郡人張肅將三百老兵和各類皇家雜物都送給曹公，曹公任命張肅為廣漢太守。劉璋又派遣別駕張鬆拜見曹公，曹公這時已經平定了荊州，攻破了劉備，沒有再任用張鬆，張鬆因此生怨。剛好曹操的軍隊在赤壁失利，再加上士兵因瘟疫死亡的很多。張鬆回來，詆毀曹操，勸說劉璋跟曹操斷絕關係，他對劉璋說：“劉豫州是您的宗室兄弟，可以跟他聯絡。”劉璋也認為是這樣，就派法正前去跟劉備交好，不久又派法正和孟達送了幾千士兵給劉備，以助他守衛，隨後法正就回來了。張鬆又勸說劉璋：“現在州中的將領龐羲，李異等人都居功自傲，心中懷有陰謀，如果不能得到劉豫州的幫助，那麼就會出現外有強敵入侵，內有百姓騷亂的情況，是一定會失敗的。”劉璋又聽從了張鬆的話，派法正延請劉備，劉璋的主簿黃權向劉張陳說迎接劉備的利害，從事廣漢人王累將自己倒掛在州門城牆上向劉璋進諫，劉璋全都沒有接納，並下令劉備所到之處都要好好招待，劉備進入益州好像返回故鄉。劉備到了江州北麵，再經由墊江水路到涪縣，距離成都三百六十裏，這一年是建安十六年。劉璋率領步兵三萬餘人，車馬帷幔，非常光彩奪目，前去跟劉備相會；劉備所率領的將士也依次前往迎接，兩方宴會一百多天。劉璋向劉備提供物資，讓他去征討張魯，然後兩人分別。

明年，先主至葭萌，還兵南向，所在皆克。十九年，進圍成都數十日，城中尚有精兵三萬人，穀帛支一年，吏民鹹欲死戰。璋言：“父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂開城出降，群下莫不流涕。先主遷璋於南郡公安，盡歸其財物及故佩振威將軍印綬。孫權殺關羽，取荊州，以璋為益州牧，駐秭歸。璋卒，南中豪率雍闓據益郡反，附於吳。權複以璋子闡為益州刺史，處交、益界首。丞相諸葛亮平南土，闡還吳，為禦史中丞。初，璋長子循妻，龐羲女也。先主定蜀，羲為左將軍司馬，璋時從羲啟留循，先主以為奉車中郎將。是以璋二子之後，分在吳、蜀。
第二年，劉備到了葭萌，率軍往南攻打劉璋，所到的地方都攻克了。建安十九年，劉備進軍圍困成都數十天，當時城中還有三萬精銳士兵，糧食布帛可供應一年，城中的官吏百姓都想要跟劉備決一死戰。劉璋說：“我父子兩人在益州二十多年，對百姓沒有施加恩德，百姓攻戰三年，很多人拋屍荒野，都是因為我劉璋的緣故，我心中怎麼能安穩呢？”於是打開城門出城投降，部下沒有不流淚的。劉備將劉璋遷到南郡公安縣，並將他的財物和原來所佩戴的振威將軍的印信收歸所有。孫權殺了關羽，奪取了荊州，任命劉璋為益州牧，駐守在秭歸。劉璋去世後，南中的豪強雍闓拒守益郡反叛，依附於東吳。孫權又任命劉璋的兒子劉闡為益州刺史，地處於交州益州的分界。蜀地的丞相諸葛亮平定了南方，劉闡逃回東吳，擔任禦史中丞。當初，劉璋的長子劉循取龐羲的女兒為妻。劉備平定蜀地後，龐羲被任命為左將軍司馬，當時劉璋聽從龐羲的意見，將劉循留下，劉備任命劉循為奉車中郎將。因此劉璋兩個兒子的後代分別處在吳、蜀兩國。

評曰：昔魏豹聞許負之言則納薄姬於室，劉歆見圖讖之文則名字改易，終於不免其身，而慶鍾二主。此則神明不可虛要，天命不可妄冀，必然之驗也。而劉焉聞董扶之辭則心存益土，聽相者之言則求婚吳氏，遽造輿服，圖竊神器，其惑甚矣。璋才非人雄，而據土亂世，負乘致寇，自然之理，其見奪取，非不幸也。
評曰：過去魏豹聽從了許負的話，就將薄姬納為妾室，劉歆看到了圖文上的預言，就改換名字，但最終也沒有能幸免於難，並和二主慶賀。這說明神明不可以要求，天意不能妄圖期盼，這是一定會應驗的。而劉焉聽從了董扶的話，就將益州作為據守的地區，聽從了看相者的話，就向吳氏求親，假造車馬服飾，暗中圖謀神器，這很令人疑惑。劉璋的才幹並不是人間豪傑，但在亂世據守一方，最終招致敵寇，這是自然的常理，他最後被奪取地盤和封號，不是他的不幸。