桓公自莒反於齊，使鮑叔為宰，辭曰：“臣，君之庸臣也。君加惠於臣，使不凍餒，則是君之賜也。若必治國家者，則非臣之所能也。若必治國家者，則其管夷吾乎。臣之所不若夷吾者五：寬惠柔民，弗若也；治國家不失其柄，弗若也；忠信可結於百姓，弗若也；製禮義可法於四方，弗若也；執枹鼓立於軍門，使百姓皆加勇焉，弗若也。”桓公曰：“夫管夷吾射寡人中鉤，是以濱於死。”鮑叔對曰：“夫為其君動也。君若宥而反之，失猶是也。”桓公曰：“若何？”鮑子對曰：“請諸魯。”桓公曰：“施伯，魯君之謀臣也，夫知吾將用之，必不予我矣。若之何？”
齊桓公從莒國返回齊國，任命鮑叔為國相。鮑叔推辭說：“我是你的一個庸臣。你照顧我，使我不挨凍受餓，就已經是恩賜了。如果要治理國家的話，那就不是我所擅長的。若論治國之才，大概隻有管仲了。我有五個方麵不如管仲：以寬厚慈惠來安撫民眾，我不及他；治理國家不忘根本，我不及他；為人忠實誠信，能得到百姓的信任，我不及他；製定的禮儀足以使天下效法，我不及他；立在軍門之前擊鼓指揮，使百姓加倍勇猛，我不及他。”桓公說：“管仲曾用箭射中了我的腰鉤，使我險些喪命。”鮑叔解釋說：“那是為他的主子出力啊。你若赦免他，讓他回來，他也會那樣為你出力的。”桓公問：“怎樣使他回來呢？”鮑叔說：“得向魯國提出請求。”桓公說：“施伯是魯君的謀臣，若知道我將起用管仲，一定不會放還給我的。那可怎麼辦？”
鮑子對曰：“使人請諸魯，曰：‘寡君有不令之臣在君之國，欲以戮之於群臣，故請之。’則予我矣。”桓公使請諸魯，如鮑叔之言。
鮑叔回答說：“派人去向魯國要求說：‘我們國君有個不遵守命令的臣子在貴國，想在群臣麵前處死他，所以請交還給我國。’這樣魯國就會把他放還我國了。”於是桓公照鮑叔說的那樣，派人向魯國提出要求。
莊公以問施伯，施伯對曰：“此非欲戮之也，欲用其政也。夫管子，天下之才也。所在之國，則必得誌於天下。令彼在齊，則必長為魯國憂矣。”莊公曰：“若何？”施伯對曰：“殺而以其屍授之。”莊公將殺管仲，齊使者請曰：“寡君欲親以為戮，若不生得以戮於群臣，猶未得請也。請生之。”於是莊公使束縛以予齊使。齊使受之而退。
魯莊公詢問施伯如何處置這件事。施伯回答說：“這不是想處死他，而是要起用他來執政。管仲是天下的奇才，他所效勞的國家，一定會稱霸於諸侯。讓他返齊，必將會長久地成為魯國的禍患。”莊公說：“那怎麼辦呢？”施伯答道：“殺了他把屍體交還給齊國。”莊公準備處死管仲，齊國使者要求說：“我們國君想親自處決他，如果不把他活著帶回去在群臣麵前施刑示眾，還是沒能達到要求。請讓他活著回去。”於是莊公派人把管仲捆縛起來交給齊國使者。齊使接受之後就回國了。
比至，三釁，三浴之。桓公親逆之於郊，而與之坐而問焉，曰：“昔吾先君襄公築台以為高位，田、狩、罼、弋，不聽國政，卑聖侮士，而唯女是崇。九妃、六嬪，陳妾數百，食必粱肉，衣必文繡。戎士凍餒，戎車待遊車之烈，戎士待陳妾之餘。優笑在前，賢材在後，是以國家不日引，不月長，恐宗廟之不掃除，社稷之不血食，敢問為此若何？”管子對曰：“昔吾先王昭王、穆王，世法文、武遠績以成名。合群叟，比校民之有道者，設象以為民紀，式權以相應，比綴以度，竱本肇末，勸之以賞賜，糾之以刑罰，班序顛毛，以為民紀統。”桓公曰：“為之若何？”管子對曰：“昔者，聖王之治天下也，參其國而伍其鄙，定民之居，成民之事，陵為之終，而慎用其六柄焉。”
管仲快到達齊國時，三次薰香沐浴，桓公親自到郊外迎接，然後請他坐下並問道：“過去，我們的先君襄公修築高台以示尊榮，成天打獵遊樂，不處理國家政事，藐視聖賢，侮辱文士，隻看重女色。宮中有九妃六嬪、姬妾數百，吃的一定要是精米魚肉，穿的一定要是彩衣繡服。將士們挨凍受餓，軍車要等遊玩的車子破損後才充用，士兵要靠侍妾吃剩的糧食來養活。親近那些唱歌逗樂的倡優，卻把賢德的人才拋在一邊。國家因此而不能日有所進、月有所長。這樣下去恐怕宗廟將無人清掃，社稷也難以受祭。請問麵對這些景況應該怎麼處理？”管仲回答說：“過去的先王周昭王、周穆王以效法文王、武王的政績而成就美名。召集眾長老來考察選擇百姓中有德行的人，製定法令作為民眾行為的準則，同時樹立相應的榜樣，以此把百姓維係起來。從根本上來解決那些細微末節的問題，用賞賜善行來引導民眾，用懲罰罪惡來糾正偏差，使長幼有序，為百姓立下規矩。”桓公說：“那怎樣去做呢？”管仲回答說：“過去，聖王治理天下時，曾把都城分為三區、郊野分為五區，以確定百姓的住地，讓百姓各就其業，設置葬地作為他們的歸宿，並謹慎地運用六種權力。”
桓公曰：“成民之事若何？”管子對曰：“四民者，勿使雜處，雜處則其言哤，其事易。”公曰：“處士、農、工、商若何？”管子對曰：“昔聖王之處士也，使就閑燕；處工，就官府；處商，就市井；處農，就田野。
桓公問：“怎樣使百姓各就其業呢？”管仲回答說：“士、農、工、商，不要讓他們混雜居住。混雜居住會使他們相互幹擾，工作不安心。”桓公問：“怎樣來安排士、農、工、商的住地呢？”管仲回答說：“過去聖王把士人的住處安排在清靜的地方；把工匠的住處安排在官府；把商人的住處安排在市場；把農民的住處安排在田野。
“令夫士，群萃而州處，閑燕則父與父言義，子與子言孝，其事君者言敬，其幼者言弟。少而習焉，其心安焉，不見異物而遷焉。是故其父兄之教不肅而成，其子弟之學不勞而能。夫是，故士之子恒為士。
“讓那些士人聚集在一起居住，空閑時父輩之間談論禮義，子侄輩之間談論孝道，侍奉國君的人談論克盡職守，年幼的則談論兄弟和睦。從小就受到熏陶，他們的思想就安定了，不再見異思遷。所以父兄的教誨不用督促就能實行，子弟的學習無須費力就能掌握。這樣，士人的後代就一直是士人。
“令夫工，群萃而州處，審其四時，辨其功苦，權節其用，論比協材。旦暮從事，施於四方，以飭其子弟，相語以事，相示以巧，相陳以功。少而習蔫，其心安焉，不見異物而遷焉。是故其父兄之權不肅而成，其子弟之學不勞而能。夫是，故工之子恒為工。
“讓那些工匠聚集在一起居住，了解不同季節的產品需要，辨別質量的優劣，衡量器材的用處，選用合適的材料。從早到晚做這些事，使產品適用於四方，用這些來教誨子弟，互相談論工作，互相交流技藝，互相展示成果。從小就受到熏陶，他們的思想就安定了，不再見異思遷。所以父兄的教誨不用督促就能實行，子弟的學習無須費力就能掌握。這樣，工匠的後代就一直是工匠。
“令夫商，群萃而州處，察其四時，而監其鄉之資，以知其市之賈，負、任、擔、荷，服牛、軺馬，以周四方，以其所有，易其所無，市賤鬻貴。旦暮從事於此，以飭其子弟，相語以利，相示以賴，相陳以知賈。少而習焉，其心安焉，不見異物而遷焉。是故其父兄之教不肅而成，其子弟之學不勞而能。夫是，故商之子恒為商。
“讓那些商人聚集在一起居住，了解不同季節的營銷需要，熟悉本地的貨源，掌握市場的行情。或背負肩挑，或車載畜駕，把貨物運往四方，用已有的東西來換取缺少的物品，賤價買進高價賣出。從早到晚做這些事，用這些來教誨後代，互相談論生財之道，互相交流賺錢經驗，互相展示經營手段。從小就受到熏陶，他們的思想就安定了，不再見異思遷。所以父兄的教誨不用督促就能實行，子弟的學習無須費力就能掌握。這樣，商人的後代就一直是商人。
“令夫農，群萃而州處，察其四時，權節其用，耒、耜、耞、芟。及寒，擊草除田，以待時耕；及耕，深耕而疾耰之，以待時雨；時雨既至，挾其槍、刈、耨、鎛，以旦暮從事於田野。脫衣就功，首戴茅蒲，身衣祓襫，霑體塗足，暴其發膚，盡其四支之敏，以從事於田野。少而習焉，其心安焉，不見異物而遷焉。是故其父兄之教不肅而成，其子弟之學不勞而能。夫是，故農之子恒為農。野處而不昵，其秀民之能為土者，必足賴也。有司見而不以告，其罪五。有司已於事而竣。”
“讓那些農民聚集在一起居住，了解不同季節的農事，根據不同的農事準備耒、耜、耞、鐮等農具，到了冬天，要除去枯草，整修田地，以等待春耕；到了耕種季節，要深翻土壤，抓緊耙土複種，以等待春雨；春雨過後，就帶著鋤頭等農具從早到晚在田裏勞作。勞動時脫去上衣，頭戴草帽，身穿蓑衣，全身沾滿泥土，太陽曝曬皮膚，使出全部的力氣在田裏幹活。從小就受到熏陶，他們的思想就安定了，不再見異思遷。所以父兄的教誨不用督促就能實行，子弟的學習無須費力就能掌握。這樣，農民的後代就一直是農民。他們居住在郊野而不沾染不良習氣，其中能入仕做官的優秀者，一定足以信賴。有關官員見到這樣的人才不予推薦，要受到五刑的處罰。他們必須推薦賢才，才可謂之稱職。”
桓公曰：“定民之居若何？”管子對曰：“製國以為二十一鄉。”桓公曰：“善。”管子於是製國以為二十一鄉：工商之鄉六；士農之鄉十五。公帥五鄉焉，國子帥五鄉焉，高子帥五鄉焉。參國起案，以為三官，臣立三宰，工立三族，市立三鄉，澤立三虞，山立三衡。
桓公問：“怎樣來確定百姓的住地呢？”管仲答道：“把全國分為二十一個鄉。”桓公說：“好啊。”管仲於是把全國劃分為二十一個鄉：工匠和商人的鄉有六個，士人和農民的鄉有十五個，由國君掌管五個鄉，國子掌管五個鄉，高子掌管五個鄉。分國事為三，各種官職也各設置三名：設三卿主管群臣，設三族主管工匠，設三鄉主管商人，設三虞主管川澤，設三衡主管山林。
桓公曰：“吾欲從事於諸侯，其可乎？”管子對曰：“未可，國未安。”桓公曰：“安國若何？”管子對曰：“修舊法，擇其善者而業用之；遂滋民，與無財，而敬百姓，則國安矣。”桓公曰：“諾。”遂修舊法，擇其善者而業用之；遂滋民，與無財，而敬百姓。國既安矣，桓公曰：“國安矣，其可乎？”管子對曰：“未可。君若正卒伍，修甲兵，則大國亦將正卒伍，修甲兵，則難以速得誌矣。君有攻伐之器，小國諸侯有守禦之備，則難以速得誌矣。君若欲速得誌於天下諸侯，則事可以隱，令可以寄政。”桓公曰：“為之若何？”管子對曰：“作內政而寄軍令焉。”桓公曰：“善。”
桓公說：“我想在諸侯中做一番事業，能行嗎？”管仲回答說：“不行，國家還不安定。”桓公問：“怎樣來安定國家呢？”管仲說：“整頓已有的法令，選擇合用的修訂施行。然後繁殖人口，救濟貧困，安撫百姓，這樣國家就安定了。”桓公說：“就這樣辦。”於是整頓已有的法令，選擇合用的修訂施行。然後繁殖人口，救濟貧困，安撫百姓。國家安定了以後，桓公說：“國家已經安定，可以有所作為了吧？”管仲說：“還不行。你如果整頓軍隊、修造盔甲兵器，其他大國也會整頓軍隊，修造盔甲兵器，我們就難以很快實現誌向了。你有進攻的武器，小國諸侯也有防禦的準備，我們也難以很快實現誌向。你若想迅速在天下諸侯中實現誌向，就應該把要做的事情隱蔽起來，把戰備寄寓在政令裏。”桓公問：“怎樣去做呢？”管仲回答說：“在整頓內政中寄寓軍令。”桓公說：“很好。”
管子於是製國：“五家為軌，軌為之長；十軌為裏，裏有司；四裏為連，連為之長；十連為鄉，鄉有良人焉。以為軍令：五家為軌，故五人為伍，軌長帥之；十軌為裏，故五十人為小戎，裏有司帥之；四裏為連，故二百人為卒，連長帥之；十連為鄉，故二千人為旅，鄉良人帥之；五鄉一帥，故萬人為一軍，五鄉之帥帥之。三軍，故有中軍之鼓，有國子之鼓，有高子之鼓。春以蒐振旅，秋以獮治兵。是故卒伍整於裏，軍旅整於郊。內教既成，令勿使遷徙。伍之人祭祀同福，死喪同恤，禍災共之。人與人相疇，家與家相疇，世同居，少同遊。故夜戰聲相聞，足以不乖；晝戰目相見，足以相識。其歡欣足以相死。居同樂，行同和，死同哀。是故守則同固，戰則同強。君有此士也三萬人，以方行於天下，以誅無道，以屏周室，天下大國之君莫之能禦。”
於是管仲就製定國家的政令：“五家為一軌，軌設軌長；十軌為一裏，裏設有司；四裏為一連，連設連長；十連為一鄉，鄉設良人。其中所寄寓的軍令是：五家一軌，所以五人為一伍，由軌長統率；十軌一裏，所以五十人為小戎，由裏的有司統率；四裏一連，所以二百人為一卒，由連長統率；十連一鄉，所以二千人為一旅，由鄉的良人統率；五個鄉是一帥，所以正好是一萬人，編成一個軍，由卿來統率。全國可編為三軍，所以有國君親自統帥的中軍的旗鼓，有國子的旗鼓，有高子的旗鼓。春天用春獵的名義來整編軍隊，秋天以秋獵的名義來操練軍隊。這樣卒、伍一級的小隊伍在裏中就已經編就。軍、旅一級的大兵團在郊野中得以組成。內政中既已包含了軍事組織，就得命令民眾不得遷徙。同一個伍的人祭祀時同享酒肉，死喪時大家哀傷，有了災禍共同承擔。人與人相伴，家與家相伴，世代同住一地，從小一起遊戲。所以夜間作戰能聽到聲音，就不會發生誤會；白天作戰能相互看見，足以認識同夥。那種歡樂的心情，能使他們拚死互助。在家時共同歡樂，行軍時融洽無間，戰死時一起哀傷。所以，防守就堅固不移，作戰就英勇頑強。你若能擁有三萬名這樣的兵士，率領他們橫行天下，討伐無道，保衛王室，天下的大國諸侯還有誰能與你對抗。”
