張楨
張楨字約中，汴梁人。幼年刻苦讀書，登元統元年(1333)進士及第，授彰德路錄事，征召為河南行省屬官。楨初娶祁氏，祁生於富貴之家，自命不凡，見楨貧窮，不以禮相待，結婚一月將她離棄。祁的兄長向官府控告，並且汙蔑楨有不可告人之事，左右司官信以為真，楨因此稱病不到任視事，以致積案堆積很多，平章政事月魯帖木兒憤怒地說“：張楨是剛強正直之士，豈是你們能議論的麼？”郎中虎者禿拜謁謝罪，這才上任視事。範孟作亂，殺害月魯帖木兒等，城中大亂，楨深夜逃出城外，得幸免。

張楨，字約中，汴人。幼刻苦讀書，登元統元年進士第，授彰德路錄事，辟河南行省掾。楨初娶祁氏，祁生貴富家，頗驕縱，見楨貧，不為禮。合巹逾月，即出之。祁之兄訟於官，且汙楨以黯昧事，左右司官聽之，楨因移疾不出，滯案俱積。平章政事月魯帖木兒怒曰：“張楨，剛介士也，豈汝曹所當議耶！”郎中虎者禿謁而謝之，乃起。範孟為亂，矯殺月魯帖木兒等，城中大擾，楨暮夜縋城出，得免。
過了一年，授高郵縣尹，縣民沒有因私情拜謁他的。縣民張提領，以俠義自任，以威勢擅自決斷鄉裏是非。一日，到縣有所托，楨將他逮住，弄清了他的全部罪行，鄉裏中受他壓抑的人都來控訴，於是對他施以杖刑並流放，人們都稱快。守城千戶狗兒妻崔氏，被她家的小老婆說壞話，虐待而死，其鬼魂依附於七歲女孩到縣向楨控訴，拘留狗兒及其小妾，審問都認罪，人們以為楨是神明。

逾年，除高郵縣尹，門無私謁。縣民張提領，尚任俠，武斷鄉曲。一日，至縣有所囑，楨執之，盡得其罪狀，裏中受其抑者，鹹來訴焉，乃杖而徒之，人以為快。守城千戶狗兒妻崔氏，為其小婦所譖，虐死，其鬼憑七歲女詣縣訴楨，備言死狀，屍見瘞舍後。楨率吏卒即其所，發土得屍，拘狗兒及小婦，鞫之，皆伏辜，人以為神明焉。
任中政院判官，至正八年(1348)，拜監察禦史，彈劾太尉阿乞剌欺蒙皇上之罪，並說：“明裏董阿、也裏牙、月魯不花，都是陛下不共戴天之仇，伯顏賊殺害皇室嘉王、郯王一十二口人，根據古代法律，應全家抄斬，而今他的兒子兄弟還在朝廷任官職，應趕快殺掉或放逐。別兒怯不花依附權勢，也應迅速貶官遠逐。現在災害異常不斷，盜賊蜂起，海寇敢於欺君，邊防統帥敢於輕視寇情，若不整頓，可能會有唐末藩鎮之禍，後悔不及。”皇上不聽。

累除中政院判官，至正八年，拜監察禦史，劾太尉阿乞剌欺罔之罪，並言：“明裏董阿、也裏牙、月魯不花，皆陛下不共戴天之仇，伯顏賊殺宗室嘉王、郯王一十二口，稽之古法，當伏門誅，而其子兄弟尚仕於朝，宜急誅竄。別兒怯不花阿附權奸，亦宜遠貶。今災異迭見，盜賊蜂起，海寇敢於要君，閫帥敢於玩寇，若不振舉，恐有唐末藩鎮噬臍之禍。”不聽。
待毛貴攻陷山東，上奏疏陳述十禍，其中根本之禍有六，征討之禍有四，曆數其弊端：一是輕大臣，二是權綱不振，三是圖安逸，四是杜絕言路，五是人心渙散，六是濫施刑獄，這都是根本的禍害。至於他說的圖安逸的禍大意是“：臣伏見陛下在盛年時，繼承王位，經曆艱難而登大寶，因循治安，沒有預先防憂，寬厚、仁愛、恭敬、節儉，漸不如初。現在天下問題很多，國內可算是不安寧了，天道可說是反常了，民情可說是難保了，是陛下猛省之時，小心謹戒危機發生之日。陛下宜臥薪嚐膽，奮發悔過，思念祖宗創業的艱難，而今天墜亡之容易。從此實行政德，就可以答謝天意，對百姓誠心誠意，就可以挽回人心。凡是土木的興建，聲色的愛好，飲酒取樂之事，都應勇於痛改。有未指出的地方，也應防微杜漸，在未發生前就予以製止。廢除宮女，節省浮費，敬畏天地，撫恤百姓。然而陛下還是安然處之，如同天下太平無事時一樣，這就是所說的根本之禍。”至於不慎於調度，不依靠群策群力，不明賞罰，不善於選擇將帥，這就是征討方麵的四種大禍。所謂不明賞罰之禍，他說：“臣伏見調兵六年，開始沒有規定紀律之法則，又沒有激勵勸慰的措施，將帥中敗而報功，指虛為實，大小相欺騙，上下相依賴，其性情不一，而邀功求賞之心相同，因而有使軍隊覆沒之將，殘害民眾之將，膽小怕死之將，貪婪之將。對他們沒有懲罰、警戒，軍隊所到之處，雞犬搶劫一空，財貨搶盡。及其當麵奉承，反而受賞。現在克複的地方，皆為荒墟之地，河南的封地三千餘裏，郡縣星羅棋布，每年稅收錢糧以數百萬計算，而今天所存的僅封丘、延津、登封、偃師三四個縣。兩淮之北，大河之南，到處蕭條。眾所周知，有土有人有財，然後才可希望軍不缺人，糧餉不缺，現在寇敵所到之處，固然不忍心去說它，即使未到之處，尤可寒心，像這樣而希望不缺乏軍隊，不缺糧餉，除非使老天下雨長莊稼，地裏湧出金子。如今朝不保夕，何況以地方有限之財力，而去供給將帥無窮之貪欲呢？這就是禍亂的來由。陛下供佛求福，養著僧人祈求消除禍災，天壽節禁止屠宰，這些都是虛名。現在天下已在殺人，陛下泰然不理，而說我將以這樣的方式求福，可是福從哪兒來呢？潁州之寇，開始時勾結白蓮教，以佛法誘惑眾人，終於形成權威，以兵抗拒，觀其動向，迅速可畏，其勢非亡我國家不可。堂堂天朝，不思平亂，反而成禍亂的根源，其禍極慘，其毒極深，關係最大，有識之人為之惋惜，有誌之人為之痛心，這就是征討禍啊。”奏疏進呈後，皇帝並沒有省悟，權臣討厭他的鯁直而無法容忍。

及毛貴陷山東，上疏陳十禍，根本之禍有六，征討之禍有四，曆數其弊：一曰輕大臣，二曰解權綱，三曰事安逸，四曰杜言路，五曰離人心，六曰濫刑獄，所謂根本之禍六也。其言事安逸之禍，略曰：“臣伏見陛下以盛年入纂大統，履艱難而登大寶，因循治安，不預防慮，寬仁恭儉，漸不如初。今天下可謂多事矣，海內可謂不寧矣，天道可謂變常矣，民情可謂難保矣，是陛下警省之時，戰兢惕厲之日也。陛下宜臥薪嚐膽，奮發悔過，思祖宗創業之難，而今日墜亡之易，於是而修實德，則可以答天意，推至誠，則可以回人心。凡土木之勞，聲色之好，燕安鴆毒之戒，皆宜痛撤勇改。有不盡者，亦宜防微杜漸，而禁於未然，黜宮女，節浮費，畏天恤人。而陛下乃安焉處之，如天下太平無事時，此所謂根本之禍也。”至若不慎調度，不資群策，不明賞罰，不擇將帥，所謂征討之禍四也。其言不明賞罰之禍，略曰：“臣伏見調兵六年，初無紀律之法，又無激勸之宜，將帥因敗為功，指虛為實，大小相謾，上下相依，其性情不一，而邀功求賞則同。是以有覆軍之將，殘民之將，怯懦之將，貪婪之將，曾無懲戒，所經之處，雞犬一空，貨財俱盡。及其麵諛遊說，反以克複受賞。今克複之地，悉為荒墟，河南提封三千餘裏，郡縣星羅棋布，歲輸錢穀數百萬計，而今所存者，封丘、延津、登封、偃師三四縣而已。兩淮之北，大河之南，所在蕭條。夫有土有人有財，然後可望軍旅不乏，饋餉不竭。今寇敵已至之境，固不忍言，未至之處，尤可寒心，如此而望軍旅不乏，饋餉不竭，使天雨粟，地湧金，朝夕存亡且不能保，況以地方有限之費，而供將帥無窮之欲哉！其為自啟亂階，亦已危矣。陛下事佛求福，飯僧消禍，以天壽節而禁屠宰，皆虛名也。今天下殺人矣，陛下泰然不理，而曰吾將以是求福，福何自而至哉？潁上之寇，始結白蓮，以佛法誘眾，終飾威權，以兵抗拒，視其所向，駸駸可畏，其勢不至於亡吾社稷、燼吾國家不已也。堂堂天朝，不思靖亂，而反為階亂，其禍至慘，其毒至深，其關係至大，有識者為之扼腕，有誌者為之痛心，此征討之禍也。”疏奏，不省。權臣惡其訐直。
二十一年任山南道肅政廉訪僉事，到了那裏就彈劾中書參知政事也先不花、樞密院副使脫脫木兒、治書侍禦史奴奴弄權誤國之罪，這些劾奏均沒有答複。正當此時，孛羅帖木兒駐兵大同，察罕鐵木兒駐兵洛陽，而毛貴占據山東，勢力向京畿逼近，二將坐視寇賊不進軍，正在以爭奪晉、冀為其能事，相互交戰，互有勝負，朝廷派遣也先不花、脫脫木兒、奴奴前往解勸，接受命令後，又不前進。楨又說他們“貪婪、軟弱、昏庸、卑鄙，心懷苟且偷安之計，無憂國獻身之忠。朝廷要二家消除仇恨，協力討伐盜賊，這是國家之大事，應風馳電掣般地迅速前去，而他們卻迂回退縮，繞道延安以西，繞曲數千裏，遲遲而行，使兩軍日夜仇殺，黎民百姓肝腦塗地，實際是這三個人造成的。應馬上殺掉他們，以挽救危險的時局。”這奏疏也無答複。楨慨然歎息說“：天下事不可挽救了。”辭職而去，居住河中安邑山間，蓋茅屋僅能容膝，有來訪問的人，不再談時事，隻是對他們流淚罷了。

二十一年，除僉山南道肅政廉訪司事，至則劾中書參知政事也先不花、樞密院副使脫脫木兒、治書侍禦史奴奴弄權誤國之罪，又不報。方是時，孛羅帖木兒駐兵大同，察罕帖木兒駐兵洛陽，而毛貴據山東，勢逼京畿，二將玩寇不進，方以爭晉、冀為事，構兵相攻，互有勝負。朝廷乃遣也先不花、脫脫木兒、奴奴往解之，既受命，不前進。楨又言其“貪懦庸鄙，苟懷自安之計，無憂國致身之忠。朝廷將使二家釋憾，協心討賊，此國之大事，謂宜風馳電走，而乃迂回退懾，枉道延安以西，繞曲數千裏，遲遲而行，使兩軍日夜仇殺，黎庶肝腦塗地，實此三人之所致也，宜急殛之，以救時危。”亦不報。楨乃慨然歎曰：“天下事不可為矣。”即辭去，居河中安邑山穀間，結茅僅容膝。有訪之者，不複言時事，但對之流涕而已。
二十四年，孛羅帖木兒進犯朝廷，皇太子出走冀寧，奏請任楨為讚善，又委為翰林學士，他都不出任。擴廓帖木兒將輔佐皇太子討伐孛羅帖木兒，遣使臣傳皇太子旨，賜楨上等美酒，並詢問時事。張楨在給擴廓帖木兒的複信中，詳細陳述和分析了當前國家形勢，提出保君父、保社稷、保人民的希望。擴廓帖木兒采納了他的意見。三年後，張楨去世。

二十四年，孛羅帖木兒犯闕，皇太子出居冀寧，奏除讚善，又除翰林學士，皆不起。擴廓帖木兒將輔皇太子入討孛羅帖木兒，遣使傳皇太子旨，賜以上尊，且訪時事，楨複書曰：“今燕趙齊魯之境，大河內外，長淮南北，悉為丘墟，關陝之區，所存無幾，江左日思薦食上國，湘漢荊楚川蜀，淫名僣號，幸我有變，利我多虞。閣下國之右族，三世二王，得不思廉、藺之於趙，寇、賈之於漢乎？京師一殘，假有不逞之徒，崛起草澤，借名義，尊君父，倡其說於天下，閣下將何以處之乎！守京師者，能聚不能散，禦外侮者，能進不能退，紛紛籍籍，神分誌奪，國家之事，能不為閣下憂乎！《誌》曰‘不備不虞，不可以為師’，仆之惓惓為言者，獻忠之道也。然為言大要有三：保君父，一也；扶社稷，二也；衛生靈，三也。請以近似者陳其一二：衛出公據國，至於不父其父；趙有沙丘之變，其臣成、兌平之，不可謂無功，而後至於不君其君；唐肅宗流播之中，怵於邪謀，遂成靈武之纂。千載之下，雖有智辯百出，不能為雪。嗚呼！是豈可以不鑒之乎！然吾聞之，天之所廢不驟也，驟其得誌，肆其寵樂，使忘其覺悟之心，非安之也，厚其毒而降之罰也。天遂其欲，民厭其汰，而鬼神弗福也。其能久乎？閣下覽觀焉，謀出於萬全，則善矣。詢之輿議，急則其變不測，徐則其釁必起，通其往來之使，達其上下之情，得其情，則得其策矣。孔子曰：‘君君臣臣父父子子。’今九重在上者如寄，青宮在下者如寄，生民之憂，國家之憂也，可不深思而熟計之哉！”擴廓帖木兒深納其說，是用事克有成。後三年，卒。
歸暘字彥溫，汴梁人。將出生時，母親夢見朝陽從東山出來，有薄雲掩蓋，所以取名暘。暘學習未經老師傳授，而其聰敏才智超過常人。至順元年(1330)考上進士，授予同知潁州事，去除奸害，打擊強人的能力很強，人們不敢因年少而輕視他。山東鹽司奉差至潁州，仗勢為非作歹，暘將他捕獲投入獄中。當時州縣侍奉鹽司都很謹慎，要他幹什麼他就幹什麼，隻有暘不屈服。轉任大都路儒學提舉，未就任。

歸暘
至元五年(1335)十一月，杞縣人範孟圖謀不軌，偽稱是詔使，到河南省殺平章月魯帖木兒、左丞劫烈、廉訪使完者不花、總管撒裏麻，把那些已離職的官屬召來，簽署使用，以段輔為左丞，使暘北守黃河口，暘堅決不從。範孟大怒，將他關入獄中，眾人不知他們要幹什麼，都感不安，而暘毫無懼色。不久，範孟失敗，順從範孟的人都被辦罪，隻有歸暘得免。第二年，轉國子博士，拜為監察禦史，進朝廷致謝時，台臣奏稟皇上說：“他就是黃河抵抗賊寇的人。”帝說“：對於好事應該多做。”賜予上尊美酒。不久，辭官歸故裏，在汴侍奉父母，雙親去世後，在家中住了很久。

歸，暘字彥溫，汴梁人。將生，其母楊氏夢朝日出東山上，有輕雲來掩之，故名暘。學無師傳，而精敏過人。登至順元年進士第，授同知潁州事，鉏奸擊強，人不敢以年少易之。山東鹽司遣奏差至潁，恃勢為不法，暘執以下獄。時州縣奉鹽司甚謹，頤指氣使，輒奔走之，暘獨不為屈。轉大都路儒學提舉，未上。
至正五年(1345)任河南廉訪司僉事，巡查西京地方，對趙王府官屬中貪暴者繩之以法，王三次派人去說情，不為所動。宣寧縣有殺人者，牽連數十人，經審查得其實情，受牽連者全部釋放。沁州平民郭仲玉，被人殺害，有司以薄察山兒抵罪，暘得知是誣罪，跟蹤索跡偵察得知殺人罪犯，山兒免死。六年，轉淮東廉訪司僉事，改宣文閣監書博士，兼經筵譯文官。

至元五年十一月，杞縣人範孟謀不軌，詐為詔使，至河南省中，殺平章月魯帖木兒、左丞劫烈、廉訪使完者不花、總管撒裏麻，召官屬及去位者，署而用之，以段輔為左丞，使暘北守黃河口。暘力拒不從，賊怒，係於獄，眾叵測所為，暘無懼色。已而賊敗，汙賊者皆獲罪，暘獨免。同裏有吳炳者，嚐以翰林待製征，不起。賊呼炳司卯酉曆，炳不敢辭。時人為之語曰：“歸暘出角，吳炳無光。”暘自此名譽赫然。明年，轉國子博士，拜監察禦史。及入謝，台臣奏曰：“此即河南抗賊者也。”帝曰：“好事卿宜數為之。”賜以上尊。已而辭官歸，養親汴上，親既歿，家食久之。
七年，遷右司都事，順江酋長樂孫請求歸附，請立宣撫司及置郡縣一十三處，暘認為“：古人說過，鞭長莫及。假如郡縣都設立了，有事不救，就辜負了來歸附的意義。救之，就放下了中國的事而去侍奉外夷，徒獲虛名而實受禍害。”與左丞呂思誠激烈抗辯，丞相太平笑著說道：“歸都事善良憨厚如此，為何如此相抗呀？然而你將拿出什麼良策？”暘說“：他們的酋長可以授宣撫，不要求他們交納貢賦。對其使者賜以金銀絲綢，遣送回去足夠了。”於是依從暘之言。京師苦於寒冷，有乞丐在丞相的馬前訴苦，丞相要來一件皮服給他，又核實官藏皮服數量，全部給予貧民。暘說“：宰相之心應當是廣救天下之人，皮服能有多少，而用來供給他們？不如調查饑寒者，賑濟他們。”丞相領悟。雲南死可伐反叛，下詔讓元帥述律遵道前往說服；不久，命平章政事亦都渾率兵討伐，雖費時很久卻未見功效。二人上奏，說法不一，中書要對述律問罪，暘說：“他們的事情未弄明白，而要辦一人之罪，豈是法律所應該的麼？況且一個是前往說服，一個是征討，他們何所適從，而且也不是使者之罪。”湖廣行省左丞沙班死，其子沙的剛剛任中書掾，請假奔喪，丞相以沙的有兄弟，不許，暘說“：孝親，是為人子的共同心情，以他有兄弟而不準假，這不是以孝治天下。”於是允假。廣海瑤族人民反叛，下詔命朵兒隻班率領思播楊元帥的軍隊討伐，暘說“：調換軍隊而將不熟悉教令，恐怕不能決勝。假如命令楊統帥他的部隊，他們感於恩命，一定能自動效力，所謂以夷狄攻夷狄，有利於中國。”帝不聽，後來果然無功效。

至正五年，除僉河南廉訪司事，行部西京，以法繩趙王府官屬之貪暴者，王三遣使請，不為動。宣寧縣有殺人者，蔓引數十人，一讞得其情，盡釋之。沁州民郭仲玉，為人所殺，有司以蒲察山兒當之，暘察其誣，蹤跡得其殺人者，山兒遂不死。六年，轉僉淮東廉訪司事，改宣文閣監書博士，兼經筵譯文官。
八年，升左司員外郎。中書采用暘的意見，減少河間多征的五萬擔鹽以有利於民。楮幣不能發行流通，朝廷打算拿出楮幣五百萬錠換銀藏入國庫，暘又說不可“：富商大賈，都為自己換鈔，對平民有何利益？”六月遷調參議樞密院事。當時方國珍未歸附，皇帝下詔命江浙行省參知政事朵兒隻班討伐，全軍覆沒，拘捕朵兒隻班，朝廷將問罪，暘說“：將帥戰敗，當然應該辦罪，然而他的部隊都是北方步騎兵，不熟悉水戰，這等於是驅他們去死。應該招募海濱之民熟悉水利的人去擒拿。”後來國珍遣人隨同朵兒隻班去京師請降，暘說：“國珍已戰敗我王師，又拘留我王臣，他是無力再戰了，並非是真降。必須進行討伐，以號令四方。”當時朝廷同意方的請降，後來果然如暘所說，多次叛變。遷禦史台都事，不久又任參議樞密院事，十二月，升樞密院判官。

七年，遷右司都事。順江酋長樂孫求內附，請立宣撫司，及置郡縣一十三處，暘曰：“古人有言：鞭雖長，不及馬腹。使郡縣果設，有事不救，則孤來附之意，救之，則罷中國而事外夷，所謂獲虛名而受實禍也。”與左丞呂思誠抗辨甚力。丞相太平笑曰：“歸都事善戇如此，何相抗乃爾邪！然其策果將焉出？”暘曰：“其酋長可授宣撫，勿責其貢賦，使者賜以金帛，遣歸足矣。”卒從暘言。京師苦寒，有丐訴丞相馬前，丞相索皮服予之，仍核在官所藏皮服之數，悉給貧民。暘曰：“宰相當以廣濟天下為心，皮服能幾何，而欲給之邪！莫若錄寒饑者，稍賑之耳。”丞相悟而止。雲南死可伐叛，詔以元帥述律遵道往喻之；未幾，命平章政事亦都渾將兵討之，事久無功。二人上疏紛紜，中書欲罪述律，暘曰：“彼事未白，而專罪一人，豈法意乎？況一諭之而一討之，彼將何所適從？然亦非使者之罪也。”湖廣行省左丞沙班卒，其子沙的方為中書掾，請奔喪，丞相以沙的有兄弟，不許，暘曰：“孝者，人子之同情，以其有兄弟而沮其請，非所以孝治天下也。”遂從之。廣海猺賊入寇，詔朵兒隻班將思播楊元帥軍以討之，暘曰：“易軍而將不諳教令，恐不能決勝。若命楊就統其眾，彼悅於恩命，必能自效，所謂以夷狄攻夷狄，中國之利也。”帝不從，後竟無功。
九年正月，轉河西廉訪使，未上任，改任禮部尚書。不久設立端本堂，皇太子就學，召暘為讚善。不久，轉任翰林直學士、同修國史，仍兼前述職務。暘說：“師傅應當與皇太子東西相向授書，其他隨從，按等級入位，中間位置空著，以待皇上駕臨，否則尊師之道不能建立。”當時眾人意見不一，終於依暘的議論。不久，因病辭職，帝派遣左司郎中趙璉賜白金、絲綢，未受。原先，暘在上都時，脫脫從甘州回朝廷，且任宰相，中書參議趙期頤、員外郎李稷，到暘家拜訪，轉達脫脫之命令，囑咐他草擬詔書，暘推辭說“：丞相將為伊、周之業，入朝任宰相的詔書，應當讓詞臣考慮草擬，現在囑暘執筆，恐怕有累於丞相的賢能。”期頤說“：假如是皇帝命你寫，會怎樣呢？”暘說：“事理不順，當然也應該推辭。”期頤知道暘是不會屈服的，隻得作罷了。十年正月，遷四川行省參知政事，十二年，授予刑部尚書之職，十五年，再授刑部尚書職位，經三次轉換，都以病辭退。

八年，升左司員外郎。中書用暘言，損河間餘鹽五萬引以裕民。楮幣壅不行，廷議出楮幣五百萬錠易銀實內藏，暘複持不可曰：“富商大賈，盡易其鈔於私家，小民何利哉！”六月，遷參議樞密院事。時方國珍未附，詔江浙行省參知政事朵兒隻班討之，一軍皆沒，而朵兒隻班被執，將罪之，暘曰：“將之失利，其罪固當，然所部皆北方步騎，不習水戰，是驅之死地耳。宜募海濱之民習水利者擒之。”既而國珍遣人從朵兒隻班走京師請降，暘曰：“國珍已敗我王師，又拘我王臣，力屈而來，非真降也。必討之以令四方。”時朝廷方事姑息，卒從其請，後果屢叛，如暘言。遷禦史台都事，俄複參議樞密院事，十二月，升樞密院判官。
十七年授集賢學士，兼國子祭酒，使臣催他上任，暘抱病登車至京師，病倒於南城，當時國內多事故，暘上疏三策：一是振興綱紀，二是挑選將才，三是審察形勢。長達數千言，當時以為是老生常談，不能用。十一月，以集賢學士、資德大夫辭職隱退，享用終身半俸，推辭未受。第二年，請求辭官，僑居弘州，後遷蔚州，又遷宣德，都是為了逃避兵災。不久又抵達大同及關陝小住，又遷到解州之夏縣。皇太子出巡冀寧，強行起用他，過了幾個月又回到夏縣。至正二十七年去世，年六十三歲。

九年正月，轉河西廉訪使，未上，改禮部尚書。會開端本堂，皇太子就學，召暘為讚善。未幾，遷翰林直學士、同修國史，仍兼前職。暘言：“師傅當與皇太子東西相向授書，其屬亦以次列坐，虛其中座，以待至尊臨幸，不然，則師道不立矣。”時眾言人人殊，卒從暘議。俄以疾辭，帝遣左司郎中趙璉賜白金文綺，不受。初，暘在上都時，脫脫自甘州還，且入相，中書參議趙期頤、員外郎李稷謁暘私第，致脫脫之命，屬草詔，暘辭曰：“丞相將為伊、周事業，入相之詔，當命詞臣視草，今屬筆於暘，恐累丞相之賢也。”期頤曰：“若帝命為之，奈何？”暘曰：“事理非順，亦當固辭。”期頤知不可屈，乃已。十年正月，遷四川行省參知政事，十二年，除刑部尚書，十五年，再除刑部尚書，凡三遷，皆以疾辭。十七年，授集賢學士，兼國子祭酒，使者迫之，暘輿疾至京師，臥於南城不起。時海內多故，暘上三策：一曰振紀綱，二曰選將材，三曰審形勢。亹亹數千言，時以為老生常談，不能用。十一月，以集賢學士、資德大夫致仕，給半俸終身，辭不受。明年，乞骸骨，僑居弘州，徙蔚州，又徙宣德，皆間關避兵。尋抵大同。及關陝小寧，來居解之夏縣。皇太子出冀寧，強起之，居數月，複還夏縣。二十七年卒，年六十三。
曹鑒字克明，宛平人。聰穎超人，舉止不同於一般的兒童。二十歲後，到南方遊覽，通曉《五經》大義。

陳祖仁王遜誌
大德五年(1301)，經翰林侍講學士郝彬推薦，任鎮江淮海書院山長。十一年，南行台中丞廉恒聘為掾史。母親去世，服孝期滿，授興文署。命其伴送安南使者，沿途使者向他提出許多疑問，他應答如流。使者歎服，認為中國有人才。

陳祖仁，字子山，汴人也。其父安國，仕為常州晉陵尹。祖仁性嗜學，早從師南方，有文名。
至治二年(1322)，授江浙行省左右司員外郎。第二年，奉旨核查佛教白雲宗的田產，由於稽查得法，不到幾個月時間，事已完成，對百姓毫無侵擾。泰定年間，調任湖廣左右司員外郎。當時的丞相忽剌歹仗勢為所欲為，他的下屬官員都因害怕而回避，曹鑒遇事遵循事理而行，獨不回避。湖北廉訪司舉薦曹鑒任監察官。但未上報。

至正元年，科舉複行，祖仁以《春秋》中河南鄉貢。明年會試，在前列，及對策大廷，遂魁多士，賜進士及第，授翰林修撰、同知製誥，兼國史院編修官。曆太廟署令、太常博士，遷翰林待製，出僉山東肅政廉訪司事，擢監察禦史，複出為山北肅政廉訪司副使，召拜翰林直學士，升侍講學士，除參議中書省事。
天曆元年(1328)，調江浙財賦府副總管。所屬淮、浙地區大水，民眾報告災情，鑒減賦稅十之六七，有錢有勢之家用詭計獲免賦稅的，鑒核實之後，下令讓他們首先交納。元統二年(1334)，升同僉太常禮儀院，鑒熟悉典故，達古通今，凡禮樂、度數、名物製度，沒有不知曉的。因而召集大臣們議論，剛死的明宗皇後附祭於先祖之事，鑒引禮據經，辨析詳細明確，君子都稱讚他。至元元年(1335)，由中大夫升禮部尚書，不久，因生病而卒，終年六十五歲，追封譙君侯，諡號文穆。

二十年五月，帝欲修上都宮闕，工役大興，祖仁上疏，其略曰：“自古人君，不幸遇艱虞多難之時，孰不欲奮發有為，成不世之功，以光複祖宗之業。苟或上不奉於天道，下不順於民心，緩急失宜，舉措未當，雖以此道持盈守成，猶或致亂，而況欲撥亂世反之正乎！夫上都宮闕，創自先帝，修於累朝，自經兵火，焚毀殆盡，所不忍言，此陛下所為日夜痛心，所宜亟圖興複者也。然今四海未靖，瘡痍未瘳，倉庫告虛，財用將竭，乃欲驅疲民以供大役，廢其耕耨，而荒其田畝，何異扼其吭而奪之食，以速其斃乎！陛下追惟祖宗宮闕，念茲在茲，然不思今日所當興複，乃有大於此者。假令上都宮闕未複，固無妨於陛下之寢處，使因是而違天道，失人心，或致大業之隳廢，則夫天下者亦祖宗之天下，生民者亦祖宗之生民，陛下亦安忍而輕棄之乎！願陛下以生養民力為本，以恢複天下為務，信賞必罰，以驅策英雄，親正人，遠邪佞，以圖謀治道。夫如是，則承平之觀，不日鹹複，詎止上都宮闕而已乎！”疏奏，帝嘉納之。
鑒天性純樸孝順，對親族中貧困者，接濟惟恐太晚。當官三十多年，仍住著舊屋。逝世時，家中沒有積蓄，隻有數千卷書，都是經過他親自校定的。鑒寫詩、寫賦，崇拜《離騷》、《爾雅》，寫文章都效法西漢，每成一篇，學者都爭相傳誦。家中藏有他的文集若幹卷。

二十三年十二月，拜治書侍禦史。時宦者資正使樸不花與宣政使橐驩，內恃皇太子，外結丞相搠思監，驕恣不法，監察禦史傅公讓上章暴其過，忤皇太子意，左遷吐蕃宣慰司經曆。它禦史連章論諫，皆外除。祖仁上疏皇太子言：“禦史糾劾橐驩、不花奸邪等事，此非禦史之私言，乃天下之公論，台臣審問尤悉，故以上啟。今殿下未賜詳察，輒加沮抑，擯斥禦史，詰責台臣，使奸臣蠹政之情，不得達於君父，則亦過矣。夫天下者祖宗之天下，台諫者祖宗之所建立，以二豎之微，而於天下之重、台諫之言，一切不恤，獨不念祖宗乎！且殿下職分，止於監國撫軍、問安視膳而已，此外予奪賞罰之權，自在君父。今方毓德春宮，而使諫臣結舌，凶人肆誌，豈惟君父徒擁虛器，而天下蒼生，亦將奚望！”疏上，皇太子怒，令禦史大夫老的沙諭祖仁，以謂“台臣所言雖是，但橐驩等俱無是事，禦史糾言不實，已與美除。昔裕宗為皇太子，兼中書令、樞密使，凡軍國重事合奏聞者，乃許上聞，非獨我今日如是也。”祖仁乃複上疏言：“禦史所劾，得於田野之間，殿下所詢，不出宮牆之外，所以全此二人者，止緣不見其奸。昔唐德宗雲：‘人言盧杞奸邪，朕殊不覺。’使德宗早覺，杞安得相？是杞之奸邪，當時知之，獨德宗不知爾。今此二人，亦皆奸邪，舉朝知之，在野知之，天下知之，獨殿下未知耳。且裕宗既領軍國重事，理宜先閱其綱。若至台諫封章，自是禦前開拆，假使必皆經由東宮，君父或有差失，諫臣有言，太子將使之聞奏乎，不使之聞奏乎？使之聞奏，則傷其父心，不使聞奏，則陷父於惡，殿下將安所處！如知此說，則今日糾劾之章，不宜阻矣，禦史不宜斥矣。斥其人而美其除，不知禦史所言，為天下國家乎，為一身官爵乎？斥者去，來者言，言者無窮，而美除有限，殿下又安所處？”祖仁疏既再上，即辭職，而禦史下至吏卒皆辭閑。於是皇太子以其事聞，樸不花、橐驩乃皆辭退。而天子令老的沙諭旨祖仁等，祖仁複上書天子曰：“祖宗以天下傳之陛下，今乃壞亂不可救藥，雖曰天運使然，亦陛下刑賞不明之所致也。且區區二豎，猶不能除，況於大者！願陛下俯從台諫之言，擯斥此二人，不令其以辭退為名，成其奸計，使海內皆知陛下信賞必罰自二人始，則將士孰不效力。天下可全，而有以還祖宗之舊，若猶優柔不斷，則臣寧有餓死於家，誓不與之同朝，牽聯及禍，以待後世正人同罪。”書奏，天子大怒，而是時侍禦史李國鳳亦上疏，言此二人必當斥，於是台臣自老的沙以下皆左遷，而祖仁出為甘肅行省參知政事。時天極寒，衣單甚，以弱女托於其友朱毅，即日就道。
鑒任湖廣員外郎時，有一故舊下屬叫顧淵伯，贈送他一包辰砂。鑒隨手放進一個小箱子中，半年後因要用辰砂合藥，命人取出一看，其中夾雜了三兩黃金。鑒驚歎地說“：淵伯以為我是怎樣一個人啊！”淵伯已死，鑒把他的兒子叫來，還給他黃金。其廉潔、謹慎到此程度。

明年七月，孛羅帖木兒入中書為丞相，除祖仁山北道肅政廉訪使，召拜國子祭酒，遷樞密副使，累上疏言軍政利害，不報，辭職。除翰林學士，遂拜中書參知政事。是時天下亂已甚，而祖仁性剛直，遇事與時宰論議數不合，乃超授其階榮祿大夫，而仍還翰林為學士，尋遷太常禮儀院使。