○李密
李密，字玄邃，祖籍遼東襄平縣。他是曹魏司徒李弼的曾孫，北周賜李弼姓徒何。祖父名曜，在北周官至太保、封魏國公；父親名寬，在隋朝官至上柱國，封蒲山公，都是當時的著名人物。後來搬遷到京城長安定居。李密因父親立有功勳而被安排了個左親侍的差事，曾經在宮廷警衛隊裏供職，有一次隋煬帝對著他左看右看，回宮後問許公宇文述說：“剛才在左邊警衛隊裏的黑臉小孩是個什麼人？”許公回答說“，他是已故蒲山公李寬的兒子，叫李密。”煬帝說：“這個小孩顧盼的神態很不尋常，別讓他在宮裏擔任警衛。”後來，宇文述對李密說：“小弟天資這麼好，應該憑才學獲得官職，宮廷警衛是個瑣碎差事，不是培養賢才的地方。”李密非常高興，於是借病辭職，專心致誌讀書，人們很少看到他。他曾經準備去拜訪包愷，騎著一頭黃牛，牛背上蓋著一塊蒲草坐墊，還把一套《漢書》掛在牛角上，一隻手捏著牛繩，一隻手翻書閱讀。尚書令、越國公楊素在路上看到他，拉緊馬韁輕聲慢步緊緊跟在後頭，趕上他後，問道：“哪裏的讀書人，這樣好學？”李密認識越國公，連忙下牛拜了兩拜，通報了自己的姓名。楊素又問他讀的什麼，李密回答說《項羽傳》。越國公對他感到驚異，跟他談得非常愉快。對自己的兒子楊玄感等人說“：我看李密的學識氣度，你們都趕不上。”因此楊玄感一心希望同他交往。
李密，字玄邃，本遼東襄平人。魏司徒弼曾孫，後周賜弼姓徒何氏。祖曜，周太保、魏國公；父寬，隋上柱國、蒲山公，皆知名當代。徙為京兆長安人。密以父廕為左親侍，嚐在仗下，煬帝顧見之，退謂許公宇文述曰：“向者左仗下黑色小兒為誰？”許公對曰：“故蒲山公李寬子密也。”帝曰：“個小兒視瞻異常，勿令宿衛。”他日，述謂密曰：“弟聰令如此，當以才學取官，三衛叢脞，非養賢之所。”密大喜，因謝病，專以讀書為事，時人希見其麵。嚐欲尋包愷，乘一黃牛，被以蒲韉，仍將《漢書》一帙掛於角上，一手捉牛靷，一手翻卷書讀之。尚書令、越國公楊素見於道，從後按轡躡之，既及，問曰：“何處書生，耽學若此？”密識越公，乃下牛再拜，自言姓名。又問所讀書，答曰《項羽傳》。越公奇之，與語，大悅，謂其子玄感等曰：“吾觀李密識度，汝等不及。”於是玄感傾心結托。
大業九年(613)，隋煬帝征討高麗，派楊玄感在黎陽監理軍需運輸。這時天下動亂，楊玄感籌劃起兵，暗中派人到長安迎接李密，讓他主持謀劃工作。李密來了，對楊玄感說：“如今煬帝出外打仗，在遙遠的遼東，距離幽州，相隔千裏，南邊有渤海的險阻，北邊有胡兵的憂患，中間一條道路，理應極端艱難危險。現在您聚集人馬，趁他沒有防備直接趕到薊州，控製這條咽喉要道。他前進有高麗兵馬，後退沒有歸路，不超過十天一月，所帶的糧草必然用光，您舉旗一喊，他的士卒們自己會來歸降，不用打仗就可捉住他，這是上策。關中四麵險要，是個物產富饒的地區，隻有衛文升在那裏駐防，不值得擔心。如果經過城鎮不去攻打，向西直奔長安，打他個措手不及，煬帝即使回來了，他已失去了設防的險要地勢。我們憑借險要的地勢跟他對抗，一定能夠取勝，這是萬無一失的形勢，叫做中策。如果追求近便，先到東都洛陽，滯留在防守牢固的城外，是勝是敗還完全不能知道，這是下策。”楊玄感說：“您說的下策，才是上策。現在朝臣們的家屬，都在洛陽，如果不攻取它，怎能影響世人？並且經過城鎮卻不攻打，用什麼顯示威力？”李密的謀略就沒有執行。
大業九年，煬帝伐高麗，使玄感於黎陽監運。時天下騷動，玄感將謀舉兵，潛遣人入關迎密，以為謀主。密至，謂玄感曰：“今天子出征，遠在遼外，地去幽州，懸隔千裏，南有巨海之限，北有胡戎之患，中間一道，理極艱危。今公擁兵出其不意，長驅入薊，直扼其喉。前有高麗，退無歸路，不過旬朔，齎糧必盡。舉麾一召，其眾自降，不戰而擒，此計之上也。關中四塞，天府之國，有衛文升，不足為意。若經城勿攻，西入長安，掩其無備，天子雖還，失其襟帶。據險臨之，固當必克，萬全之勢，此計之中也。若隨近逐便，先向東都，頓堅城之下，勝負殊未可知，此計之下也。”玄感曰：“公之下計，乃上策也。今百官家口，並在東都，若不取之，安能動物？且經城不拔，何以示威？”密計遂不行。玄感既至東都，頻戰皆捷，自謂天下響應，功在朝夕。及獲內史舍人韋福嗣，又委以腹心，是以軍旅之事，不專歸密。福嗣既非同謀，因戰被執，每設籌畫，皆持兩端。玄感後使作檄文，福嗣固辭不肯，密揣其情，因謂玄感曰：“福嗣既非同盟，實懷觀望。明公初起大事，而奸人在側，必為所誤，請斬之以謝眾，方可安輯。”玄感曰：“何至於此！”密知言之不用，退謂所親曰：“楚公好反而不圖勝，如何？吾屬今為虜矣！”後玄感將西入，福嗣竟亡歸東都。
楊玄感到洛陽後，連打幾仗都取得勝利，自以為天下百姓都響應他，一個早晚就可奪取天下。抓獲隋朝的內史舍人韋福嗣後，把機要事務交他辦理，從此征戰大事，不由李密一人主持。韋福嗣本來不是同夥，由於戰敗被俘，每當商議謀略，都持模棱兩可的態度。楊玄感後來要他起草布告文書，韋福嗣堅決推辭。李密推測他的心意，就對楊玄感說：“韋福嗣本來不是同誌，實質上抱著觀望態度。您剛舉義旗，卻讓奸細留在身邊，必然被他誤事，請您將他斬首來向人們道歉，人心才會安定。”楊玄感說：“哪會這樣？”李密知道說了無用，私下裏對關係親密的人說“：楊楚公喜愛造反卻不打算成功，怎麼辦？我們將會當俘虜了！”後來楊玄感準備向西進軍，韋福嗣終究逃回洛陽去了。
隋左武衛大將軍李子雄坐事被收，係送行在所，於路殺使者，亡投玄感，乃勸玄感速稱尊號。玄感問於密，密曰：“昔陳勝自欲稱王，張耳諫而被外；魏武將求九錫，荀彧止而見疏。今者密若正言，還恐追蹤二子；阿諛順意，又非密之本圖。何者？兵起已來，雖複頻捷，至於郡縣，未有從者。東都守禦尚強，天下救兵益至。公當身先士眾，早定關中，乃欲急自尊崇，何示人不廣也！”玄感笑而止。及隋將宇文述、來護兒等率軍且至，玄感謂曰：“計將安出？”密曰：“元弘嗣統強兵於隴右，今可陽言其反，遣使迎公，因此入關，可得紿眾。”因引軍西入。至陝縣，欲圍弘農宮，密諫之曰：“公今詐眾西入，事宜在速，況乃追兵將至，安可稽留！若前不得據關，退無所守，大眾一散，何以自全？”玄感不從，遂圍之，三日不拔，方引而西。至於晙鄉，追兵遂及，玄感敗。密乃間行入關，為捕者所獲。
隋朝左武衛大將軍李子雄因事獲罪被捕，押送到煬帝的行宮去，他半路上殺掉押送官員，逃亡投奔楊玄感，就勸說楊玄感趕快稱帝。楊玄感向李密征求意見，李密說：“秦朝末年陳勝想要稱王，張耳勸阻因而被趕開；東漢末年曹操準備要挾獻帝賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂則、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九種器物作為奪取政權的演習，荀..製止因而被疏遠。今天我如果說直話，又怕走上張耳、荀..的老路；如果阿諛奉承順著您，又不是我的本意。為什麼呢？起兵以來，雖然頻頻勝利，但到州郡縣城，還沒有人響應。洛陽的防守力量比較強大，各地的援兵越來越多。您應身先士卒，盡快平定關中，卻想急於稱帝，為什麼要向人們表現器量狹小呢？”楊玄感笑了笑就作罷了。
時煬帝在高陽，密與其黨俱送帝所，謂其徒曰：“吾等之命，同於朝露，若至高陽，必為俎醢。今在道中，猶可為計，安得行就鼎鑊，不規逃避也！”眾然之。其多有金者，密令出示使者曰：“吾等死日，幸用相瘞，其餘即皆報德。”使者利其金，許之。及出關外，防禁漸弛，密請市酒食，每夜宴飲，喧嘩竟夕，使者不以為意。行至邯鄲，密等七人穿牆而遁。抵平原賊帥郝孝德，孝德不甚禮之。密又舍去，詣淮陽，隱姓名，自稱劉智遠，聚徒教授。經數月，鬱鬱不得誌，為五言詩曰：“金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徙倚獨沾襟。沾襟何所為？悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧。”詩成而泣下數行。時人有怪之者，以告太守趙佗，下縣捕之，密又亡去。會東郡賊帥翟讓聚黨萬餘人，密往歸之。或有知密是玄感亡將，潛勸讓害之，讓囚密於營外。密因王伯當以策於讓曰：“當今主昏於上，人怨於下，銳兵盡於遼東，和親絕於突厥，方乃巡遊揚、越，委棄京都，此亦劉、項奮起之會，以足下之雄才大略，士馬精勇，席卷二京，誅暴滅虐，則隋氏之不足亡也。”讓深加敬慕，遽釋之。遣說諸小賊，所至皆降。密又說讓曰：“今兵眾既多，糧無所出，若曠日持久，則人馬困弊，大敵一臨，死亡無日矣！未若直取滎陽，休兵館穀，待士勇馬肥，然後與人爭利。”讓以為然。自是破金堤關，掠滎陽諸縣城堡，多下之。滎陽太宗楊慶及通守張須陀以兵討讓，讓曾為須陀所敗，聞其來，大懼，將遠避之。密曰：“須陀勇而無謀，兵又驟勝，既驕且狠，可一戰而擒之。公但列陣以待，為公破之。”讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人於木林間設伏。讓與戰不利，稍卻，密發伏自後掩之，須陀眾潰，與讓合擊，大破之，遂斬須陀於陣。讓於是令密別統所部。密軍陣整肅，凡號令兵士，雖盛夏皆若背負霜雪。躬服儉素，所得金寶皆頒賜麾下，由是人為之用。尋複說讓曰：“昏主蒙塵，播蕩吳、越，群兵競起，海內饑荒。明公以英傑之才，而統驍雄之旅，宜當廓清天下，誅剪群凶，豈可求食草間，常為小盜而已！今東都士庶，中外離心，留守諸官，政令不一。明公親率大眾，直掩興洛倉，發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附？百萬之眾，一朝可集，先發製人，此機不可失也！”讓曰：“仆起隴畝之間，望不至此，必如所圖，請君先發，仆領諸軍便為後殿。得倉之日，當別議之。”大業十三年春，密與讓領精兵千人出陽城北，逾方山，自羅口襲興洛倉，破之。開倉恣人所取，老弱繈負，道路不絕，眾至數十萬。隋越王侗遣虎賁郎將劉長恭率步騎二萬五千討密，密一戰破之，長恭僅以身免。讓於是推密為主，號為魏公。二月，於鞏南設壇場，即位，稱元年，其文書行下稱行軍元帥魏公府。以房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊得方為左司馬，鄭德韜為右司馬。拜翟讓為司徒，封東郡公。單雄信為左武候大將軍，徐世勣為右武候大將軍，祖君彥為記室，其餘封拜各有差。於是城洛口周回四十裏以居之。
隋朝將領宇文述、來護兒等人率領軍隊就要到了，楊玄感問道：“想個什麼對策？”李密說“：元弘嗣在隴右統帥著強大的軍隊，現在可以假稱他要造反，派遣使者來迎接您，用這個理由率領部隊進入潼關，就可以瞞住廣大兵眾。”於是帶著隊伍向西撤退。到陝縣，楊玄感想圍攻弘農宮，李密勸諫說：“您現在哄著廣大兵眾向潼關撤退，辦好這事就得迅速，何況追兵快到，哪能停留！如果前進不能據守潼關，後退又無處可守，廣大兵眾一旦逃散，用什麼保全自己？”楊玄感不聽，就去圍攻弘農宮，圍了三天沒能攻克，才帶上隊伍向西走。到達閿鄉縣，追兵趕上來了，楊玄感戰敗。李密秘密地進入潼關，被追捕的人捉住。
長白山賊孟讓率所部歸密，鞏縣長柴孝和、侍禦史鄭頤以鞏縣降密。隋虎賁郎將裴仁基率其子行儼以武牢歸密，拜為上柱國，封河東郡公。因遣仁基與孟讓率兵三萬餘人襲回洛倉，破之，入東都，俘掠居人，燒天津，東都出兵乘之，仁基等大敗，僅以身免。密複親率兵三萬逼東都，將軍段達、虎賁郎將高毗、劉長林等出兵七萬拒之，戰於故都城，隋軍敗走。密複下回洛倉而據之，大修營塹，以逼東都，仍作書以移郡縣曰：
當時煬帝在高陽縣，李密和他的同夥要被一起押送到那裏去，他對同夥們說“：我們的性命，如同早上的露水，如果被送到高陽，一定會被剁成肉醬。眼下在路上，還可想想辦法，怎能送去遭受酷刑，而不設法逃避呢！”大家表示同意。他們中多數人帶有金錢，李密叫他們亮在押送官員麵前說：“我們死後，請用這作為經費安葬，餘下的就全部報答你的恩德。”押送官員被金錢利誘，答應了他們。出潼關後，防備逐漸放鬆，李密請求買來酒菜，每天晚上吃吃喝喝，吵吵鬧鬧，通宵達旦，押送官員不把這當回事。走到邯鄲縣，李密等七個人挖穿牆壁逃掉，去投奔平原縣的叛軍頭目郝孝德，郝孝德對他不大尊重，李密就走了。到淮陽郡，隱瞞原來姓名，自稱劉智遠，招收徒弟講學。這樣過了幾個月，心裏悶悶不樂，寫了一首五言詩道：“金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徙倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧。”詩寫成後流下了行行淚水。有個覺得他行動異常的人，把這事報告了淮陽太守趙佗，趙佗派人在本郡及其周圍各縣搜捕他，李密又逃走了。
自元氣肇辟，厥初生人，樹之帝王，以為司牧。是以羲、農、軒、頊之後，堯、舜、禹、湯之君，靡不祗畏上玄，愛育黔首，乾乾終日，翼翼小心，馭朽索而同危，履春冰而是懼。故一物失所，若納隍而愧之；一夫有罪，遂下車而泣之。謙德軫於責躬，憂勞切於罪己。普天之下，率土之濱，蟠木距於流沙，瀚海窮於丹穴，莫不鼓腹擊壤，鑿井耕田，治致升平，驅之仁壽。是以愛之如父母，敬之若神明，用能享國多年，祚延長世。未有暴虐臨人，克終天位者也。
碰上東郡叛軍頭領翟讓聚集了一萬多名黨徒，李密前去歸附他。有人知道李密是楊玄感的逃亡部將，私下慫恿翟讓殺害他，翟讓就把李密關押在軍營之外。李密通過王伯當用獻謀略的辦法靠攏翟讓說“：如今煬帝昏庸，百姓怨恨，在遼東用光了精銳部隊，和突厥斷絕了友好關係，眼下正在巡視揚州、越州，撇下了洛陽長安，這也是像劉邦、項羽那樣爭奪天下的時機。憑您的雄才大略，精兵強將，奪取洛陽長安，消滅凶殘勢力，那麼滅亡隋朝綽綽有餘。”翟讓聽罷大為敬重仰慕，立即釋放了他。派他去遊說各小股叛軍，一說就來歸降。李密又向翟讓建議說：“現在人馬已經很多，但是沒有地方弄到糧草，如果長久耽擱下去，就會人困馬乏，大敵一到，要不了幾天我們就會失敗！不如直接奪取滎陽，休整部隊籌積糧草，等到兵強馬壯，然後去跟別人爭奪天下。”翟讓認為應當這樣。從此攻克金堤關，攻打搶掠滎陽等縣城鎮，多數被攻克。
隋氏往因周末，預奉綴衣，狐媚而圖聖寶，胠篋以取神器。及纘承負扆，狼虎其心，始曀明兩之暉，終幹少陽之位。先皇大漸，侍疾禁中，遂為梟獍，便行鴆毒。禍深於莒仆，釁酷於商臣，天地難容，人神嗟憤！州籲安忍，閼伯日尋，劍閣所以懷凶，晉陽所以興亂，甸人為罄，淫刑斯逞。夫九族既睦，唐帝闡其欽明；百世本枝，文王表其光大。況複隳壞盤石，剿絕維城，脣亡齒寒，寧止虞、虢？欲其長久，其可得乎！其罪一也。
滎陽太守楊慶和通守張須陀帶兵討伐翟讓，翟讓曾被張須陀打敗過，聽說他來了，極為害怕，準備遠遠地躲避他。李密說“：張須陀驍勇但沒有謀略，他的隊伍又打了幾次勝仗，既驕狂又狠毒，一仗就能捉住他。您隻管擺開陣勢等著，我來替您打敗他。”翟讓迫不得已，統領軍隊準備戰鬥，李密分出一千多名士卒埋伏在樹林裏。翟讓開戰不利，邊打邊退，李密派出伏兵到敵後襲擊，張須陀兵眾逃散，李密和翟讓前後夾攻，大敗張須陀，當場將他斬首。翟讓從此以後讓李密單獨統率一支隊伍。李密的隊伍軍容整齊嚴肅，凡是發出命令，即使是在酷熱的夏天，士卒們都像是身裹霜雪一樣冷峻地執行。他本人衣食節儉樸素，得到的金銀財寶都分發給部下，因此人人都替他賣力。不久又向翟讓建議說“：煬帝失去皇位，在吳越一帶流亡，各地武裝力量競相起事，全國百姓正鬧饑荒。您憑著傑出的才幹，統率著驍勇強大的軍隊，應該平定天下，消滅各處敵兵，怎能躲藏在民間苟且偷生，永遠當小小的流寇就了事呢。現在東都洛陽的士民百姓，裏裏外外離心離德，留守京城的官員，政令不能統一。您親自統率強大的兵眾，直接去襲擊興洛倉，散發糧食救濟窮苦百姓，各地群眾誰不歸附？百萬人馬，一個早晨就能招集起來，搶先下手製服別人，這個時機不能錯失！”翟讓說“：我出身於農民，聲望還沒到這一步，一定要實現您所講的目標，就請您率先出兵，我帶上各支隊伍作為後續力量。奪取興洛倉後，再作商議。”
禽獸之行，在於聚麀，人倫之體，別於內外。而蘭陵公主逼幸告終，誰謂敤首之賢，翻見齊襄之恥。逮於先皇嬪禦，並進銀環；諸王子女，鹹貯金屋。牝雞鳴於詰旦，雄雉恣其群飛，衵衣戲陳侯之朝，穹廬同冒頓之寢。爵賞之出，女謁遂成，公卿宣淫，無複綱紀。其罪二也。
煬帝大業十三年(617)春，李密和翟讓帶領一千名精兵從陽城向北出發，跨過方山，從羅口襲擊興洛倉，攻克了。打開倉庫聽憑百姓拿走糧食，連老人婦女也背著兒童趕來，路上絡繹不絕，多達幾十萬人。隋朝的越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭率領步兵騎兵二萬五千人討伐李密，李密一舉打敗了他，劉長恭隻是保住了自己的性命。翟讓於是推舉李密當首領，稱作魏公。這年二月，在鞏縣城南郊外設立祭壇，祭天登位，年號稱作永平元年，下發的文書落款為行軍元帥魏公府。任命房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊得方為左司馬，鄭德韜為右司馬。授予翟讓司徒官銜，封為東郡公。任命單雄信為左武侯大將軍，徐世責力為右武侯大將軍，祖君彥為記室，其餘的人各按等級授予官職。於是以洛口為都城，在環繞洛口四十裏的區域裏駐紮下來。
平章百姓，一日萬機，未曉求衣，昃晷不食。大禹不貴於尺壁，光武不隔於支體，以是憂勤，深慮幽枉。而荒湎於酒，俾晝作夜，式號且呼，甘嗜聲伎，常居窟室，每藉糟丘。朝謁罕見其身，群臣希睹其麵，斷決自此不行，敷奏於是停擁。中山千日之飲，酩酊無名；襄陽三雅之杯，留連詎比？又廣召良家，充選宮掖，潛為九市，親駕四驢，自比商人，見要逆旅。殷辛之譴為小，漢靈之罪更輕，內外驚心，遐邇失望。其罪三也。
山東長白山叛軍首領孟讓帶領人馬歸附李密，河南鞏縣長史柴孝和、侍禦史鄭頤獻出縣城投降李密。隋朝虎賁郎將裴仁基帶著兒子裴行亻嚴獻出武牢歸附李密，授予上柱國官銜，封為河東郡公。李密就派裴仁基和孟讓率領三萬多名兵卒襲擊回洛倉，攻克了，乘勝打進洛陽，搶掠居民，焚燒天津橋，洛陽隋軍乘混亂的機會出兵反攻，裴仁基等人大敗，隻是保住了自己的性命。李密又親自率領三萬兵卒進逼洛陽，隋朝的將軍段達、虎賁郎將高毗、劉長林等人指揮七萬人馬抵禦，在洛陽老城作戰，隋軍敗逃。李密回頭奪取回洛倉據守，大修營壘戰壕，威逼洛陽，還撰寫書信傳到各郡縣說：
上棟下宇，著在《易》爻；茅茨采椽，陳諸史籍。聖人本意，惟避風雨，詎待硃玉之華，寧須綈錦之麗！故璿室崇構，商辛以之滅亡；阿房崛起，二世是以傾覆。而不遵古典，不念前章，廣立池台，多營宮觀，金鋪玉戶，青瑣丹墀，蔽虧日月，隔閡寒暑。窮生人之筋力，罄天下之資財，使鬼尚難為之，勞人固其不可。其罪四也。
“自從天地分開，剛剛產生人類，就為人們設立帝王，作為領導。因此繼伏羲、神農、軒轅、顓頊之後，唐堯、虞舜、夏禹、商湯等位君主，無不敬畏上天，愛撫百姓，兢兢業業，謙恭謹慎，像用腐爛的繩索駕馬那樣不安，像在春天裏的薄冰上行走那樣恐懼。所以一個人失去立身之地，就像是自己把他推進壕溝那樣羞愧；一個人犯罪，就走下車來為他哭泣。謙遜的德行表現在痛切地承擔自己的過失，憂患勞苦體現在嚴厲地責備自己的錯誤。普天之下，四海之內，東從蟠木山西到大沙漠，北從瀚海南到丹穴山，沒有誰不豐衣足食歡樂自在，打井喝水種田吃飯，天下治理得太太平平，人們相親相愛安寧長壽。因此百姓把他們當作父母愛戴，當作神明敬仰，因此能夠在位多年，王位延綿長久。還沒有見過用凶惡殘酷的手段統治人民，而能保住王位的。
公田所徹，不過十畝；人力所供，才止三日。是以輕徭薄賦，不奪農時，寧積於人，無藏於府。而科稅繁猥，不知紀極；猛火屢燒，漏卮難滿。頭會箕斂，逆折十年之租；杼軸其空，日損千金之費。父母不保其赤子，夫妻相棄於匡床。萬戶則城郭空虛，千裏則煙火斷滅。西蜀王孫之室，翻同原憲之貧；東海糜竺之家，俄成鄧通之鬼。其罪五也。
“文帝從前乘著北周衰微，在君主身邊供職，假獻殷勤圖謀騙取天子印信，撬開箱子盜竊皇帝玉璽。煬帝為了繼承皇位，心性凶暴貪饞，開始使帝王的光輝晦暗，終於把太子的位置奪到。文帝病危，他在內宮伺候，於是讓自己成了吞食父母的獍獸梟鳥，便用鴆毒殺死了父親。危害比莒仆還要深重，罪行比商臣還要殘酷，天地難以寬容，人神慨歎憤恨。州籲怎能容忍，閼伯伺機討伐，劍閣因此心懷惡意，晉陽因此爆發叛亂，主管公田賦稅的甸人已經空乏，名目繁多的刑罰隨意濫用。想那堯帝使得上下九代和睦親愛，顯示了他的恭謹明智；文王使得嫡庶子孫百代有序，表現了他的聖明偉大。更何況是毀掉穩固的基業，滅絕自己的手足骨肉，唇亡齒寒，難道僅僅是虞、虢兩國才有這種相依的關係，這樣還想帝位長久，辦得到嗎！這是第一條罪狀。
古先哲王，卜征巡狩，唐、虞五載，周則一紀。本欲親問疾苦，觀省風謠，乃複廣積薪芻，多備饔餼。年年曆覽，處處登臨，從臣疲弊，供頓辛苦。飄風凍雨，聊竊比於先驅；車轍馬跡，遂周行於天下。秦皇之心未已，周穆之意難窮。宴西母而歌雲，浮東海而觀日。家苦納秸之勤，人阻來蘇之望。且夫天下有道，守在海外，夷不亂華，在德非險。長城之役，戰國所為，乃是狙詐之風，非關稽古之法。而追蹤秦代，板築更興，襲其基墟，延袤萬裏，屍骸蔽野，血流成河，積怨滿於山川，號哭動於天地。其罪六也。
“禽獸的行為，表現在母子父女群婚，人類的道德，是講究血緣關係的親疏。然而蘭陵公主竟被奸汙，誰料這位像舜的妹妹..首那樣賢淑的女子，反而蒙受文薑私通哥哥齊襄公那樣的恥辱。甚至文帝的侍妾宮女，一並給予寵愛；各位王侯的女兒，全部收進後宮。母雞在清晨高聲報曉，雄雞成群地隨意亂飛，像春秋時的陳靈公一樣，君臣們穿著情婦的內衣在宮殿上戲耍，像匈奴的冒頓單於一樣，眾男女在帳篷裏奸宿。官爵賞賜，隻要女人出麵說情就能到手，公侯卿相公然幹出淫猥的勾當，國家綱紀破壞無遺。這是第二條罪狀。
遼水之東，朝鮮之地，《禹貢》以為荒服，周王棄而不臣，示以羈縻，達其聲教，苟欲愛人，非求拓土。又強弩末矢，理無穿於魯縞；衝風餘力，詎能動於鴻毛？石田得而無堪，雞肋啖而何用？而恃眾怙力，強兵黷武，惟在並吞，不思長策。夫兵，猶火也；不戢，將自焚，遂令億兆夷人，隻輪莫返。夫差喪國，實為黃池之盟；苻堅滅身，良由壽春之役。欲捕鳴蟬於前，不知挾彈在後。複矢相顧，髽而成行，義夫切齒，壯士扼腕。其罪七也。
“辨別百官，日理萬機，天還沒亮就穿衣起床，太陽偏西還沒吃早餐。夏禹不看重直徑一尺的璧玉而珍惜一寸光陰，光武劉秀不傷害別人的肢體而保全康健，像這樣操心勞苦，深怕造成冤屈。而煬帝沉溺於飲酒作樂，把白天當作夜晚，大喊大叫，嗜好歌舞，經常住在地下室裏，往往躺在酒糟堆上。早朝很少見到他的身影，朝臣很少見到他的麵龐，朝政從此荒廢，奏章因而積壓。中山人狄希釀造的千日酒，喝得他大醉不醒；荊州刺史劉表的三雅杯，怎比這更令他依戀難舍。還到處收羅清白人家的子女，以供後宮選用，偷偷跑到集市，親自趕著驢車，和商販混在一起，被邀約進出客店。跟他相比，商紂王的罪過算小，漢靈帝的罪行更輕，使朝廷內外人心震動，令天下臣民喪失希望。這是第三條罪狀。
直言啟沃，王臣匪躬，惟木從繩，若金須礪。唐堯建鼓，思聞獻替之言；夏禹懸鞀，時聽箴規之美。而愎諫違卜，蠹賢嫉能，直士正人，皆由屠害。左仆射、齊國公高穎，上柱國、宋國公賀若弼，或文昌上相，或細柳功臣，暫吐良藥之言，翻加屬鏤之賜。龍逢無罪，便遭夏癸之誅；王子何辜？濫被商辛之戮。遂令君子結舌，賢人緘口。指白日而比盛，射蒼天而敢欺，不悟國之將亡，不知死之將至。其罪八也。
“‘建造房屋，為避風雨’，《易經·係辭》寫得清楚；堯的住房‘茅草屋頂不加整理，柞木椽子不加砍削’，《韓非子》、《史記》都有記述。古代聖人創造房屋的本意，隻是為了擋風遮雨，哪裏追求朱漆玉飾的豪華，鋪綈掛錦的富麗？所以居室裝飾美玉，屋宇規模宏偉，商紂王因此滅亡；阿房宮拔地而起，高聳入雲，秦二世因此倒台。煬帝還不遵守古代的製度，不考慮前人的法規，建築很多水榭亭台，修造很多樓堂館所，美玉裝飾的門戶上釘著獸麵銅製環鈕，漆成紅色的石階上鏤刻著青色圖紋。高樓大廈遮掩了太陽月亮，隔絕寒冷炎熱。耗盡百姓的筋力，用光天下的資財，假如是神靈還難辦到，疲憊的人力更加不行。這是第四條罪狀。
設官分職，貴在銓衡；察獄問刑，無聞販鬻。而錢神起論，銅臭為公，梁冀受黃金之蛇，孟佗薦蒲萄之酒。遂使彝倫攸篸，政以賄成，君子在野，小人在位。積薪居上，同汲黯之言；囊錢不如，傷趙壹之賦。其罪九也。
“古代的自由民所負擔的公田耕種任務，每戶不超過十畝；所負擔的勞役，每年隻有三天。以此減輕勞役租稅負擔，不耽誤農事季節，寧可讓百姓多儲蓄糧食，也不聚斂到官府糧倉。但是隋朝派收的賦稅名目繁多，沒個限度；如同烈火燒了一次又一次，如同漏底的酒器永遠也裝不滿。按人頭計算用簸箕收糧，預收了十年的租稅；農婦紡織的布帛也全部收光，一天就喪失了千金資財。父母無法養育自己的嬰兒，恩愛的夫妻被迫離散，萬戶的城鎮無人居住，千裏的區域沒有人煙。西蜀富戶卓王孫家，反而跟孔子的學生原憲一樣貧寒；東海郡豪門糜竺家，突然像西漢文帝的寵臣鄧通一樣客死他鄉。這是第五條罪狀。
宣尼有言，無信不立，用命賞祖，義豈食言？自昏主嗣位，每歲行幸，南北巡狩，東西征伐。至如浩亹陪蹕，東都守固，閿鄉野戰，雁門解圍。自外征夫，不可勝紀。既立功勳，須酬官爵。而誌懷翻覆，言行浮詭，危急則勳賞懸授，克定則絲綸不行，異商鞅之頒金，同項王之剚印。芳餌之下，必有懸魚，惜其重賞，求人死力，走丸逆坡，匹此非難。凡百驍雄，誰不仇怨。至於匹夫蕞爾，宿諾不虧，既在乘輿，二三其德。其罪十也。
“古代的賢君，出外巡視，堯、舜是五年一次，周朝則是十二年一次。巡視的本意是親自撫慰民間疾苦，觀察社會風俗民情，從而廣泛地積蓄柴草，大量地儲備糧食。而煬帝年年出外遊覽，跑遍名山大川，陪伴的朝臣精疲力盡，接待的人們辛勤勞苦。狂風暴雨，姑且當作前導，車水馬龍，於是跑遍全國。像秦始皇那種窮奢極欲的心願還沒滿足，像周穆王那種追逐女色的欲望難有止境，同西王母那樣的美女宴飲作樂歌雲唱雨，像秦始皇那樣到東海泛舟觀看日出。家家遭受交納糧草的痛苦，人人斷絕死裏逃生的希望。如果國君有道德才能，在邊境設防，使外族不來侵犯中原，那麼德行不淺。然而修築萬裏長城，是在不義的戰國時代幹的，這是對欺詐風氣的肯定，跟學習古代的法則無關。隋朝仿效秦朝，重新大築長城，按照它殘存的基腳，延長萬裏，民工屍體鋪滿原野，血水流成了溝渠，積久的怨恨充塞山河，悲憤的哭聲震動天地。這是第六條罪狀。
有一於此，未或不亡。況四維不張，三靈總瘁，無小無大，愚夫愚婦，共識殷亡，鹹知夏滅。罄南山之竹，書罪未窮；決東海之波，流惡難盡。是以窮奇災於上國，猰暴於中原。三河縱封豕之貪，四海被長蛇之毒，百姓殲亡，殆無遺類，十分為計，才一而已。蒼生懍懍，鹹憂杞國之崩；赤子嗷嗷，但愁曆陽之陷。且國祚將改，必有常期，六百殷亡之年，三十姬終之世。故讖籙雲：“隋氏三十六年而滅。”此則厭德之象已彰，代終之兆先見。皇天無親，惟德是輔。況乃攙搶竟天，申繻謂之除舊；歲星入井，甘公以為義興。兼硃雀門燒，正陽日蝕，狐鳴鬼哭，川竭山崩。並是宗廟為墟之妖，荊棘旅庭之事。夏氏則災釁非多，殷人則咎征更少。牽牛入漢，方知大亂之期；王良策馬，始驗兵車之會。
“遼河的東部，朝鮮的土地，《尚書·禹貢》篇把它劃為距離王都最遠的邊緣地帶，周朝的天子不把它的首領當作諸侯而當貴賓對待，隻是保持聯絡關係，通達聲威教化，如果希望愛護人民，不必要求拓展疆土。再說強弓射出的箭飛到最後，連最薄的素絹也射不穿；猛烈的風刮到最後，哪能吹得動羽毛。石板田地得到了卻無用處，雞的肋骨吃起來有什麼意思。而隋朝卻依仗人多勢眾，征戰不止，隻想著侵吞兼並土地，不考慮治國的長遠謀略。戰爭就像火災，無休無止就會燒到自己，就使億萬外族兵卒，全軍覆沒。吳王夫差喪失國家，實質上是由於他到黃池跟晉國爭霸去了，而讓越王勾踐乘虛而入；前秦苻堅被人殺死，實在是由於他挑起淝水之戰，自己吃了敗仗。他們都像黃雀捕蟬那樣隻貪眼前利益，而不顧及後患。兩軍對壘刀來箭往，戴孝的寡婦成群結隊，正義的人切齒痛恨，勇猛的人怒不可遏。這是第七條罪狀。
今者順人將革，先天不違，大誓孟津，陳命景亳，三千列國，八百諸侯，不謀而同辭，不召而自至。轟轟隱隱，如霆如雷，彪虎嘯而穀風生，應龍驤而景雲起。我魏公聰明神武，齊聖廣淵，總七德而在躬，包九功而挺出。周太保、魏公之孫，上柱國、蒲山公之子。家傳盛德，武王承季曆之基；地啟元勳，世祖嗣元皇之業。篤生白水，日角之相便彰；載誕丹陵，大寶之文斯著。加以姓符圖緯，名協歌謠，六合所以歸心，三靈所以改卜。文王厄於羑裏，赤雀方來；高祖隱於碭山，彤雲自起。兵誅不道，《赤伏》至自長安；鋒銳難當，黃星出於梁、宋。九五龍飛之始，天人豹變之初，曆試諸難，大敵彌勇。上柱國、司徒、東郡公翟讓功宣締構，翼亮經綸，伊尹之佐成湯，蕭何之輔高帝。上柱國、總管、齊國公孟讓，柱國、曆城公孟暢，柱國、絳郡公裴行儼，大將軍、左長史邴元真等，並運籌千裏，勇冠三軍，擊劍則截蛟斷鰲，彎弧則吟猿落雁。韓、彭、絳、灌，成沛公之基；寇、賈、吳、馮，奉蕭王之業。複有蒙輪挾輈之士，拔距投石之夫，驥馬追風，吳戈照日。魏公屬當期運，伏茲億兆。躬擐甲胄，跋涉山川，櫛風沐雨，豈辭勞倦，遂起西伯之師，將問南巢之罪。百萬成旅，四七為名，呼吸則河、渭絕流，叱吒則嵩、華自拔。以此攻城，何城不陷；以此擊陣，何陣不摧！譬猶瀉滄海而灌殘熒，舉昆侖而壓小卵。鼓行而進，百道俱前，以今月二十一日屆於東都。而昏朝文武、留守段達等，昆吾惡稔，飛廉奸佞，久迷天數，敢拒義兵，驅率醜徒，眾有十萬，回洛倉北，遂來舉斧。於是熊羆角逐，貔虎爭先，因其倒戈之心，乘我破竹之勢，曾未旋踵，瓦解冰銷，坑卒則長平未多，積甲則熊耳為小。達等助桀為虐，嬰城自固，梯衝亂舞，徒設九拒之謀；鼓角將鳴，空憑百樓之險。燕巢衛幕，魚遊宋池，殄滅之期，匪朝伊暮。然興洛、虎牢，國家儲積，我已先據，為日久矣。既得回洛，又取黎陽，天下之倉，盡非隋有。四方起義，足食足兵，無前無敵。裴光祿仁基，雄才上將，受脤專征，遐邇攸憑，安危是托，乃識機知變，遷殷事夏。袁謙擒自藍水，張須陀獲在滎陽，竇慶戰沒於淮南，郭詢授首於河北，隋之亡候，聊可知也。清河公房彥藻，近秉戎律，略地東南，師之所臨，風行電擊。安陸、汝南，隨機蕩定；淮安、濟陽，俄然送款。徐圓朗已平魯郡，孟海公又破濟陽，海內英雄，鹹來響應。封民贍取平原之境，郝孝德據黎陽之倉，李士雄虎視於長平，王德仁鷹揚於上黨。滑公李景、考功郎中房山基發自臨渝，劉興祖起於白朔，崔白駒在潁川起，方獻伯以譙郡來，各擁數萬之兵，俱期牧野之會。滄溟之右，函穀以東，牛酒獻於軍前，壺漿盈於道路。諸君等並衣冠世胄，杞梓良才，神鼎靈繹之秋，裂地封侯之始，豹變鵲起，今也其時，鼉鳴鱉應，見機而作，宜各鳩率子弟，共建功名。耿弇之赴光武，蕭何之奉高帝，豈止金章紫綬，華蓋硃輪，富貴以重當年，忠貞以傳奕葉，豈不盛哉！
“朝臣應直言忠告國君，而不顧及自身安危，就像木頭要平直必須按照墨線砍削，刀矛要銳利，必須在石上磨礪。唐堯設置諫鼓，是想聽到批評過失的意見；夏禹懸掛小鼓，為了經常聽到勸諫的有益話語。但煬帝不聽勸諫違背天意，妒忌陷害賢才，剛正不阿的人，全遭殺害。左仆射、齊國公高赹，上柱國、宋國公賀若弼，有的是尚書省的宰相，有的是邊防軍的功臣，一時說出了不順耳的忠言，反而落了個賜劍自刎的下場。龍逢沒有犯法，隨便地遭受夏桀的誅滅；王子比幹沒有什麼罪，枉然地遭受紂王的殺害。於是使得君子不敢講話，賢人閉口不言。他指責太陽來抖威風，箭射蒼天表示欺侮，不明白國家快要滅亡，不知道死期就要到來。這是第八條罪狀。“
若隋代官人，同吠堯之犬，尚荷王莽之恩，仍懷蒯聵之祿。審配死於袁氏，不如張郃歸曹；範增困於項王，未若陳平從漢。魏公推以赤心，當加好爵，擇木而處，令不自疑。脫猛虎猶豫，舟中敵國，夙沙之人共縛其主，彭寵之仆自殺其君，高官上賞，即以相授。如暗於成事，守迷不反，昆山縱火，玉石俱焚，爾等噬臍，悔將何及！黃河帶地，明餘旦旦之言；皎日麗天，知我勤勤之意。布告海內，鹹使聞知。
設置官員分擔職務，重要的是衡量才能，審案判罪，不能行賄受賄。但是如今錢能通神的輿論盛行，用錢買官的事普遍發生，如同東漢的‘跋扈將軍’梁冀收取黃金蛇，如同孟佗進獻葡萄酒。於是使得倫常敗壞，政務靠賄賂辦理，君子被排斥到民間，小人占據著官位。國君用人像堆木柴後來居上，跟西漢汲黯說的一樣：我倒楣的是錢財不如人家，該為趙壹的文章悲傷。這是第九條罪狀。
祖君彥之辭也。
“孔子說過，不講信用就不能樹立聲威，舍命報效就得賞賜，按照禮儀怎能背棄諾言。自從煬帝即位，每年都要外出，南北視察，東西征戰，搞得西北邊境的浩..縣都要陪著布置警戒，東都洛陽也要加強守衛，在中原腹地的閿鄉縣曠野展開大戰，在北部的雁門關解除圍困。在外的將士，不計其數，立了功勞，必須賞賜官職爵位。但是朝廷存著隨時變卦的心思，言談舉止輕率虛假，形勢危急就公布獎賞標準，取得太平卻不兌現，跟秦國商鞅頒發獎金大不一樣，跟西楚項羽拿著印章摸來摸去舍不得給人完全相同。芳香的釣餌，必然引來上鉤的魚，看中你的重賞，別人就會賣命，讓圓球從坡下滾到坡上去，這樣的事也不難出現。如今各位勇士英雄，誰不怨恨。就是普通百姓，信守諾言毫不含糊，作為國君，卻反複無常。這是第十條罪狀。
俄而德韜、德方俱死，複以鄭頲為左司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和說密曰：“秦地阻山帶河，西楚背之而亡，漢高都之而霸。如愚意者，令仁基守回洛，翟讓守洛口，明公親簡精銳，西襲長安，百姓孰不郊迎，必當有征無戰。既克京邑，業固兵強，方更長驅崤函，掃蕩東洛，傳檄指捴，天下可定。但今英雄競起，實恐他人我先，一朝失之，噬臍何及！”密曰：“君之所圖，仆亦思之久矣，誠乃上策。但昏主尚存，從兵猶眾，我之所部，並是山東人，既見未下洛陽，何肯相隨西入？諸將出於群盜，留之各競雄雌。若然者，殆將敗矣！”密將兵鋒甚銳，每入苑與隋軍連戰。會密為流矢所中，臥於營內，東都複出兵乘之，密眾大潰，棄回洛倉，歸於洛口。煬帝遣王世充率勁卒五萬擊之，密與戰，不利，孝和溺死於洛水，密哭之甚慟。世充營於洛西，與密相拒百餘日，大小六十餘戰。武陽郡丞元寶藏、黎陽賊帥李文柏、洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德、平原賊帥郝孝德，並歸於密，共襲破黎陽倉，據之。永安大族周法明舉江、黃之地以附密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽太守趙佗皆歸之。
“以上十條罪狀中犯上一條，沒有一個不亡國的。更何況禮義廉恥不予理睬，天地人民全都憂傷，老老少少，男男女女，都知道煬帝跟商紂王、夏桀一樣，應該滅亡了。用光南山的竹子，也寫不完他的罪行；引來東海的水，也洗不清他的惡跡。因此天神給宮廷降下災禍，惡人在中原為非作歹，三河之間放縱大豬般的貪欲，四海之內遭受長蛇般的荼毒。百姓大量死亡，幾乎無人幸存，以十分計算，隻有一分而已。人民惶惶不安，都擔心天要崩墜；大眾議論紛紛，隻愁地要塌陷。再說改朝換代，必有一定的期限，商朝六百年滅亡，周朝三十世(九百年)滅亡。所以讖語說‘：隋朝三十六年滅亡。’這就是厭惡隋朝的跡象已經表明，改朝換代的征兆預先出現。皇天不講關係親疏，隻是幫助有道德的人。何況又是彗星滿天，申糸需解釋這是表明清除舊朝；木星進入雙子座，甘公認為這是表明義軍興起。加上朱雀門起火，正陽月出現日蝕，狐狸嚎叫鬼魅啼哭，河水幹涸山峰倒塌。這些都是隋家宗廟變為廢墟，灌木長進宮廷的怪異現象。比起來，夏桀時的災禍跡象還不多，商紂王時的災禍征兆還更少。牽牛星進入天河，才知道大亂來臨；天河中的王良星趕馬，才驗證遍地戰爭。
翟讓部將王儒信勸讓為大塚宰，總統眾務，以奪密之權。讓兄寬複謂讓曰：“天子止可自作，安得與人！汝若不能作，我當為之。”密聞其言，陰有圖讓之計。會世充列陣而至，讓出拒之，為世充所擊，讓軍少失利，密與單雄信等率精銳赴之，世充敗走。明日，讓徑至密所，欲為宴樂，密具饌以待之，其所將左右，各分令就食。密引讓入坐，以良弓示讓，讓方引滿，密遣壯士自後斬之，並殺其兄寬及王儒信。讓部將徐世勣為亂兵所斫，中重瘡，密遽止之，得免，單雄信等頓首求哀，密並釋而慰諭之。於是詣讓連營，諭其將士，無敢動者。乃命徐世勣、單雄信、王伯當分統其眾。未幾，世充襲倉城，密複破之。世充複移營洛北，造浮橋，悉眾以擊密，密與千餘騎拒之，不利而退。世充因薄其城下，密簡銳卒數百人以邀之，世充大潰，爭趣浮橋，溺死者數萬。虎賁郎將楊威、王辯、霍舉、劉長恭、梁德、董智皆沒於陣，世充僅而獲免。其夜，大雨雪，士卒凍死者殆盡。密乘勝陷偃師，於是修金墉城居之，有眾三十餘萬。留守韋津又與密戰於上春門，津大敗，執於陣。將作大匠宇文愷叛東都，降於密。東至海、岱，南至江、淮郡縣，莫不遣使歸密。竇建德、硃粲、楊士林、孟海公、徐圓朗、盧祖尚、周法明等並隨使通表於密勸進，於是密下官屬鹹勸密即尊號，密曰：“東都未平，不可議此。”
“現在順應民心準備變革，提前行動天不違棄，如同周武王在孟津隆重誓師討伐商紂王，如同商湯在景亳宣布天命討伐夏桀，三千個列國，八百名諸侯，沒有商議卻眾口一詞，沒有相約卻自己赴會。戰車轟轟隆隆，如同萬鈞雷霆，彪虎長嘯東風浩蕩，蛟龍昂首祥雲升騰。我們的魏公聰明睿智神聖威武，思慮敏捷博大精深，集中七德於一身，因具九功而傑出。他是北周太保、魏國公的孫子，隋朝上柱國、蒲山公的兒子。他一家以大德世代相傳，如同周武王繼承他祖父姬季曆的根基；地位由頭功開拓奠定，如同光武帝繼承九世祖劉邦的偉業。天生帝王之相確鑿無疑，像太陽的額頭表現得清清楚楚，誕生地有著王氣，像帝位的文理顯示得明明白白。加上姓氏符合河圖緯書預示的天命，名字符合兒歌民謠表現的民心，天下百姓因此從心裏歸附，日月星辰因此要改變年號。周文王姬昌囚禁在..裏時，吉祥的神鳥正好飛來；漢高祖劉邦潛藏在碭山時，吉祥的紅雲自己出現。光武帝劉秀還住在長安時，就有人送來讖語赤符，暗示著他起兵討伐王莽；早在漢桓帝時，就有一顆黃星出現在梁、宋的天空，預示著五十年後魏武帝曹操的鋒芒銳不可當。真命天子剛剛出現，著手開創基業的時候，經曆著各種危難的考驗，越是遇到強大的對手就越是威猛。上柱國、司徒、東郡公翟讓功勳在組建義軍方麵得以發揚，輔佐在籌劃大事方麵得以光大，如同伊尹輔佐商湯、蕭何輔佐高祖一樣。上柱國、總管、齊國公孟讓，柱國、曆城公孟暢，柱國、絳郡公裴行亻嚴，大將軍、左長史邴元真等人，都在千裏疆場上謀劃征戰，身先士卒英勇殺敵，揮劍就能斬殺蛟龍海龜，彎弓就能射死巨鳶飛雁。他們如同韓信、彭越、周勃、灌嬰，幫助漢高祖創下基業；如同寇恂、賈複、吳漢、馮異，輔佐光武帝登上皇位。還有驍勇力大的將士，武藝高超的兵卒，駿馬飛奔風馳電掣，刀矛揮舞銀光閃爍。
及義旗建，密負其強盛，欲自為盟主，乃致書呼高祖為兄，請合從以滅隋，大略雲欲與高祖為盟津之會，殪商辛於牧野，執子嬰於鹹陽，其旨以弑後主執代王為意。高祖覽書笑曰：“李密陸梁放肆，不可以折簡致之。吾方安輯京師，未遑東討，即相阻絕，便是更生一秦。密今適所以為吾拒東都之兵，守成皋之扼，更求韓、彭，莫如用密。宜卑辭推獎，以驕其誌，使其不虞於我。我得入關，據蒲津而屯永豐，阻崤函而臨伊、洛，吾大事濟矣。”令記室溫大雅作書報密曰：
“魏公恰好獲得機遇，受到億萬民眾的擁戴，親自穿戴鎧甲頭盔，跋山涉水，頂風冒雨，不辭勞苦。於是興起正義的軍隊，將要懲罰煬帝的罪行，兵眾整整百萬，理由就是天意，吸一口氣黃河、渭水就要斷流，大吼一聲嵩山、華山就會崩倒。用這樣的軍隊進攻城鎮，哪一個城鎮不能攻克；用這樣的部隊打擊敵軍，哪一股敵軍不能摧毀？如同傾倒大海來澆滅殘火，舉起高山來壓碎小蛋。敲響進軍的戰鼓，各路兵馬奮勇向前，於本月二十一日兵臨東都洛陽。楊隋朝廷文武官員、東都留守段達等人，是作惡多端的餘黨，奸邪諂媚的惡棍，長久不懂天意，竟敢抵抗義軍，驅使十萬名惡徒，到回洛倉北邊來舞刀弄槍。於是群雄搶奪勝利，眾勇爭獲成功。利用敵人反正投誠的心理，乘著我軍猛如破竹的威勢，沒有多長時間，敵軍就潰散了，秦將白起在長平活埋的趙國兵卒還沒有我們活埋的敵人多，光武劉秀在熊耳山繳獲赤眉的武器還比我們繳獲的武器少。段達等人幫助壞人作惡，憑借洛陽頑抗，我雲梯高架衝車猛攻，你白白地設想了多種防禦方案；我衝鋒的鼓角就要響起，你白白地構築了多種防禦工事。如同居住在帷幕上的燕子，放養在水池中的魚兒，滅亡的時辰，不是早晨就是傍晚。
頃者，昆山火烈，海水群飛，赤縣丘墟，黔黎塗炭。布衣戎卒，鋤櫌棘矜，爭霸圖王，狐鳴蜂起。翼翼京洛，強弩圍城；ＡＳ幛周原，僵屍滿路。主上南巡，泛膠舟而忘返；匈奴北熾，將被發於伊川。輦上無虞，群下結舌，大盜移國，莫之敢指。忽焉至此，自貽伊戚，七百之基，窮於二世。周、齊以往，書契以還，邦國淪胥，未有如斯之酷者也。天生蒸民，必有司牧，當今為牧，非子而誰？老夫年餘知命，願不及此，欣戴大弟，攀鱗附翼。惟冀早應圖籙，以寧兆庶。宗盟之長，屬籍見容；複封於唐，斯榮足矣！殪商辛於牧野，所不忍言；執子嬰於鹹陽，非敢聞命。汾、晉左右，尚須安輯，盟津之會，未暇卜期，今日鑾輿南幸，恐同永嘉之勢。顧此中原，鞠為茂草，興言感歎，實疚於懷。脫知動靜，數遲貽報，未麵靈襟，用增勞軫。名利之地，鋒鏑縱橫，深慎垂堂，勉茲鴻業。
“當然興洛倉、虎牢倉，國家儲存的糧食，我軍搶先奪得，時間已很久了。還奪得了回洛倉、黎陽倉，天下的糧倉，全都不歸楊隋朝廷所有。各地仗義起兵，糧食武器都很充足，打遍天下沒有對手。原光祿卿裴仁基，本是隋朝一位有雄才大略的高級將領，得到特許自行出兵征伐，遠近的人們都依靠著他，隋朝的安危都托付了他，他還能識時務知權變，離開隋朝投奔義軍。隋將袁謙在藍水被捉，張須陀在滎陽縣被抓，竇慶在淮南戰死，郭詢在河北被殺，隋朝滅亡的征兆，是可想而知的。我清河公房彥藻，近來按照軍令，到東南攻占土地，部隊打到哪裏，都如狂風暴雨電閃雷鳴般迅猛。安陸縣、汝南郡，隨即平定；淮安郡、濟陽縣，很快送來降書。友軍徐圓朗已經平定魯郡，孟海公又攻克濟陽縣，天下英雄，都迅速起兵聲援。封民贍奪取了平原縣，郝孝德占領了黎陽倉，李士雄對長平縣虎視眈眈，王德仁在上黨縣大抖威風，滑公李景、考功郎中房山基從臨渝興起，劉興祖在白朔起事，崔白駒在潁川郡起兵，方獻伯獻出譙郡投奔我軍，他們各自招集了幾萬人馬，都希望聯合誓師同隋軍決戰。從大海以西，到函穀關以東，人們把牛和酒送給部隊，將吃的喝的擺滿道路。諸君都是官紳世家，優秀人才，在這國命重新接續的年月，分割土地分封諸侯的開始，乘勢奮起奔個前程，如今正是機會，鼉龍鳴叫龜鱉響應，抓住機會趕快行動，應當各自聚集率領人馬，共同建功立業。如像耿..投奔漢光武帝，蕭何輔佐漢高祖，哪會隻是委任將相，封為王侯，富貴被時人推重，忠貞世代流傳，難道不是盛事嗎！
密得書甚悅，示其部下曰：“唐公見推，天下不足定也！”於是不虞義師而專意於世充。俄而宇文化及率眾自江都北指黎陽，兵十餘萬，密乃自將步騎二萬拒之。隋越王侗稱尊號，遣使授密太尉、尚書令、東南道大行台行軍元帥、魏國公，令先平化及，然後入朝輔政。密將與化及相抗，恐前後受敵，因卑辭以報謝焉。化及至黎陽，與密相遇，密知其軍少食，利在急戰，故不與交鋒，又遏其歸路。密遣徐世勣守倉城，化及攻之不能下。密知化及糧且盡，因偽與和，以弊其眾。化及弗之悟，大喜，恣其兵食，冀密饋之。後知其計，化及怒，與密大戰於衛州之童山下，密為流矢所中，頓於汲縣。化及力竭糧盡，眾多叛之，掠汲縣，北趣魏縣。其將陳智略、張童仁等率所部兵歸於密者，前後相繼。初，化及留輜重於東郡，遣其所署刑部尚書王軌守之，至是軌舉郡降密。密引兵而西，遣使朝於東都，執弑煬帝人於弘達獻越王侗。侗召密入朝，至溫縣，聞世充作難而止，乃歸金墉城。
“你們隋朝官吏，如同對著唐堯吠叫的夏桀的走狗，還受著煬帝的恩惠，仍享有走狗的俸祿。與其像審配那樣為袁紹殉葬，不如像張癭那樣歸附曹操；與其像範增那樣遭受項羽猜疑，不如像陳平那樣追隨劉邦。魏公對人真誠，會給予優越的地位，安排恰當的官職，讓你們不再憂慮。要果敢莫遲疑，來他個眾叛親離，如同夙沙部落的人們一起捆綁自己的頭領來歸附神農，如同彭寵的仆從主動殺死自己的主人來獻給光武皇帝，就會授予高官，給予重賞。如果麵對既成局勢還糊塗愚昧，執迷不悟，那麼就會在昆侖山上放一把火，讓美玉跟石頭一起燒毀，你們這才後悔，怎麼來得及呀！黃河在大地上奔流，明了我誠懇的諾言；白日在高空中懸掛，知道我殷勤的心意。向天下宣告，使全民知曉。”
時密兵少衣，世充兵乏食，乃請交易，密初難之，邴元真好求私利，屢勸密，密遂許焉。初，東都絕糧，兵士歸密者日有數百，至此得食，而降人益少，密方悔而止。密雖據倉而無府庫，兵數戰皆不獲賞，又厚撫初附之兵，由是眾心漸怨。武德元年九月，世充以其眾五千來決戰，密留王伯當守金墉，自引精兵就偃師，北阻邙山以待之。世充軍至，密遂敗績，裴仁基、祖君彥並為世充所虜，密與萬餘人馳向洛口。世充圍偃師，守將鄭頲之下兵士劫叛，以城降世充。密將入洛口倉城，邴元真已遣人潛引世充，密陰知之，不發其事，欲待世充兵半渡洛水，然後擊之。及世充軍至，密候騎不時覺，比將出戰，世充軍已濟矣。密自度不能支，引騎而遁，徑赴武牢，元真竟以城降於世充。
以上就是祖君彥的文章。
密將如黎陽，或謂密曰：“殺翟讓之際，徐世勣幾至於死，今向其所，安可保乎？”時王伯當棄金墉，保河陽，密以輕騎自武牢歸之，謂伯當曰：“兵敗矣，久苦諸君！我今自刎，請以謝眾。”伯當抱密，號叫慟絕，眾皆泣，莫能仰視。密複曰：“諸軍幸不相棄，當共歸關中，密身雖愧無功，諸君必保富貴。”其府掾柳奭對曰：“昔盆子歸漢，尚食均輸。明公與唐公同族，兼有疇昔之遇，雖不陪從起義，然而阻東都，斷隋歸路，使唐公不戰而據京師，此亦公之功也。”眾鹹曰：“然。”密又謂王伯當曰：“將軍室家重大，豈複與孤俱行哉！”伯當曰：“昔漢高誅項，蕭何率子弟以從，伯當恨不昆季盡從，以此為愧耳。豈以公今日失利，遂輕去就？縱身分原野，亦所甘心。”左右莫不感激，於是從入關者尚二萬人。高祖遣使迎勞，相望於道，密大喜，謂其徒曰“我有眾百萬，一朝至此，命也。今事敗歸國，幸蒙殊遇，當思竭忠以事所奉耳！且山東連城數百，知吾至此，遣使招之，盡當歸國。比於竇融，勳亦不細，豈不以一台司見處乎？”及至京師，禮數益薄，執政者又來求賄，意甚不平。尋拜光祿卿，封邢國公。
不久，鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁為左司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和勸說李密道：“關中以高山為屏障，以黃河為天塹，項羽離開這裏就滅亡了，劉邦在這裏建都就成功了。照我的想法，讓裴仁基鎮守回洛倉，翟讓鎮守洛口倉，您親自挑選一支精銳隊伍，向西突襲長安，百姓誰不到郊外來迎接，定會不用打仗就到手了。攻克西京之後，等根基牢固兵馬強壯，才回頭徑直攻打東西崤山和函穀關，攻克東都洛陽，傳遞文書發令調遣，天下可以平定。隻是如今英雄豪傑爭先恐後地起兵，實在擔心別人搶在我們前頭，一旦錯失機會，後悔哪裏來得及！”李密說：“您這個方略，我也想過很久了，實在是個上策。但是煬帝還在，追隨他的軍隊還很多，我的隊伍，都是山東人，既然知道還沒有攻克洛陽，哪裏願意跟著我向西進關？各位部將都出身於綠林好漢，把他們留下會各自稱王稱霸。如果這樣，就全完了！”
未幾，聞其所部將帥皆不附世充，高祖使密領本兵往黎陽，招集故時將士，經略世充。時王伯當為左武衛將軍，亦令為副。密行至桃林，高祖複征之，密大懼，謀將叛。伯當頗止之，密不從，因謂密曰：“義士之立誌也，不以存亡易心。伯當荷公恩禮，期以性命相報。公必不聽，今祗可同去，死生以之，然終恐無益也。”乃簡驍勇數千人，著婦人衣，戴幕離，藏刀裙下，詐為妻妾，自率之入桃林縣舍。須臾，變服突出，因據縣城，驅掠畜產，直趣南山，乘險而東，遣人馳告張善相，令以兵應接。時右翊衛將軍史萬寶留鎮熊州，遣副將盛彥師率步騎數千追躡，至陸渾縣南七十裏，與密相及。彥師伏兵山穀，密軍半度，橫出擊，敗之，遂斬密，時年三十七。王伯當亦死之，與密俱傳首京師。時李勣為黎陽總管，高祖以勣舊經事密，遣使報其反狀。勣表請收葬，詔許之。高祖歸其屍，勣發喪行服，備君臣之禮。大具威儀，三軍皆縞素，葬於黎陽山南五裏。故人哭之，多有歐血者。邴元真之降世充也，以為行台仆射，鎮滑州。密故將杜才幹恨元真背密，詐與之會，伏甲斬之，以其首祭於密塚。
李密倚仗部隊氣勢勇猛，往往進入皇家園林跟隋軍連續交戰。在李密被亂箭射傷，躺在營帳裏的時候，洛陽城裏的隋軍乘機偷襲，李密的兵眾四下逃散，放棄了回洛倉，集中到了洛口倉。煬帝派遣王世充率領五萬名精兵強將進攻，李密迎戰失利，柴孝和掉進洛水淹死，李密哭得極度悲痛。王世充在洛口倉西邊紮營，跟李密對峙了一百多天，大小戰鬥打了六十多次。武陽郡丞元寶藏、黎陽叛軍首領李文相、洹水叛軍首領張升、清河叛軍首領趙君德、平原叛軍首領郝孝德，一同歸附了李密，聯合襲擊，攻克了黎陽倉，占領了它。永安首屈一指的豪富家族周法明獻出長江黃河之間的大片封地投靠李密。齊郡的叛軍首領徐圓朗、任城縣的大俠客徐師仁、淮陽郡太守趙佗都歸附了他。
單雄信者，曹州人也。翟讓與之友善。少驍健，尤能馬上用槍，密軍號為“飛將”。密偃師失利，遂降於王世充，署為大將軍。太宗圍逼東都，雄信出軍拒戰，援槍而至，幾及太宗，徐世勣嗬止之，曰：“此秦王也。”雄信惶懼，遂退，太宗由是獲免。東都平，斬於洛陽。
翟讓的部將王儒信鼓動翟讓擔任大塚宰官職，統領百官，奪取李密的大權。翟讓的哥哥翟寬又對翟讓說“：皇帝隻能由我們自己做，怎能送給別人！你如果做不了，就該我來做。”李密知道了這件事，暗中有除掉翟讓的打算。恰逢王世充擺著陣勢打來了，翟讓出兵抵禦，遭到王世充猛攻，翟讓稍有不利，李密和單雄信等人率領精兵強將救援，王世充敗逃。第二天，翟讓自己來到李密的營帳，要求飲酒作樂，李密安排菜肴招待他，他所帶領的部下一一安排在各處就餐。李密請翟讓入席後，拿出一把好弓給翟讓鑒賞，翟讓剛剛拉滿，李密派一名勇士從背後將他斬首，同時殺掉了他的哥哥翟寬以及部將王儒信。翟讓的部將徐世責力被混亂的士卒砍了一刀，受了重傷，李密立即製止了，才免於死亡，單雄信等人跪地叩頭請求饒恕，李密都免於處分並安慰他們。於是親自到翟讓的各個兵營，向他的將士們通報了情況，沒有人敢鬧事。就命令徐世責力、單雄信、王伯當瓜分他的兵眾各自帶領。
史臣曰：當隋政板蕩，煬帝荒淫，搖動中原，遠征遼海。內無賢臣以匡國，外乏良吏以理民，兩京空虛，兆庶疲弊。李密因民不忍，首為亂階，心斷機謀，身臨陣敵，據鞏、洛之口，號百萬之師，竇建德輩皆效樂推，唐公紿以欣戴，不亦偉哉！及偃師失律，猶存麾下數萬眾，苟去猜忌，疾趣黎陽，任世勣為將臣，信魏徵為謀主，成敗之勢，或未可知。至於天命有歸，大事已去，比陳涉有餘矣。始則稱首舉兵，終乃甘心為降虜，其為計也，不亦危乎！又不能委質為臣，竭誠事上，竟為叛者，終是狂夫，不取伯當之言，遂及桃林之禍。或以項羽擬之，文武器度即有餘，壯勇斷果則不及。楊素既知密之才幹，合為王之爪牙，委之癡兒，卒為謀主，覆族之禍，其宜也哉！
過了不久，王世充襲擊倉城，李密又打敗了他。王世充又把軍營遷移到了洛口倉的北邊，在洛水上架設浮橋，派出全部人馬進攻李密，李密和一千多人抵抗，形勢不利向後撤退。王世充乘勝逼近洛口城下，李密挑選幾百名精兵阻截，王世充的兵眾全線潰逃，搶著擁上浮橋，淹死了幾萬人。他的虎賁郎將楊威、王辯、霍舉、劉長恭、梁德、董智都已陣亡，王世充隻是保住了性命。當天夜晚，天降大雪，他的士卒幾乎凍死光了。李密乘勝攻克了偃師縣，在這裏修築起金墉城駐紮下來，擁有三十多萬人馬。東都留守韋津又和李密在上春門作戰，韋津大敗，當場被捉。隋廷掌管土木營建的官員將作大匠宇文愷叛離東都，投降了李密。東到海濱、泰山，南到長江、淮河，沒有哪個郡縣不派使者歸附李密。竇建德、朱粲、楊士林、孟海公、徐圓朗、盧祖尚、周法明等人都順勢地派人向李密上書勸說他登皇帝位，於是李密手下的官吏們全都勸說他立即稱帝，李密說：“洛陽沒有平定之前，不能談這件事。”
讚曰：烏陽既升，爝火不息。狂哉李密，始亂終逆。
到唐高祖李淵的義旗樹立之後，李密倚仗自己強大興旺，想當各路兵馬聯盟的領袖，就寫信給高祖稱兄道弟，要求聯合起來推翻楊隋朝廷，大致內容是
